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POS - Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. promossa da D360 Holding S.p.A.

Company: Digital360 Date: 2023-10-16 Language: Italian Register to download
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| Informazione<br>Regolamentata n.<br>20100-63-2023 |   | Data/Ora Inizio<br>Diffusione<br>16 Ottobre 2023<br>19:38:28             | Euronext Growth Milan                          |
|---------------------------------------------------|---|--------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|
| Societa'                                          | : | DIGITAL360                                                               |                                                |
| Identificativo<br>Informazione<br>Regolamentata   | : | 182325                                                                   |                                                |
| Nome utilizzatore                                 | : | DIGITAL360N05 - Iacobellis                                               |                                                |
| Tipologia                                         | : | REGEM                                                                    |                                                |
| Data/Ora Ricezione                                | : | 16 Ottobre 2023 19:38:27                                                 |                                                |
| Data/Ora Inizio<br>Diffusione                     | : | 16 Ottobre 2023 19:38:28                                                 |                                                |
| Oggetto                                           | : | azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.<br>promossa da D360 Holding S.p.A. | Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle |
| Testo del comunicato                              |   |                                                                          |                                                |

Vedi allegato.

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*Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.*

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

*THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY*

> **Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di**

> > **Digital360 S.p.A.**

**promossa da**

**D360 Holding S.p.A.**

**\* \* \***

# **Comunicato Stampa**

**Risultati definitivi dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.**

**Modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto** *ex* **articolo 108, comma 2, del TUF, e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, applicabili ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto di Digital360 S.p.A., sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.**

- **Raggiunta la quota del 96,866% del capitale sociale di Digital360 S.p.A.**
- **Data di Pagamento del Corrispettivo: 20 ottobre 2023**
- **Raggiunto il presupposto per il** *delisting* **di Digital360 S.p.A. e per l'esercizio del diritto di acquisto sulle azioni residue**

**\* \* \***

*Milano, 16 ottobre 2023* – Ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "**Regolamento Emittenti**"), D360 Holding S.p.A. ("**D360 Holding**" o l'"**Offerente**"), facendo seguito a quanto comunicato in data 13 ottobre 2023 (il "**Comunicato sui Risultati Provvisori**"), rende noti i risultati definitivi al termine del relativo periodo di adesione (il "**Periodo di Adesione**") all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"**Offerta**"), promossa da D360 Holding, avente ad oggetto massime n. 2.728.737 azioni ordinarie (le "**Azioni**") di Digital360 S.p.A. (l'"**Emittente**" o "**Digital360**"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (l'"**Euronext Growth Milan**" o "**EGM**"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("**Borsa Italiana**"), (pari al 86,722% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta).

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 22808 del 20 settembre 2023 e pubblicato in data 22 settembre 2023 (il "**Documento di Offerta**").

## **Risultati definitivi dell'Offerta**

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L'Offerente rende noto che il Periodo di Adesione si è concluso in data 13 ottobre 2023 alle ore 17.30 (ora italiana) e che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Spafid S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine di detto periodo sono state portate in adesione all'Offerta n. 1.742.778 Azioni, pari al 8,481% del capitale sociale dell'Emittente e al 63,868% delle Azioni oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) di Euro 9.323.862,30.

Il quantitativo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto ai risultati provvisori annunciati dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la fine del Periodo di Adesione, e come di volta in volta comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Offerente ha effettuato acquisti sul mercato al di fuori dell'Offerta, per complessive n. 341.989 azioni ordinarie di Digital360, pari al 1,664% del capitale sociale dell'Emittente (le "**Azioni Acquistate Fuori Offerta**"). Le Azioni Acquistate Fuori Offerta sono state acquistate a un prezzo non superiore al Corrispettivo.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 1.742.778 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 8,481% del capitale sociale dell'Emittente), (ii) delle Azioni Acquistate Fuori Offerta, e (iii) delle n. 17.821.609 azioni ordinarie di Digital360 costituenti la Partecipazione Complessiva (pari al 86,722% del capitale sociale dell'Emittente), alla Data di Pagamento (come di seguito definita) l'Offerente verrà a detenere complessive n. 19.906.376 azioni ordinarie di Digital360, pari al 96,866% del capitale sociale dell'Emittente.

# **Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta**

Il corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 5,35 per ogni Azione (il "**Corrispettivo**"), sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 20 ottobre 2023 (la "**Data di Pagamento**"), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore dell'Offerente. Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 9.323.862,30. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

# **Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamati dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente**

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, in considerazione (i) dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione di una partecipazione superiore al 90%, e (ii) del fatto che l'Offerente aveva già dichiarato nel Documento di Offerta la propria intenzione di non ripristinare un flottante

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sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta, che si sono verificati i presupposti per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente e, pertanto, l'Offerente sarà tenuto ad acquistare dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta le azioni residue non ancora portate in adesione all'Offerta e, pertanto, massime n. 643.970 azioni ordinarie di Digital360, pari al 3,134% del capitale sociale dell'Emittente (le "**Azioni Residue**").

Inoltre, per effetto del raggiungimento della soglia almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta, che si sono verificati i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del proprio diritto di acquisto delle Azioni Residue, avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF (il "**Diritto di Acquisto**").

L'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "**Procedura Congiunta**"). La Procedura Congiunta avrà ad oggetto la totalità delle Azioni Residue ancora detenute dal mercato alla Data di Pagamento, corrispondenti a massime n. 643.970 azioni ordinarie di Digital360, pari al 3,134% del capitale sociale dell'Emittente.

La Procedura Congiunta concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-*quinquies*, comma 1, del Regolamento Emittenti si svolgerà nel rispetto dei termini qui di seguito indicati.

# **Corrispettivo per l'esecuzione della Procedura Congiunta**

Il corrispettivo per ciascuna Azione Residua che l'Offerente acquisterà dai rispettivi titolari sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, in conformità all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, (vale a dire Euro 5,35 per ciascuna Azione Residua) (il "**Corrispettivo della Procedura Congiunta**"). In considerazione del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta è pari a Euro 3.445.239,50 (il "**Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta**").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 25 ottobre 2023 l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito di un importo pari al Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta sul conto all'uopo dedicato intestato all'Offerente e aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "**Conto Vincolato**"), vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, nonché la disponibilità di tali somme sul Conto Vincolato per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà, pertanto, efficacia in data 25 ottobre 2023, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente, viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta sul Conto Vincolato aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, avrà efficacia il trasferimento, in capo all'Offerente, della titolarità delle Azioni Residue con conseguente annotazione sul libro soci da parte

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dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

I titolari delle Azioni residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti dell'Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Ai sensi dell'articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. del Codice Civile.

## **Revoca delle azioni ordinarie di Digital360 dalle negoziazioni**

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospese dalla negoziazione su Euronext Growth Milan nelle sedute del 23 ottobre 2023 e del 24 ottobre 2023 ed escluse dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a partire dalla seduta del 25 ottobre 2023 (c.d. *delisting*), in applicazione dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

# **Modalità di messa a disposizione del Documento di Offerta**

Il Documento di Offerta è pubblicato sul sito *internet* dell'Emittente [\(https://www.digital360.it/investor](https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa/)[relations/documenti-opa\](https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa/)).

Il Documento di Offerta è, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Copernico n. 38; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Copernico n. 38; (iii) la sede amministrativa dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Spafid S.p.A., in Milano, Foro Buonaparte n. 10 e (iv) le sedi legali degli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito *internet* dell'Emittente [\(https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa\\)](https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa/)

\* \* \*

## **D360 Holding S.p.A.**

\* \* \*

*La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su* 

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*eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.* 

*Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.*

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