Intesa Sanpaolo

Audit Report / Information • Mar 26, 2021

Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nel 2020

ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 23.1, lettera j), dello Statuto

Signori Azionisti,

si rammenta che il modello di amministrazione e controllo monistico adottato da Intesa Sanpaolo S.p.A. (anche "Banca" o "Capogruppo") prevede un Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") in cui convergono le funzioni di indirizzo e supervisione strategica, le funzioni di gestione nonché le funzioni di controllo esercitate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ("Comitato" o "Organo di controllo"), nominato dall'Assemblea nell'ambito del Consiglio stesso.

Nei propri ambiti di competenza, il Comitato svolge un ruolo proattivo nei confronti delle Funzioni Aziendali di Controllo ("FAC") e ingaggia un confronto costruttivo con il Management della Banca e del Gruppo Intesa Sanpaolo ("Gruppo"), anche sulla base delle informazioni ricevute nell'ambito di sedute consiliari e ritenute meritevoli di ulteriori approfondimenti.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie funzioni e per il migliore svolgimento delle stesse, scambia le informazioni di reciproco interesse e si coordina per lo svolgimento dei rispettivi compiti con il Comitato Rischi, costituito dal Consiglio al proprio interno, e con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Un componente del Comitato interviene di norma alle sedute del Comitato Rischi, riferendo poi all'Organo di controllo.

Ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), il Comitato è tenuto a riferire all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. Detto adempimento è previsto anche dall'art. 23.1, lettera j), dello Statuto della Banca. Lo svolgimento della Relazione tiene conto delle raccomandazioni della Consob in materia e, in particolare, della Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, i cui riferimenti trovano nel testo il consueto richiamo esplicito.

Nel 2020 si sono tenute:

• − n. 26 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• − n. 48 riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Comitato è stato altresì invitato in 14 occasioni a partecipare alle riunioni del Comitato Rischi principalmente nell'ambito degli incontri - con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e con la società di revisione legale dei conti KPMG (Società di Revisione) relativi alla redazione del bilancio e delle relazioni finanziarie periodiche nonché delle sedute - alla presenza delle strutture del Chief Financial Officer - relative alla predisposizione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria ("DCNF").

Nel corso del 2020, i componenti del Comitato hanno partecipato in presenza alle riunioni tenutesi tra il 9 gennaio e il 20 febbraio e in collegamento da remoto a far data dal 27 febbraio, in ragione della situazione emergenziale correlata al COVID-19. Questo non ha impattato sulle attività del Comitato, anche grazie ai processi e agli strumenti informatici predisposti dal Gruppo.

1. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO

Evoluzioni normative

Il Comitato ha esaminato - per quanto di competenza, anche in virtù dell'evoluzione delle Disposizioni di Vigilanza e più in generale della normativa esterna - le proposte di aggiornamento dei seguenti corpi normativi interni, alcuni dei quali anche tenuto conto del processo di integrazione di Banca IMI in Capogruppo:

• − Linee Guida Anticorruzione di Gruppo;
• − Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (whistleblowing);
• − Regole di Gruppo per la gestione dei conflitti di interesse;
• − Regolamento di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione legale e loro reti;

10) Riunioni

• − Linee Guida per il Governo dell'informativa di carattere finanziario al mercato (Bilancio e Pillar 3);
• − Codice interno di Comportamento di Gruppo;
• − Codice disciplinare di Gruppo;
• − Regolamento del Gruppo;
• − Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario;
• − Linee Guida di Compliance di Gruppo;
• − Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi;
• − Linee Guida di Governance per la Volcker Rule;
• − Regole di Gruppo per la gestione dei conflitti di interesse;
• − Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini;
• − Regole in materia di incentivi;
• − Regole per la commercializzazione dei prodotti/strumenti finanziari;
• − Regole sulla distribuzione assicurativa;
• − Linee Guida per la gestione del rischio fiscale nell'ambito del regime di Adempimento Collaborativo.

Il Comitato, anche al fine di rilasciare il parere di competenza, ha seguito il processo di aggiornamento del Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo, Soggetti Collegati del Gruppo e Soggetti rilevanti ex art. 136 TUB ("Regolamento OPC"), ricevendo i richiesti approfondimenti sulle proposte di modifica da apportare al testo normativo, poi approvate dal Consiglio.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza

Il Comitato viene puntualmente informato, a cura della Segreteria ad esso dedicata, in merito alle principali comunicazioni indirizzate alla Banca da parte delle Autorità di Vigilanza italiane ed europee riferibili alle materie di sua competenza, con particolare attenzione al sistema dei controlli.

Quanto ai rapporti con la Banca Centrale Europea ("BCE"), il Comitato ha, tra le altre cose, ricevuto aggiornamenti periodici in merito all'andamento dei Supervisory Plan delle On-site Inspection, delle Thematic Review e dei Deep Dive della stessa Autorità, nonché alla predisposizione e all'avanzamento dei relativi piani di rimedio. In particolare, il Comitato ha ricevuto le previste informative e i conseguenti aggiornamenti in merito alle ispezioni a tema "Credit Risk Identification, Management, Monitoring and Control", "Internal Governance – Audit Function" e "Internal Governance – Compliance Function".

Come richiesto dalla BCE a conclusione di tale ultima ispezione, il Comitato ha in particolare approfondito gli esiti dell'assessment quali-quantitativo dello staffing dell'Area di Governo del Chief Compliance Officer condotto dalle competenti strutture del Chief Operating Officer - nonché le azioni avviate per colmare i gap quali-quantitativi rilevati.

Il Comitato ha inoltre esaminato:

• − il riscontro della funzione Internal Audit a una comunicazione del Joint Supervisory Team che richiamava una segnalazione anonima riferita a presunte irregolarità gestionali verificatesi presso Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking. Preso atto che le verifiche condotte dalla funzione di revisione interna non hanno fatto emergere anomalie, il Comitato ha formulato le valutazioni richieste dall'Autorità;
• − il riscontro alla lettera della BCE avente ad oggetto "Supervisory Review and Evaluation Process 2020 - Operational Letter".

Con riferimento ai rapporti con la Banca d'Italia, il Comitato ha esaminato in particolare:

• − il riscontro fornito all'Autorità in merito agli accertamenti ispettivi condotti sulla Divisione Banca dei Territori in materia di valutazione del merito di credito per i profili di tutela della clientela;
• − le richieste rendicontazioni semestrali della funzione Antiriciclaggio in merito all'avanzamento delle iniziative di rimedio programmate a fronte delle criticità emerse in ambito antiriciclaggio, a seguito degli interventi ispettivi condotti dall'Autorità nel 2017 e nel 2019, prendendo atto delle relazioni di Internal Audit appositamente predisposte in merito e formulando i richiesti pareri;
• − su propria richiesta, gli esiti delle verifiche condotte dalle funzioni di Compliance e Internal Audit in merito alle politiche di offerta e alla modalità di collocamento di prodotti assicurativi abbinati ai finanziamenti, anche a seguito della "Lettera al Mercato" inviata - nel marzo scorso - da Banca d'Italia e IVASS agli intermediari finanziari e alle compagnie di assicurazione;
• − il Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF, pubblicato dall'Autorità, con cui è stato completato il processo di adeguamento del quadro normativo nazionale alle disposizioni contenute nel pacchetto c.d. MiFID2/MiFIR, nonché l'attestazione di KPMG in merito all'adeguatezza dei presidi adottati dalla Banca per assicurare il rispetto delle disposizioni vigenti.

9) Pareri

Per quanto concerne i rapporti con l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), il Comitato è stato interessato:

• − in merito alle richieste formulate dall'Autorità relativamente all'operatività delle carte di debito con doppio circuito in modalità contactless e alle conseguenti iniziative assunte dalla Banca, nonché in merito alla successiva comunicazione inviata dalla Banca d'Italia agli intermediari sul medesimo tema;
• − su propria richiesta, sugli accertamenti ispettivi dell'AGCM nei confronti di Intesa Sanpaolo RBM Salute S.p.A. e del provider Previmedical S.p.A per presunte pratiche commerciali scorrette - con contestuale richiesta di informazioni da parte della citata Autorità - e alle conseguenti iniziative di rimedio assunte dalla Banca.

Quanto ai rapporti con la Consob, il Comitato ha esaminato la presentazione resa dal Chief Compliance Officer - alla presenza del Chief Audit Officer e del responsabile della Direzione M&A e Partecipazioni di Gruppo - sui presidi di conformità e sui controlli predisposti a seguito delle raccomandazioni formulate dall'Autorità con lettere del 18 giugno e 9 luglio 2020, aventi ad oggetto taluni profili connessi al ruolo di intermediario ricoperto dalla Banca nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio promossa sulle azioni UBI Banca ("Offerta"). Il Comitato è stato quindi aggiornato con cadenza settimanale e fino alla chiusura del periodo di Offerta - come da propria richiesta - in merito agli esiti delle attività di controllo effettuate sui servizi di investimento prestati e ha quindi formulato le proprie valutazioni sul tema, come richiesto dall'Autorità. Il Comitato ha esaminato inoltre - su propria iniziativa - gli esiti delle verifiche condotte dalla funzione Compliance di UBI Banca in merito alle politiche di offerta e alla modalità di collocamento di prodotti abbinate ai finanziamenti, anche a seguito della soprammenzionata "Lettera al Mercato" di Banca d'Italia e IVASS.

Il Comitato ha ricevuto gli esiti degli accertamenti ispettivi condotti dall'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) nei confronti di Intesa Sanpaolo, Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, Intesa Sanpaolo Private Banking e Banca 5, nonché la relazione sulle iniziative di rimedio avviate e, su propria richiesta, un approfondimento in merito alle posizioni oggetto di contestazione.

Il Comitato ha proseguito nel monitoraggio delle azioni finalizzate al rafforzamento dei presidi antiriciclaggio della filiale di New York, anche a seguito della consueta ispezione annuale condotta dalla Federal Reserve (FED) e dal New York State Department of Financial Services (NYSDFS) sulla filiale, nonché in virtù dei piani condivisi con le Autorità statunitensi.

Autovalutazione e verifica dei requisiti

Come previsto dalla normativa interna, il Comitato ha rinnovato la consueta autovalutazione annuale sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, con processo distinto rispetto a quello effettuato dal Consiglio. Come noto, tale esercizio è finalizzato anche a valutare il corretto ed efficace svolgimento delle funzioni affidate al Comitato in qualità di Organo di controllo della Banca secondo criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche.

Anche per l'esercizio 2020, in continuità con l'esercizio precedente e con quanto effettuato dal Consiglio, il Comitato si è avvalso dell'istruttoria svolta da un consulente esterno indipendente.

I risultati quali-quantitativi hanno confermato l'adeguatezza del Comitato e la compliance complessiva con le previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per le società quotate ("Codice di Autodisciplina"), con le linee guida della European Banking Authority ("EBA"), con quanto previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia e con le best practice. Al termine del processo, in data 26 febbraio 2021, il Comitato ha espresso una valutazione di adeguatezza relativamente alla propria dimensione, alla propria composizione e al proprio funzionamento.

In conformità con quanto richiesto dalla normativa interna, che recepisce le linee guida emanate in materia dall'EBA e dall'European Securities and Markets Authority ("ESMA") in attuazione dei principi stabiliti nella Direttiva UE 36/2013 ("CRD IV"), in data 26 febbraio 2021, il Comitato ha verificato il permanere dei requisiti richiesti in capo a ciascuno dei propri esponenti, ivi inclusa l'insussistenza di rapporti finanziari significativi con le società del Gruppo ai fini della verifica dell'indipendenza in coerenza con quanto stabilito dal Regolamento adottato in materia dal Consiglio.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina, i componenti del Comitato hanno verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Comitato ha inoltre verificato:

− in sede di nomina, la sussistenza dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza e indipendenza, nonché del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e della disponibilità di tempo in capo al nuovo componente dell'Organo di controllo nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020 - secondo

quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal proprio Regolamento - nonché esaminato il programma di formazione nelle aree della regolamentazione e del business bancario richiesto dalla BCE e destinato al medesimo componente;

− il permanere dei requisiti di idoneità alla carica di una sua componente a seguito dell'assunzione di un nuovo incarico da parte della stessa.

Istanze

5) Denunce Dando seguito a una denuncia presentata ai sensi dell'art. 2408 c.c. da un socio, in merito a un eventuale coinvolgimento del Gruppo nella vicenda ripresa dall'indagine giornalistica che ha portato alla diffusione di documenti segreti della Financial Crimes Enforcement Network, il Comitato ha esaminato gli esiti delle verifiche interne effettuate dalle competenti funzioni aziendali, dalle quali non sono emersi elementi di anomalia. Per tal motivo, il Comitato ha valutato di non dover assumere iniziative in ordine ai fatti denunciati.

6) Esposti

11) Principi di corretta amministrazione

Nel corso del 2020 è pervenuto un esposto indirizzato dalla clientela all'Organo di controllo riconducibile all'attività creditizia della Banca. Il Comitato ha chiesto alle funzioni competenti di effettuare le opportune verifiche in merito, che hanno evidenziato una situazione di sostanziale regolarità delle procedure agite suggerendo taluni ulteriori ambiti di miglioramento.

2. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Comitato ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, effettuando incontri periodici con i responsabili delle FAC, delle Aree di Governo e delle Divisioni del Gruppo nonché con il Dirigente Preposto e Società di Revisione, anche al fine di verificare che le scelte gestionali siano fondate su di un adeguato impianto di flussi informativi agli Organi e che i processi decisionali tengano conto della rischiosità e degli effetti delle scelte di gestione adottate.

Il Comitato ha constatato che i flussi tra le strutture aziendali e il Consigliere Delegato e CEO, nonché tra questi e il Consiglio, sono continui. Lo scambio di informazioni tra il Comitato e il Consigliere Delegato e CEO è arricchito da incontri periodici, prevalentemente focalizzati sull'andamento della gestione della Banca e del Gruppo, sulla funzionalità ed efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché sulle raccomandazioni a tal proposito formulate dal Comitato stesso nell'ambito delle proprie relazioni trimestrali al Consiglio.

1) Operazioni di maggiore rilevo

Il Comitato ha svolto l'attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia di adempimenti previsti per le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca o dalle società controllate, riscontrando come le stesse fossero conformi alla legge e allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le informative ai sensi dell'art. 150, comma 1 e 2, del TUF, sono rese sia nell'ambito dell'informativa del Dirigente Preposto sulle modalità di predisposizione dei bilanci sia in occasione dei periodici incontri con il Consigliere Delegato e CEO.

Il Comitato ha ricevuto la periodica informativa ai sensi della normativa interna in tema di governo delle Operazioni di Maggior Rilievo ("OMR"), ovvero transazioni che comportano una potenziale variazione significativa del profilo di rischio complessivo definito nel Risk Appetite Framework ("RAF").

Ai sensi del Regolamento OPC, il Comitato ha ricevuto la rendicontazione trimestrale afferente alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, inclusiva della valutazione della significatività delle relazioni finanziarie ai fini del requisito di indipendenza degli Amministratori. In tali occasioni, il Comitato ha ricevuto la rendicontazione in merito agli interessi dichiarati dagli Amministratori nel compimento di determinate operazioni ai sensi dell'art. 2391 c.c..

Infine, il Comitato ha vigilato sull'attuazione e sul governo del Codice Etico di Gruppo, che autodisciplina l'integrazione di considerazioni sociali e ambientali nei processi, nelle prassi e nelle decisioni aziendali.

2) Operazioni atipiche e/o inusuali

3) Adeguatezza delle informazioni

Alla luce di quanto sopra, non sono state riscontrate operazioni atipiche e/o inusuali - né con terzi né con parti correlate o infragruppo - da intendersi quali operazioni suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, ai conflitti d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Parimenti, non sono state riscontrate irregolarità gestionali e anomalie andamentali.

Nelle relazioni sull'andamento della gestione e nelle note integrative al progetto di bilancio di esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. al 31 dicembre 2020 e al bilancio consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2020 (insieme "Bilancio 2020"), sono stati adeguatamente segnalati e illustrati rispettivamente gli

eventi significativi e le principali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (anche infragruppo) e le altre operazioni significative realizzate nel rispetto del Regolamento OPC.

3. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO PREVISTE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Il Comitato ha esaminato la Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari ("Relazione sul Governo Societario") per il 2020, poi approvata dal Consiglio del 2 marzo 2021, con particolare riferimento alle informazioni afferenti alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno che riguardano il processo di informativa finanziaria. In tale ambito, il Comitato ha ricevuto un'informativa in merito alle Raccomandazioni per il 2021 indirizzate dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance a tutti i Presidenti degli Organi amministrativi delle società quotate italiane, le cui evidenze pongono il governo societario della Banca a un livello di generale adeguatezza.

La Relazione sul Governo Societario, cui si rinvia per maggiori dettagli, illustra tra l'altro il modello di amministrazione e controllo di Intesa Sanpaolo e fornisce una completa informativa delle modalità secondo le quali la Banca ha adottato e attuato le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

4. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Comitato ha effettuato una ricognizione della struttura organizzativa delle FAC e delle principali Divisioni del Gruppo, prestando attenzione all'adeguatezza dei meccanismi di presidio dei rischi e alle procedure a supporto dell'attività svolta.

Nel corso del 2020, il Comitato ha incontrato:

• − il responsabile della Divisione Corporate & Investment Banking, il Dirigente Preposto e il Chief Audit Officer, nell'ambito del Progetto di incorporazione di Banca IMI in Capogruppo, per ricevere un overview sulla realtà societaria della Controllata e sulle sue performance finanziarie, sulle interazioni della stessa con la Divisione CIB, sugli effetti contabili conseguenti all'integrazione e sull'efficacia delle soluzioni organizzative e di processo adottate;
• − il responsabile della Divisione Private Banking per avere un quadro delle modifiche organizzative in corso di svolgimento all'interno della Divisione, volte a rafforzare il presidio del modello di business e il sistema dei controlli, nonché del piano di convergenza, semplificazione e razionalizzazione degli strumenti informativi a disposizione delle reti distributive, finalizzato alla creazione, ove possibile, di un'unica piattaforma IT di Divisione;
• − il responsabile della Divisione International Subsidiary Banks, alla presenza del Chief Audit Officer, per l'esame dei seguenti argomenti: i) Stato di avanzamento delle attività per la costituzione della nuova società di servizi IT delle Banche Estere; ii) Stato di avanzamento delle azioni previste per risolvere le aree di debolezza riscontrate nell'esternalizzazione del card processing per le Banche Estere alla Società Mercury Processing Services International;
• − il responsabile della Divisione Insurance, alla presenza del Chief Audit Officer, per esaminare gli aspetti connessi a: i) Integrazione di RBM Salute; ii) Governo della Cybersecurity e dei rischi ICT nella Divisione; iii) le politiche di offerta e la modalità di collocamento di prodotti assicurativi abbinati ai finanziamenti alla luce delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza; iv) Progetto NEW ISA destinato a ripensare il modello operativo e la piattaforma tecnologica del Business del ramo Danni attraverso la semplificazione architetturale, il miglioramento del servizio offerto ai clienti e la trasformazione digitale.

Il Comitato ha monitorato - su propria richiesta e per quanto di competenza - l'avanzamento delle attività previste dai diversi cantieri aperti nell'ambito del processo di integrazione di UBI Banca in Intesa Sanpaolo, a seguito del positivo esito della soprammenzionata Offerta ("Programma di Integrazione"). In particolare, il Comitato ha incontrato:

• il Chief Audit Officer, per le prime evidenze della funzione di revisione interna sull'avvio del Programma di Integrazione nel suo complesso e, alla presenza del Chief Audit Executive di UBI Banca, per un'informativa sulle attività propedeutiche all'integrazione delle funzioni di revisione interna di UBI Banca e di Intesa Sanpaolo nonché, successivamente, per approfondire i razionali dell'evoluzione organizzativa della funzione Internal Audit;
• i responsabili delle FAC, unitamente al Dirigente Preposto e al Chief Operating Officer, per un approfondimento sulle attività avviate per l'integrazione delle Funzioni di Controllo di Intesa Sanpaolo con le omologhe Funzioni di UBI Banca;
• il Chief Institutional Affairs and External Communication Officer, unitamente a rappresentanti dell'omologa funzione di UBI Banca, per un'illustrazione del processo di integrazione relativo al presidio

17) Adesione al Codice di Autodisciplina

dei rapporti con la BCE e ai conseguenti riflessi organizzativi e operativi sulla Direzione Centrale Group Supervisory Strategic Steering;

• il Dirigente Preposto, alla presenza della Società di Revisione, per un overview - per gli aspetti di competenza - sull'operazione di acquisizione di UBI Banca, nonché per esaminare gli esiti del processo di Purchase Price Allocation contenenti i risultati dell'allocazione del costo di acquisizione sulle poste patrimoniali di UBI;

• i responsabili delle FAC, unitamente al Dirigente Preposto, per gli esiti del Risk Assessment condotto sui punti di attenzione inseriti nella reportistica delle funzioni di controllo di UBI Banca;

• il Chief Compliance Officer e il Chief Risk Officer per l'esame dei razionali dell'evoluzione organizzativa delle relative Aree di Governo, anche in vista dell'integrazione con UBI Banca.

Nel rinviare alla Relazione sul Governo Societario per un maggior dettaglio circa la struttura organizzativa e operativa del Gruppo, di seguito si rappresenta l'organigramma della Banca alla data odierna.

5. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE

Il Comitato - anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lettera c), del D. Lgs. 39/2010 - ha esaminato l'informativa periodica in merito alle attività svolte e alle azioni correttive predisposte dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni di legge e ha approfondito cause e rimedi delle eventuali lacune degli assetti contabili.

La funzione di Governo Amministrativo Finanziario ("GAF") ha illustrato le relazioni semestrali sulle attività di governo e controllo svolte sul sistema dei controlli interni rilevanti per l'informativa finanziaria, con i relativi Tableau de Bord ("TdB") che riassumono i principali punti di attenzione e l'avanzamento delle relative azioni di mitigazione, la relazione sulle attività svolte nel 2020 dalla funzione Presidio Valutazione Poste Patrimoniali, nonché il piano delle attività per l'esercizio 2021.

Considerate le attività di governo e controllo svolte nell'esercizio 2020 nonché il contenuto livello di rischio residuo, la GAF ha espresso un giudizio positivo - pur in presenza di aree di ulteriore miglioramento per le quali sono in corso interventi di mitigazione - sui requisiti di legge dell'informativa di bilancio, consentendo al Consigliere Delegato e CEO e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2020, ai risultati consolidati al 31 dicembre 2020 inviati a fini segnaletici alle competenti Autorità nonché al Bilancio 2020.

Il Comitato - dopo aver ricevuto un aggiornamento semestrale al 30 giugno - ha esaminato la Relazione sull'attività di presidio del rischio fiscale svolta nel 2020 dalla Banca, così come previsto dal regime di adempimento collaborativo, e il piano delle attività previsto per il 2021.

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16) Incontri con la Società di Revisione

Il Comitato, insieme al Dirigente Preposto, ha incontrato la Società di Revisione - anche ai sensi dell'art. 150, comma 3 e 5, del TUF - per esaminare il piano di revisione e le attività in corso di svolgimento per la formulazione del giudizio in merito al Bilancio 2020.

Al fine di contribuire alla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sull'adeguatezza dell'informativa al pubblico, il Comitato ha partecipato alle riunioni del Comitato Rischi con il Dirigente Preposto e la Società di Revisione per l'esame delle modalità di predisposizione del resoconto consolidato intermedio al 30 settembre 2020, della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2020 nonché del Bilancio 2020. Il Comitato ha approfondito in particolare l'evoluzione del credito deteriorato e i risultati conseguiti nell'applicazione dei criteri e delle procedure di classificazione, valutazione e gestione delle esposizioni deteriorate.

Nell'ambito dei succitati incontri è stato anche esaminato il processo di predisposizione del Pillar 3 e della DCNF, in merito alla quale il Comitato ha verificato l'osservanza delle disposizioni di cui al D. Lgs. 254/2016. Tali documenti sono stati approvati dal Consiglio del 23 marzo 2020.

Il bilancio di esercizio della Banca e il bilancio consolidato del Gruppo, in applicazione del D. Lgs. 38/2005, sono redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee, omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario 1606/2002. Tali documenti sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d'Italia con la Circolare 262/2005 e con i successivi aggiornamenti.

Il progetto di bilancio di esercizio di Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2020 e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 sono stati approvati dal Consiglio del 23 marzo 2021.

L'informativa al pubblico, secondo le previsioni indicate dalla normativa di vigilanza prudenziale, è stata resa attraverso il sito Internet della Banca entro i termini previsti per la pubblicazione dei bilanci.

In data 24 marzo 2021 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'art.14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le relazioni sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. e sul bilancio consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo chiusi al 31 dicembre 2020. In particolare, la Società di Revisione ha:

• − rilasciato un giudizio dal quale risulta che tali bilanci forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Intesa Sanpaolo e del Gruppo, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;
• − presentato gli aspetti chiave della revisione contabile che, secondo il proprio giudizio professionale, sono maggiormente significativi e che concorrono alla formazione del giudizio complessivo sui bilanci;
• − attestato che le relazioni sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario sono coerenti con i bilanci cui si riferiscono e sono redatte in conformità alle norme di legge;
• − dichiarato di non avere nulla da riportare ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/2010, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione;
• − verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della DCNF ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 254/2016.

Sempre in data 24 marzo 2021 la Società di Revisione ha rilasciato al Comitato la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale risulta che non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

Unitamente a tale relazione, è stata emessa la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento UE 537/2014 e del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato ha motivo di ritenere che il sistema amministrativo contabile della Banca e del Gruppo sia in grado di assicurare una corretta rappresentazione degli accadimenti gestionali e che non vi siano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Comitato ha inoltre riscontrato l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

16) Incontri con la Società di Revisione

14) Adeguatezza del sistema contabile

4) Relazioni della Società di Revisione

6. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI E SULL'INDIPENDENZA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Intesa Sanpaolo ha adottato uno specifico Regolamento di Gruppo per il governo degli incarichi a società di revisione legale e loro reti. Tra i principi fissati da tale Regolamento - applicati salvo diversa disposizione di legge o altra normativa obbligatoria - meritano di essere ricordati: quello del Revisore Unico per il Gruppo; quello dell'omogeneità degli incarichi con quanto indicato da Capogruppo; quello dell'allineamento della durata dell'incarico di revisione legale.

Il Regolamento, rivisto nel corso dell'esercizio 2020, prevede inoltre specifici processi di autorizzazione preventiva, monitoraggio e reporting periodico al Comitato per il Controllo sulla Gestione, volti a presidiare l'indipendenza della società di revisione legale. Agli effetti di tale monitoraggio, sono definite le seguenti tipologie di incarico:

• Audit, ovvero i servizi di revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e art. 2409-bis c.c. nonché gli altri servizi di revisione di natura volontaria;
• Audit Related, ovvero le attività affidate ex lege o su incarico di un'Autorità nonché le attività che rappresentano un'estensione dell'incarico di revisione (rilascio di attestazioni, esame di segnalazioni, procedure di verifica concordate). Tali incarichi sono di norma conferiti al Revisore in quanto, per loro natura, non comportano pregiudizio all'indipendenza;
• Non Audit, aventi ad oggetto servizi non compresi nelle precedenti tipologie Audit o Audit Related, inclusi naturalmente quelli espressamente vietati ex artt. 10 e 17, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010. Tali incarichi non possono essere conferiti al Revisore Principale.

7-8) Ulteriori incarichi di revisione

KMPG S.p.A. è la società di revisione cui è stato attribuito il ruolo di Revisore Unico; ogni proposta d'incarico che riguardasse soggetti appartenenti al suo network è stata preventivamente monitorata e - ove previsto autorizzata; sulla base delle risultanze di tale processo di controllo, si conferma che nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati conferiti incarichi non audit a KPMG e a soggetti a questa legati da rapporti continuativi. Secondo quanto previsto dal Regolamento di Gruppo, il quadro completo degli incarichi alla Società di revisione viene rappresentato con cadenza semestrale dal Dirigente preposto al Comitato, anche ai fini dei correlati obblighi di reporting in bilancio e verso l'Assemblea degli Azionisti. Un quadro completo degli importi corrisposti nell'esercizio 2020 alla Società di Revisione è rappresentato nell'allegato ai bilanci denominato "Corrispettivi di revisione e dei servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971", al quale si rimanda.

Di seguito, si riporta il dettaglio dei corrispettivi degli incarichi audit related per l'esercizio 2020.

				(milioni di euro)
Tipologia di servizi	Intesa Sanpaolo		Società del Gruppo (*)
	KPMG	Rete KPMG	KPMG	Rete KPMG
Servizi di attestazione (**)	7,14	-	5,03	-
Altri servizi:	-	-	-
procedure di verifica concordate	0,88	-	0,61	-
dichiarazione non finanziaria	0,17	-	0,09	-
Totale	8,19	-	5,73	-

(*) Società del Gruppo controllate e altre società consolidate

(**) Comprensivi dei costi di revisione, su base volontaria, per l'informativa "Pillar 3"

Corrispettivi al netto di IVA, spese vive e Contributo Consob

I corrispettivi per incarichi audit related si riferiscono principalmente ad attività riconducibili all'Offerta su UBI soprammenzionata, ai nuovi adempimenti in materia di deposito e sub-deposito dei beni dei clienti degli intermediari (ai sensi delle disposizioni del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019), a verifiche finalizzate al rilascio di Comfort Letter in attuazione dei programmi di emissioni internazionali e ad altre attività contrattuali previste da impegni già assunti dalla Banca.

Nel corso dell'esercizio sono state sottoposte all'approvazione del Comitato alcune integrazioni alle proposte di revisione in essere con KPMG, a seguito di circostanze che hanno comportato un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato. Tali circostanze sono connesse all'acquisizione di UBI Banca, all'integrazione di Banca IMI in Capogruppo, ad attività di verifica connesse alla pandemia da Covid-19, ad alcuni aspetti relativi all'integrazione di Mediocredito Italiano in Intesa Sanpaolo e alla nuova definizione di Default. Il Comitato ha espresso parere favorevole alle proposte di integrazione, poi approvate dal Consiglio.

9) Pareri

9) Pareri

A seguito della conclusione dell'Offerta, inoltre, il Comitato è stato informato in merito alle attività volte al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale nelle Società appartenenti a tale Gruppo, a fronte dell'interruzione anticipata dell'incarico richiesta dal precedente revisore.

Durante l'esercizio è stata altresì sottoposta all'approvazione del Comitato la proposta di attribuzione di un incarico di revisione delle relazioni finanziarie della filiale di Varsavia ai fini di vigilanza stabiliti da Polish Financial Supervision Authority. L'approvazione si è resa necessaria ai sensi della normativa locale, che qualifica quale Ente di Interesse Pubblico anche le Filiali di una Banca estera operante in Polonia. Il Comitato ha espresso parere favorevole alla proposta di nomina di Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. quale revisore delle relazioni finanziarie della Filiale di Varsavia.

Infine, per completezza, si segnala che nel marzo del 2021 il Comitato ha esaminato la proposta di conferimento di incarichi di revisione a Ernst & Young per attività audit related a favore di Intesa Sanpaolo e di Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking, rilasciando il richiesto parere favorevole.

7. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Comitato ha verificato il rispetto delle previsioni di vigilanza con riferimento ai principi generali del sistema dei controlli interni, al ruolo degli Organi nonché al ruolo e ai requisiti di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, riscontrandone la sostanziale adeguatezza, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento. Laddove ritenuta opportuna, è stata promossa l'adozione degli interventi correttivi funzionali a colmare le carenze rilevate.

Il Regolamento del sistema dei controlli interni integrato del Gruppo, in attuazione della vigente Disciplina di Vigilanza, delinea i compiti e le responsabilità di tutti gli attori del sistema dei controlli interni, le modalità di coordinamento e interazione tra funzioni con responsabilità di controllo, le modalità di indirizzo e coordinamento delle società del Gruppo e delle filiali estere e i principali flussi informativi tra i vari attori del sistema. Il sistema dei controlli interni è strutturato su tre livelli:

• − I livello: controlli di linea effettuati dalle strutture operative, di business e di supporto, anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo, e per quanto possibile incorporati nelle procedure informatiche;
• − II livello: controlli volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi e la conformità dell'operatività alle norme. Le funzioni preposte a tali controlli concorrono alla definizione delle politiche di governo e del processo di gestione dei rischi. Tali controlli sono svolti:
• ✓ dall'Area di Governo del Chief Compliance Officer, cui sono attribuiti i compiti e le responsabilità della funzione di Conformità alle norme e all'interno della quale è presente la funzione Antiriciclaggio,
• ✓ dall'Area di Governo del Chief Risk Officer, cui sono attribuiti i compiti e le responsabilità della funzione di Risk Management e all'interno della quale è presente la funzione di Convalida;
• − III livello: controlli di revisione interna, volti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo di Gruppo in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. In Intesa Sanpaolo, il Chief Audit Officer è posto alle dirette dipendenze del Consiglio e riporta funzionalmente anche al Comitato.

Il sistema dei controlli interni di Gruppo - ampiamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario, alla quale si rinvia per ulteriori dettagli - vede coinvolte altre funzioni con compiti di controllo (la funzione di Continuità Operativa, la funzione di Sicurezza Informatica, le funzioni specialistiche) e, tra gli altri, anche il responsabile del Piano di Continuità Operativa, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 della Capogruppo.

Con riferimento a quest'ultimo, il Comitato ha esaminato con cadenza semestrale la relazione delle attività svolte prendendo atto che, dall'informativa resa, non emergono fatti o circostanze meritevoli di essere segnalati. Il Comitato e l'Organismo si sono scambiati tempestivamente, nel corso dell'esercizio, i dati e le informazioni rilevanti, coordinandosi nell'ambito di riunioni congiunte per le materie di reciproca competenza. Inoltre, il Comitato ha incontrato il Presidente dell'Organismo per esaminare gli esiti dell'assessment sul Modello 231 svolto da due professionisti esterni su richiesta dell'Organismo stesso. Da tale ricognizione è emerso che il Modello 231 è sostanzialmente completo e analitico sotto il profilo della trattazione del contesto normativo, della struttura, della disciplina dell'Organismo, della formalizzazione dei flussi informativi, della puntuale descrizione degli illeciti presupposto e dei principi di comportamento relativi.

Di seguito si fornisce una sintesi delle attività svolte dai soggetti preposti a effettuare i controlli interni.

13) Sistema dei controlli interni

Chief Compliance Officer

Il Chief Compliance Officer ha reso al Comitato le relazioni istituzionali e periodiche di competenza e, in particolare, la relazione semestrale, la relazione annuale e il Risk Assessment per l'esercizio 2020, con il piano degli interventi per il 2021, ai sensi della normativa di vigilanza di Banca d'Italia e del Regolamento congiunto Banca d'Italia-Consob; a tali relazioni, che forniscono un'informativa di sintesi sull'andamento dei reclami, esposti e ricorsi da parte della clientela, è allegato il TdB di Compliance, che fornisce un quadro sull'evoluzione delle aree di attenzione a maggiore rilevanza. La relazione di fine anno include anche il dettaglio delle attività svolte nel 2020 e delle attività programmate per il 2021 con riferimento alle Società in gestione accentrata e alle Entità presidiate secondo il modello di indirizzo, coordinamento e controllo, la relazione sulla governance delle SGR del Gruppo, la Relazione in materia di Product Governance nonché un dettaglio delle risorse umane e finanziarie allocate ai macro-processi di compliance.

Ai sensi della normativa emanata dalla Consob, il Chief Compliance Officer ha presentato al Comitato la relazione annuale sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche, coadiuvato dal Chief Operating Officer e da rappresentanti della Divisione Banca dei Territori.

Il Chief Compliance Officer ha presentato al Comitato:

• − la relazione annuale di Gruppo sulla situazione complessiva dei reclami, dei disconoscimenti, degli esposti ad Autorità di vigilanza e dei ricorsi ad Organismi di risoluzione alternativa delle controversie;
• − la relazione annuale sulle situazioni di conflitto di interesse registrate nell'ambito di servizi di investimento o accessori, di attività di investimento e di distribuzione di prodotti di investimento assicurativi;
• − aggiornamenti sui procedimenti dell'AGCM in corso nei confronti di Intesa Sanpaolo;
• − alla presenza del responsabile della Divisione Banca dei Territori e del Chief IT, Digital & Innovation Officer, su richiesta dello stesso Comitato, un approfondimento in merito alla dinamica e all'evoluzione dei reclami;
• − un'informativa in merito al processo di certificazione anticorruzione ISO 37001 per l'anno in corso e la proposta di rinnovo di detto processo - che costituisce lo standard internazionale in materia - per il triennio 2022-2024, con estensione all'intero Gruppo.

Al fine di consentire al Comitato di svolgere un'adeguata azione di vigilanza sull'osservanza delle norme per il contrasto del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi nonché di verificare la completezza, funzionalità e adeguatezza del sistema dei controlli in materia, il responsabile della funzione Antiriciclaggio ha illustrato la relazione semestrale e la relazione annuale per l'esercizio 2020, con i rispettivi TdB, il Risk Assessment annuale e il piano degli interventi per il 2021. Tali relazioni includono informative di sintesi in merito all'avanzamento del piano di formazione, alle comunicazioni degli Organi di controllo ai sensi dell'art. 46 del D. Lgs. 231/2007, nonché un dettaglio delle risorse umane e finanziarie allocate ai macroprocessi di compliance rispetto alla normativa antiriciclaggio.

Il Comitato ha altresì ricevuto specifici aggiornamenti in merito all'avanzamento:

• − della revisione del modello antiriciclaggio e dei presidi anti financial crime dalla filiale di Intesa Sanpaolo New York, unitamente (i) agli esiti delle attività di indipendent testing sul sistema antiriciclaggio della filiale svolte dalla funzione di revisione interna, (ii) alla versione aggiornata del BSA/AML/OFAC Sanction Policy and Compliance Program e (iii) agli esiti dell'ispezione annuale condotta dalla FED e dal NYSDFS sulla filiale, che ha fatto registrare l'ulteriore miglioramento dei presidi di compliance rispetto alla normativa antiriciclaggio;
• − dell'action plan avviato per superare i punti di attenzione rilevati dalla funzione Internal Audit sui presidi antiriciclaggio a livello internazionale, con particolare riferimento al tema dell'adeguata verifica sulle Financial Institutions e sulla clientela non residente, nonché delle attività di Transaction Monitoring sui flussi di pagamento da/verso Paesi ad alto rischio.

Anche su richiesta del Comitato, il responsabile della funzione Antiriciclaggio ha inoltre presentato:

• − gli esiti dell'assessment effettuato sui presidi di anti financial crime della filiale di Londra di Banca IMI, che ha evidenziato taluni ambiti di miglioramento, e i contenuti dell'action plan predisposto per un loro rafforzamento;
• − specifici aggiornamenti in merito allo stato di avanzamento del Progetto ENIF ("ENabling Integrated Financial crime fight"), con focus sui diversi ambiti di intervento individuati e sulle iniziative ritenute prioritarie per il 2020;
• − le attività programmate per adempiere alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in data 24 marzo

2020, aventi ad oggetto la conservazione e la messa a disposizione dei documenti, dei dati e delle informazioni per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

Il Comitato è stato specificamente sentito - anche al fine di rilasciare il richiesto parere - in merito alla nomina del nuovo responsabile della funzione Antiriciclaggio, incontrando a tal fine il Chief Operating Officer.

Chief Risk Officer

Il Chief Risk Officer ha presentato al Comitato il TdB delle criticità della propria Area di Governo su base semestrale, la relazione annuale sulle attività svolte nel 2020, il Risk Assessment e la pianificazione delle attività previste per il 2021, ivi incluse quelle della funzione di Convalida. In ottemperanza all'art. 13 comma 2 del Regolamento emanato dalla Banca d'Italia e dalla Consob ai sensi dell'articolo 6, comma 2-bis, del TUF, ha inoltre illustrato la Relazione sull'attività di gestione del rischio nell'ambito dei servizi d'investimento alla clientela svolte nel corso del 2020.

Il Chief Risk Officer ha illustrato inoltre:

• − gli esiti della valutazione annuale sulla complessiva coerenza tra i rating delle External Credit Assessment Institutions e le valutazioni elaborate in autonomia dalla Banca;
• − su richiesta del Comitato, un aggiornamento in merito allo stato avanzamento del programma RADAR ("Risk Aggregated Data and Reporting").

Chief Audit Officer

Per l'espletamento dei propri compiti di vigilanza, il Comitato si avvale in via primaria della funzione di Internal Audit. Il Chief Audit Officer partecipa di norma alle riunioni e fornisce nel continuo un'informativa sulle attività svolte - alcune delle quali su richiesta del Comitato stesso - e sull'avanzamento dei piani di rimedio posti in essere dalle competenti funzioni aziendali per il superamento delle criticità riscontrate. Le priorità segnalate dal Comitato vengono tenute in considerazione in sede di definizione del piano annuale delle verifiche di Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio, il Chief Audit Officer ha sistematicamente e tempestivamente presentato al Comitato, anche su specifica richiesta del Comitato stesso, le principali evidenze emerse nello svolgimento delle proprie attività. In particolare, si richiamano gli esiti delle verifiche sui seguenti temi:

• modello Antiriciclaggio internazionale di Gruppo, con particolare riferimento al processo di Know Your Costumer per le Financial Institution e al processo di revisione dei profili AML della clientela;
• controlli generali IT su "Ambiente Commerciale Fideuram", dedicato alle attività dei promotori finanziari. Al riguardo, su istanza del Comitato e alla presenza del Chief Audit Officer, è stato successivamente organizzato uno specifico incontro con il responsabile della Divisione Private Banking, unitamente al Chief IT, Digital & Innovation Officer, per esaminare l'avanzamento delle azioni avviate per migliorare i profili di sicurezza informatica.

Il Chief Audit Officer ha altresì presentato al Comitato:

• gli esiti dell'assessment condotto su richiesta della BCE sulla partnership con Intrum, dal quale è emerso come il modello organizzativo, il framework di policy e procedure adottato e i sistemi IT implementati consentano una gestione coerente e adeguata della partnership, pur in presenza di alcune aree di miglioramento;
• gli esiti dell'assessment condotto dall'Internal Audit in merito alla partnership strategica in essere con Prelios Credit Servicing S.p.A. (Prelios) per l'ottimizzazione delle posizioni classificate UTP;
• un'informativa in merito a un errore operativo verificatosi nel gennaio 2020 in Eurizon Capital SGR su due comparti del fondo comune di diritto lussemburghese "Eurizon Fund", a seguito del quale sono state già attuate le necessarie misure di contenimento;
• l'approfondimento, richiesto dal Comitato, in merito alla proiezione del Q Factor relativo all'Area Cybersecurity and Business Continuity al 31 dicembre 2020;
• gli esiti delle verifiche condotte sulla capacità del Gruppo di produrre la segnalazione Single Customer View, come richiesto dalle istruzioni del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, concluse con esito positivo;
• gli esiti delle verifiche svolte su Banca 5 aventi ad oggetto le procedure di erogazione dei servizi "tbonifico" e "prelievo di contanti", il presidio del comparto AML della IMEL SisalPay S.p.A. e la partnership con Oval Money, che hanno evidenziato una sostanziale adeguatezza, pur in presenza di taluni ambiti di miglioramento;

• un aggiornamento sugli interventi previsti a seguito del rilevamento di irregolarità in materia di antiriciclaggio poste in essere da dipendenti della Divisione Banca dei Territori presso alcuni sportelli in Molise, che risultano sostanzialmente conclusi;

• su richiesta del Comitato stesso, gli esiti delle verifiche svolte sulle attività in corso per lo smaltimento del backlog di posizioni Financial Institutions e Global Corporate da sottoporre ad adeguata verifica, che procedono regolarmente al fine di ricondurre tale backlog entro termini fisiologici;

• su richiesta del Comitato, gli esiti delle verifiche condotte sui Presidi della Filiale On Line e sul processo di gestione delle chiamate telefoniche da parte della rete della Divisione Banca dei Territori, che hanno comportato la predisposizione di un apposito remediation plan;
• su richiesta del Comitato, gli esiti delle verifiche condotte sui controlli relativi alle segnalazioni alla Centrale di Allarme Interbancaria (CAI) e sui processi di notifica delle posizioni UTP cedute a Prelios.

Con cadenza trimestrale, avvalendosi del TdB di Audit Sintetico, il Chief Audit Officer ha rendicontato in merito all'evoluzione dei punti di debolezza di maggiore rilevanza riscontrati nel corso dell'attività di internal audit anche alla luce dei rispettivi piani di rimedio. Su base semestrale, nell'ambito di una apposita relazione, ha espresso le proprie considerazioni e valutazioni in merito all'adeguatezza del sistema dei controlli interni a presidio dei rischi e ha presentato, su richiesta del Comitato, l'evoluzione dei punti di debolezza di minore rilevanza contenuti nel TdB di Audit Analitico. Su base annuale ha predisposto e condiviso con il Comitato il consuntivo delle attività svolte, i risultati del Risk Assessment Audit e il piano delle attività per l'esercizio successivo. La relazione di consuntivo sulle attività svolte nel 2020 risponde anche agli obblighi dettati dalla Banca d'Italia in materia di informativa agli Organi su alcuni specifici ambiti quali la gestione del rischio di liquidità, l'antiriciclaggio, i sistemi informativi e la continuità operativa, la governance di Capogruppo nei confronti delle SGR, l'esito delle verifiche svolte presso le filiali estere e i sistemi interni di segnalazione delle violazioni delle norme disciplinanti l'attività bancaria (c.d. whistleblowing).

Il Chief Audit Officer ha altresì condotto attività di assurance di natura obbligatoria (tra cui quelle sul sistema di remunerazione e incentivazione, sulle operazioni con parti correlate e sulle OMR) e ha predisposto le seguenti informative periodiche ai sensi della vigente Disciplina di Vigilanza:

• − la relazione annuale sull'esternalizzazione di funzioni operative importanti;
• − la rendicontazione trimestrale circa le segnalazioni whistleblowing;
• − la relazione annuale sull'attività di revisione interna di cui all'art. 14 del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia ai sensi dell'art. 6, comma 2-bis, del TUF.

In sede consiliare, il Comitato ha esaminato le relazioni della funzione di Internal Audit in merito agli esiti delle verifiche di coerenza delle prassi operative seguite nell'effettiva erogazione del sistema incentivante 2019 nonché nella quantificazione e approvazione del sistema incentivante 2020 con le politiche e con i profili applicativi deliberati dagli Organi e con le disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia in recepimento della CRD IV. Il Chief Audit Officer ha espresso un giudizio di adeguatezza.

Attività svolta dal Comitato nell'ambito dell'emergenza COVID-19

Il Comitato, su propria richiesta, ha ricevuto tempestive informative dalle funzioni aziendali competenti in merito alle misure che la Banca ha adottato in relazione all'evolversi dell'emergenza COVID-19, anche al fine di accertare nel continuo l'efficacia dei presidi di controllo e la funzionalità dei processi aziendali nonché per approfondire i punti di attenzione rilevati.

In particolare, il Comitato, nel corso di diversi incontri tenutisi con il Chief Audit Officer, ha approfondito:

• il quadro delle misure prontamente adottate dalla Banca, con particolare riferimento a quelle atte a garantire la sicurezza sui luoghi di lavoro e, al contempo, la continuità operativa aziendale;
• gli impatti generati dall'emergenza sui rischi di sicurezza IT, con un focus sui conseguenti interventi condotti dalla funzione di revisione interna;
• gli impatti sull'attività di revisione interna e sul Piano di Audit 2020 derivanti dall'emergenza, ivi comprese la nuova versione di tale Piano e le attività extra-piano che la funzione Internal Audit è stata chiamata a svolgere nel contesto emergenziale;
• anche alla presenza del Chief IT, Digital & Innovation Officer, le risultanze dell'attività volta a revisionare, a seguito dell'emergenza, i progetti e le stime di Capital Budget, con l'obiettivo di concentrare gli sforzi sulle iniziative strategiche e sulle attività atte a rispondere a specifici obblighi normativi/regolamentari oppure a rimediare a situazioni di rischio residuo non adeguato.

Il Comitato ha inoltre esaminato:

• il riscontro alla Comunicazione della BCE, indirizzata a tutti gli enti significativi, relativa alla capacità operativa per la gestione dei debitori in difficoltà nel contesto dell'emergenza connessa alla pandemia da Covid-19;
• il riscontro alla "Follow-up letter regarding the sectorial analysis on credit risk" della BCE, contenente le

azioni di rimedio individuate ad esito delle verifiche di supervisione condotte sulla modalità di identificazione e valutazione da parte della Banca delle esposizioni creditizie dei settori economici più colpiti dalla crisi conseguente alla pandemia;

• il riscontro alla lettera della BCE avente ad oggetto "Identification and measurement of credit risk in the context of the coronavirus (COVID-19) pandemic";
• su base periodica, con il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Lending Officer e il responsabile della Divisione Banca dei Territori, le iniziative adottate in tema di gestione della liquidità, protezione della raccolta a vista e supporto alle Imprese.

Reportistica Integrata delle Funzioni Aziendali di Controllo

Con cadenza semestrale è stato presentato al Comitato il TdB Integrato, che fornisce una sintesi delle evidenze a maggiore impatto tra quelle evidenziate dalle FAC e dalla GAF nei propri TdB, con il dettaglio dello stato avanzamento delle rispettive azioni di mitigazione. Sulla base degli accertamenti svolti dalle FAC nel corso del 2020, è stata redatta la relazione annuale di sintesi che evidenzia un presidio dei rischi nel complesso adeguato in termini di completezza, funzionalità, affidabilità del sistema dei controlli interni. Tale giudizio è suffragato dal Risk Assessment Integrato, le cui risultanze sono incluse nel RAF per il 2021. Inoltre, con cadenza semestrale è stato altresì presentato al Comitato il TdB Integrato delle Banche Estere,

che ricomprende una sintesi delle evidenze a maggior impatto sul perimetro estero.

Al fine di approfondire cause e rimedi delle criticità evidenziate dalle FAC e di monitorare le azioni finalizzate all'efficientamento del sistema dei controlli interni, il Comitato - alla presenza del Chief Audit Officer - ha effettuato i seguenti incontri:

• − con il responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking e il Chief IT, Digital & Innovation Officer, per esaminare l'avanzamento del progetto finalizzato alla sostituzione del Sistema Informativo della Rete Estera e del nuovo piano di Scenario Derisking;
• − con il Chief IT, Digital & Innovation Officer e il Chief Operating Officer, per esaminare l'avanzamento delle attività progettuali volte al contenimento dei rischi afferenti al Modello di Data Governance & Data Quality;
• − con il Chief Lending Officer, per approfondire i) le iniziative progettuali relative all'evoluzione della propria Area di Governo; ii) i rapporti con controlli di secondo livello, con focus su controlli c.d. Single Name e sulle richieste di classificazione a stato di rischio peggiorativi; iii) gli aspetti connessi alla partnership con Prelios; iv) gli aspetti connessi alla partnership con Intrum e v) l'avanzamento del piano di remediation relativo al processo di gestione delle perizie sulle garanzie immobiliari;
• − con il Data Protection Officer, il Chief IT, Digital and Innovation Officer e il Chief Compliance Officer, per esaminare l'avanzamento del Programma di adeguamento al General Data Protection Regulation (GDPR).

Valutazione delle Funzioni Aziendali di Controllo

Ai fini della valutazione dell'adeguatezza degli elementi essenziali dell'architettura del sistema di controlli interni a presidio dei rischi, il Comitato ha esaminato l'informativa annuale circa l'evoluzione degli organici, dei costi e degli investimenti direttamente attribuibili alle FAC. Ulteriori dettagli in merito all'organico e al dimensionamento Target delle strutture delle FAC sono forniti nelle rispettive relazioni periodiche agli Organi. Alla luce delle evidenze ottenute nel corso delle proprie attività, il Comitato ha espresso le proprie considerazioni sugli aspetti di indipendenza, obiettività ed efficacia delle azioni di presidio dei rischi ai fini dell'assessment annuale svolto dal Consiglio in merito all'adeguatezza delle FAC.

Il Comitato ha inoltre ricevuto, da parte del Chief Operating Officer e dei rappresentanti delle FAC, il richiesto approfondimento in merito alle caratteristiche e agli obiettivi del programma di Talent Management dedicato alle risorse delle FAC.

Il Comitato, ai fini della corresponsione della componente variabile della remunerazione per il 2020, ha dapprima incontrato il Chief Audit Officer, il Chief Compliance Officer e il Chief Risk Officer per ricevere le risultanze dell'attività svolta dalle rispettive aree nel corso del 2020. Ha quindi incontrato in fase di Performance Evaluation le competenti strutture del Chief Operating Officer per esaminare le proposte di valutazione da queste formulate ed esprimere il proprio parere al Comitato Remunerazioni - per quanto di competenza - in merito al raggiungimento degli obiettivi da parte del Chief Audit Officer, del Chief Compliance Officer, del responsabile della Direzione Anti Financial Crime, del Chief Risk Officer, del Responsabile della Direzione Convalida Interna e Controlli, del Dirigente Preposto e del responsabile della Direzione Tutela Aziendale in qualità di Data Protection Officer.

9) Pareri

Ai fini del sistema incentivante 2021, in fase di Goal & Target Setting, il Comitato ha dapprima incontrato il Chief Audit Officer, il Chief Compliance Officer e il Chief Risk Officer per esaminare il piano delle attività previsto da ciascuna delle rispettive funzioni per il 2021 anche ai fini di valutare il panel dei possibili Key Performance Indicators con i quali svolgere un monitoraggio dell'efficacia dell'azione delle relative funzioni e valutare le performance dei responsabili. Il Comitato ha poi espresso il proprio parere - per quanto di competenza - al Comitato Remunerazioni ai fini della definizione degli obiettivi e dei livelli di performance individuale da attribuire ai citati Chief nonché ai responsabili delle funzioni di Convalida e Antiriciclaggio, al Dirigente Preposto e al responsabile della Direzione Tutela Aziendale anche in qualità di Data Protection Officer.

8. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DEL PROCESSO DI GOVERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Comitato ha vigilato:

• 13) Sistema dei controlli interni
• − sul rispetto delle disposizioni relative all'Internal Capital Adequacy Assessment Process e all'Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ICAAP/ILAAP), esaminando gli scenari e gli aspetti metodologici e di processo, gli aspetti quantitativi, il Capital Plan nonché le evidenze della funzione di Convalida sull'adeguatezza del framework per la quantificazione del capitale economico e per la gestione del rischio di liquidità e gli esiti dell'auto-valutazione di Internal Audit sui processi di quantificazione e valutazione adottati;
• − sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dei sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, riscontrandone la rispondenza ai requisiti normativi anche ai fini dell'attestazione annuale resa dal Consiglio. Il Comitato ha esaminato le specifiche relazioni annuali delle funzioni di Internal Audit e di Convalida nonché l'Action Plan della funzione di Risk Management al fine di mitigare le criticità evidenziate;
• − sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del RAF per il 2021, esaminandone gli aspetti metodologici, il processo di definizione e la coerenza con il Recovery Plan.

Il Comitato ha esaminato le seguenti informative periodiche:

• − esiti delle verifiche annuali degli Asset Monitor sui programmi di Obbligazioni Bancarie Garantite;
• − esiti della valutazione annuale dell'esposizione al rischio informatico sulle procedure in esercizio nel Gruppo;
• − esiti delle verifiche e dei controlli del piano di continuità operativa del Gruppo;
• − predisposizione del piano di sicurezza informatica del Gruppo per l'esercizio in corso, anche in coerenza con quanto previsto dal Piano d'Impresa di Cybersecurity 2018-2021;
• − attuazione del perimetro di sicurezza nazionale cibernetica previsto dalla L.133/2019;
• − relazione del Data Protection Officer sull'attività svolta nel corso del 2020 nonché il piano delle attività previste per il 2021.

Il Comitato ha incontrato il Chief IT, Digital & Innovation Officer, anche su propria esplicita richiesta, al fine di esaminare:

• − il processo di integrazione delle filiali e delle legal entities estere nel modello di Sicurezza Informatica di Gruppo, che ha fatto registrare il rispetto degli obiettivi prefissati e il regolare avanzamento delle azioni finalizzate al raggiungimento della compliance rispetto ai requisiti normativi locali in tema di cybersecurity;
• − lo stato avanzamento del Programma Trasformazione Dati.

9. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL RISPETTO DELLA NORMATIVA APPLICABILE ALLA BANCA IN QUALITÀ DI CAPOGRUPPO

Il Comitato - avvalendosi tra l'altro del supporto delle FAC - ha appurato che la Banca, nel quadro dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo, esercita il controllo sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi incombenti, sul mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società sia del Gruppo nel suo insieme nonché sulla valutazione dei vari profili di rischio apportati dalle singole controllate e dei rischi complessivi. Le norme e le procedure in essere permettono alla Capogruppo di adempiere tempestivamente agli obblighi di informativa al pubblico secondo le vigenti disposizioni ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF. I flussi informativi tra la Capogruppo e le società controllate garantiscono un efficace scambio di informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività.

9) Pareri

15) Disposizioni alle controllate

18) Valutazioni conclusive

Il Comitato, così come tra l'altro previsto dall'art. 151-ter, comma 1 e 4, del TUF, ha scambiato flussi informativi con i Collegi Sindacali delle principali controllate italiane del Gruppo e, al fine di approfondire i punti di attenzione riscontrati dalle FAC su talune Controllate nonché di monitorare le azioni di rimedio finalizzate all'efficientamento del sistema dei controlli interni, ha incontrato - alla presenza del Chief Audit Officer - il Collegio Sindacale di Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking e il Collegio Sindacale di Eurizon Capital.

Inoltre, nell'ottica di uniformare a livello di Gruppo le modalità di recepimento e attuazione del D. Lgs. 231/2001, il Comitato ha esaminato la rendicontazione semestrale sulle attività svolte dagli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 delle società italiane del Gruppo.

10. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA

Come dettagliato nello svolgimento della Relazione, il Comitato ha verificato la funzionalità delle procedure interne, che anche nel 2020 sono risultate idonee a garantire l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie. Il Comitato ha appurato che il processo decisionale tiene in adeguata considerazione la rischiosità e gli effetti delle scelte di gestione adottate e che gli Organi societari dispongono di un adeguato impianto di flussi informativi, anche con riferimento a eventuali interessi degli Amministratori. La struttura organizzativa, il sistema amministrativo contabile e il processo di revisione legale dei conti sono risultati adeguati e funzionali ai compiti che sono chiamati a svolgere. È stata altresì verificata l'insussistenza di elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli interni e il processo di governo e di gestione dei rischi.

Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto dei pareri emessi dalla Società di Revisione e preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dal Consigliere Delegato e CEO e dal Dirigente Preposto, il Comitato non segnala - per quanto di propria competenza - elementi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. al 31 dicembre 2020 accompagnato dalla Relazione sull'andamento della gestione e dalla Nota integrativa, così come deliberato dal Consiglio in data 23 marzo 2021.

Il Comitato esprime infine parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendi formulata dal Consiglio di Amministrazione, che tiene conto delle Raccomandazioni della BCE del 15 dicembre 2020 - e delle precedenti indicazioni sul tema - in merito alla politica dei dividendi nel contesto conseguente all'epidemia da COVID-19.

Il Comitato prende atto che il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'auspicabile evoluzione positiva delle cennate indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, intende convocare un'Assemblea, da tenersi dopo il 30 settembre 2021, per proporre una distribuzione di riserve di utili, a valere sui risultati del 2020, tale da consentire il pagamento di un ammontare complessivo di dividendi corrispondente a un payout ratio pari al 75% dell'utile netto consolidato rettificato relativo all'esercizio 2020.

Milano, 25 marzo 2021 per il Comitato per il Controllo sulla Gestione

il Presidente – Alberto Maria Pisani