ALLEGATO II RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI GRUPPO FINECOBANK

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEL PERSONALE DI FINECOBANK

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA

FinecoBank S.p.A.

1. Premessa

2. Sistema incentivante 2021

2.1 I soggetti destinatari

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3. Sistema incentivante 2021 per i consulenti finanziari identificati come personale più rilevante

3.1 I soggetti destinatari
3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4. Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021-2023 per i dipendenti

4.1 I soggetti destinatari
4.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
4.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
4.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

5. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di FinecoBank"

5.1 I soggetti destinatari
5.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
5.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
5.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

1. Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FinecoBank convocata per il 28 aprile 2021 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2021 dei seguenti nuovi piani di incentivazione:

il "Sistema Incentivante 2021" finalizzato a premiare i dipendenti, appartenenti al Personale più rilevante, con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite Fineco nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
il "Sistema Incentivante 2021 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante" finalizzato a premiare i Consulenti Finanziari, appartenenti al Personale più rilevante, con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie Fineco nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi;
il "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021-2023 per i dipendenti" finalizzato a premiare selezionate risorse dipendenti della Società, con un incentivo da corrispondere in azioni ordinarie gratuite Fineco, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance definiti per il triennio 2021-2023, nell'arco di un periodo pluriennale (2024-2029);

Il presente Documento Informativo – redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei piani già approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020, del 10 aprile 2019, dell'11 aprile 2018, dell'11 aprile 2017, del 12 aprile 2016 e del 23 aprile 2015, denominati "Sistemi Retributivi di FinecoBank" e finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse di FinecoBank, secondo le modalità più avanti descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:

Sistema Incentivante 2020 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
Sistema Incentivante 2020
Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
Sistema Incentivante 2019
Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
Sistema Incentivante 2018
Piano LTI 2018-2020 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
Piano LTI 2018-2020 per i dipendenti
Sistema Incentivante 2017 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
Sistema Incentivante 2017
Sistema Incentivante 2016 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
Sistema Incentivante 2016
Sistema Incentivante 2015

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. Sistema incentivante 2021

In conformità alle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e di incentivazione di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo "Disposizioni di vigilanza per le banche") – 25° aggiornamento del 26 ottobre 2018, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di Sistemi Retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche di FinecoBank. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2021", che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di FinecoBank che sono destinatari del Sistema Incentivante 2021 sono 20 Identified Staff¹ le cui attività hanno impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da FinecoBank che beneficiano del piano

Il Signor Alessandro Foti, Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di FinecoBank e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da FinecoBank che beneficiano del piano

I dipendenti di FinecoBank che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2021 sono definiti in base ai criteri emessi dall'Autorità Bancaria Europea (EBA) il 16 dicembre 2013, come al seguito:

Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG), Vice Direttori Generali (VDG), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP);
Dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo esercizio;
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
Altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni).

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttore Generale di FinecoBank

Il Signor Alessandro Foti, Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in FinecoBank (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e al direttore generale di FinecoBank

Non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche in FinecoBank che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti FinecoBank, che siano dipendenti di FinecoBank stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in FinecoBank

Non esistono persone fisiche controllanti FinecoBank che rientrino nella casistica; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, vi sono n. 4 dirigenti di FinecoBank che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di FinecoBank:

1 Il numero complessivo degli Identified Staff 2020 di Fineco è 21, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2021 di Fineco Asset Management DAC

1. il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Global Banking Services, Sig. Fabio Milanesi;
1. il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Global Business, Sig. Paolo Di Grazia;
1. il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Commerciale Rete PFA & Private Banking, Sig. Mauro Albanese;
il Chief Financial Officer, Sig.ra Lorena Pelliciari.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2021.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2021 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

Il Sistema Incentivante 2021 è conforme alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione del Gruppo FinecoBank ed alle disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e/o di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità sulle azioni. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria della Banca e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione - basata sul raggiungimento di specifici obiettivi - e del benchmark interno per specifici ruoli.

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022-2027), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

nel 2022 verrà pagata in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("1^a tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità), dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale a norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2023-2027 il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
la distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema Incentivante 2021 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per la Banca così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

In questa fase il Sistema Incentivante 2021 non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea degli Azionisti, daranno esecuzione al Piano.

Il Sistema Incentivante 2021 prevede che nel 2022 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in denaro ed in azioni. Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato.

La valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da FinecoBank, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Al momento il Sistema Incentivante 2021 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2021 non è stato influenzato da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2021 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 gennaio 2021, ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2021 da sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta, ha formulato all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare a titolo gratuito il capitale sociale al servizio del suddetto sistema, esercitabile sino al 2026, con riserva di sottoporre ad una successiva Assemblea la proposta di integrazione della delega per aumentare il capitale al servizio del Sistema Incentivante 2021 in relazione all'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La funzione "Human Resources" di FinecoBank è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2021 nonché della formulazione di proposte per la definizione delle politiche retributive di FinecoBank.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

FinecoBank si riserva il diritto di modificare e/o emendare il Sistema Incentivante 2021, e di conseguenza il relativo Regolamento, qualora si verifichino cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare (a titolo esemplificativo in materia giuslavoristica, fiscale, societaria, contabile, dei mercati di capitali e/o con riferimento alla disciplina degli strumenti finanziari), nell'interpretazione dello stesso da parte delle autorità competenti e/o relativamente a qualsiasi circostanza straordinaria e imprevedibile che può avere un impatto significativo sul Gruppo Fineco, sulla Società o sul mercato in cui opera.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, può adeguare i calcoli degli obiettivi di performance e può attuare ulteriori adeguamenti ritenuti necessari al fine di tener conto di operazioni che possano avere un impatto sulle azioni (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni). Nel caso di operazioni che comportano modifiche al capitale sociale di FinecoBank, la Società può adeguare il numero delle azioni che possono essere assegnate secondo il Sistema, applicando i fattori di adeguamento raccomandati dalle competenti Autorità di Vigilanza.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2021 è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021 (in unica convocazione).

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare:

anche più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale) con emissione di massime numero 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale di FinecoBank; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2026, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2021.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte nel paragrafo 2.4.1) verrà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021. È stimata l'assegnazione di massime 541.828 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,09% del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance'.

Nel periodo 2023-2027 ogni singola tranche di azioni ordinarie FinecoBank assegnata come bonus individuale sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca d'Italia, Consob ).

La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2021, approvandolo all'unanimità, attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di FinecoBank.

Dal momento che tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021 vi è anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2021 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2021 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank.

Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2021.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di FinecoBank

Il Comitato Remunerazione in data 15 gennaio 2021 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2021, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria FinecoBank, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria FinecoBank registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2021 (19 gennaio 2021) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di FinecoBank (15 gennaio 2021), è risultato rispettivamente pari ad € 13,490 e € 13,685.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali FinecoBank tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2021.

Le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di FinecoBank per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, in occasione dell'assunzione delle conseguenti deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

La valutazione finale dei parametri di performance sostenibile e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Il Sistema Incentivante 2021 prevede che nel 2022 il Consiglio di Amministrazione – verificati gli obiettivi definiti per il 2021 – definisca i pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2022	2023	2024	2025	2026	2027
AD/DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo "particolarmente elevato"2 di remunerazione variabile	20% denaro	20% azioni	12% denaro	12% azioni	12% azioni	12% denaro 12% azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa3 con importo non "particolarmente elevato"	25% denaro	25% azioni	10% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro 10% azioni
Altri Identified Staff con importo non "particolarmente elevato"	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro 10% azioni	10% denaro	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2022, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021. È stimata l'assegnazione di massime 541.828 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative circa dello 0,09% del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance'.

La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022-2027) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a

² I.e. Euro 430.000, Pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2019-2021. 3 Es. riporti diretti dell'AD e DG.

condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2021 saranno assegnate da FinecoBank in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2022 degli obiettivi definiti per il 2021.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2021 di FinecoBank terminerà entro il mese di luglio 2027.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stimata l'assegnazione di massime 541.828 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,09% del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance'.

Per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2021.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2021, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il bonus pool viene definito come percentuale di KPI di funding specifico (Net Operating Profit considerato al netto delle Provisions for Risk and Charges, corrispondente al PBT) e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali ponderati per il rischio) e della valutazione del rischio

Le "Condizioni di Accesso" sono il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti da Fineco. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2021, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi.

Al fine di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui gli obiettivi non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione del Personale più rilevante mentre per la restante popolazione sarà applicata una significativa riduzione. Resta ferma la possibilità di definire un floor a scopo di retention, anche al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifiche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Sistema Incentivante 2021 prevede che le azioni ordinarie gratuite FinecoBank che verranno assegnate siano liberamente trasferibili, tenendo conto delle vigenti disposizioni normative relative all'applicazione di periodi di indisponibilità (vincolo alla vendita) delle azioni, come descritti nella sezione 2.2.1.

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forme di coperture personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti alle azioni gratuite decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2021 prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di individuare, nella delibera che da corso all'attuazione del Sistema stesso, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite, in coerenza con i Regolamenti del Piano.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2021 di FinecoBank non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di FinecoBank, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede un riscatto da parte di FinecoBank con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per FinecoBank alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per FinecoBank a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2021 alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere massimo complessivamente atteso (costo IAS) per FinecoBank in base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, potrebbe ammontare a totali € 4.703.557,88 da ripartirsi in 6 anni. Fermo restando quanto precede, non è possibile allo stato attuale indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2021, in quanto la determinazione dell'incentivo che verrà effettivamente assegnato è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2021 sul capitale sociale di FinecoBank sarà pari a circa 0,09% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2021 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Si precisa che il Sistema Incentivante 2021 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.