Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 26, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio 2020:

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio 2020 della Capogruppo
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo

Signori Azionisti.

A norma dell'art. 2364 del codice civile e degli artt. 7.3 e 29.3 dello Statuto della Società, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 1° gennaio – 31 dicembre 2020 della Capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. e la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.

Si segnala che le riclassificazioni operate sulle poste del patrimonio netto sono illustrate nella Sezione 12 della Parte B - Passivo della Nota integrativa del Bilancio. Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a), del D.Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale importo, al 31 dicembre 2020 è risultato pari a euro 127.964.928,21.

Il 15 dicembre 2020 la Banca Centrale Europea, facendo seguito alle precedenti indicazioni sul tema, ha pubblicato una Raccomandazione in merito alla politica dei dividendi nel contesto conseguente all'epidemia da COVID-19, chiedendo agli enti creditizi significativi di esercitare massima prudenza nell'adottare decisioni in merito ai dividendi o alla loro distribuzione al fine di remunerare gli azionisti e riservandosi di riesaminare la stessa prima del 30 settembre 2021, data in cui, in assenza di sviluppi avversi significativi, intende abrogare tale raccomandazione e riprendere a valutare i piani patrimoniali e di distribuzione delle banche in base agli esiti del normale ciclo di vigilanza. La medesima raccomandazione è stata formulata dalla Banca d'Italia nei confronti delle banche sottoposte alla sua supervisione diretta.

In particolare, la Banca Centrale Europea raccomanda, in via generale, di non prevedere distribuzioni di importo superiore al minore tra: i) il 15% del proprio utile accumulato per gli esercizi finanziari 2019 e 2020; ii) 20 punti base in termini di coefficiente di capitale primario di classe 1.

Stante quanto sopra e considerando la solidità patrimoniale della nostra Banca, Vi proponiamo l'assegnazione di un importo complessivo di 694 milioni circa, pari a 20 punti base in termini di coefficiente di capitale primario di classe 1 a livello consolidato, importo che rappresenta il minore tra i due parametri sopra indicati e consente il pieno rispetto della Raccomandazione della Banca Centrale Europea.

Vi proponiamo, in dettaglio, di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2020 di Intesa Sanpaolo S.p.A., che ammonta a euro 678.696.963,96, nel seguente modo:

	(euro)
Utile di esercizio	678.696.963,96
Assegnazione alle n. 19.430.463.305 azioni ordinarie di un dividendo unitario di euro 0,0274 per complessivi	532.394.694,56
Assegnazione al Fondo di beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale	16.500.000,00
Assegnazione del residuo utile alla Riserva straordinaria	129.802.269,40

Stante quanto sopra e tenuto conto che l'utile netto consolidato relativo all'esercizio 2020 è pari a 3.277 milioni, Vi proponiamo altresì di deliberare una parziale distribuzione della Riserva sovrapprezzo, in ragione di euro 0,0083 per ognuna delle 19.430.463.305 azioni costituenti il capitale sociale, per un importo complessivo di euro 161.272.845,43.

Conseguentemente, il monte dividendi complessivo ammonta a euro 693.667.539,99, pari a euro 0,0357 per ciascuna delle n. 19.430.463.305 azioni ordinarie.

La suddetta assegnazione di riserve sarà soggetta allo stesso regime fiscale della distribuzione di dividendi.

Nel caso di approvazione della proposta, i requisiti patrimoniali consolidati evidenzierebbero un Common Equity Tier 1 Ratio del 14,7% e un Ratio complessivo del 19,6%, entrambi ampiamente soddisfacenti le prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza. Anche a livello individuale, i requisiti patrimoniali risulterebbero ampiamente superiori a quelli minimi previsti.

Vi proponiamo che il tutto sia posto in pagamento, con l'osservanza delle disposizioni di legge, a decorrere dal giorno 26 maggio 2021, con stacco della cedola il giorno 24 maggio 2021.

Si precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date del giorno 25 maggio 2021.

Se la proposta formulata otterrà la vostra approvazione, e tenuto conto dell'avvenuta riclassificazione alla Riserva straordinaria dell'importo complessivo netto di segno positivo di euro 2.080.191.860,89, relativo alla differenza di fusione derivante dall'annullamento delle azioni della società controllata incorporata nell'esercizio Banca IMI S.p.A., il patrimonio netto di Intesa Sanpaolo S.p.A. risulterà come indicato nella tabella sotto riportata.

			(milioni di euro)
Patrimonio netto	Bilancio 2020	Variazioni	Capitale e riserve del Bilancio 2020 dopo le delibere dell'Assemblea
Capitale	10.084	-	10.084
Sovrapprezzi di emissione	27.603	-161	27.442
Riserve	7.609	130	7.739
Riserve da valutazione	1.176	-	1.176
Strumenti di capitale	7.053	-	7.053
Azioni proprie in portafoglio	-90	-	-90
Totale riserve	43.351	-31	43.320
TOTALE	53.435	-31	53.404

Nella consapevolezza della necessità di mantenere una robusta patrimonializzazione, soprattutto nell'attuale difficile contesto, ma anche della solidità della nostra Banca e dell'importanza del riconoscimento agli azionisti del valore generato attraverso la gestione del nostro Gruppo, Vi segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente alla sopra citata evoluzione delle indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, intende convocare un'assemblea da tenersi dopo il 30 settembre del corrente anno per proporVi una distribuzione di riserve di utili, a valere sui risultati del 2020, che aggiungendosi ai predetti dividendi porti al pagamento di un ammontare complessivo corrispondente a un payout ratio pari al 75% di 3.505 milioni di euro di utile netto consolidato rettificato¹ .

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a deliberare in merito:

• a) alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio 2020 della Capogruppo,
• b) alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo,

il tutto nei termini sopra illustrati.

23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro

¹ Escludendo dal risultato netto contabile le componenti relative all'acquisizione di UBI Banca costituite dagli effetti economici dell'allocazione dei costi di acquisizione, incluso goodwill negativo, e dagli oneri di integrazione e l'azzeramento del goodwill della Divisione Banca dei Territori.