Intesa Sanpaolo

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 2 all'ordine del giorno

Remunerazioni:

c) Estensione dell'innalzamento dell'incidenza della remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente nell'ambito dell'offerta di reclutamento destinata ai Consulenti Finanziari di nuovo ingresso nel Gruppo Intesa Sanpaolo

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare in merito alla proposta di estendere l'innalzamento dell'incidenza della remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente nell'ambito dell'offerta di reclutamento destinata ai Consulenti Finanziari di nuovo ingresso nel Gruppo Intesa Sanpaolo sino al 2:1, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Titolo IV - Capitolo 2 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 come successivamente modificata e integrata – le "Disposizioni di Vigilanza").

Tale proposta, come di seguito illustrato nel dettaglio, si fonda su esigenze di allineamento della remunerazione non ricorrente assegnata a Consulenti Finanziari di nuovo ingresso alle previsioni normative introdotte nel 2018, in un'ottica di attraction dei migliori talenti e di acquisizione e mantenimento di nuove masse, anche al fine di sostenere la crescita e lo sviluppo delle Reti operanti nel Gruppo.

(i) Funzione di appartenenza e numero dei nuovi potenziali beneficiari per cui si propone l'innalzamento del rapporto tra la remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente fino a 2:1

I potenziali beneficiari della proposta sono i Consulenti Finanziari (i.e. liberi professionisti muniti di un mandato di agenzia per svolgere l'offerta fuori sede) delle Società del Gruppo e, più in particolare, quelli del Gruppo Fideuram destinatari dell'offerta di reclutamento finalizzata a incentivare l'acquisizione di nuove masse.

Tenendo conto del dato medio annuale di inserimenti di nuovi Consulenti Finanziari, il proposto innalzamento del rapporto tra la remunerazione non ricorrente (equiparata ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza alla remunerazione variabile) e quella ricorrente (equiparata ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza alla remunerazione fissa) si applicherebbe, ogni anno, a circa 240 nuove risorse del Gruppo.

(ii) Razionali sottostanti la proposta di aumento

Il suddetto innalzamento del rapporto tra la remunerazione non ricorrente e ricorrente è motivato da esigenze di:

• − allineamento dell'offerta di reclutamento alle novità introdotte in tema di entry bonus dall'aggiornamento del 2018 delle Disposizioni di Vigilanza; nonché
• − di attraction di nuovi Consulenti Finanziari fondamentali per la crescita e lo sviluppo delle Reti in quanto, pur rappresentando in media solo il 4% della Rete, questi incidono significativamente sulla raccolta netta totale media annua del Gruppo.

In particolare, si precisa che, fino all'aggiornamento del 2018 delle Disposizioni di Vigilanza, il Gruppo prevedeva l'assegnazione di un entry bonus, corrisposto cash e up-front dopo un periodo di

osservazione, senza vincoli di cap. Con l'aggiornamento del 2018, il Regolatore, diversamente, ha previsto che l'entry bonus concorra al cap salvo che sia erogato in un'unica soluzione al momento del reclutamento. Tuttavia, il pagamento al momento del reclutamento non consentirebbe di verificare l'acquisizione di nuove masse e, pertanto, si è ritenuta necessaria la revisione dell'offerta di reclutamento proprio per garantire tale verifica.

Inoltre, come già sopra rappresentato, essendo il reclutamento uno dei pilastri della crescita e dello sviluppo, assume primaria importanza per le Reti dotarsi di efficaci strumenti di attraction dei migliori Consulenti Finanziari non dipendenti, offrendo dal momento dell'inserimento e fino alla verifica dell'effettiva acquisizione di nuove masse (circa 24-36 mesi dall'instaurazione del rapporto di agenzia, i.e. "periodo di reclutamento") un pacchetto di remunerazione attrattivo. A tal riguardo si evidenzia che, posto che nel periodo di reclutamento la remunerazione ricorrente dei Consulenti Finanziari non dipendenti tende ad avere un valore contenuto e ad accrescersi solo nel tempo, ove il cap fosse mantenuto al 100%, la componente non ricorrente rischierebbe di essere insufficiente ad assicurare il riconoscimento dello sforzo di acquisizione di nuove masse da parte del Consulente Finanziario anche rispetto alle prassi sin qui seguite dal settore e, all'interno di questo, da quegli operatori che, in quanto di dimensioni più ridotte, continueranno a beneficiare di deroghe rispetto a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.

Si specifica, infine, che la corresponsione della componente non ricorrente avverrà secondo modalità più stringenti (es. incremento del periodo di differimento al superamento del rapporto di una volta la remunerazione ricorrente) e, comunque, nel rispetto delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (inter alia, condizioni di attivazione, condizioni di accesso individuale e condizioni di malus).

(iii) Analisi dell'impatto sul rispetto della normativa prudenziale

L'innalzamento del rapporto tra la remunerazione non ricorrente e ricorrente per i Consulenti Finanziari di nuovo ingresso destinatari dell'offerta di reclutamento al 2:1 garantisce, in ogni caso, il rispetto della normativa prudenziale, inclusa quella relativa ai fondi propri, da parte del Gruppo.

In particolare, si osserva che il proposto incremento:

• − impatterebbe un numero molto limitato di persone (i.e. circa 240 all'anno);
• − sarebbe neutrale rispetto ai costi in quanto non ne comporterebbe di aggiuntivi rispetto a quelli storicamente sostenuti nella fase di reclutamento di nuovi Consulenti Finanziari e, anzi, potrebbe condurre a un loro contenimento; e
• − non avrebbe un impatto sui fondi propri, giacché si stima che:
• o la componente non ricorrente dovrà essere corrisposta parzialmente in strumenti finanziari solo ad un numero molto limitato di Consulenti Finanziari (i.e. coloro i quali percepiranno un "importo particolarmente elevato"¹ di remunerazione non ricorrente);
• o in ogni caso, nell'ipotesi solo teorica e irrealistica in cui tutti i nuovi reclutati percepiscano una quota di remunerazione non ricorrente in strumenti finanziari (con conseguente riduzione dei fondi propri a seguito di acquisto di azioni proprie al servizio di tale remunerazione), tale quota annualmente sarebbe pari a circa 20 milioni di Euro, con una possibile riduzione del CET1 pari a - 0,6 basis points² (massimo rischio prudenziale teorico).

Inoltre, verrebbe garantita la stretta correlazione tra la componente non ricorrente e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità tramite il collegamento a vari livelli con il RAF di Gruppo Intesa Sanpaolo e Gruppo Fideuram. In particolare, troverebbero applicazione le disposizioni delle Politiche di Remunerazione che prevedono, quali condizioni di attivazione della componente non ricorrente della remunerazione (cd. gate), il rispetto dei limiti di CET1 (condizione patrimoniale) e di Net Stable Funding Ratio (NSFR condizione di liquidità) previsti nel RAF di Gruppo Intesa Sanpaolo e

¹ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

² Tale impatto è stato calcolato con dati aggiornati a dicembre 2020.

Gruppo Fideuram. Alle medesime condizioni è assoggettata altresì l'erogazione delle eventuali quote differite della remunerazione non ricorrente riconosciuta (cd. condizioni di malus).

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di estensione dell'innalzamento dell'incidenza della remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente nell'ambito dell'offerta di reclutamento destinata ai Consulenti Finanziari di nuovo ingresso nel Gruppo Intesa Sanpaolo fino ad un massimo di 2:1.

23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro