Intesa Sanpaolo

Remuneration Information • Mar 26, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 2 all'ordine del giorno

Remunerazioni:

f) Polizza assicurativa Amministratori (c.d. "Directors' and Officers' Liability Insurance"). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che in linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari internazionali e tenuto conto della natura, delle dimensioni e della complessità operativa della Banca e del Gruppo, a valere sulla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 3 maggio 2007, si è provveduto a stipulare e successivamente a rinnovare – nell'ambito dei limiti previsti dalla predetta delibera e in coerenza con i migliori standard di mercato – una polizza assicurativa a copertura della responsabilità dei Consiglieri della Banca nonché di tutti gli esponenti nelle società controllate e partecipate c.d. "Directors' and Officers' Liability Insurance" (di seguito Polizza D&O).

Da ultimo, l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha confermato il mantenimento di tale copertura assicurativa, che risponde all'interesse della Banca e del Gruppo e rappresenta una componente necessaria delle Politiche di remunerazione e incentivazione. La polizza in corso avrà scadenza il 30 giugno 2021 (¹ ).

Il ricorso allo strumento di una copertura assicurativa a fronte della responsabilità dei componenti degli Organi sociali rappresenta, oggi, una prassi internazionale diffusa nei mercati finanziari, al fine di fornire loro una salvaguardia, nell'interesse anche della Società, contenendo i rischi connessi allo svolgimento delle funzioni.

La stipula di una Polizza D&O costituisce, altresì, un atto di specifico interesse per la Banca e per il Gruppo, essendo uno strumento di tutela e garanzia delle pretese risarcitorie dei soggetti danneggiati dalla condotta di esponenti aziendali.

I componenti degli Organi sociali sono in questo modo tutelati dal rischio di risarcimento del danno dagli stessi provocato, nonché delle spese giudiziali connesse alle eventuali azioni di responsabilità da atti compiuti dagli stessi nell'esercizio delle loro funzioni.

Con riferimento alla rinegoziazione della polizza, attualmente in corso, si rappresenta che, secondo le informazioni a oggi disponibili, le tensioni sui mercati assicurativi, iniziate sin dal 2019, stanno continuando e non è al momento ipotizzabile un mutamento di scenario nel breve termine. Il tutto con rilevanti effetti sui premi e sui livelli di copertura indipendentemente dalle performance delle società assicurate. Tenuto conto dei vincoli posti dalla già richiamata delibera del 2007, il massimale di polizza acquistabile per il prossimo rinnovo (30.06.2021-30.06.2022) potrebbe essere inferiore a 100 mln €, rispetto ai 130 mln € dell'ultimo rinnovo e ai 200 mln di quello subito precedente.

Si ritiene che tale massimale risulti non adeguato a tutelare effettivamente gli esponenti e non in linea con le best practices di mercato avendo riguardo a società aventi caratteristiche comparabili con quelle della Banca e del Gruppo, rendendosi pertanto necessario negoziare una polizza avente i seguenti principali termini e condizioni:

¹ Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", paragrafo 2.5, oggetto del punto 2. a) dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

• Durata: 12 mesi
• Premio annuo target per l'intero Gruppo non superiore a 5 milioni di euro
• Massimale target per l'intero Gruppo compreso tra 150 e 200 milioni di euro, per sinistro e per anno

con possibile previsione di franchigie a seconda dei diversi rischi associati.

Alla luce di quanto precede, considerato che la determinazione di questa componente della remunerazione degli Organi sociali è ascrivibile alle facoltà decisionali dell'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di Intesa Sanpaolo di deliberare quanto segue:

• 1) la stipulazione a livello di Gruppo di una copertura assicurativa Directors' and Officers' Liability Insurance in linea con le condizioni sopra descritte;
• 2) il rinnovo di tale copertura assicurativa, anche per gli anni successivi, alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di futuri adeguamenti e rivalutazioni, a fronte di un massimale adeguato alle best practices di mercato con informativa annuale all'Assemblea nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, fino ad eventuale diversa decisione dell'Assemblea;
• 3) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampio potere ai fini della piena attuazione dei punti 1) e 2) della presente delibera

23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro