Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 26, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

a) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto delle azioni proprie a servizio della remunerazione variabile da corrispondersi in azioni Intesa Sanpaolo ai dipendenti del Gruppo.

Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i Sistemi Incentivanti 2020 del Gruppo Intesa Sanpaolo e dell'ex Gruppo UBI Banca¹ , nonché le residue quote in strumenti finanziari rinvenienti da Sistemi Incentivanti dell'ex Gruppo UBI Banca per esercizi precedenti e, in via residuale, i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance² ). Inoltre, in considerazione dell'evoluzione del processo di delisting di Privredna Banka Zagreb DD ("PBZ"), società controllata da Intesa Sanpaolo, l'acquisto di azioni proprie potrà essere finalizzato, altresì, a servire il Sistema di Incentivazione 2020 e le residue quote in strumenti finanziari rinvenienti da piani precedenti destinati ai Risk Taker di Gruppo operanti in tale realtà.

Si precisa ai Signori Azionisti che:

• il Sistema di Incentivazione 2020 del Gruppo Intesa Sanpaolo, destinato ai Risk Taker che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"³ , ai percettori di un importo "particolarmente elevato"⁴ e a coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus "rilevanti"⁵ , prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo in linea con le Disposizioni di Vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione⁶ (le "Disposizioni"). Si precisa che, in considerazione della pandemia e delle raccomandazioni in materia di remunerazione variabile espresse dalla Banca Centrale Europea, Intesa Sanpaolo ha significativamente ridotto (sino a - 60%) i bonus massimi maturabili dai Risk Taker Apicali e dai restanti Risk Taker ai sensi del Sistema di Incentivazione 2020;
• in conformità con le medesime Disposizioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo prevedono che la corresponsione della Severance avvenga parzialmente tramite azioni in caso di compensi superiori alla soglia di materialità se riconosciuti ai Risk Taker e di importi "rilevanti" se riconosciuti ai Manager e Professional non Risk Taker;

¹Si rammenta al riguardo che UBI Banca è parte del Gruppo Intesa Sanpaolo dal 5 agosto 2020. Si ricorda inoltre che a decorrere dal 5 ottobre 2020 le azioni UBI Banca sono state revocate dal Mercato Telematico Azionario (cd. delisting) e che la fusione per incorporazione di UBI Banca in Intesa Sanpaolo è efficace a decorrere da aprile 2021.

² Come previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, la "Severance" è definita come il compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del contratto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica per la quota eccedente le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) relative alla c.d. indennità di mancato preavviso e, con riferimento al patto di non concorrenza, per la quota eccedente l'ultima annualità di remunerazione fissa.

³Pari a 80.000 €.

⁴ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

⁵ Cioè di importo superiore a € 80.000 e al 100% della retribuzione fissa.

⁶ Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificate e integrata.

• i Risk Taker dell'ex Gruppo UBI Banca sono destinatari di un piano di incentivazione per l'anno 2020 i cui bonus, in considerazione del delisting dell'azione UBI Banca e della fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo e in linea con le summenzionate Disposizioni, qualora siano superiori alla soglia di 50.000€ e al 25% della remunerazione fissa, saranno corrisposti in parte in azioni Intesa Sanpaolo. Si precisa che in considerazione della pandemia e delle raccomandazioni in materia di remunerazione variabile espresse dalla Banca Centrale Europea, UBI Banca ha significativamente ridotto (sino a – 60%) i bonus massimi maturabili dai Risk Taker ai sensi di tale piano;
• le residue quote in strumenti finanziari rinvenienti da Sistemi Incentivanti dell'ex Gruppo UBI Banca per esercizi precedenti verranno corrisposte mediante il riconoscimento, nei termini e alle condizioni di cui ai Sistemi stessi, di azioni Intesa Sanpaolo in luogo delle azioni UBI Banca, in applicazione di una specifica regola di sostituzione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, previo esame del Comitato Remunerazioni (per ogni azione UBI Banca verranno assegnate 2,143 azioni Intesa Sanpaolo).

Inoltre, come anticipato, si rileva che è attualmente in corso il processo per il delisting delle azioni di PBZ. In conformità con la normativa locale, in ragione della quotazione di PBZ, la remunerazione variabile da corrispondersi, ai sensi della regolamentazione vigente, in strumenti finanziari è attualmente riconosciuta in azioni PBZ. Al riguardo, si segnala che, ove nel corso del 2021 venisse in effetti deliberato ed eseguito il delisting, non sarà più possibile riconoscere azioni PBZ e, pertanto, ai Risk Taker di Gruppo appartenenti a tale realtà e destinatari di premi rinvenienti dal Sistema di Incentivazione 2020 superiori alla applicabile soglia di materialità⁷ saranno corrisposte, in sostituzione delle azioni PBZ, azioni Intesa Sanpaolo⁸ . Il numero di azioni Intesa Sanpaolo spettanti a ciascun destinatario sarà calcolato in applicazione di una regola di sostituzione che sarà tempestivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo. Analogamente, anche le residue quote in strumenti finanziari di bonus rinvenienti da Sistemi Incentivanti pregressi verranno corrisposte con azioni Intesa Sanpaolo in applicazione della medesima regola di sostituzione.

Poiché la Società allo stato attuale non ha in portafoglio un numero sufficiente di azioni proprie per assicurare l'attuazione dei Sistema di Incentivazione 2020 del Gruppo Intesa Sanpaolo, dell'ex Gruppo UBI Banca e, in ipotesi di delisting, del Gruppo PBZ, la corresponsione delle Severance nonché delle residue quote in strumenti finanziari dei piani di incentivazione annuali pregressi dell'ex Gruppo UBI Banca nonché, in ipotesi di delisting, del Gruppo PBZ (collettivamente, i "Sistemi di Remunerazione Variabile"), si chiede autorizzazione all'Assemblea di Intesa Sanpaolo ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile affinché la Società possa acquistare le azioni proprie necessarie ed assegnarle ai propri dipendenti e collaboratori e agli amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate, in attuazione dei Sistemi di Remunerazione Variabile.

A questi fini, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 22.479.270, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,12%.

Il numero massimo di azioni sopra riportato è stato determinato dividendo l'importo omnicomprensivo di euro 50.000.000 circa per il prezzo ufficiale medio registrato dalla stessa azione nel mese precedente il 23 marzo 2021 (i.e. 21 febbraio 2021 – 22 marzo 2021), data nella quale il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato codesta richiesta di autorizzazione, e pari a Euro 2,2243.

Il suddetto importo comprende pertanto sia la quota destinata a dipendenti di Intesa Sanpaolo sia quella per dipendenti delle società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate. Dette società completeranno, ove non già completato⁹ , entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, l'iter di richiesta di analoga autorizzazione alle relative assemblee, ovvero ai relativi competenti organi

⁷ Si specifica che, in conformità con la regolamentazione locale, le soglie di materialità applicabili al Gruppo PBZ sono distinte per ciascun paese in cui opera come segue: (i) Croazia: HRK 200.000 e/o 30% della remunerazione fissa; (ii) Slovenia: 80,000 Euro; (iii) Bosnia: 100,000 BAM.

⁸ Il riconoscimento e l'effettiva erogazione dei premi 2020 saranno posti in essere nel pieno rispetto dei provvedimenti dell'Autorità di Vigilanza locale.

⁹ Seppure, in ogni caso, subordinatamente alla autorizzazione di codesta Assemblea.

deliberanti in materia.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo ammonta a Euro 10.084.445.147,92 suddiviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie.

Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra pertanto nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per il periodo massimo di 18 mesi consentito dalla normativa applicabile e a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Resta fermo che l'acquisto potrà essere realizzato solo subordinatamente al rilascio (o all'eventuale rinnovo) della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza e unicamente nel corso del periodo da quest'ultima autorizzato.

Il Consiglio di Amministrazione potrà conferire mandato al Consigliere Delegato e CEO, al Chief Financial Officer e al Responsabile Direzione Centrale Tesoreria e Finanza di Gruppo, disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, per l'esecuzione degli acquisti di azioni Intesa Sanpaolo sul mercato regolamentato ai sensi dell'art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti nel rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob nonché nei termini approvati dall'Assemblea. Tali acquisti dovranno essere effettuati anche per conto delle società controllate aderenti all'iniziativa.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate come sopra è richiesta nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Sistemi di Remunerazione Variabile.

L'acquista avverrà nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

• − il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%;
• − il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato – ai sensi dell'art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti - nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Le azioni ordinarie acquistate in base all'autorizzazione oggetto della presente proposta saranno assegnate ai beneficiari nei termini e alle condizioni previste per i Sistemi di Remunerazione Variabili nei rispettivi regolamenti e nel rispetto delle applicabili Politiche di Remunerazione. L'assegnazione delle azioni avverrà a titolo gratuito, a un valore per i beneficiari calcolato nel rispetto di quanto disciplinato dalle normative fiscali e contributive tempo per tempo vigenti.

Nel caso in cui le azioni acquistate dovessero risultare eccedenti rispetto alle effettive esigenze di servizio di cui alla presente delibera, la Società potrà alienarle sul mercato regolamentato con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del

10%, ovvero conservarle a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e/o Severance eventualmente riconosciute.

Si chiede inoltre a codesta Assemblea l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già nel portafoglio di Intesa Sanpaolo in data antecedente all'acquisto di cui alla presente richiesta di autorizzazione, ai fini dell'assegnazione a titolo gratuito ai beneficiari delle residue quote in strumenti finanziari rinvenienti da Sistemi Incentivanti dell'ex Gruppo UBI Banca per esercizi precedenti, ai termini e alle condizioni ivi previsti, nei limiti temporali necessari all'attuazione di tali Sistemi.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.

23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro