Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno
Azioni proprie:
b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato
Signori Azionisti
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Banca, nonché ad atti di disposizione, anche in via frazionata, dei titoli in tal modo acquistati, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relative norme di attuazione, nel rispetto della normativa sulla parità degli azionisti e delle misure di prevenzione degli abusi di mercato, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie trova fondamento nelle seguenti finalità:
- (i) operatività della Banca in derivati;
- (ii) esigenze di copertura dei rischi finanziari derivanti dall'operatività della Banca;
- (iii) eventuali esigenze operative di natura tecnica che richiedano l'intervento del conto di proprietà.
Tale operatività è svolta dalla Divisione IMI Corporate & Investment Banking di Intesa Sanpaolo a partire dal 20 luglio 2020 all'interno del framework regolamentare specifico già adottato in precedenza dalla incorporata Banca IMI.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ricorda che
- l'Assemblea degli Azionisti di Intesa Sanpaolo in data 27 aprile 2020 aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto e alla vendita di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo per un numero massimo complessivo di n. 10.000.000 azioni e un controvalore massimo di € 30.000.000 per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data di fusione per incorporazione di Banca IMI in Intesa Sanpaolo (quindi fino al 20 luglio 2021);
- in tale ambito era stato definito il "plafond" massimo di azioni Intesa Sanpaolo detenibile, con possibilità di reintegro una volta cedute le azioni.
Ciò premesso, considerato:
- che il Consiglio di Amministrazione ritiene di confermare le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea di Intesa Sanpaolo l'autorizzazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni di Intesa Sanpaolo per le suddette finalità;
- che l'Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo ha altresì negli anni autorizzato l'acquisto di azioni proprie a supporto del sistema di incentivazione di Gruppo basato su strumenti finanziari e che la gestione di tale piano resta distinta e separata rispetto a quella finalizzata alle operazioni di mercato;
- che gli effettivi volumi dell'operatività di mercato oggetto specifico della presente delibera e avutisi, per le menzionate finalità di trading, nell'esercizio 2020 sono stati i seguenti:
| Esercizio 2020 |
Quantità (n.ro azioni) |
Controvalore (in euro) |
| Rimanenze iniziali |
2.460.797 |
5.779.182 |
| Acquisti |
810.537 |
1.656.326 |
| Vendite |
(1.265.042) |
(2.727.950) |
| Rimanenze finali |
2.006.292 |
3.837.234 |
ai fini della presente richiesta di autorizzazione, viene confermato il quantitativo su cui operare in massime n. 10.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, pari al 0,0515% del Capitale, per un controvalore massimo pari a € 30.000.000.
Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.
Alla data del 28 febbraio 2021, il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo ammonta a Euro 10.084.445.147,92 suddiviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive di valore nominale.
L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.
A seguito dell'acquisto verrà iscritta in bilancio la apposita riserva negativa di cui all'art. 2357 ter c.c.
Tutto quanto sopra premesso e considerato, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di Intesa Sanpaolo di deliberare quanto segue:
-
- autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357 c.c., a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera, il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 18 mesi in una o più volte, l'acquisto, con impegno dell'apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla presente relazione illustrativa del Consiglio stesso;
-
- autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di n. 10.000.000 (dieci milioni) di azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo delle azioni detenute pari a € 30.000.000 (trenta milioni), stabilendosi al riguardo che:
- gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%;
- gli acquisti siano effettuati, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis, primo comma, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi;
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- autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter c.c. l'alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendosi al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del "plafond" indicato al precedente punto 2.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.
23 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro