AGM Information • Mar 26, 2021
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Modifiche ai seguenti Articoli dello Statuto: Articoli 2 (Sede), 13 (Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione), 14 (Elezione del Consiglio di Amministrazione), 17 (Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 18 (Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione), 19 (Presidente del Consiglio di Amministrazione), 29 (Bilancio e utili); abrogazione del Titolo VIII dello Statuto (Norme transitorie e finali comprendenti gli Articoli 34 e 35)
Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di modifiche dello Statuto di Intesa Sanpaolo di seguito illustrate.
Tali proposte di revisione tengono conto degli aggiornamenti normativi intervenuti e delle ulteriori esigenze di affinamento e miglioramento del testo statutario, in considerazione della prassi applicativa e degli standard di best practice.
Le proposte di modifica dello Statuto includono:
Le modifiche statutarie presentate non attribuiscono il diritto di recedere ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione.
Si segnala che lo scorso 17 marzo la Banca Centrale Europea ha rilasciato il positivo provvedimento di accertamento della conformità delle modifiche statutarie proposte, ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario.
Di seguito è indicato, per ciascun articolo dello Statuto interessato da revisione, il dettaglio delle modifiche delineate con testo a fronte e la motivazione a supporto della proposta.
TITOLO I
Articolo 2. Sede.
Articolo 2. Sede.
2.1.- Invariato
2.1.- La Società ha sede legale in Torino e sede secondaria in Milano. Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e Torino, fermo restando che comunque la "Funzione Amministrazione, Bilancio, Fiscale", la "Funzione Internal Audit" e la "Segreteria Generale" saranno a Torino.
2.2.- Essa può istituire, previa autorizzazione ai sensi della normativa vigente, sedi secondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.
2.2.- Essa può istituire, previa autorizzazione ai sensi della normativa vigente, sedi secondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.
Si propone di modificare la previsione che richiedeva in passato una autorizzazione di vigilanza per l'istituzione di sedi secondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, in considerazione del mutato contesto normativo, ferma restando la necessità dell'accertamento di cui all'art. 56 del Testo Unico Bancario per quanto riguarda le modifiche statutarie relative all'istituzione di sedi secondarie.
Articolo 13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti, anche non Soci, nominati dall'Assemblea.
Articolo 13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti, anche non Soci, nominati dall'Assemblea.
Al genere meno rappresentato deve essere riservato, salve diverse disposizioni di legge, almeno un terzo dei Consiglieri. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da cinque Consiglieri.
Al genere meno rappresentato deve devono essere riservatio, salve diverse disposizioni di legge, almeno un terzo due quinti dei Consiglieri a far corso dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1 gennaio 2020. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da cinque Consiglieri.
La legge di bilancio 2020 (legge n. 160/2019), modificando l'art.147-ter del d.lgs. n.58/1998, ha previsto nell'ambito degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati un ampliamento della quota riservata al genere meno rappresentato, che dovrà risultare pari ad almeno 2/5, con applicazione per sei mandati consecutivi. Le nuove disposizioni trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 1 gennaio 2020. In base a tali disposizioni di legge, nell'ambito del sistema di governance monistico il nuovo criterio di riparto dei 2/5 resta applicabile al solo Consiglio di Amministrazione e non anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
La modifica proposta mira a recepire il nuovo dettato normativo e a renderlo obbligatorio in via permanente, in coerenza con i migliori standard di mercato.
Si applicano a tale riguardo i criteri di arrotondamento previsti dalla Consob. Ove il numero dei Consiglieri di Amministrazione restasse confermato in 19, in occasione del prossimo rinnovo degli Organi, sarà dunque necessario che almeno 8 amministratori appartengano al genere meno rappresentato.
| […] Invariato |
|
|---|---|
| 13.4.- Requisiti dei componenti del Consiglio di 13.4.- Requisiti dei componenti del Consiglio di |
|
| Amministrazione Amministrazione |
|
| […] Invariato |
13.4.3. Un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale 13.4.3. Un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi: a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che se, direttamente o indirettamente, anche (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di
attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
esponente di rilievo della Società, di una società da essa sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della Società; con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Con specifico riferimento alla fattispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l'aver percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio.
Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della dalla Società, o da una società di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, anni negli ultimi dodici esercizi anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. A tal fine sono intesi quali stretti familiari i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.
Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Con specifico riferimento alla fattispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l'aver percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio.
Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati
dall'art.148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, ove questi definiscono condizioni più restrittive.
dall'art.148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, nonché in quelli stabiliti in modo vincolante dalla normativa tempo per tempo applicabile alla Società, ove questi definiscono condizioni più restrittive.
In sede di adozione del modello monistico, l'Assemblea dei soci aveva previsto una definizione del requisito di indipendenza che cumulasse sia i criteri richiesti per i componenti dell'organo di controllo dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, sia le indicazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate.
Nel mese di gennaio 2020 è stato adottato il nuovo Codice di Corporate Governance delle Società quotate, che ha apportato alcune modifiche ai criteri di indipendenza.
Si propone, pertanto, di adeguare l'art. 13.4.3 dello Statuto al nuovo disposto del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 7), con una conseguente modifica delle situazioni considerate rilevanti ai fini del possesso del requisito. A tale riguardo, si conferma la scelta di definire nel dettaglio, a livello statutario, le situazioni rilevanti ai fini dell'indipendenza, piuttosto che prevedere un mero rinvio alle disposizioni del Codice.
Inoltre, considerato che il nuovo Codice non fornisce più una definizione di "stretto familiare", si propone di allineare la definizione almeno a quella considerata più comune e indicata anche dal Comitato promotore del medesimo Codice.
Naturalmente, come già evidenziato, le situazioni elencate come rilevanti ai fini del possesso del requisito di indipendenza ricalcano le indicazioni espresse dal Codice di Corporate Governance ed esprimono in generale per i consiglieri indipendenti l'esigenza sostanziale di non intrattenere o non avere di recente intrattenuto con la società, o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.
Nella valutazione delle situazioni rilevanti gli Organi sociali terranno conto del principio, accolto nel medesimo Codice, della prevalenza della sostanza sulla forma, facendo salvi in ogni caso la piena applicazione di disposizioni normative vincolanti più restrittive e l'allineamento alle indicazioni interpretative delle Autorità.
Nel testo proposto, infatti, si precisa ulteriormente che resta ferma la necessità di applicare in via obbligatoria le disposizioni di ogni normativa che stabilisca in modo vincolante requisiti più restrittivi, tra i quali ricadono senz'altro per molti aspetti quelli previsti per le banche dal recente Decreto del Ministro dell'Economia 23 novembre 2020, n. 169, attuativo dell'art.26 del d.lgs. 385 del 1993 per il recepimento della Direttiva 2013/36 (c.d. CRDIV).
| […] | Invariato |
|---|---|
| 13.5.- Requisiti dei componenti del Comitato per | 13.5.- Requisiti dei componenti del Comitato per |
| il Controllo sulla Gestione | il Controllo sulla Gestione |
13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti degli altri Comitati di nomina consiliare di cui agli Articoli 24 e 28.
13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti degli di altri Comitati di nomina consiliare di cui agli Articoli 24 e 28 diversi dal Comitato Rischi e dal Comitato istituito ai sensi della normativa sulle operazioni con parti correlate.
La proposta è finalizzata a superare la limitazione prevista in via di autodisciplina in una prima fase di adozione del modello monistico, consentendo una maggiore flessibilità nella composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dei Comitati consiliari, per i quali la stessa normativa esprime esigenze di maggiore coordinamento con le funzioni dell'organo di controllo. Si ammette, pertanto, la possibilità che il Consiglio di Amministrazione nomini alcuni componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione a far parte del Comitato Rischi o del Comitato Parti Correlate.
Tale soluzione risulta del tutto coerente con gli standard di governance adottati dalle principali banche europee.
Al fine di dare attuazione alla nuova disposizione statutaria, saranno coerentemente modificati i Regolamenti interni dei Comitati consiliari interessati, in modo da continuare a garantire condizioni di autonomia di giudizio ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed efficacia nell'organizzazione complessiva dei lavori.
Inoltre, nelle politiche di remunerazione dei Consiglieri potrà prevedersi che, ove i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano chiamati a far parte del Comitato Rischi o del Comitato Parti Correlate, il compenso percepito sarà il medesimo previsto per gli altri componenti di tali Comitati, escludendosi in ogni caso ogni forma di remunerazione variabile.
Articolo 14. Elezione del Consiglio di Amministrazione. Articolo 14. Elezione del Consiglio di Amministrazione.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità:
a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente, del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità: a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente, del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di
candidati contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consiglieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati che, unitamente alla loro accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e fornisca un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la
candidati contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consiglieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati che, unitamente alla loro accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e fornisca un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società o enti, nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la
relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente;
relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente;
Invariato
Si propone di prevedere che i candidati alla carica di Consigliere, nell'ambito della documentazione da allegare in sede di presentazione delle liste, diano evidenza delle cariche detenute non solo in società, ma anche in enti, in un'ottica di completezza informativa.
Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
[…]
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il Consiglio di Amministrazione almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il Consiglio di Amministrazione almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro dodici ore o con altre modalità previamente definite dal Consiglio di Amministrazione, in relazione a circostanze eccezionali.
L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6.
Anche in assenza di formale convocazione, si intende validamente costituita la riunione del Consiglio di Amministrazione alla quale
prendano parte tutti i suoi componenti in carica.
Al fine di poter gestire più efficacemente situazioni di urgenza, si propone di riconoscere al Consiglio di Amministrazione il potere di definire modalità di convocazione più veloci e semplificate in condizioni eccezionali.
Si propone, inoltre, di introdurre un principio già accolto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, volto a chiarire che secondo un criterio di efficienza e flessibilità operativa, anche in assenza di formale convocazione, si considerano validamente assunte le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione in presenza di tutti i componenti. Tale modalità di gestione presuppone di per sé che ciascun Consigliere abbia condiviso di aver ricevuto una adeguata informativa sulle materie all'ordine del giorno.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
La norma statutaria regola la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche mediante mezzi di collegamento a distanza, una modalità sempre più diffusa per un'efficiente gestione delle riunioni consiliari, resa sempre più solida e praticata grazie anche allo sviluppo di tecnologie di crescente sofisticazione ed efficacia. Tale modalità di collegamento si è, tra l'altro, rivelata come indispensabile durante la vigenza delle misure più restrittive alla circolazione degli individui connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19.
Aderendo a una prassi vigente nel momento nel quale la clausola fu introdotta, l'attuale formulazione dell'art. 17.6 prevede che, in caso di riunioni svoltesi attraverso strumenti di teleconferenza, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovino Presidente e Segretario. Tale specificazione costituisce ad oggi non solo un limite ormai superfluo alla luce dell'evoluzione tecnologica e dei più recenti orientamenti notarili, ma anche superato nella più diffusa prassi societaria.
Per tali ragioni si sottopone all'Assemblea la proposta di rimozione della specificazione.
| […] | Invariato | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Articolo Amministrazione. |
18. | Attribuzioni | del | Consiglio | di | Articolo 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione. |
|
| […] | Invariato | ||||||
| 18.2.- Competenze non delegabili. | 18.2.- Competenze non delegabili. | ||||||
| […] | Invariato |
18.2.2. Oltre alle materie non delegabili in base alla legge ed alla regolamentazione applicabile, sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
[…]
k) le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 considerati strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza;
n) le linee guida in ordine alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale 18.2.2. Oltre alle materie non delegabili in base alla legge ed alla regolamentazione applicabile, sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
[…]
k) le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 considerati strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni del genere indicato ai precedenti punti aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza;
n) le linee guida in ordine alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale
riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti.
Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui all'Articolo 20.2. Restano fermi i poteri consultivi, di istruttoria e proposta riservati dalla normativa vigente ai Comitati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte di delibera.
riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti. Il Consiglio, inoltre, assicura il coordinamento delle erogazioni liberali nel quadro di un piano annuale degli interventi, diretti e indiretti, di cui approva la regolamentazione generale, anche in coerenza con l'attenzione e la responsabilità del Gruppo nei confronti delle tematiche ambientali, sociali e di governance.
Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui all'Articolo 20.2. Restano fermi i poteri consultivi, di istruttoria e proposta riservati dalla normativa vigente ai Comitati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte di delibera.
L'art. 18.2.2., alla lett. k) qualifica, tra l'altro, come materie riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione "le operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza".
Si ritiene necessario precisare che sono considerate come riservate tutte quelle operazioni di investimento o disinvestimento partecipativo, di rami d'azienda o di tipo immobiliare, come indicate dai precedenti punti della medesima lett. k dello Statuto, purché di controvalore superiore al 3% indicato, considerandosi in tal caso presunta nella dimensione la natura strategica dell'operazione di quel genere.
Si propone, inoltre, di esplicitare all'art. 18.2.2., lett. n) la responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel coordinamento delle iniziative di erogazione di contributi liberali attraverso i quali si esprime parte della responsabilità sociale della Capogruppo e delle controllate.
La previsione chiarisce che compete al Consiglio di Amministrazione la pianificazione complessiva delle diverse modalità di intervento del Gruppo riconducibili alle erogazioni liberali, siano esse gestite attraverso il Fondo di Beneficenza, a cura del Presidente, ovvero attraverso altre attività di sostegno, in linea con il Piano d'Impresa, che si ritengano compatibili con criteri di coerenza con l'oggetto sociale e di correttezza gestionale nonché, ove necessario, strettamente correlate con situazioni di emergenza e/o straordinarietà, da definire in appositi documenti di pianificazione e regolamentazione interna.
Naturalmente, sia l'alimentazione facoltativa e non obbligatoria del Fondo di Beneficenza, sia gli interventi ulteriori, che potranno essere previsti dal piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, dovranno comunque assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali di vigilanza e le ulteriori condizioni che li rendono compatibili con l'esercizio dell'impresa bancaria.
Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
19.2.- Poteri suppletori in caso di urgenza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Consigliere Delegato.
Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
19.2.- Poteri suppletori in caso di urgenza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Con le stesse modalità possono essere assunte in via d'urgenza anche deliberazioni di cui all'Articolo 18.2.2 dello Statuto, limitatamente a quelle riguardanti la designazione dei componenti degli organi delle società controllate, secondo quanto disposto nella lettera l) dello stesso Articolo 18.2.2.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Consigliere Delegato.
Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.
Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.
L'art. 19.2 regola i poteri da esercitare nei casi di urgenza su materie riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione, sottraendo dall'esercizio di tali poteri tutte le materie non delegabili ai sensi dell'art. 18.2.2. dello Statuto.
Nell'ottica di consentire una maggior snellezza operativa, si propone di consentire l'esercizio dei poteri di urgenza da parte del Presidente, su proposta del Consigliere Delegato, nelle situazioni in cui sia necessario provvedere con sollecitudine alla designazione di uno o più componenti degli Organi delle Società controllate.
Resta naturalmente fermo l'obbligo di informativa al Consiglio di Amministrazione sulla deliberazione adottata in via di urgenza in occasione della prima riunione successiva.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste tale carica da maggior tempo ininterrottamente o, a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice-Presidente scelto secondo i criteri in precedenza indicati. Nel caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, adempie le funzioni del Presidente il componente del Consiglio di Amministrazione, non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione, più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste tale carica da maggior tempo ininterrottamente o, a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice-Presidente scelto secondo i criteri in precedenza indicati. Nel caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, adempie le funzioni del Presidente il componente del Consiglio di Amministrazione, non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione, più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età.
Il medesimo criterio di sostituzione temporanea si applica anche nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente.
Si propone di precisare che il criterio di subentro indicato nell'art. 19.3 dello Statuto per il caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione trovi anche applicazione
nell'ipotesi di cessazione anticipata della carica del Presidente, sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente.
Lo Statuto non regola in modo esplicito la procedura di sostituzione transitoria in caso di cessazione dalla carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione e non attribuisce al Consiglio di Amministrazione il potere di nominare il Presidente.
In coerenza peraltro con un'interpretazione aderente all'attuale assetto delle disposizioni statutarie, ove venisse a cessare in corso di mandato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sembra ragionevole ritenere che quest'ultimo possa essere sostituito nell'esercizio delle proprie funzioni dal Vice-Presidente.
Al momento, tale soluzione è univocamente espressa per il caso di assenza o impedimento nel primo capoverso dell'art. 19.3.
Al fine di chiarire maggiormente tale aspetto in sede di Statuto, anche in relazione all'ipotesi di cessazione anticipata, si delinea una specifica proposta di modifica.
| Articolo 29. Bilancio e utili. | Articolo 29. Bilancio e utili. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 29.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre | 29.1.- Invariato | ||||
| di ogni anno. | |||||
| 29.2.- Il Consiglio di Amministrazione esamina ed | 29.2.- Invariato | ||||
| approva il progetto di bilancio di esercizio ed il | |||||
| bilancio consolidato, osservate le norme di legge. | |||||
| 29.3.- L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte | |||||
| la quota da destinare a riserva legale e la quota | 29.3.- Invariato | ||||
| non disponibile in ossequio a norme di legge, | |||||
| viene ripartito come segue: | |||||
| a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in |
|||||
| cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione; | |||||
| b) l'eventuale rimanenza alla riserva |
|||||
straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.
29.4.- I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria. 29.4.- Invariato
29.5. - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere tempo per tempo alla distribuzione di acconti sui dividendi.
Tale facoltà verrebbe esercitata nell'esclusivo interesse degli azionisti di Intesa Sanpaolo.
Ai fini dell'adozione della delibera consiliare è necessario, nel caso, che siano riscontrate, tra l'altro, le seguenti condizioni:
| TITOLO VIII | TITOLO VIII |
|---|---|
| NORME TRANSITORIE E FINALI | NORME TRANSITORIE E FINALI |
Articolo 34. Disposizioni dello Statuto introdotte dall'Assemblea in data 26 febbraio 2016.
Tutte le modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016 trovano applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario, fatta eccezione per gli Articoli 13 e 14, che avranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'Assemblea Articolo 34. Disposizioni dello Statuto introdotte dall'Assemblea in data 26 febbraio 2016.
Tutte le modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016 trovano applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario, fatta eccezione per gli Articoli 13 e 14, che avranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'Assemblea
chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi sociali.
chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi sociali.
Si propone l'abrogazione della disposizione statutaria, atteso che tutte le modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016 sono ormai entrate in vigore.
Articolo 35. Presidente Emerito.
Articolo 35. Presidente Emerito.
Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che cessa con l'adozione del presente statuto assume la carica, non retribuita, di Presidente Emerito.
Egli non è componente del Consiglio di Amministrazione. Può esprimere pareri e partecipare a riunioni, con funzione consultiva, su richiesta del Presidente e/o del Consigliere Delegato, affinché la nuova governance possa dispiegarsi in continuità di efficienza e di rigore.
Collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione nella progettazione e nella realizzazione delle iniziative culturali della Società e del Gruppo di cui all'Articolo 19.1 lettera l).
La presente disposizione trova applicazione per il triennio successivo alla prima applicazione delle modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016.
Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che cessa con l'adozione del presente statuto assume la carica, non retribuita, di Presidente Emerito.
Egli non è componente del Consiglio di Amministrazione. Può esprimere pareri e partecipare a riunioni, con funzione consultiva, su richiesta del Presidente e/o del Consigliere Delegato, affinché la nuova governance possa dispiegarsi in continuità di efficienza e di rigore. Collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione nella progettazione e nella realizzazione delle iniziative culturali della Società e del Gruppo di cui all'Articolo 19.1 lettera l).
La presente disposizione trova applicazione per il triennio successivo alla prima applicazione delle modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016.
Si propone l'abrogazione della disposizione statutaria, tenuto conto del predefinito ambito temporale di applicazione della previsione e della facoltà propria del Consiglio di Amministrazione di confermare l'incarico di assistenza per le funzioni del Presidente Emerito.
Signori Azionisti,
siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli azionisti della "Intesa Sanpaolo S.p.A.", riunita in sede straordinaria, considerata la relazione del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge,
23 marzo 2021
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro
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