Ascopiave

AGM Information • Mar 26, 2021

ASCOPIAVE S.p.A.

Via Verizzo, 1030 Pieve di Soligo (TV)

Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 03916270261

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave" o la "Società") è convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 29 aprile 2021, in prima convocazione, alle ore 15.30, e per il giorno 27 maggio 2021, in seconda convocazione, alle ore 15.30, presso lo Studio del Notaio Federico Tassinari, in Bologna (BO), Via Galliera, n. 8, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

• 1. Proposta di modifica all'Articolo 4 (Ogetto soziale di Ascopiave; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica agli Articoli 5 (Capitale sociale), 9 (Recesso del socio), 10 (Assemblea), 12 (Presidente e svolgimento dell'assemblea), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Riunione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Organo di controllo), 23 (Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e 29 (Operazioni con parti correlate), dello statuto sociale di Ascopiave; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: 1. -
  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  • 1.2 approvazione della proposta di distribuzione di utili di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.
  • 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-tr; commi 3bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, riservato agli amministratori

esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni propria revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare il giorno 29 aprile 2021 in prima convocazione.

1. EMERGENZA COVID-19 - MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In considerazione dell'emergenza sanitatia connessa alla pandemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenzionento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico, lavoratori e imprese all'emerzenza epidemiologica da COVID-19°, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"), la cui vigenza è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21. In particolare, ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del D.L. Cura Italia, è previsto che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto pottà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex articolo 135-unheires del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUP") - individuato in Societa per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano (il "Rappresentante Designato" o "Spafid") - con le modalità di seguito precisate nel Paragrafo "Rappresentanza in Assembla", essendo quindi preclusa fisica dei singoli Azionisti. Al Rappresentante Designato possono inoltre essere conferite anche deleghe ai sensi dell'articolo 135novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undeixe, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assembled".

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato, i rappresentati della società di revissone nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo, con le modalità a essi individualmente comunicate dalla Società.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà regolarmente convocata e tenuta presso lo Studio del Notaio Federico Tassinari, in Bologna (BO), Via Galliera, n. 8.

Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo vigente.

2.

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Ascopiave è pari Euro 234.411.575,00, suddiviso in n. 234.411.575 azioni ordinarie, aventi valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (uno) voto esercitabile in Assemblea.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società è titolare di n. 17.776.858 azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO 3.

Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente conferendo apposita delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del 7º (settimo) giorno di mercato aperto (ossia il 20 aprile 2021) precedente la data dell'Assemblea (c.d. revord date), in conformità a quanto previsto dall'atticolo 83sies del TUF e dall'articolo 11 dello statuto sociale di Ascopiave (lo "Statuto Sociale"). La comunicazione dell'intermediario abilitato di cui sopra deve pervenire alla Società entro la fine del 3º (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 26 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla reverd ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

Si rammenta che la comunicazione ad Ascopiave di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di impartire istruzioni all'intermediano abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preaviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

ব RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del D.L. Cura Italia, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato e, in particolare, delegando gratuitamente il medesimo come segue.

La delega può essere alternativamente conferita ai sensi:

• (i) dell'articolo 135-novies del TUF, mediante il "modulo di delega (o subdelega) ordinario"; ovvero
• (i) dell'articolo 135-undeves del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato".

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo vonfabential@spafia.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.355 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

4.1 DELEGA (O SUBDELEGA) ORDINARIA EX ARTICOLO 135-NOVIESDEL TUF

Ogni soggetto legittimato a intervenire e a esercitare il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato mediante delega (o subdelega) conferita ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, dell'articolo 106 del D.L. Cura Italia e dell'articolo 11.2 dello Statuto Sociale senza spese a proprio carico salvo quelle di trasmissione.

La delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica. A tal fine, la delega può essere conferita utilizzando il modulo di delega e/o subdelega reperibile sul sito internet della Società all'inditizzo www.gruppoavopiave.it. La delega e/o

subdelega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia del documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei potezi, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'inditizzo di posta elettronica certificata assemble@per.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Asopiave 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega - o subdelega- con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'inditizzo Sparid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Asopiave 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemble(Oper.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Ascopiave 2021").

La delega (o subdelega) e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

4.2 DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ARTICOLO 135-UNDECIES DEL TUF

La delega corredata dalle istruzioni di voto può essere altresi conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, a Spafid, nella sua qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-underies del TUF, dell'articolo 106 del D.L. Cura Italia e dell'articolo 11.3 dello Statuto Sociale.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoasopiave.it, nell'area dedicata all'Assemblea.

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte di deliberazione per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. Le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni della Società non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il modulo di delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del 2º (secondo) giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea (ovverosia, nel caso in cui l'Assemblea si tenga in prima convocazione, entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021, unitamente a copia del documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante po tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societati (copia di visura camerale o similare). La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante una delle seguenti modalità alternative:

(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea per.spafid.it (oggetto "Delga Assemblea Asopiave 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le

istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);

(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'inditizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Asopiave 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemble@per.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Ascopiave 2021").

La delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

5. DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'atticolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire entro 7 (sette) giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 20 aprile 2021). Le domande dovranno pervenire unitamente alla certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, cilasciata dell'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso.

Le domande potranno essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Ascopiave in Via Verizzo, 1030, Pieve di Soligo (TV), o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "ascopiave(@pec.ascocert.it".

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti all'ordine del giorno. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato satà data risposta entro il 26 aprile 2021, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.gruppossopiav.it, nell'area dedicata all'Assemblea. La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dall'articolo 127-ler, comma 1-vi, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

6. MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere entro 10 (diec)) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ovverosia entro il 5 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le proposte di deliberazione, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e trasmessa (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Ascopiave in Via Verizzo, 1030, Pieve di Soligo (TV), o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "ascopiave@per.arovert.it", unitamente alle certificazioni rilasciate dal/gli intermediario/i abilitato/i, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale.

Entro il medesimo termine (ovverosia entro il 5 aprile 2021) e con le medesime modalità, il richiedente dovrà

trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione e/o recante l'illustrazione e le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2021), nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle, medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

7. PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DEI TITOLARI DEL DIRITTO DI VOTO (EXARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinate connesse alla pandemia da COVID-19, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'articolo 126-lis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - con adeguato anticipo e, comunque, entro il 13 aprile 2021.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediatio) e del relativo di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (ovverosia entro il 13 aprile 2021) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "ascopiave@pec.ascocert.it".

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate nella sezione della Società all'indirizzo www.gruppoaropiavait, nell'assemblea, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di vertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

8. DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società in Via Verizzo, 1030, Pieve di Soligo (TV), presso il sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsataliana.it), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "cl.arket Storage" (vww.emarketstorage.com), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

I soci hanno facoltà di ottenere copia, a proprie spese, della documentazione, facendone richiesta all'Amministrazione della Società all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it.

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Le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti Autorità. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni saranno tempestivamente comunicati con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.

Il presente avviso è disponibile presso la sede sociale e pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'atticolo 125-bis del TUF, dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti e dall'articolo 10.2 dello Statuto Sociale, presso il meccanismo di diffusione autorizzato "aMarket SDIR" all'indirizzo www.emarketstorage.om, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

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Pieve di Soligo, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato