Ascopiave

AGM Information • Mar 26, 2021

ASCOPIAVE S.p.A.

Via Verizzo, 1030 Pieve di Soligo (TV) Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 03916270261

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI CUI AL PUNTO 3 DELL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE ORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA, PER IL GIORNO 29 APRILE 2021, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 27 MAGGIO 2021, IN SECONDA CONVOCAZIONE

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"Approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione" o la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis TUF, l'adozione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il triennio 2021-2023 (il "Piano"), destinato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") e ad altre risorse con funzioni direttive della Società e delle altre società del gruppo Ascopiave.

Il regolamento del Piano è stato approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave del 4 marzo 2021.

La Relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano. Le informazioni di dettaglio relative al Piano sono contenute nel documento informativo, redatto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e in conformità dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), cui si fa integrale rinvio. Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

I termini con la iniziale maiuscola non altrimenti definiti nella presente Relazione avranno il medesimo significato attribuito loro nel Documento Informativo.

La presente Relazione Illustrativa viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano.

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione degli amministratori esecutivi e dei dipendenti del Gruppo Ascopiave che ricoprono le posizioni di maggior rilievo nell'organizzazione societaria.

Pertanto – coerentemente rispetto alla Politica di Remunerazione del Gruppo Ascopiave – il Piano è lo strumento mediante il quale la Società intende, da un lato, fidelizzare i soggetti che ricoprono un ruolo centrale nel raggiungimento dei target del Gruppo Ascopiave e, dall'altro lato, allinearne gli interessi economici a quelli degli Azionisti e del c.d. "successo sostenibile" della Società.

2. Beneficiari del Piano.

I beneficiari del Piano saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito delle seguenti categorie di destinatari: (i) il Presidente e amministratore delegato di Ascopiave; (ii) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) altri dirigenti e risorse con funzioni direttive del Gruppo Ascopiave.

3. Modalità e le clausole di attuazione del Piano.

Il Piano prevede l'attribuzione a ciascun Beneficiario del diritto a ricevere, al termine del Periodo di Vesting (i.e., il triennio che comprende gli esercizi 2021, 2022, e 2023) e al raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al Piano medesimo, un premio rappresentato per il 75% in denaro e per il 25% in Azioni Ascopiave (il "Premio").

Il Premio sarà pari al prodotto tra (i) il Premio Target – i.e., un controvalore in denaro, determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della designazione di ciascun Beneficiario, nella misura massima pari al 60% della Retribuzione Annua Lorda 2021-2023 di ciascun Beneficiario – ; e (ii) un fattore di moltiplicazione determinato in ragione del raggiungimento degli obiettivi di EBITDA Target Triennale e di Utile Netto Target Triennale. Più in dettaglio, il fattore di moltiplicazione sarà a pari alla somma tra:

• (i) un valore compreso tra 0 e 0,6, da determinarsi in ragione del rapporto tra l'EBIDTA Attuale e l'EBITDA Target Triennale; e
• (ii) un valore compreso tra 0 e 0,6, da determinarsi in ragione del rapporto tra l'Utile Netto Attuale e l'Utile Netto Target Triennale.

Pertanto, il controvalore complessivo del Premio sarà compreso tra 0 e 1,2 volte il Premio Target.

In aggiunta, coerentemente rispetto agli obiettivi di performance sostenibile di cui al Piano Strategico del Gruppo Ascopiave, l'erogazione del 7,5% del Premio complessivo e, in particolare, del 10% della componente in denaro del Premio sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO2 al 2024, come previsto dal Piano Strategico del Gruppo Ascopiave.

Alla luce di quanto sopra, e come meglio dettagliato nel Documento Informativo, il Premio spettante a ciascun Beneficiario verrà corrisposto come segue:

• (i) il 25% in Azioni Ascopiave, al termine del Periodo di Vesting, nel corso del 2024; e
• (ii) per il restante 75%, da corrispondersi in denaro, (a) il 90% sarà erogato al termine del Periodo di Vesting, nel corso del 2024; e (b) il restante 10%, sarà erogato nel corso dell'esercizio successivo (i.e., nel 2025) condizionatamente al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione delle emissioni di CO2.

Si precisa altresì che il Piano prevede specifiche clausole di c.d. "claw-back".

4. Sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi.

Il Regolamento del Piano prevede che i Beneficiari si impegnino a non vendere, trasferire, cedere con qualsiasi modalità, ovvero effettuare operazioni di qualsiasi tipo, anche utilizzando strumenti finanziari derivati, che abbiano l'effetto di annullare o limitare il rischio connesso all'andamento delle quotazioni delle Azioni Ascopiave assegnate a seguito dell'erogazione del Premio, per un periodo pari a 2 (due) anni dalla data di attribuzione delle stesse.

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Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A.:

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998;

- visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate da Consob e da Borsa Italiana S.p.A.,

delibera

- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano di Incentivazione a lungo termine a base azionaria 2021 - 2023", avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano, a favore di alcuni degli amministratori esecutivi e di altre risorse con funzioni direttive di Ascopiave e delle altre società del Gruppo Ascopiave;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Incentivazione a lungo termine a base azionaria 2021 - 2023" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare i beneficiari e determinare il controvalore del premio da assegnare a ciascuno di essi, ivi incluso il numero massimo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance e determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie e corrispettivo in denaro da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e provvedere alle relative assegnazioni, , (iii) apportare al regolamento del "Piano di Incentivazione a Lungo Termine a base azionaria 2021 - 2023" le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie o di altri eventi suscettibili di influire sulle modalità di esecuzione del Piano e sulla sua consistenza, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano, nonché (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione, anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione"

Pieve di Soligo, 4 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato