Alerion Cleanpower

Remuneration Information • Mar 26, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

26 aprile 2021, ore 15,00

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Quarto punto all'Ordine del Giorno: Approvazione di un piano di incentivazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha deliberato di sottoporre all'Assemblea del 26 aprile 2020 l'adozione di un piano di incentivazione di tipo azionario basato su:

• (i) l'assegnazione di un incentivo in azioni una tantum in caso di completamento dell'aumento di capitale sociale di Alerion deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 26 marzo 2021 (l'"Incentivo in Azioni Una Tantum"); e
• (ii) un Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2022 di tipo azionario di durata biennale basato sull'attribuzione ai beneficiari di stock grant (il "Piano LTI" e, congiuntamente con l'Incentivo in Azioni Una Tantum, il "Piano di Incentivazione").

Il Piano di Incentivazione, elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, mira all'incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda nonché all'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

I beneficiari del Piano di Incentivazione saranno puntualmente individuati tra gli Amministratori esecutivi della Società ed i dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del gruppo facente capo alla stessa dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'attuazione del Piano LTI ovvero in occasione della verifica del completamento dell'Aumento di Capitale.

Il Piano LTI, in particolare prevede un'unica attribuzione di diritti a ricevere azioni (stock grant) entro il termine del primo semestre 2021 ed un periodo di performance della durata di due anni, sino alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2022. Il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate nell'ambito del Piano LTI è pari, assumendo il raggiungimento della performance massima dell'obiettivo finanziario previsto nell'ambito del Piano, a n. 43.145 Azioni.

L'Incentivo in Azioni Una Tantum prevede un'unica assegnazione di azioni per un numero massimo pari a n. 7.273 azioni, da effettuarsi, qualora ne sussistano i presupposti, al termine del collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Per una più puntuale descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano di Incentivazione, si rimanda ai documenti informativi predisposti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-

bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E. con riferimento al Piano LTI (il "Documento Informativo LTI") e all'Incentivo in Azioni Una Tantum (il "Documento Informativo Incentivo"), allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF.,

• di approvare l'Incentivo Azionario Una Tantum nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo Incentivo allegato e messo a disposizione nei termini di legge;
• di approvare il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2022, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo LTI allegato e messo a disposizione nei termini di legge;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione all'"Incentivo Azionario Una Tantum" ed al "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2022", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357- ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 6 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione ai predetti piani di incentivazione, nonché (e) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."