Remuneration Information • Mar 29, 2021
Remuneration Information
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| Relazione sulla Remunerazione | 3 |
|---|---|
| Lettera del Presidente | 6 |
| Premessa | 11 |
| Executive summary | 13 |
| Sezione I Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 |
27 |
| Sezione 2 Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai direttori generali e ai |
|
| dirigenti con responsabilità strategiche | 57 |
in veste di Presidente del Comitato Remunerazioni sono particolarmente lieta di presentarvi, anche a nome del Consiglio, la Relazione annuale sulla Remunerazione di Carel.
Nel corso del 2020 il Management di Carel ha lavorato intensamente per tenere fede al piano strategico e alle previsioni di budget presentate agli investitori nonostante la grande complessità di mercato dovuta allo scenario di incertezza generato dalla crisi legata alla pandemia COVID-19. In questa situazione "straordinaria" in cui lo sforzo e l'impegno richiesto alle risorse aziendali è stato e continua ad essere di portata maggiore rispetto ad un esercizio ordinario, è stato necessario porre un'attenzione particolare a rendere i compensi compatibili finanziariamente ed eticamente con i risultati ottenuti e lo sforzo richiesto.
Il 2020 è stato pertanto un anno particolarmente impegnativo anche per il Comitato Remunerazioni che ha lavorato attivamente al consolidamento dell'attuazione delle politiche programmate all'inizio della propria attività ed a definire, in uno scenario di accresciuta complessità a causa della pandemia e delle crescenti pressioni normative sulle remunerazioni, la Politica per il prossimo mandato consiliare. Uno sforzo per dotarsi di una politica retributiva sempre più equilibrata ed incentivante quale strumento di supporto per allineare e indirizzare il Management ed i dipendenti, in maniera coesa e consapevole, verso il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali.
Una Politica che ha come elemento cardine il perseguimento di un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. In particolare, il crescente impegno della Società su questi obiettivi trova coerente applicazione nella Politica di Remunerazione che prevede un peso maggiore dei target connessi all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente e agli aspetti sociali oltre che alle performance finanziarie.
Obiettivi aziendali tesi a perseguire un "successo sostenibile" che "crei valore di lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società". Una dimostrazione che Carel prosegue nel suo impegno a migliorare costantemente i propri sistemi retributivi in linea con le raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance e con particolare attenzione alla normativa e alle best practice di riferimento.
La Relazione mantiene l'articolazione in due sezioni principali, prevedendo, inoltre, come negli anni precedenti, un sommario introduttivo nel quale sono state riportate alcune rilevanti informazioni di contesto per una migliore comprensione delle Politiche proposte ed implementate.
Nel presentarvi la Relazione, anche a nome del Consiglio, vorrei richiamare l'attenzione sulla particolare cura prestata nella descrizione, nella prima sezione, del collegamento tra le strategie aziendali e la Politica proposta per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti apicali. Parimenti grande enfasi è stata offerta, nella seconda sezione del documento, alla trasparenza informativa mediante l'illustrazione delle modalità di attuazione della Politica in vigore, con immediata indicazione dei risultati effettivamente raggiunti nell'ambito di ciascun piano e dei compensi erogati nel corso dell'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021 ha approvato la Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti, su proposta del Comitato per la Remunerazione e che verrà portata in Assemblea per definitiva approvazione il prossimo 20 aprile, al termine di un processo istruttorio di
analisi del quadro normativo di riferimento, delle prassi di mercato nonché delle analisi di confronto retributivo effettuate con il supporto di una primaria società di consulenza in materia.
Più precisamente, il Comitato per la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane della Società e l'Amministratore Delegato ha sviluppato e promosso, in continuità e coerenza, una Politica di Remunerazione basata sui seguenti principi guida:
Nell'attuale contesto di forte sviluppo, trasformazione e innovazione strategica che Carel sta attraversando, riteniamo che tale Politica sia coerente con la visione strategica del Gruppo e confermi la valorizzazione delle persone come fondamentale fattore competitivo al fine di raggiungere obiettivi di business duraturi e sostenibili anche in linea con le aspettative di clienti ed investitori.
Una politica che risponde all'esigenza di supportare il Management dell'Azienda e i dipendenti a raggiungere obiettivi sempre più sfidanti, dotandosi di leve retributive che permettano a tutti i beneficiari di rimanere concentrati sugli obiettivi strategici e focalizzarsi ancora di più sul raggiungimento dei traguardi importanti che questa Società si è data in termini di sviluppo ed integrazione, conseguenti alla sua espansione nel mercato, attività che richiede la capacità di governare processi integrati di business con know-how specializzato e nell'ambito di una forte differenziazione geografica e socio-culturale. Il tutto in un scenario di mercato che si annuncia particolarmente complesso e incerto ancora per diverso tempo.
Inoltre, la Relazione illustra, nella sua prima sezione, la Politica pianificata sia per ciò che concerne la struttura sia in relazione ai livelli di remunerazione ed incentivazione. Alla data della presente relazione, non sono previsti nel 2021 incrementi nei livelli di compensi assegnati agli Amministratori Esecutivi ed a quelli indipendenti, fatti salvi gli incrementi deliberati a quei consiglieri ai quali sono state modificate le deleghe o perché assegnatari di particolari incarichi.
Per quanto riguarda il sistema di incentivazione proposto dal Comitato nell'ambito delle Linee Guida di Politica 2021-2025, è stato previsto che continui ad articolarsi in un piano di breve termine ed in un piano di lungo termine sia di tipo azionario che monetario. Tale sistema di incentivazione variabile supporta lo sviluppo del piano strategico dell'azienda dove gli obiettivi di sviluppo sostenibile si integrano nel modello di business adottato. Un collegamento forte della Politica con la strategia aziendale.
In particolare, il Comitato ha previsto il mantenimento, nell'orizzonte annuale, di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali, riflettendo nel contempo la centralità dell'impegno della Società nella tutela dell'ambiente e l'attenzione al sociale. Obiettivo primario di Carel è infatti quello di promuovere la realizzazione di un processo di transizione energetica che possa consentire, attraverso soluzioni concrete, di preservare l'ambiente tramite la riduzione di emissioni CO2 nonché di adottare politiche a sostegno della diversità ed inclusione a partire dall'attenzione al genere e all'equità.
Per quanto riguarda il piano di incentivazione a lungo termine per il vertice esecutivo e gli altri dirigenti con responsabilità strategica, che rappresenta un pilastro chiave della Politica di remunerazione di Carel, il Consiglio sottoporrà all'approvazione dell'Assemblea il nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2025, con caratteristiche sostanzialmente analoghe al precedente ma con parametri di performance rivisitati prevedendo l'introduzione, per un peso complessivo pari al 20%, di specifici obiettivi di performance di sostenibilità.
Tali linee guida, compiutamente descritte nella prima sezione della presente Relazione, si applicheranno, subordinatamente alla loro approvazione in sede assembleare, per i prossimi tre anni.
Nella seconda sezione invece la Relazione fornisce un'indicazione dettagliata, su base individuale, delle remunerazioni effettivamente corrisposte nel 2020 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al direttore generale e, in modo aggregato, ai dirigenti con responsabilità strategiche coerentemente alla Politica sulla remunerazione enunciata.
Ricordiamo che nel corso del 2020 il Management di Carel ha lavorato intensamente per proseguire il piano di sviluppo e crescita sostenibile presentato al Mercato nonostante la grave crisi legata al Covid-19. I risultati 2020 confermano gli importanti traguardi raggiunti in relazione agli obiettivi economici, finanziari ed operativi che la Società si è data riportando un +1,3% come crescita complessiva del Gruppo rispetto al 2019 ed una profittabilità, intesa come incidenza dell'EBITDA sui ricavi, in aumento del 3,3% rispetto a quella conseguita nell'esercizio precedente.
In particolare, per quanto riguarda la politica retributiva nel 2020 sono stati raggiunti i seguenti
Ci fa piacere ricordare come Carel, fin dall'inizio del suo processo di quotazione, abbia attribuito grande
importanza al dialogo e all'interazione continua con i principali destinatari e fruitori della propria politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare sia un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato e sia nel recepire spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.
Colgo l'occasione quindi per ringraziare voi Azionisti per esservi sempre resi disponibili ad un confronto costruttivo con la Società, finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze.
Ricordo infine come, nel 2020, la Relazione sulla Remunerazione abbia ottenuto un'ampia percentuale di voti favorevoli (98%), a conferma dell'impegno del Comitato Remunerazioni nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti ritenuti più idonei a garantire l'adozione di un modello di remunerazione allineato con le best practices nazionali ed internazionali e valorizzando nel contempo gli spunti provenienti dagli stakeholder.
Confidando che la Relazione sottoposta al vostro esame possa, ancora una volta, materializzare il costante impegno profuso in questi anni dal Comitato, anche a nome del Consiglio, vi ringrazio sin d'ora per l'adesione ed il sostegno che vorrete riservare alla Politica sulla remunerazione proposta per il nuovo mandato. Desidero infine ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale per la collaborazione e il prezioso contributo che non hanno mai fatto mancare e tutto il personale della Direzione HR & Organization per aver sempre interagito con il Comitato in modo costruttivo e aperto con la costante attenzione alla ricerca di soluzioni equilibrate e condivise.
Cordialmente.
Cinzia Donalisio Presidente del Comitato per la Remunerazione
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 (Sezione I) e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nel corso dell'esercizio 2020 (Sezione II) (la "Relazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") in data 4 marzo 2021 ed è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") come modificato dal D.Lgs.4 9/2019 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II") del Parlamento Europeo, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
Nella sua complessiva struttura espositiva, la Relazione evidenzia come, nonostante l'anno 2020 sia stato fortemente condizionato dalla rapida evoluzione della crisi pandemica dovuta al COVID-19, le incertezze ed i cambiamenti di contesto da questa generati (a livello di mercati di sbocco, piani commerciali e di prodotto, gestione delle organizzazioni centrali e estere) siano stati affrontati in modo rapido e tempestivo dal management aziendale attraverso l'adozione di politiche che non solo hanno saputo mettere in sicurezza il business e il supporto dato ai nostri clienti a livello globale ma, soprattutto nella seconda parte dell'anno, hanno consentito di recuperare il gap dei primi sei mesi portando ad una performance complessiva delle vendite addirittura in crescita rispetto a quella ottenuta nel 2019.
I principali pilastri della strategia (denominata "Secure&Retune") adottata nel 2020 per affrontare l'emergenza pandemica sono stati i seguenti:
focalizzare l'intera struttura commerciale di Gruppo sulla "vendita" senza distinzione tra mercati, canali ed applicazioni;
investire focus ed energia a tutti i livelli (S&M, R&D e Operations) sulle applicazioni maggiormente "resilienti" ovvero quelle meno esposte agli effetti negativi della pandemia;
Ciò ha consentito di non modificare l'impianto dei sistemi di incentivazione – sia di breve (MBO) che di lungo termine (LTI) – offerti ad Amministratori Esecutivi e DRS e di registrare perfomance operative e gestionali di assoluto rilievo in un periodo storico caratterizzato da una forte incertezza e debolezza delle condizioni congiunturali sia a livello nazionale che internazionale.
Anche la politica di remunerazione per l'esercizio 2021 si presenta quindi in sostanziale continuità rispetto a quella approvata dall'Assemblea del 20 aprile 2020 confermando, nei suoi punti essenziali e nonostante la persistenza di significativi timori dovuti ad una crisi epidemiologica lungi dall'essere risolta, lo schema di base della politica di remunerazione adottata dalla Società nei precedenti esercizi.
A fronte di alcune minori differenze che caratterizzano il nuovo piano di incentivazione di lungo termine (LTI) rispetto a quello implementato nel 2018, si conferma infine la prevalenza del peso della componente variabile (sia di breve che di lungo periodo) nella determinazione dei pacchetti retributivi del management con l'obiettivo di allineare gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo coinvolti e di perseguire, in modo sostenibile, la creazione di valore per gli azionisti.
La nostra esperienza nel mondo dell'HVAC/R va oltre i confini dei singoli componenti: il modo di vedere e comprendere il sistema nel suo insieme si traduce nella capacità di fornire soluzioni innovative ed efficienti, in grado di soddisfare i diversi bisogni dei nostri Clienti.
Supportati da oltre 40 anni di esperienza e da una conoscenza approfondita dei diversi contesti applicativi, offriamo soluzioni integrate che migliorano l'efficienza complessiva dei sistemi – misurata in termini di energy saving - senza penalizzare funzionalità e prestazioni.
Ecco perché la Sostenibilità in Carel è importante: promossa dai più alti vertici aziendali e sostenuta da tutte le funzioni organizzative, la sostenibilità diventa il «driver» di sviluppo dell'Azienda attraverso il perseguimento di obiettivi di miglioramento che riguardano l'ambiente, il sociale e la complessiva gestione operativa del Gruppo.
Uno sviluppo che contribuisce in modo significativo alla creazione di Valore nel lungo periodo ed in modo sostenibile anche grazie ad una integrazione degli obiettivi ESG nel piano industriale e ad una correlazione diretta e misurabile con i sistemi di remunerazione e di incentivazione del management.
Per l'Amministratore Delegato e i DRS i livelli di remunerazione sono strettamente connessi con i risultati conseguiti sia nel breve che nel medio-lungo termine.
La performance complessiva viene valorizzata non solo in termini di «business achievements» ma anche in base agli obiettivi ESG effettivamente raggiunti. Il peso di questi ultimi è stato elevato al 20% del valore complessivo degli obiettivi da raggiungere (sia negli MBO che negli LTI).
| Condizione ON/OFF | ||||
|---|---|---|---|---|
| OBIETTIVO | PESO | MIN | TARGET | MAX |
| Group Adjusted EBITDA |
45% | 0 | 100K | 150K |
| Group Consolidated Turnover |
20% | 0 | 40K | 60K |
| Individual Performance target |
15% | 0 | 20K | 30K |
| ESG target |
20% | 0 | 40K | 60K |
| 200K | 300K |
È previsto un tetto massimo (Cap) all'incentivo erogabile al CEO al conseguimento delle soglie massime - in contemporanea - su tutti gli obiettivi assegnati. I risultati intermedi, sopra la soglia "minima", vengono riconosciuti per interpolazione lineare. In caso di non raggiungimento della soglia di accesso (EBIT >0), lo schema premiale non si attiva e non vengono quindi erogati incentivi.
Il nuovo sistema LTI 2021 – 2025, soggetto ad approvazione da parte dell'Assemblea del prossimo 20 aprile con specifica delibera ai sensi dell'art.114-bis, comma 1 del decreto legislative n.58/1998, è un pilastro chiave della politica di remunerazione oltre che un elemento fondamentale di engagement e retention a lungo termine delle persone chiave del Gruppo. Il sistema si articola nei due seguenti Piani:
Attribuzione di un incentivo monetario a fronte del conseguimento di condizioni di performance in un arco temporale di 3 anni.
Attribuzione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di condizioni di performance in un arco temporale di 3 anni.
I piani "Performance Shares" e "Performance Cash" si articolano su tre cicli rolling di durata triennale con le seguenti scadenze:
1° ciclo: 2021 – 2023 2° ciclo: 2022 – 2024 3° ciclo: 2023 – 2025
Ad ogni ciclo di vesting triennale si aggiunge, in caso di conseguimento anche parziale degli obiettivi, un periodo di lock-up pari a 24 mesi così determinato:
| CEO CONDIZIONI DI PERFORMANCE |
PESO | 80%* | TARGET 100% |
120%** |
|---|---|---|---|---|
| EBITDA Adj. Cumulato nel triennio Cash Conversion Adj.nel triennio ESG Target |
50% 30% 20% |
108k€ 65k€ 43k€ |
135k€ 81k€ 20K€ |
162k€ 97k€ 30K€ |
| TOT | 216k€ | 270k€ | 324k€ |
* Soglia minima sotto la quale il premio si annulla
** Premio massimo
Il 60% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato per cassa nell'anno X+1.
Il 40% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato per cassa nell'anno X+3 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.
L'80% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato in azioni nell'anno X+1.
Il 20% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato in azioni nell'anno X+3 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.
CAREL è da sempre attenta a garantire un ampio livello di trasparenza ed engagement al fine allineare gli interessi degli azionisti con quelli dei propri stakeholders.
A tale fine, abbiamo cercato di valorizzare l'opinione espressa da alcuni azionisti che avevano espresso un voto negativo in Assemblea in occasione dell'approvazione della Politica di Remunerazione 2020. In particolare, in occasione del lancio dei nuovi piani LTI 2021 – 2023, abbiamo modificato il sistema di incentivazione di lungo termine per il CEO e gli Amministratori Esecutivi passando da un piano basato su azioni ad uno che può essere basato anche su incentivi monetari.
STORICAMENTE LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PRESENTATE AGLI AZIONISTI HANNO RACCOLTO UN AMPIO CONSENSO FINO AD ARRIVARE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI A SUPERARE
CAREL si è impegnata a definire nel corso del 2021 il Piano di Sostenibilità che attraverso il lavoro di un team interfunzionale dedicato (ESG Team), individuerà i principali ambiti di azione, gli obiettivi di sostenibilità e gli indicatori (KPIs) atti a misurare i progressi che l'Azienda si impegnerà a perseguire nel corso dei prossimi anni.
Il Piano rappresenta quindi una roadmap al cui interno si evidenziano una serie di indicatori di natura non finanziaria che già sono stati definiti ed inclusi nei sistemi di incentivazione variabile sia di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI) del CEO e dei DRS.
In particolare, citiamo:
la % di donne "white collar" assunte a tempo indeterminato
Al fine di rappresentare in modo chiaro e trasparente le politiche di remunerazione applicate per il top management, condividiamo il rapporto tra la remunerazione totale percepita dal CEO nel 2019 e nel 2020 e la remunerazione media percepita dai dipendenti delle società italiane del Gruppo nel medesimo periodo.
NdR. calcolato come retribuzione fissa lorda, variabile di breve periodo e LTI primo ciclo stimato a valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021 -12/02/2021.
Riduzione di emissioni di tCO2 – year – prodotte nei plant produttivi del Gruppo
Definita in coerenza con la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta dal ruolo, monitorando il mercato retributivo esterno di riferimento e considerando le performance individuali conseguite.
Deve essere in grado di attrarre, motivare e trattenere le migliore risorse dell'Azienda.
| PRESIDENTE | 250.000 € |
|---|---|
| VICEPRESIDENTE | 180.000 € |
| CONS. ESECUTIVO | 100.000 € |
| CEO | 450.000 € |
| DG | 282.000 € |
| DRS* | 173.000 € |
| *(dato aggregato medio) |
Legato a obiettivi di performance, definiti ex-ante, di natura economico –finanziaria, gestionale e di Sostenibilità:
Bonus CAP: previsto per tutti al 150% del nominal value.
Collega in modo chiaro e diretto la retribuzione con le performance conseguite allineando comportamenti ed azioni agli obiettivi strategici di breve termine dell'Azienda.
| CEO | 200.000 € |
|---|---|
| DG | 100.000 € |
| DRS* | 61.250 € |
| *(dato aggregato medio) |
Il Sistema LTI di Carel si articola su due piani distinti:
I due piani sono sostanzialmente simili e si differenziano solo per l'erogazione del bonus in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali.
Bonus CAP: pari al 120% del numero di azioni o dell'incentivo monetario assegnato in sede di definizione del premio.
Vesting: tre cicli triennali rolling (2021-2023, 2022-2024, 2023-2025).
Garantire comportamenti volti ad assicurare una performance sostenibile nel medio – lungo termine.
Lock-up: della durata di 2 anni su quota parte delle azioni o dell'incentive monetario assegnato al termine del ciclo triennale.
Nell'ottica del modello di "Total Reward" applicato dall'Azienda, offriamo benefici addizionali di natura, previdenziale, sanitaria e legati alla mobilità
Accordi individuali che possono variare in funzione della durata e dell'ampiezza del vincolo dietro pagamento di un corrispettivo monetario in % sulla RAL.
AD, Amministratori Esecutivi e DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale che possono essere esclusivamente rivolte al resto della popolazione aziendale.
Non vengono applicati accordi individuali ex-ante al fine di disciplinare il trattamento economico a chiusura del rapporto di lavoro o in caso di cessazione della carica di amministratore.
Integrano i salary package in ottica di miglior attrattività e retention preventive.
Proteggere gli interessi della società verso forme di competizione sleale.
Premiare attraverso bonus "una tantum" di natura discrezionale i dipendenti che ottengono risultati particolarmente brillanti nel perseguire gli obiettivi di business aziendali.
Muoversi sempre in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e nel rispetto di leggi e contratti collettivi ove applicati.
Il pacchetto retributive dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS è cosi caratterizzato:
MBO 28%
MBO
21%
C. fisso C. fisso
La politica di remunerazione adottata dal Gruppo CAREL (la "Politica di Remunerazione") continua ad avere come elemento cardine il perseguimento di un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. In particolare, il crescente impegno della Società su questi obiettivi trova coerente applicazione nella Politica di Remunerazione che prevede un peso maggiore dei target connessi all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente e agli aspetti sociali oltre che alle performance economico-finanziarie.
La Politica di Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'azienda.
La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo CAREL si pone inoltre l'obiettivo di motivare il management a conseguire, in modo duraturo e sostenibile, obiettivi di performance operativi che siano coerenti con la cultura ed i valori della Società ed è rivolta, in un mercato altamente competitivo, ad attrarre e trattenere le persone di maggior talento ed in grado di contribuire in modo più significativo al raggiungimento dei target di business aziendali.
Tale Politica, anche attraverso uno stretto e concreto legame tra retribuzione variabile da un lato e performance, sia individuali che di Gruppo, dall'altro, si ispira ai seguenti principi:
I livelli di retribuzione del management sono volti a valorizzare le competenze ed il merito ma anche le diversità come significativa opportunità per creare valore: ecco perché è stata posta una grande attenzione al "pay ratio" ed al perseguimento di una migliore "gender balance" come driver di una politica sempre più equa e sostenibile.
L'identificazione di obiettivi di performance (finanziari e non finanziari), cui è legata l'erogazione dei sistemi premiali adottati da CAREL, avviene in modo coerente con gli obiettivi strategici della Società e al fine di promuoverne il successo sostenibile. Tali sistemi premiali, sia per quanto attiene i piani di incentivazione monetari che per quelli azionari, si sviluppano su archi temporali pluriennali, in assoluto allineamento con il profilo di rischio della Società e con l'obiettivo di accrescere il valore nel tempo per gli investitori e per tutti gli stakeholder del Gruppo.
La Politica di Remunerazione è in grado di attrarre, trattenere e motivare le risorse chiave per l'organizzazione, riconoscendo che le persone sono fondamentali per raggiungere gli obiettivi strategici che la Società si pone nel breve quanto nel lungo termine. I livelli retribuitivi sono pertanto definiti sulla base delle migliori prassi di mercato, in relazione alle reali competenze e conoscenze possedute ed in coerenza con le performance conseguite, in continuità, nel tempo.
La Società si è dotata di un sistema di governance chiaro e sempre aperto e disponibile ad offrire un'informativa sulla remunerazione del management improntata alla massima trasparenza.
La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi e indipendenti, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo.
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020, con una percentuale di voti favorevoli del 98,436% dei partecipanti.
La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020.
In occasione della sottoposizione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 20 aprile 2021, in continuità con quanto già fatto nel corso degli anni precedenti, la Politica di Remunerazione è stata oggetto di ulteriori miglioramenti, prestando ancora più attenzione all'allineamento della remunerazione alle performance aziendali, al bilanciamento dei pay mix ed alla sostenibilità di lungo periodo, prevedendo indicatori di natura ESG anche all'interno dei nuovi piani LTI, sia shares che cash, nell'obiettivo di valorizzare la posizione assunta da alcuni azionisti che avevano espresso un voto negativo in Assemblea in occasione dell'approvazione della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020.
In particolare, tra i beneficiari del nuovo piano LTI cash 2021 – 2025 sono stati ricompresi il CEO e gli Amministratori Esecutivi.
Il nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine basato su azioni sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 20 aprile 2021.
La Politica di Remunerazione 2021 descritta nella presente Sezione I: (i) recepisce inoltre le principali novità introdotte dalla Consob in materia di trasparenza delle remunerazioni attraverso le modifiche apportate al Regolamento Emittenti con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 volte ad allineare la regolamentazione secondaria alle previsioni della c.d. Shareholder Rights Directive 2 e ad apportare agli schemi di disclosure ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni; e (ii) prende in considerazione le indicazioni di cui al nuovo Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.
Tutti i dipendenti del Gruppo (white collars) vengono annualmente coinvolti in processi di valutazione strutturati volti a determinare, attraverso un indicatore denominato KPS (Key People Score), il contributo offerto dal singolo collaboratore al raggiungimento degli obiettivi di business aziendali, misurandone la potenziale criticità in termini di skills e conoscenze possedute e stimando l'eventuale difficoltà nel reperire dei validi sostituti sul mercato in caso di dimissioni.
Il processo di valutazione "KPS" influenza di conseguenza le politiche di remunerazione applicate in funzione del valore apportato dal collaboratore (retribuzione fissa) e della performance effettivamente conseguita rispetto agli obiettivi assegnati (retribuzione variabile).
Inoltre, ad inizio del 2021, la Società ha avviato un progetto di "pay design and modeling" con l'obiettivo di avere un approccio maggiormente strutturato ma "agile" alla gestione delle politiche di remunerazione attraverso misurazioni più oggettive del posizionamento retributivo, interno e rispetto al mercato, dei dipendenti.
Tali misurazioni, grazie ad un "Payband Tool" di supporto, consentiranno di sviluppare un sistema di leveling aziendale pratico e veloce e forniranno un'analisi dettagliata della deviazione di ogni dipendente rispetto alla struttura retributiva coerente con il proprio specifico profilo professionale, identificando i motivi dei possibili scostamenti e definendo dei piani specifici d'azione per recuperare eventuali gap.
Le analisi effettuate sotto il profilo delle complessive remunerazioni erogate andranno poi accompagnate, per i profili di maggior performance e talento, a processi di valutazione del potenziale a valle dei quali verranno definiti i piani di successione verso le posizioni apicali, piani di sviluppo e formazione adeguati e, sia in ottica di retention che di valorizzazione delle migliori professionalità, percorsi di carriera allineati con le aspettative dei dipendenti coinvolti.
Nella determinazione della Politica di Remunerazione, la Società ha quindi tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti come sopra descritte, prevedendo che anche per l'Amministratore Delegato, i DRS e, più in generale, il top management aziendale, la retribuzione sia commisurata, per la parte fissa ed in una logica di Total Rewarding, al ruolo ed alle responsabilità ricoperte e, per la parte variabile, al contributo dato alla Società in termini di risultati effettivamente raggiunti rispetto agli obiettivi, sia di breve che di medio lungo termine, assegnati.
La definizione della Politica di Remunerazione della Società è il risultato di un processo di governance trasparente e strutturato che, in linea con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, vede il fattivo coinvolgimento, a diverso titolo, dei soggetti di seguito elencati:
Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.
La Politica di Remunerazione si sviluppa secondo il processo di seguito descritto.
Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni consultive e di indirizzo ed avvalendosi delle attività di analisi e del supporto fornito dalla Direzione Risorse Umane, formula al Consiglio di Amministrazione una serie di proposte in relazione alla struttura ed ai contenuti della Politica di Remunerazione e – unitamente al Consiglio stesso – monitora la corretta attuazione della Politica avvalendosi anche delle funzioni aziendali competenti, anche ai fini dell'eventuale revisione della stessa.
Il Collegio Sindacale, verificandone la coerenza con la più generale politica adottata dalla Società in materia di remunerazioni, viene chiamato ad esprimere il proprio parere sulle proposte presentate in particolare per quanto riguarda gli amministratori investiti di particolari cariche (ai sensi dell'art. 2389 del c.c.).
Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica di Remunerazione, la propone quindi all'Assemblea degli Azionisti della Società che, a partire dall'anno 2020 ed in seguito all'entrata in vigore del D.Lgs .49/2019 (adottato in attuazione della "Shareholder Rights Directive II"), si esprime nel merito con voto vincolante per quanto riguarda la "Sezione I" relativa alla Politica di Remunerazione e, con voto consultivo, per quanto attiene la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.
La definizione della Politica di Remunerazione avviene, da un lato, attraverso l'analisi ed il periodico monitoraggio delle prassi retributive ed incentivanti del mercato e, dall'altro, attraverso le valutazioni effettuate circa gli effetti delle Politiche di Remunerazioni approvate negli anni precedenti.
In generale, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, sovraintendono all'applicazione della Politica una volta approvata ed adottata e sono responsabili della corretta attuazione della stessa.
Il Comitato per la Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione, supervisione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione del Gruppo e nel progettare piani di incentivazione, azionari e monetari, sia di breve che di medio e lungo termine.
Il Comitato, in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, è investito infatti di funzioni consultive e di indirizzo nei confronti del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di quelli investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo.
Le competenze del Comitato includono nello specifico:
Il Comitato è dotato di un proprio regolamento interno in base il quale si dispone la frequenza con cui il Comitato stesso si riunisce ovvero ogni qualvolta sia richiesto per adempiere alle incombenze del proprio mandato, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o quando ne faccia motivata richiesta un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale. La frequenza minima è stabilita in una riunione all'anno ovvero in occasione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei DRS nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.
Alle riunioni del Comitato è invitato anche il Collegio Sindacale. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa all'approvazione della Politica di Remunerazione 2021, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi e indipendenti:
Tutti i membri del Comitato si distinguono per avere una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economica - finanziaria e di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.
Nel corso del 2020, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 9 volte: a causa delle restrizioni dovute alla pandemia COVID-19 ed alle misure sanitarie di sicurezza messe in atte per minimizzare i rischi di contagio, solo 3 riunioni del Comitato si sono svolte in presenza mentre
le restanti si sono svolte in teleconferenza. I componenti del Comitato hanno partecipato alla totalità delle riunioni pianificate mentre nessun Amministratore Esecutivo è stato coinvolto in incontri in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte.
le riunioni del Comitato per la Remunerazione in qualità di Segretario, inviando le convocazioni alle suddette riunioni e verbalizzandone i contenuti ed i temi trattati a conclusione di ciascuna.
L'attività svolta dal Comitato, coadiuvato e supportato dalla Direzione Risorse Umane del Gruppo, ha riguardato in particolare i seguenti ambiti:
Il Direttore Risorse Umane di Gruppo ha partecipato a tutte
| Attività svolte dal Comitato Remunerazione | Periodo di svolgimento |
|---|---|
| Analisi e formulazione di proposte di adeguamento retributivo per l'Amministratore Delegato ed i DRS. |
Gennaio 2020 |
| Verifica del livello di conseguimento effettivo degli obiettivi qualitativi (ESG) inclusi nei piani di incentivazione di breve termine (MBO) 2019 in particolare per l'Amministratore Delegato, i DRS e l'Internal Auditor |
Febbraio 2020 |
| Esame della "Politica di Remunerazione" che, dopo parere favorevole del Comitato medesimo, la Società ha redatto nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoponendola successivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea. |
Febbraio 2020 |
| Analisi di eventuali correttivi da apportare alle "MBO Guidelines 2020" a seguito dell'impatto del COVID-19 sul business aziendale. |
Aprile/Maggio 2020 |
| Definizione della struttura, dei pesi e degli obiettivi degli MBO 2020 per quanto riguarda in particolare AD, DG, IA e DRS. |
Maggio 2020 |
| Analisi degli esiti del voto assembleare per quanto riguarda la Sezione I (voto vincolante) e la Sezione II (voto consultivo) della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti |
Maggio 2020 |
| Analisi di eventuali "adjustments" da apportare al piano ongoing LTI rispetto agli obiettivi di performance post COVID-19 |
Giugno 2020 |
| Studio di ipotesi di adozione dei nuovi Piani LTI per il periodo 2021 – 2025 | Settembre 2020 |
| L'elaborazione di osservazioni e linee di indirizzo circa la politica di "staffing" del quadriennio 2021- 2024 nel rispetto degli obiettivi di "Gender Equality" aziendale |
Novembre 2020 |
| Formulazione di una proposta di revisione salariale per l'AD da attuarsi a partire dall'anno 2021 | Dicembre 2020 |
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è così composto:
Al Consiglio di Amministrazione, quale principale organo amministrativo della Società, è assegnata la competenza di definire ed approvare annualmente la Politica di Remunerazione sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione. La Politica di Remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.
Il Consiglio approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la sottopone all'Assemblea ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e assicura l'attuazione della Politica di Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, è chiamato ad approvare eventuali compensi basati su sistemi di incentivazione azionari di medio-lungo termine sottoponendoli all'Assemblea degli Azionisti per la definitiva approvazione e garantendone successivamente la corretta attuazione.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.
Nel processo di definizione della Politica di Remunerazione un ruolo essenziale viene svolto dal Collegio Sindacale il quale esprime pareri e commenti circa la remunerazione assegnata agli Amministratori, in particolari di quelli investiti di particolari cariche, in base a quanto previsto dall'art. 2389 c.c.
Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a verificare che vi sia coerenza tra i salari ed i compensi corrisposti e la Politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazioni.
Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si compone dei seguenti membri:
In materia di remunerazione, l'Assemblea approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3 e 2389, terzo comma, del codice civile.
La Politica di Remunerazione, così come descritta nella Sezione I della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.
Inoltre, l'Assemblea delibera sugli eventuali compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
La Sezione II della relazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è invece sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.
La Politica di Remunerazione è sottoposta al voto dei soci con la cadenza richiesta dalla durata della politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima.
Con riguardo alle modifiche alla Politica di Remunerazione, nella relazione che ha accompagnato il d.lgs. 49/2019, il legislatore italiano ha indicato che le modifiche della politica da sottoporre a nuova votazione sono diverse da quelle formali o meramente redazionali, così precisando che occorre che la modifica riguardi il contenuto della politica stessa. In aggiunta, ai fini della necessità di sottoposizione a un nuovo voto, la Consob ha chiarito che occorre che la modifica del contenuto della politica riguardi aspetti di cui era stata fornita una rappresentazione nella politica precedentemente approvata ovvero l'introduzione di nuovi aspetti, cosicché la politica precedentemente approvata non possa ritenersi più rappresentativa della politica effettivamente in essere e sia pertanto necessaria una nuova espressione dei soci.
Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti, espressione con cui, secondo la Consob, ci si riferisce alle scelte già compiute dalla società in materia di politica di remunerazione, che potrebbero anche essere state ispirate alle prassi di mercato, quali quelle raccomandate dai codici di comportamento a cui la società dichiara di aderire. Nel verificarsi di tale ipotesi, la Società è tenuta a sottoporre al voto assembleare una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art.2364, comma 2, c.c.
Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato per la Remunerazione si avvale di una molteplicità di analisi di mercato realizzate anche da esperti esterni indipendenti. Questi ultimi forniscono infatti studi e ricerche relative alle tendenze, alle prassi ed ai livelli retributivi su benchmark di mercato riferiti a società ritenute comparabili per dimensione, modelli di business e settori di appartenenza (cd. "Peer Group") e con l'obiettivo di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del top management. Anche nel 2021, in continuità con quanto fatto negli anni passati, CAREL si avvarrà della collaborazione e del supporto della società di consulenza MERCER Italia.
L'art. 22 dello Statuto sociale prevede che: (i) a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno; (ii) oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del Collegio Sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'Assemblea; e che (iii) agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
La Politica di Remunerazione della Società anche per il 2021 si compone dei seguenti elementi:
Tali elementi costituiscono in modo combinato e differenziato, a seconda della posizione ricoperta, i pacchetti retributivi dei membri del Consiglio di Amministratore, sia esecutivi che indipendenti, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La tabella di seguito riportata presenta i diversi elementi retributivi che compongono la remunerazione complessiva dei beneficiari sopra elencati:
| Elementi del pacchetto retributivo | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Emolumento | RAL | MBO | LTI | Benefit | |
| Luigi Rossi Luciani, Presidente esecutivo | • | • | • | ||
| Luigi Nalini, Vice Presidente esecutivo | • | • | • | ||
| Francesco Nalini, Amministratore Delegato | • | • | • | • | • |
| Carlotta Rossi Luciani, Amministratore Esecutivo | • | • | • | ||
| Cinzi Donalisio, Amministratore Indipendente | • | ||||
| Giovanni Costa, Amministratore Indipendente | • | ||||
| Marina Manna, Amministratore Indipendente | • | ||||
| Direttore Generale | • | • | • | • | • |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | • | • | • | • | • |
Come sottolineato in premessa, la Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL si propone di raggiungere le seguenti principali finalità:
Sotto quest'ultimo profilo, la Società, consapevole delle particolari circostanze createsi a seguito della crisi dovuta alla diffusione del COVID-19, ha promosso nel corso del 2020 una serie di iniziative rivolte a supportare e sostenere i lavoratori nello svolgimento della loro attività lavorativa. Tra queste, in termini di maggior significatività, si evidenziano:
e-learning, webinar e/o eventi appositamente dedicati.
La Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL viene proposta per l'esercizio 2021 e ha pertanto durata annuale.
L'Assemblea convocata per il 20 Aprile 2021 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione e quindi ad approvare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il compenso lordo annuo fisso complessivo dei suoi componenti, sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione uscente, anche alla luce delle indicazioni e raccomandazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, che prevede di confermare il compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2018, pari a euro 850.000 lordi annuali (comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio), restando inteso che i compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal nuovo Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società. Le linee guida di cui alla Politica di Remunerazione 2021 saranno pertanto applicate dal nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale competerà la specifica determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e degli amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie e in conformità a quanto sarà deliberato dall'Assemblea del 20 Aprile 2021.
In continuità con quanto fatto nei precedenti esercizi, la Politica di Remunerazione adottata per il top management e le risorse chiave della Società rafforza il collegamento di una parte significativa della retribuzione non solo agli obiettivi di performance legati alla gestione operativa ma anche ai target di sostenibilità ESG (Environment, Social, Governance) attraverso l'utilizzo di sistemi di incentivazione
sia di breve (MBO) che di lungo termine (LTI).
Negli MBO, il 20% del valore nominale dei premi complessivi è collegato al raggiungimento di determinati indicatori di sostenibilità interni relativi agli ambiti della sicurezza, dell'ambiente e della diversità. La valutazione dei livelli di performance è effettuata dal Comitato Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane.
Anche nei nuovi piani LTI 2021-2025, analogamente con quanto accade per i premi variabili di breve termine, il 20% del valore del premio (sia sotto forma di piani Share che Cash) è collegato ad un parametro di Sostenibilità costruito come media aritmetica di 2 indicatori volti a misurare gli impegni assunti dalla Società in materia ambientale, sociale e di governance.
In tale prospettiva, la Politica di Remunerazione non solo è in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana ma anche con le "best practice" di mercato, sia per quanto attiene l'allineamento e la competitività delle prassi retributive che in relazione ai tipici temi di sostenibilità e di governance societari.
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 marzo 2018 ha determinato la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in euro 850.000 lordi annuali (più il 15% di tale somma quale trattamento di fine mandato – T.F.M): tale importo è stato successivamente allocato nella misura di 820.000 euro, pro-rata temporis, e suddivisa in modo differenziato tra tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.
I compensi previsti per i consiglieri non esecutivi indipendenti sono stati ripartiti come segue:
10.000 euro annui quale membro del Comitato per la Remunerazione;
Giovanni Costa 70.000 euro annui, così ripartiti:
La Politica di Remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.
La remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi e indipendenti non è in alcun modo legata al raggiungimento di determinati risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ma è esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo sia all'interno del Consiglio di Amministrazione che nei diversi Comitati endo-consiliari.
Per i membri indipendenti, così come per gli amministratori esecutivi, alla data della presente Relazione non sono stati stipulati ulteriori patti e/o accordi in aggiunta al
trattamento di fine mandato (TFM) che prevedano l'erogazione di particolari emolumenti o indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a qualsiasi ragione dovuta.
Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 29 marzo 2018 per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Sempre in data 29 marzo 2018, l'Assemblea ordinaria ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale in complessivi Euro 90.000 annui, di cui Euro 40.000 per il Presidente ed Euro 25.000 per ciascun Sindaco Effettivo. Pertanto, alla data della presente Relazione, la remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale è così composta:
• Saverio Bozzolan, Presidente: 40.000 euro.
Per tutti i membri quindi la remunerazione è composta esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
L'Assemblea convocata per il 20 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, sarà altresì chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale e quindi a rideterminare, anche sulla base delle indicazioni sul proprio operato che l'organo di controllo uscente ha fornito puntualmente al Consiglio nel corso del proprio mandato, la relativa remunerazione complessiva, che si prevede essere allineata a quella del precedente mandato triennale.
Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei DRS del Gruppo CAREL si caratterizza per collegare una quota significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di business e sostenibilità (sia di breve che di lungo termine) definiti ex-ante e la cui erogazione è differita nel tempo.
In particolare, nei sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), la corresponsione della parte variabile è effettuata in azioni della società o in forma monetaria, ed è soggetta, in quota parte, a vincoli di lock-up e clausole di clawback.
Nella determinazione del pay-mix e dei target ai quali collegare la componente variabile della retribuzione un ruolo fondamentale viene svolto dal confronto con il mercato, il quale, con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni oggetto dell'analisi, fornisce preziosi elementi comparativi rispetto alle prassi utilizzate dalla Società.
Per le posizioni apicali, il mercato di riferimento è rappresentato da un panel di 16 società che, per settore industriale di appartenenza, dimensioni
del business, organizzazione del Gruppo e livello di internazionalizzazione, possono costituire dei rilevanti "people competitor" nel mercato del lavoro.
Dette società sono rappresentate da quelle di seguito indicate:
| Ariston Thermo | Danieli &C. Officine Meccaniche |
|---|---|
| Bosch Rexroth | Danfoss |
| Dè Longhi | Elecrolux |
| Elco E-Trade | HBT Italy |
| Elica | Siemens |
| Modine Pontevico | Sensata Tech Italy |
| IR Italiana | Baxi |
| Samsung Electronics Italy | Safilo |
I dati di mercato e le analisi comparative per ogni singola posizione sono forniti da una società esterna ed indipendente, MERCER Italia, esperta in temi di remunerazione e sistemi di incentivazione.
Nel corso del 2021, CAREL avvierà inoltre un'attività di verifica e revisione del panel di società che attualmente costituiscono il mercato di riferimento al fine di attestarne la validità comparativa anche alla luce della crescita avuta dal Gruppo nel corso degli ultimi anni e del livello di capitalizzazione raggiunto nel mercato azionario in cui la Società è quotata.
I livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS vengono definiti tenendo in considerazione:
La componente fissa, sul totale del pacchetto retributivo dei manager apicali, ha una proporzione relativamente contenuta oscillando tra un minimo del 45% ad un massimo del 55% della remunerazione totale assegnata. Anche in caso di non corresponsione della parte variabile della retribuzione (sia di breve che di lungo termine) a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance ad essa connessi, la componente fissa viene determinata in modo tale da ridurre comportamenti eccessivamente orientati al rischio o comunque tali da focalizzare l'azioni dei manager su risultati di breve periodo.
Periodicamente, e comunque almeno una volta all'anno, viene elaborata una proposta di revisione salariale per le figure apicali a cura del Comitato per la Remunerazione che viene poi sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la necessaria approvazione. Tale proposta può prevedere un adeguamento della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine o di entrambe. Le revisioni vengono effettuate valutando diversi elementi quali:
La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in CAREL agli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche ed ai DRS può comporsi di due elementi principali:
La Politica di Remunerazione definisce un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui
essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.
Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO) pensato dalla Società a favore dei dipendenti che ricoprono particolari posizioni di responsabilità ha lo scopo di allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici di breve termine (1 anno) dell'organizzazione erogando il premio in modo proporzionale ai risultati effettivamente raggiunti.
Il sistema di incentivazione variabile annuale si basa su uno schema consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, i cui parametri-obiettivo da raggiungere vengono rivisti ogni anno dal Comitato medesimo, per poi essere proposti al Consiglio di Amministrazione il quale è chiamato ad approvarli in via definitiva.
Il piano di incentivazione assegnato ai singoli beneficiari si basa su un regolamento ed il processo con cui viene comunicato è condiviso in modo chiaro e trasparente con tutti gli assegnatari.
Lo schema utilizzato si basa sul raggiungimento di obiettivi misurabili di performance economico – finanziari che vengono definiti sia a livello di singola società che di Gruppo, nonché di performance gestionali individuali, collegate alle principali attività di cui sono responsabili i soggetti destinatari.
I target sono quindi definiti con riferimento ad indicatori di natura tendenzialmente quantitativa, rappresentativi delle priorità strategiche ed industriali che la Società si pone e vengono misurati secondo metriche oggettive e predefinite.
Il piano prevede, per ogni soggetto apicale, 4 obiettivi complessivi così suddivisi:
Il sistema di incentivazione appena illustrato è volto a focalizzare l'azione del management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo CAREL e prevede:
• una condizione di accesso ON/OFF rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo. Ciò significa che se l'EBIT è negativo, il payout degli MBO automaticamente si azzera a prescindere dai risultati effettivamente
raggiunti sui singoli obiettivi.
stabilito per quel singolo obiettivo.
• un livello massimo (150%) al cui raggiungimento la percentuale di premio erogata è pari al 150% del valore stabilito per quel singolo obiettivo.
| Soglia minima (0%) | Soglia target (100%) | Soglia massima (150%) | |
|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato | 0 | 200.000€ | 300.000€ |
| Direttore Generale | 0 | 100.000€ | 150.000€ |
| DRS (Valore medio aggregato) | 0 | 61.250€ | 91.875€ |
Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari.
Tutti gli obiettivi, in particolare quelli di natura economicofinanziaria, sono solitamente definiti in modo da perseguire una crescita costante e sostenibile anno su anno.
La curva di performance, ed il relativo payout erogato, si misura quindi per interpolazione lineare che partendo dall'obiettivo minimo (0%) può arrivare al target (obiettivo raggiunto= 100%) e, in caso di prestazioni particolarmente brillanti o significative, ad un massimo del 150% (definita come soglia "cap").
L'erogazione del premio avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza all'interno del Gruppo: in via generale è richiesto un periodo minimo di 6 mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere il pro-quota del bonus relativo all'esercizio di riferimento.
I payout si misurano sui risultati effettivamente conseguiti nell'anno di riferimento (X) ed erogati nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello oggetto della rilevazione (X+1), generalmente a valle dell'approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, ma solo a condizione che il gate di accesso ON/OFF sia stato conseguito.
Funzionamento: Il gate minimo di performance è il risultato ottenuto nell'anno precedente. Viene visualizzata una correlazione lineare per la determinazione del pay-out finale.
Performance range: 0% - 150%
% Pay-out: 0% - 150% del target
Il sistema di incentivazione di lungo termine si articola in due distinte tipologie di piani:
I destinatari del sistema di incentivazione a lungo termine sono gli Amministratori Esecutivi, il CEO, il Direttore Generale, i DRS ed un ulteriore selezionato gruppo di manager ritenuti particolarmente importanti per il raggiungimento degli obiettivi di business aziendali. Questi ultimi sono fissati in coerenza con il Piano Industriale e, per quanto riguarda i temi ESG, con il Piano di Sostenibilità in fase di approvazione da parte della Società.
Il Piano di Performance Shares 2018-2022 e il Piano di Performane Cash 2018-2022, come più dettagliatamente rappresentati nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020 alla quale si rinvia (cfr. Sezione I, lett. g), continuano a trovare applicazione in relazione ai periodi di vesting 2019- 2021 e 2020-2022. Si ricorda che il Piano di Performance Shares 2018-2022 e il Piano di Performane Cash 2018- 2022 si configurano rispettivamente come un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL e un piano di incentivazione monetaria che hanno durata pluriennale e sono suddivisi in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procede all'assegnazione delle azioni o all'erogazione del premio cash, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance (EBITDA adjusted cumulato di Gruppo per ciascun periodo di vesting e cash conversion).
Le caratteristiche del Piano di Performance Shares 2018- 2022 sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all'Assemblea del 7 settembre 2018 e nel documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage. com.
Nel corso del 2021 è inoltre prevista l'assegnazione del primo ciclo del nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine che, con riguardo alla parte shares, sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 20 aprile 2021.
Il nuovo sistema di incentivazione LTI 2021-2025 si caratterizza, al pari del sistema precedente 2018 – 2022, per il ciclo di vesting triennale e per la definizione degli obiettivi su base "rolling". Il piano si articolerà in 3 cicli temporali di assegnazione in ognuno dei quali si effettuerà la misurazione degli obiettivi di performance assegnati. I cicli saranno i seguenti:
Attraverso il nuovo sistema di incentivazione ed in analogia con quanto fatto in passato, la Società si pone le seguenti finalità:
Gli obiettivi assegnati su base annuale per ogni ciclo "rolling" triennale in base ai nuovi piani LTI 2021-2025 sono i seguenti:
La performance dell'ESG target è misurata in relazione al livello di conseguimento di due indicatori, calcolando la media aritmetica dei risultati conseguiti da ognuno di essi ed avendo entrambi medesimo peso (50%) all'interno del target. Gli indicatori, per il ciclo "2021 – 2023", saranno i seguenti:
Per i cicli in partenza nel 2022 e nel 2023, il target potrà essere integrato con altri indicatori in funzione anche del Piano di Sostenibilità che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.
L'effettiva attribuzione del premio, sia per il piano azionario che per quello monetario, è subordinata al livello di performance conseguito per ogni singolo obiettivo in modo disgiunto e per il peso percentuale ad ognuno assegnato. Inoltre, per ogni obiettivo, è fissato un livello soglia (MIN= 80%), un target (100%) ed un massimo (MAX= 120%) sulla base dei quali viene misurato, per interpolazione lineare, il livello di raggiungimento effettivo dei risultati.
| Soglia minima (80%) | Soglia target (100%) | Soglia massima (120%) | |
|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato | 216.000€ | 270.000€ | 324.000€ |
| Direttore Generale | 90.000€ | 113.000€ | 136.000€ |
| DRS (Valore medio aggregato) | 55.000€ | 69.000€ | 83.000€ |
Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari nel primo ciclo di vesting 2021 - 2023.
Il premio effettivo da assegnare a ciascun Beneficiario, sotto forma di azioni o cash, in caso di raggiungimento
2 CASH CONVERSION: per quanto riguarda gli investimenti ed il capitale circolante netto legati ad operazione M&A andranno esclusi dal computo del consuntivo del cash convertion nell'anno di realizzazione della operazione di M&A. Andranno inoltre incluse o escluse eventuali operazioni «extra piano» nel calcolo del Cash Conversion, solo se approvate dal CdA. In tale ipotesi
1 EBIDTA Adjusted: è calcolato come la somma algebrica dell'utile dell'esercizio al lordo di imposte sul reddito, risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari netti, degli ammortamenti e svalutazioni, costi per operazioni straordinarie. Gli effetti economici derivanti da operazioni straordinarie (M&A) andranno inclusi nell'EBITDA Adjusted consuntivo degli anni successivi a quello di realizzo dell'operazione di M&A anche se non presenti nell'EBITDA di Piano. Andranno inoltre incluse nell'EBITDA Adjusted consuntivo anche eventuali operazioni «extra Piano» purché formalmente approvate dal Consiglio di Amministrazione. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo.
| Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting) |
Premio oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance in % sul valore nominale di azioni/cash (per ciascun Periodo di Vesting) |
|---|---|
| <80% | 0% |
| =80% | 80% |
| >80% e ≤120% | 80%-120% pro-quota |
| > 120% (overperformance) | 120% |
I payout si misurano sui risultati effettivamente conseguiti alla conclusione del periodo di vesting ed erogati non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento al verificarsi delle condizioni previste nel regolamento del piano.
La tabella che segue indica la percentuale di azioni/cash da assegnare a ciascun Beneficiario al raggiungimento del singolo Obiettivo di Performance (nei limiti sopra indicati, ad ogni 1% di incremento marginale della performance del singolo indicatore corrisponde 1% di incremento del numero effettivo di Azioni o del valore del premio cash oggetto di Assegnazione).
Funzionamento: Tra minimo e target, si ipotizza che ad ogni +1% di incremento marginale della performance corrisponde +1% di incremento del pay-out.
% Pay-out: 80% - 120% (±10%) del target
La componente di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) matura ed è erogata al termine dell'orizzonte temporale della performance di riferimento, previa verifica circa il raggiungimento di una soglia minima della medesima, e prevede un vincolo di lock-up in una percentuale variabile in funzione dei soggetti destinatari del piano.
In particolare:
Tenuto conto della durata triennale del periodo di vesting, il periodo di lock-up è stato determinato in 24 mesi in linea con le best practice in materia e con quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione 28, del Codice di Corporate Governance secondo cui i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management
incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
Durante il periodo di "holding", i beneficiari non potranno disporre delle azioni o degli importi monetari eventualmente attribuiti, fatto salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali e/o contributivi se applicabili.
Il sistema di incentivazione di lungo termine adottato da CAREL prevede clausole di "malus" e "claw back" per la durata di 3 anni volte a recuperare in tutto o in parte il premio erogato (sia in azioni che cash) al verificarsi di determinate circostanze oggettivamente dimostrate. In particolare:
Qualora si verifichino le circostanze sopra citate, la Società potrà trattenere le azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore o l'incentivo monetario ancora da erogare da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa ma non esaustiva retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al beneficiario, il quale sarà tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.
Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.
La Politica di Remunerazione per il 2021 relativa agli Amministratori Esecutivi è la seguente:
Nota: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2021.
• Luigi Nalini – Vice Presidente:
LTI
Compenso fisso LTI
Nota: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2021.
Nota: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2021.
LTI MBO
Nota: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2021 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2021.
La Politica di Remunerazione per i Direttori con Responsabilità Strategica, esclusi quindi gli Amministratori Esecutivi, è la seguente:
Nota: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2021 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2021.
LTI
LTI
Nota: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2021 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2021.
L'offerta retributiva complessiva degli Amministratori Esecutivi e del top management, basandosi sul cosiddetto modello del "Total Reward", è integrata dai seguenti benefit addizionali di natura non monetaria:
Tali benefit devono intendersi in aggiunta a quelli previsti dalla contrattazione collettiva nazionale e da eventuali accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale. Devono altresì intendersi come "adattati" ai contesti dei paesi internazionali in cui vengono offerti al fine di considerare sempre le caratteristiche del mercato e delle normative locali di riferimento.
È prevista infine una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.
In aggiunta a quelle sopra evidenziate, non sono infine previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
CAREL prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, DRS ed altre figure che ricoprono ruoli particolarmente importanti all'interno dell'organizzazione. In base a quanto previsto dalle normative applicabili nei singoli paesi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda che viene erogato in funzione della durata e dell'ampiezza territoriale derivante dal patto medesimo.
Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione geografica variabile a seconda del ruolo e della responsabilità ricoperta dal singolo beneficiario.
Gli Amministratori Esecutivi, l'Amministratore Delegato ed i DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale. Per il resto dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta agli MBO, premiano attraverso bonus "una tantum" di natura discrezionale risultati particolarmente brillanti e comunque significativi per il raggiungimento degli obiettivi di business che la Società si pone.
Oltre a tale premialità occasionale, la Società può prevedere l'erogazione di "retention bonus" a favore di risorse il cui contributo alla crescita ed allo sviluppo del Gruppo è particolarmente rilevante e strategico.
Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i DRS, in aggiunta al trattamento di fine mandato (T.F.M) così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 marzo 2018, alla data della Relazione non sono stati stipulati accordi che vadano a disciplinare ex-ante il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro.
Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati, e comunque con un corrispettivo massimo erogato non superiore a 24 mensilità lorde di retribuzione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.
Alla data della Relazione, non sono inoltre previsti accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico né sono attualmente previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.
Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.
Infine, per quanto riguarda gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione di lungo termine (LTI) approvati dall'Assemblea dei Soci, i regolamenti di tali piani stabiliscono i diversi effetti causati dalla cessazione del rapporto di lavoro, in considerazione della causa e del momento in cui questa avviene.
CAREL, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico sulla Finanza e dell'art.84-quater, comma 2-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, si riserva la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente potranno riguardare:
acquisizione;
Le sopra evidenziate circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:
internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.
Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e con il supporto della Direzione Risorse Umane e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.
Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche
La presente Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nel 2020, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, evidenziandone la conformità con le politiche descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.
L'esercizio 2020 ha visto le politiche retributive, e in particolare quelle riguardanti l'incentivazione di breve termine, avere un ruolo determinante nel permettere a tutti i beneficiari di rimanere orientati sugli obiettivi strategici in modo coerente e coordinato.
Nel pieno dell'emergenza legata al diffondersi della pandemia Covid-19, il focus dei piani di incentivazione di breve termine (MBO) e delle azioni gestionali di tutto il Gruppo è stato sulla resilienza del business e delle performance operative, azioni che, nella seconda parte del 2020, hanno consentito di recuperare il gap del primo semestre portando ad una performance complessiva delle vendite addirittura in crescita rispetto a quella ottenuta nel 2019.
Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.
La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF. Si precisa che la società di revisione non ha rilasciato alcuna attestazione né ha svolto alcun incarico finalizzato a verificare il contenuto della predetta Sezione II della Relazione.
Per maggiori informazioni sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si rinvia ai documenti informativi ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati dalla Società sul proprio sito internet www.carel.com nonché con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.
La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020, con riguardo al Consiglio di Amministrazione, è stata attuata, in coerenza con quanto descritto nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020, come di seguito descritto, mediante l'erogazione delle seguenti voci:
Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.
Luigi Rossi Luciani, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
• Compensi fissi: 229.166 euro lordi quale emolumento per l'anno 2020.
Come deliberato in data 29 marzo 2018, l'emolumento attribuito per la carica è di Euro 250.000 lordi su base annua, ma va evidenziato come il Presidente, e così anche il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, abbiano volontariamente e personalmente richiesto ed ottenuto di sospendere il pagamento del proprio compenso per il mese di aprile 2020, data l'incertezza dello scenario economico che il Gruppo stava in quel momento attraversando a causa della pandemia.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2018-2020, la Società ha messo a disposizione del Presidente n. 9.365 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, primo ciclo "2018-2020". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") per un periodo di due anni
| Soglia 80% | Soglia 100% "On target" |
Soglia 120% | Risultati | |
|---|---|---|---|---|
| 60% EBITDA Adj. Cumulato nel triennio | 104, 8% | |||
| 40% - Cash Conversion Adj. nel triennio | Over 120% | |||
Il grafico rappresenta il raggiungimento degli obiettivi come consuntivato, risultati che confermano le ottime performance del triennio che si conclude, che sintetizza un percorso positivo dalla quotazione ad oggi , nonostante le difficoltà quali la gestione della pandemia nell'ultimo anno appena trascorso.
• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
Il pay mix risultante per il 2020 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021- 12/02/2021
Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
• Compensi fissi: 165.000 euro lordi quale emolumento per l'anno 2020.
Come deliberato in data 29 marzo 2018, l'emolumento attribuito per la carica è di Euro 180.000 lordi su base annua ma si evidenzia come il Vice Presidente abbia volontariamente e personalmente richiesto ed ottenuto di sospendere il pagamento del proprio compenso per il mese di aprile 2020 per gli stessi motivi sopra evidenziati.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2018-2020, la Società ha messo a disposizione del Vice Presidente n. 6.743 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, primo ciclo "2018-2020". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") per un periodo di due anni.
Il primo ciclo del Piano, come già spiegato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
Il pay mix risultante per il 2020 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021- 12/02/2021)
FIX LTI
Carlotta Rossi Luciani, Consigliere Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
Il primo ciclo del Piano, come già spiegato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto per il periodo di competenza del contratto di lavoro dipendente.
Il pay mix risultante per il 2020 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021- 12/02/2021).
Amministratore Delegato
FIX LTI
Francesco Nalini, Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
• Compensi fissi: 64.166 euro lordi quale emolumento per l'anno 2020 e una retribuzione complessiva lorda di 276.000 euro legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, l'Amministratore Delegato alla Società, coerentemente con la retribuzione indicata nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020 e determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, previa delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 gennaio 2020.
Come deliberato in data 29 marzo 2018, inoltre, l'emolumento attribuito per la carica è di Euro 70.000 lordi su base annua, ma come già ricordato, l'Amministratore Delegato ha volontariamente e personalmente richiesto ed ottenuto di sospendere il pagamento del proprio
compenso per il mese di aprile 2020, data l'incertezza dello scenario economico che il Gruppo stava in quel momento attraversando.
• Short Term Incentive: Nel corso del 2021 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2020.
I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 4 marzo 2021, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a 211.500 Euro Lordi.
Come ricordato in premessa, in un 2020 caratterizzato dall'emergenza legata al diffondersi della pandemia Covid-19, i payout dei piani di incentivazione di breve termine (MBO) – vedi grafico a seguire- vanno a premiare le azioni del management che, attraverso l'adozione di policy e linee guida orientate alla resilienza del business e delle performance operative, hanno saputo mettere in sicurezza il business e garantire il supporto ai nostri clienti a livello globale e che, nella seconda parte dell'anno, hanno consentito di recuperare il gap del primo semestre portando ad una performance complessiva delle vendite addirittura in crescita rispetto a quella ottenuta nel 2019.
Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: 46.713.000 Euro
| Soglia 0% | Soglia 100% "On target" |
Soglia 150% | Payout | |
|---|---|---|---|---|
| 50% EBITDA Adj. Vs 2019 | 150% | |||
| 20% - Fatturato Consolidato core business vs 2019 | 150% | |||
| 10% - Risultato della gestione operativa a seguito dell'emergenza COVID 19 (con particolare riferimento alla capacità di presidio degli obiettivi di business, ad una adeguata e tempestiva attività di comunicazione verso il mercato ed ad un'efficace gestione del capitale umano) |
120% | |||
| 20% - Adeguata gestione, in ottica ESG, della sicurezza delle persone del Gruppo a fronte dell'emergenza epidemiologica. |
120% |
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2018-2020, la Società ha messo a disposizione dell'Amministratore Delegato n. 16.707 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, primo ciclo "2018-2020". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") per un periodo di due anni.
Il primo ciclo del Piano, come già spiegato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.
Il pay mix risultante per il 2020 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021- 12/02/2021).
I componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito coerentemente a quanto evidenziato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020:
Nel corso dell'esercizio 2020, il compenso erogato ai membri del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea in data 29 marzo 2018, è stato il seguente:
La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020, con riguardo al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata attuata mediante l'erogazione delle voci di seguito indicate.
Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.
Giandomenico Lombello, Direttore Generale, ha percepito:
I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 4 marzo 2021, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a 111.200 euro lordi.
Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: 46.713.000 Euro
| Soglia 0% | Soglia 100% "On target" |
Soglia 150% | Risultati | |
|---|---|---|---|---|
| 50% EBITDA Adj. Vs 2019 | 150% | |||
| 20% - Fatturato Consolidato core business vs 2019 |
150% | |||
| 10% Individual performance Target | 100% | |||
| 20% ESG Target | 120% |
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance che è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2018-2020, la Società ha messo a disposizione del Direttore Generale n. 8.843 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, primo ciclo "2018-2020". Il 20% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") per un periodo di un anno.
Il primo ciclo del Piano, come già spiegato sopra, si chiude
quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
Il pay mix risultante per il 2020 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021- 12/02/2021)
I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 4 marzo 2021, hanno condotto alla determinazione del payout aggregato complessivo di euro lordi 263.200, sulla base delle performance medie sotto descritte.
Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: 46.713.000 Euro
| Soglia 0% | Soglia 100% "On target" |
Soglia 150% | Payout | |
|---|---|---|---|---|
| 50% EBITDA Adj. Vs 2019 | 150% | |||
| 20% - Fatturato Consolidato core business vs 2019 |
150% | |||
| 10% Individual performance Target | 111% | |||
| 20% ESG Target | 111% |
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021 e all'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2018-2020, la Società ha messo a disposizione dei DRS n.18.034 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, primo ciclo "2018-2020". Il 20% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") per un periodo di un anno.
Il primo ciclo del Piano, come già spiegato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
La maturazione dei diritti riguarda 3 DRS su 4, per l'avvicendarsi del CFO nel corso 2020.
• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.
Il pay mix risultante per il 2020 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021- 12/02/2021), che risulta parzialmente sbilanciato sulla retribuzione fissa per la parziale maturazione dei diritti relativi alla wave "2018-2020" del Piano LTI dato l'avvicendarsi del CFO nel corso del 2020, come già sopra ricordato.
Nel corso dell'esercizio 2020, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.
Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.
Si riportano di seguito delle tabelle rappresentative delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2019 e 2020, tra la variazione annuale:
In ottica di trasparenza verso i nostri stakeholder, riportiamo il rapporto tra la remunerazione complessiva del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere Esecutivo e dell'Amministratore Delegato (comprendente retribuzione fissa percepita nel 2020, MBO di competenza e LTI di competenza) rispetto alla retribuzione media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo.
Il perimetro di calcolo della remunerazione media dei dipendenti comprende la retribuzione fissa e variabile di breve e lungo periodo periodo dei dipendenti delle società italiane del Gruppo, in quanto ritenuto dato confrontabile in termini di logiche retributive.
| 2019 | 2019 / 2018 | 2020 | 2020/ 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Fatturato Gruppo | 327.400.000 | 16,8% | 331.610.000 | 1,3% |
| EBITDA Adj Gruppo | 63.900.000 | 15,8% | 65.366.000 | 2,3% |
| PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani | 250.000 | 5% | 394.596 | 58% |
| VICE PRESIDENTE Luigi Nalini | 180.000 | 7% | 284.107 | 58% |
| CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani | 94.375 | 72% | 125.087 | 33% |
| AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini | 348.534 | 24% | 846.960 | 143% |
| DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello | 267.517 | NA | 527.105 | 97% |
| Sindaco Saverio Bozzolan (Presidente) | 40.000 | 33% | 40.000 | 0% |
| Sindaco Claudia Civolani | 25.000 | 33% | 25.000 | 0% |
| Sindaco Paolo Ferrin | 25.000 | 33% | 25.000 | 0% |
| Dipendenti Italia | 40.066 | 3% | 42.618 | 6% |
| Pay Ratio / Dip Italia | 2019 | 2020 | ||
| PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani | 6 | 9 | ||
| VICE PRESIDENTE Luigi Nalini | 4 | 7 | ||
| CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani | 2 | 3 | ||
| AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini | 9 | 20 | ||
| DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello | 7 | 12 | ||
| Sindaco Saverio Bozzolan (Presidente) | 1 | 1 | ||
| Sindaco Claudia Civolani | 0,6 | 0,6 | ||
| Sindaco Paolo Ferrin | 0,6 | 0,6 |
LTI : stima valore azioni sulla base del prezzo medio 11/01/2021-12/02/2021
Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sulle remunerazioni 2021
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2020, con una percentuale di voti favorevoli del 98,385% dei partecipanti.
La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione della Sezione II.
Si è voluto migliorare comunque ulteriormente la Politica, garantendo una sempre maggiore disclosure e chiarezza espositiva, in coerenza con i principi di trasparenza e con la volontà di dialogo con i propri stakeholders che anima la Società.
Nel corso dell'esercizio 2020, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020.
Nel corso dell'esercizio 2020, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").
Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, nominativamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2020; (ii) nella Tabella 3A, i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) nella Tabella 3B, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| Nome Cognome | Carica | Periodo copertura carica |
Scadenza carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Luigi Rossi Luciani | Presidente esecutivo |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 229.166 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 229.166 | |||||
| Luigi Nalini | Vice presidente (con ruolo vicario) |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 165.000 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 165.000 | |||||
| Francesco Nalini | Amministratore Delegato |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 340.327 | |||||
| (ii) compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 340.327 |
| Periodo Compensi per la Scadenza Compensi |
Compensi variabili non equity | Benefici | Fair Value | Indennità di fine carica o di |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| copertura partecipazione a carica fissi carica comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| 01.01.2020 31.12.2020 |
|||||||
| 229.166 | 3.548 | 232.714 | |||||
| 229.166 | 3.548 | 232.714 | |||||
| 5.107 | 170.107 | ||||||
| 5.107 | 170.107 | ||||||
| 211.500 | 6.118 | 557.945 | |||||
| 211.500 | 6.118 | 557.945 |
| Nome Cognome | Carica | Periodo copertura carica |
Scadenza carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Carlotta Rossi Luciani | Amministratore esecutivo |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 85.385 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 85.385 | |||||
| Cinzia Donalisio | Amministratore indipendente |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 | 25.000 | ||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 50.000 | 25.000 | ||||
| Marina Manna | Amministratore indipendente |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 | 25.000 | ||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 50.000 | 25.000 | ||||
| Giovanni Costa | Amministratore indipendente |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 | 25.000 | ||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 50.000 | 25.000 | ||||
| Saverio Bozzolan | Presidente collegio sindacale |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 40.000 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 40.000 | |||||
| Paolo Ferrin | Sindaco effettivo | 01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 25.000 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 25.000 |
| Compensi variabili non equity | Benefici | Fair Value | Indennità di fine carica o di |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| 1.425 | 86.810 | 3.080 | ||||
| 1.425 | 86.810 | 3.080 | ||||
| 75.000 | ||||||
| 75.000 | ||||||
| 75.000 | ||||||
| 75.000 | ||||||
| 75.000 | ||||||
| 75.000 | ||||||
| 40.000 | ||||||
| 40.000 | ||||||
| 25.000 | ||||||
| 25.000 |
| Nome Cognome | Carica | Periodo copertura carica |
Scadenza carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Claudia Civolani | Sindaco effettivo | 01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 25.000 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (iii) Totale | 25.000 | |||||
| Giovanni Fonte | Sindaco supplente |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 5.000 | |||||
| (iii) Totale | 5.000 | |||||
| Fabio Gallio | Sindaco supplente |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 8.000 | |||||
| (iii) Totale | 8.000 | |||||
| Giandomenico Lombello | Direttore Generale |
01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 227.700 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 32.000 | |||||
| (iii) Totale | 259.700 | |||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
DRS (4) | 01.01.2020 31.12.2020 |
||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 588.543 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 40.000 | |||||
| (iii) Totale | 628.543 |
| Compensi per la Compensi |
Compensi variabili non equity | Benefici | Fair Value | Indennità di fine carica o di |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| partecipazione a fissi comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| 25.000 | 25.000 | ||||||
| 25.000 | |||||||
| 5.000 | |||||||
| 5.000 | |||||||
| 8.000 | |||||||
| 8.000 | |||||||
| 123.200 | 5.346 | 356.246 | |||||
| 32.000 | |||||||
| 123.200 | 5.346 | 388.246 | |||||
| 263.200 | 16.192 | 867.935 | 26.069 | ||||
| 40.000 | |||||||
| 263.200 | 16.192 | 907.935 | 26.069 | ||||
| Piano | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome Cognome | Carica | delibera | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
|
| Luigi Rossi Luciani | Presidente esecutivo | |||||
| 07/09/2018 | 8.446 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
11/11/2019 | 5.536 | ||||
| 06/11/2020 | 4.366 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 18.348 | |||||
| Luigi Nalini | Vice Presidente (con ruolo vicario) |
|||||
| 07/09/2018 | 6.081 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
11/11/2019 | 3.986 | ||||
| 06/11/2020 | 3.144 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 10.067 | |||||
| Francesco Nalini | Amministratore Delegato |
|||||
| 07/09/2018 | 15.068 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
11/11/2019 | 13.285 | ||||
| 06/11/2020 | 12.224 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 40.577 | |||||
| Carlotta Rossi Luciani | Amministratore Esecutivo |
|||||
| 07/09/2018 | 2.027 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
11/11/2019 | 2.790 | ||||
| 06/11/2020 | 1.048 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 5.865 |
| Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair Value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all' assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value |
| 81.276 | triennale | 01/10/2018 | 8,88 | 36.123 | ||||
| 75.192 | triennale | 01/12/2019 | 13,55 | 36.092 | ||||
| 75.997 | triennale | 19/11/2020 | 17,18 | 3.040 | ||||
| 18.348 | 232.465 | 75.254 | ||||||
| 58.517 | triennale | 01/10/2018 | 8,88 | 26.007 | ||||
| 54.139 | triennale | 01/12/2019 | 13,55 | 25.987 | ||||
| 54.726 | triennale | 19/11/2020 | 17,18 | 2.189 | ||||
| 10.067 | 112.656 | 51.995 | ||||||
| 15.068 | 144.999 | triennale | 01/10/2018 | 8,88 | 64.444 | |||
| 13.285 | 180.441 | triennale | 01/12/2019 | 13,55 | 80.196 | |||
| 12.224 | 212.778 | triennale | 19/11/2020 | 17,18 | 8.511 | |||
| 40.577 | 538.218 | 153.151 | ||||||
| 19.506 | triennale | 01/10/2018 | 8,88 | 8.669 | ||||
| 37.895 | triennale | 01/12/2019 | 13,55 | 18.189 | ||||
| 18.242 | triennale | 19/11/2020 | 17,18 | 730 |
| Piano | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome Cognome | Carica | delibera | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
|
| Giandomenico Lombello | Direttore Generale | |||||
| 07/09/2018 | 7.975 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
11/11/2019 | 6.851 | ||||
| 06/11/2020 | 6.101 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 20.927 | |||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | DRS (4) | |||||
| 07/09/2018 | 24.017 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
11/11/2019 | 18.663 | ||||
| 06/11/2020 | 15.718 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 58.398 |
| Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fair Value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all' assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value | |
| 76.743 | triennale | 01/10/2018 | 8,88 | 34.108 | ||||
| 93.052 | triennale | 01/12/2019 | 13,55 | 44.665 | ||||
| 106.198 | triennale | 19/11/2020 | 17,18 | 4.248 | ||||
| 275.993 | 83.021 | |||||||
| 231.116 | triennale | 01/10/2018 | 8,88 | 102.718 | ||||
| 253.486 | triennale | 01/12/2019 | 13,55 | 121.674 | ||||
(III) Totale 58.398 758.199 235.335
06/11/2020 15.718 273.597 triennale 19/11/2020 17,18 10.944
| Carica | Piano | Erogabile/ erogato |
Differito | Periodo di differimento |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato |
|||||
| MBO 2020 | 211.500 | ||||
| 211.500 | |||||
| Direttore Generale | |||||
| MBO 2020 | 111.200 | ||||
| 111.200 | |||||
| DRS (4) | |||||
| MBO 2020 | 263.200 | ||||
| 263.200 | |||||
| Bonus dell'anno |
Tabella 7: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Nome Cognome | Carica | Società partecipata |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
|
|---|---|---|---|---|
| Fabio Gallio | Sindaco Supplente | CAREL Industries S.p.A. |
||
| Giandomenico Lombello | Direttore generale | CAREL Industries S.p.A. |
Nota: Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||
|---|---|---|---|---|
| Erogabile/ Periodo di Differito erogato differimento |
Non più erogabili | Erogabili/erogati (1) | Ancora differiti | Altri bonus |
| 0 | 0 | |||
| 12.000 | ||||
| 0 | 12.000 | |||
| 0 | 0 | |||
| Numero azioni acquistate | Numero azioni vendute | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio |
|---|---|---|
| 300 | 300 | |
| 500 | 500 | 0 |
CAREL INDUSTRIES HQs Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 [email protected]
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