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Remuneration Information • Mar 29, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi degli artt. 123 ter TUF e 84 – quater del Regolamento Emittenti

Data approvazione: 16 marzo 2021

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Sito Web: www.irce.it

La presente Relazione viene redatta in ottemperanza agli articoli 123 – ter del T.U.F. (D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58) e 84 – quater del Regolamento Emittenti (Reg. Consob 11971 del 14/05/1999), sulla base dello Schema 7 – bisdell'Allegato 3A dello stesso Regolamento.

La presente Relazione è strutturata in due sezioni.

Nella prima sezione viene illustrata la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2019 – 2021 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione fornisce, in relazione a ciascun componente dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo:

• la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020;
• l'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2020 ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2020, indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili.

SEZIONE I

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione con delibera del 30/04/2019 che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio 2021.

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti: Dott.ssa Francesca Pischedda, amministratore indipendente e non esecutivo, con l'incarico di Presidente, Dott. Gianfranco Sepriano, amministratore non esecutivo, e Dott.ssa Gigliola Di Chiara, amministratore indipendente e non esecutivo.

Almeno un componente del Comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

L'attività del Comitato è coordinata da un Presidente, Dott.ssa Francesca Pischedda, e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio si sono tenute due riunioni della durata di due ore alla quale hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Per l'esercizio in corso è programmata una riunione.

Alla riunione del Comitato per la remunerazione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la remunerazione:

• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula proposte in materia;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti senza avvalersi di un consulente esterno.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

• a) La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c) La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• d) Gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio – lungo periodo;
• e) La corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività di impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) Non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• g) Non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo;
• h) Non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è infatti predisposta in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti anche in un'ottica di medio periodo.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

• una retribuzione fissa (componente a);
• una retribuzione variabile di breve termine conseguibile con il raggiungimento di predefiniti obiettivi misurati in base ad un indice economico – finanziario su base annuale (componente b);
• una retribuzione variabile di medio termine legata al raggiungimento di obiettivi misurati in base ad un indice economico – finanziario su un orizzonte di tre anni (corrispondenti al periodo di carica del Consiglio di amministrazione) (componente c).

La parte variabile della retribuzione (componenti b e c) matura a favore dei destinatari al raggiungimento di un obiettivo minimo prefissato espresso dall'indice "ROCE" relativamente ai dati di bilancio consolidati.

Il mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo prefissato non consente il riconoscimento della stessa.

Il ROCE è calcolato come rapporto fra utile operativo rettificato e capitale impiegato.

L'utile operativo si intende rettificato dei proventi/oneri da operazioni sui derivati sul rame, al netto dell'accantonamento della quota di retribuzione variabile determinata dal presente calcolo, mentre il capitale impiegato si definisce come media dei valori di inizio e fine esercizio sociale della somma algebrica del capitale circolante netto e delle attività immobilizzate, al netto dei fondi di ogni natura.

La componente variabile di retribuzione legata ad obiettivi di breve termine (componente b) è calcolata sui dati di bilancio consolidato dell'esercizio precedente. In corrispondenza dei valori percentuali assunti dal ROCE, i premi di risultato corrispondenti sono fissati nella Tabella A sotto riportata.

Retribuzione variabile annuale (€)
€ 0
€ 3.000
€ 5.000
€ 10.000
€ 15.000

La componente variabile della retribuzione di medio termine (componente c) è legata al miglioramento dell'indice ROCE realizzato nei tre anni di carica del consiglio di Amministrazione rispetto al ROCE realizzato nel triennio precedente.

Detto miglioramento, espresso in percentuale media annua, è calcolato come segue:

$$m = \sqrt[\text{20 }]{\frac{ROCE4 + ROCE5 + ROCE5}{ROCE1 + ROCE2 + ROCE3} - 1}$$

ROCE4, ROCE5, ROCE6 sono realizzati nel primo, secondo e terzo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione.

ROCE1, ROCE2 e ROCE 3 si sono i risultati realizzati nei tre esercizi precedenti.

I valori della retribuzione variabile di medio termine sono riportati nella Tabella B, quali risultati dell'incrocio, su base triennale, tra il valore del ROCE medio del periodo di riferimento e del miglioramento realizzato rispetto al triennio precedente.

La componente c della parte variabile di remunerazione è corrisposta, se dovuta, dopo la presentazione all'assemblea del bilancio consolidato dell'ultimo esercizio del triennio di mandato del Consiglio di amministrazione.

Retribuzione (€)	Miglioramento
ROCE	m ≤ 3%	3% < m ≤ 5%	5% < m ≤ 10%	10% < m ≤ 20%	20% < m ≤ 30%	m > 30%
2% < ROCE ≤ 4%				10.000	15.000	20.000
4% < ROCE ≤ 9%			10.000	15.000	20.000	30.000
9% < ROCE ≤ 12%		10.000	15.000	20.000	30.000	40.000
12% < ROCE ≤ 15%		15.000	20.000	30.000	40.000	50.000
ROCE > 15%		20.000	30.000	40.000	50.000	60.000
T-L-IL- n

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Non sono previste deroghe o circostanze eccezionali alla attuazione di tale politica di remunerazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Collegio Sindacale

In relazione all'organo di controllo si segnala quanto segue:

• le retribuzioni di tutti i Sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, sono determinate senza applicare le tariffe professionali e remunerando l'attività complessivamente svolta;
• il compenso è definito avuto riguardo ai criteri di onerosità della carica, predeterminazione in ragione d'anno e invariabilità per il triennio di durata dell'ufficio;
• è rigorosamente preclusa ogni forma di remunerazione variabile;
• il compenso è differenziato in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, al Presidente è stata riconosciuta una remunerazione superiore rispetto ai sindaci effettivi;
• è stabilita l'assenza di remunerazione per i sindaci supplenti finchè non subentrino agli effettivi.

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo

I compensi dell'Organo amministrativo sono stati deliberati dall'assemblea dei soci in data 30/04/2019.

In particolare, l'assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo a ciascun consigliere di € 12.000,00.

Il Consiglio, nella seduta del 30/04/2019, ha attribuito inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione dell'incarico conferito e sulla base di quanto disposto dall'art.2389, comma 3 del Codice Civile, un compenso di € 142.542,10 su base annua al lordo delle ritenute fiscali e per tutta la durata della carica (31/12/2021).

Tali compensi resteranno invariati fino ad eventuale delibera modificativa.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità

strategiche non beneficia per l'esercizio 2020 della componente variabile di breve periodo in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi predefiniti su base annuale.

Infatti, il ROCE calcolato sul bilancio consolidato 2020 si attesta al 2,7%, inferiore al limite fissato del 4% di cui alla Tabella A, cui corrisponde un premio pari a zero.

La retribuzione variabile di medio termine sarà invece verificata al termine del triennio del mandato attualmente in corso (2021).

I compensi del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'assemblea dei soci del 10/06/2020, la quale ha approvato i seguenti emolumenti:

• Al Presidente del Collegio Sindacale € 22.500,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);
• A ciascun Sindaco effettivo € 15.000,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio).
• Un gettone di presenza, comprensivo delle spese di viaggio, pari ad € 500,00 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e di Assemblea fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari né per gli amministratori né per i componenti l'organo di controllo.

La presente Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e Borsa Italiana SpA, nonché sul sito www.irce.it

Il Consiglio di Amministrazione

SECONDA PARTE

• a) Tabella dei compensi corrisposti agli organi di amministrazione e di controllo;
• b) Tabella delle partecipazioni possedute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo.

a) TABELLA DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

A Nom e e c ogn ome	B Cari ca	C Peri odo cui è sta ta ricop per la c arica erta	D Scad dell a caric enza a	1 si fis si Com pen	2 r la part Com si pe pen ecip i Com azio ne a itati	3 riab Com si va pen	ili no uity n eq	4 efici Ben non i etar mon	5 Altri si com pen	6 le Tota	7 valu e de Fair i si com pen ity equ	8 Inde nnit à di fine a o d caric i azio ne d el cess di orto rapp
						altr Bon i us e	Part ecip azio ne					lavo ro
						ince ntiv i	agli utili
Filip asad po C io (I) C ensi nella ietà che redig e il b ilanc io omp soc (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c	iden te de l Con siglio di A Pres mmi nistr azio ne	2019 -202 1	2021	254. 830, 78 -	- -	0 15.0 00,0 -	- -	5.29 1,75 -	-	275. 122, 53 -	- -	- -
(III) T otal e				254. 830, 78	-	0 15.0 00,0	-	1,75 5.29	-	275. 122, 53	-	-
ndo lfi Co lleon i Fran o Ga cesc (I) C ietà ensi nella che redig e il b ilanc io omp soc (II) C da c ollat olleg ensi ontr ate omp e e c	siglie Con re	2019 -202 1	2021	106. 232, 63 -	- -	0 25.0 00,0 -	- -	7.76 9,22 -	-	139. 001, 85 -	- -	- -
(III) T otal e				106. 232, 63	-	0 25.0 00,0	-	9,22 7.76	-	139. 001, 85	-	-
Gian fran co S epria no (I) C nella ietà che redig e il b ilanc ensi io omp soc (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c	Con siglie re	2019 -202 1	2021	12.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	70.0 00,0 0 -	82.0 00,0 -	0 - -	- -
(III) T otal e				12.0 00,0	0 -	-	-	-	70.0 00,0 0	82.0 00,0	0 -	-
Orfe llago o Da (I) C ensi nella ietà che redig e il b ilanc io omp soc (II) C ollat olleg ensi da c ontr ate omp e e c	siglie Con re	2019 -202 1	2021	12.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0 - -	- -
(III) T otal e				12.0 00,0	0 -	-	-	-	-	12.0 00,0	0 -	-
a Pis ched da Fran cesc (I) C ensi nella ietà che redig e il b ilanc io omp soc (II) C da c ollat olleg ensi ontr ate omp e e c	siglie Con re	2019 -202 1	2021	12.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0 - -	- -
(III) T otal e				12.0 00,0	0 -	-	-	-	-	12.0 00,0	0 -	-
Gigl iola Di C hiar a (I) C nella ietà che redig e il b ilanc ensi io omp soc (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c	Con siglie re	2019 -202 1	2021	12.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0 - -	- -
(III) T otal e				12.0 00,0	0 -	-	-	-	-	12.0 00,0	0 -	-
Tota le Co nsig lio d i Am min istra zion e				409. 063, 41	-	0 40.0 00,0	-	7 13.0 60,9	0 70.0 00,0	38 532. 124,	-	-
Fabi o Se nese (I) C nella ietà che redig e il b ilanc ensi io omp soc (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c	Pres iden te de l Col legio Sind acal e	2020 -202 2	2022	27.0 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	- -	27.0 00,0 -	0 - -	- -
(III) T otal e				27.0 00,0	0 -	-	-	-	-	27.0 00,0	0 -	-
atel la Vi Don tanz a (I) C ensi nella ietà che redig e il b ilanc io omp soc (II) C da c ollat olleg ensi ontr ate omp e e c	Sind Effe ttivo aco	2020 -202 2	2022	19.5 00,0 -	0 - -	- -	- -	- -	- -	19.5 00,0 -	0 - -	- -
(III) T otal e				19.5 00,0	0 -	-	-	-	-	19.5 00,0	0 -	-
Ada lbert o Co tini stan (I) C ensi nella ietà che redig e il b ilanc io omp soc (II) C da c ollat olleg ensi ontr ate omp e e c (III) T otal e	Sind Effe ttivo aco	2020 -202 2	2022	19.5 00,0 - 19.5 00,0	0 - - 0 -	- - -	- - -	- - -	- - -	19.5 00,0 - 19.5 00,0	0 - - 0 -	- - -
Tota le Co llegi o Sin daca le				66.0 00,0	0 -	-	-	-	-	0 66.0 00,0	-	-

b) TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Cog nom e e nom e	Car ica	Soc ietà teci pat par a	zion i po ssed alla fine ute n. a dell 'ese den rcizi te o pr ece	zion i ac quis nel l'ese rciz io tate n. a	zion i ve ndu ell'e izio te n n. a serc	zion i po ssed alla fine ute n. a dell 'ese rcizi o in cor so
Filip asad io po C	iden te d el C iglio di A inist razi Pres ons mm one	IRCE S.p .A.	560 .571	-	-	560 .571
o G and olfi Coll i Fran cesc eon	sigli Con ere	S.p IRCE .A.	559 .371 (*)	-	-	559 .371 (*)
		IRCE S.p .A.	30.0 00	-	-	30.0 00
Gian fran co S epri ano	Con sigli ere	IRCE S.p .A.	3.50 0	-	-	3.50 0
Orfe alla o D go	sigli Con ere	IRCE S.p .A.	595 .267	-	-	595 .267
sche dda Fran a Pi cesc	sigli Con ere	IRCE S.p .A.	-	-	-	-
Gigl iola Di C hiar a	Con sigli ere	IRCE S.p .A.	-	-	-	-
Fab io S ene se	iden te d el C olle Sind le Pres gio aca	IRCE S.p .A.				-
Ada lber to C osta ntin i	Sind Eff etti aco vo	IRCE S.p .A.				-
Don atel la V itan za	Sind Eff etti aco vo	IRCE S.p .A.				-
(*) A zion i di prie tà d ella glie Cas adio Car pro mo	la