Governance Information • Mar 30, 2021
Governance Information
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redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
15 marzo 2021
Fiera Milano S.p.A. Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: Euro 42.445.141 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
Disciplina delle Società controllate aventi sede in paesi extra-UE
7.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Fiera Milano") con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014, nel luglio 2015 e, successivamente, nel luglio 2018 (di seguito, il "Codice di Autodisciplina"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.
Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2020 e delle Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
Fiera Milano, emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento Titoli con Alti Requisiti ("STAR") di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 204.246.634 al 30 dicembre 2020 ed un fatturato di Euro 63.038.339 al 31 dicembre 2020.
* * * *
Fiera Milano pubblica la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 "Report di Sostenibilità" che integra le informazioni presenti nella Relazione Finanziaria annuale riportando in dettaglio le performance e i principali indicatori di settore secondo una prospettiva di sostenibilità e responsabilità sociale.
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Al 31 dicembre 2020 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
In data 22 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per la presentazione alla prossima assemblea dei Soci – che nel rispetto del calendario comunicato a Borsa Italiana S.p.A. sarà convocata per il 28 aprile 2021 - le linee guida ed i criteri per la determinazione di nuovo piano di incentivazione azionaria a medio e lungo termine (2021-2022), strutturato nella forma di "Performance shares" i cui beneficiari saranno l'Amministratore esecutivo, in funzione del suo rapporto come Dirigente/Direttore Generale di Fiera Milano, il Dirigente con Responsabilità Strategiche ed altri dirigenti.
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 10 marzo 2020, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | % su Capitale Ordinario |
% su Capitale Votante |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano |
45.898.995 | 63,821 | 64,065 | |
| Totale | 45.898.995 | 63,821 | 64,065 | ||
| Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) |
Parcam S.r.l. | 4.689.316 | 6,520 | 6,545 | |
| Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) |
1 | 0,000 | 0,000 | ||
| Totale | 4.689.317 | 6,520 | 6,545 | ||
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.
Al 31 dicembre 2020, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF. In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Nel corso dell'esercizio 2020, l'Assemblea dei Soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Quanto all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 20 aprile 2020 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, con una validità di 18 mesi. L'autorizzazione ha previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non potesse eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni potessero essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non dovesse essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.
La Società non ha dato esecuzione al suddetto piano.
Alla data odierna Fiera Milano detiene direttamente n. 273.758 azioni proprie, pari allo 0,38% del capitale sociale.
Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile - da parte della controllante stessa.
La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate o collegate.
Fiera Milano esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate dirette. Alla data del 31 dicembre 2020, la Società esercita attività di direzione e coordinamento su: i) le società interamente detenute, ovverosia Fiera Milano Congressi S.p.A., Fiera Milano Media S.p.A. e Nolostand S.p.A.; e ii) la società controllata Made Eventi S.r.l.
L'attività di direzione e coordinamento è disciplinata dalle Linee Guida Direzione e Coordinamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 31 luglio 2019 (si rinvia al §12.2).
Facendo seguito all'informativa già ricevuta in data 11 febbraio 2020, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, Fiera Milano ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020.
Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf
La struttura di corporate governance di Fiera Milano non è influenzata da disposizioni di legge non nazionali.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
Nel paragrafo relativo alla composizione del Consiglio di Amministrazione è descritto l'assetto attuale del suddetto Organo.
In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo
Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Corporate Governance, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.
È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato, la lista risultata prima per numero di voti.
Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), prevede:
1 L'art. 14.4 dello Statuto sociale risulta essere stato adeguato alle previsioni normative con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020, debitamente iscritto al Registro Imprese.
assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e appartenenti al genere meno rappresentato.
Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.
La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tali da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza sulla base di tutti i criteri e raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Statuto.
Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance applicabile dal 1° gennaio 2021, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e
«significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d)2 i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.
Nel Consiglio di Amministrazione in carica la maggioranza degli amministratori è indipendente ai sensi di tutte le vigenti disposizioni normative (TUF) e regolamentari (Codice di Corporate Governance, i cui requisiti devono integralmente sussistere in capo agli amministratori di Fiera Milano per ottenere la qualifica di indipendenti).
In base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
La Società, nel marzo 2019, si è dotata della procedura per l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi finalizzato ad assicurare la tempestiva
2 Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance:
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.
sostituzione degli stessi nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, al fine di garantire una ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo attraverso una rapida sostituzione degli Amministratori esecutivi cessati, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione.
La Società ha quindi nel corso del 2020 provveduto all'implementazione del piano di successione.
A seguito delle dimissioni presentate dall'Amministratore Delegato Fabrizio Curci, in data 3 giugno 2020 efficaci dal 18 giugno 2020, il Piano di Successione è stato avviato e la Società, per il tramite delle strutture competenti ha individuato il nuovo Amministratore Delegato nella persona del Dottor Luca Albino Palermo.
Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 e scadrà con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.
In data 22 aprile 2020, il neo eletto Presidente Dottor Antonio Caorsi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Presidente della Società con efficacia dalla data del successivo Consiglio di Amministrazione, successivamente fissato in via d'urgenza per il 25 aprile 2020. In occasione di detto ultimo Consiglio di Amministrazione si è proceduto, su segnalazione del Socio di maggioranza, Fondazione Ente Internazionale Autonomo Fiera di Milano, a nominare, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, cod. civ. quale nuovo amministratore della Società, e Presidente della stessa, il Dottor Carlo Bonomi.
A seguito delle dimissioni rassegnate dal Dottor Fabrizio Curci il 3 giugno 2020, aventi efficacia dal 18 giugno 2020, la Società ha dato esecuzione al Piano di Successione dell'amministratore delegato, approvato nel marzo 2019 addivenendo, il 2 ottobre 2020, in occasione dell'Assemblea dei Soci alla nomina del nuovo consigliere indipendente Dottor Luca Albino Palermo.
In occasione della medesima Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, veniva altresì confermato alla carica di consigliere e Presidente della Società il Dottor Carlo Bonomi.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 ha quindi nominato il Dottor Luca Albino Palermo Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano a partire dal 1° gennaio 2021.
Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da nove amministratori. Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore in carica al 31 dicembre 2020, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un'elencazione dei principali incarichi ricoperti.
- Carlo Bonomi, Presidente, confermato dall'assemblea del 2 ottobre 2020 a seguito della nomina avvenuta ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. da parte del Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2020 (Presidente). Nato a Crema (CR) il 2 agosto 1966, è un imprenditore del settore biomedicale.
L'interesse per la ricerca e il lavoro nelle imprese a elevato contenuto d'innovazione hanno connotato il suo percorso professionale.
Attualmente riveste l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sidam S.r.l., Marsupium S.r.l. ed Ocean S.r.l. ed è Consigliere indipendente di Dulevo International S.p.A. e di Muzinich & Co.
Già Presidente di Assolombarda, nel 2020 è stato eletto Presidente di Confindustria.
- Luca Albino Palermo, Amministratore Delegato, nominato consigliere dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020 e Amministratore Delegato (e Direttore Generale) dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 con efficacia dal 1° gennaio 2021 (Amministratore esecutivo non indipendente – Chief Executive Officer).
Nato a Ivrea (TO), il 29 ottobre 1970, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Pavia e a conseguito il General Management Programma all'Harvard Business School, ha inoltre proseguito il suo percorso formativo presso l'Executive Master's Degree on marketing (IMD) e l'Executive Master's Degree in strategy (Sole 24 Ore Business School)
Ha assunto il ruolo di Regional Trade Marketing Manager in Robert Bosch S.p.A., CRM Senior Project Manager in Matrix S.p.A., Direttore Generale in Acroservizi S.p.A. e Regional Sales Director in Vodafone Italia N.V.
Più recentemente, ha assunto l'incarico di CEO in Nexive Italia S.p.A. in Logista Italia S.p.A. e ha ricoperto sino a dicembre 2020 il ruolo di CEO e Direttore Generale di Edenred Italia S.r.l., oltre che componente del Consiglio di Amministrazione di Edenred Italia Fin S.r.l.
Nata a Este (PD) l'11 agosto 1962, è Dottore Commercialista dal 1997 e socio fondatore dello studio Chiaruttini & Associati.
Esercita da oltre 30 anni la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale in via esclusiva. Ha iniziato la sua carriera all'interno di un prestigioso studio milanese per poi fondare, nel 1997, lo Studio Chiaruttini & Associati.
Specializzata in diritto penale dell'economia, frodi di mercato e crisi d'impresa, ha maturato esperienza anche nel mondo degli enti finanziari e creditizi come commissario, membro dei comitati di sorveglianza e coadiutore su nomina del Ministero dell'Economia. Si è occupata, fin dall'inizio della professione, di gestione della crisi d'impresa, ha svolto il ruolo di consulente -sia per l'imprenditore che per i tribunali- nonché curatore e commissario giudiziale.
Stefania Chiaruttini ha maturato una particolare esperienza in materia di prevenzione della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, svolgendo numerosi incarichi di consulenza per la predisposizione di modelli organizzativi ex d.lgs. 231/2001, ed assumendo incarichi come membro degli organi di vigilanza in società bancarie e industriali.
Esperta in tema di valutazione di aziende, affianca anche magistrati e prestigiosi studi legali nel ruolo di consulente tecnico, ha ricoperto e ricopre cariche di Sindaco,
Consigliere di Amministrazione e liquidatore di diverse società anche quotate oltre a cariche di Commissario Straordinario L. 270/99 e Legge Marzano.
La Dottoressa Chiaruttini ha, altresì, maturato un'esperienza ventennale in materia di Corporate Governance e società quotate grazie agli incarichi societari ricoperti in importanti società quotate, quali, tra i più rilevanti: componente del Consiglio di Sorveglianza di Banco BPM e Sindaco in SNAM S.p.A.
Attualmente riveste l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di United Ventures One S.p.A. SICAF EuVeca e United Ventures SGR S.p.A., Sindaco di Banco di Desio S.p.A. e, inoltre, è componente del Consiglio di Amministrazione di Illimity SGR S.p.A.
- Anna Gatti, Consigliere, nominata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente). Nata a Pavia (PV), il 30 gennaio 1972, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale e il dottorato di ricerca in Business Administration and Management presso l'Università Bocconi. Ha proseguito il suo percorso accademico con il Post-doctoral Program in Organizational Behavior presso la Stanford University di Palo Alto e ha conseguito il dottorato di ricerca in Criminologia presso l'Università degli Studi di Trento.
Ha svolto attività di Ricercatore presso l'Università di California Berkeley ed è stata, altresì, Senior Economist per l'Organizzazione Mondiale della Sanità. Successivamente, la Dottoressa Gatti ha ricoperto i ruoli di Head of International Consumer Operations presso Google, di Head of International Online Sales and Operations e di Head of Strategic Partnership Operations presso Youtube e di Senior Director of Advertising and New Monetization presso Skype/MSFT.
Cofondatrice della start up Loop.ai Labs– Artificial Intelligence, dal 2012 al 2015 ha ricoperto la carica di CEO.
Già componente del Consiglio di Amministrazione di diverse società quotate, quali Buongiorno S.p.A., Piquadro S.p.A., Gtech/IGT S.p.A., Banzai S.p.A., attualmente è Consigliere di Amministrazione di Lastminute Group, Ray Way S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A.
La Dottoressa Gatti è inoltre iscritta all'Ordine dei Giornalisti Professionisti.
- Francesca Golfetto, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Mirano (VE), il 4 ottobre 1950, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio, presso l'Università di Venezia Ca' Foscari. È stata Visiting Scholar alla Oxford University, Said Business School e University of Toronto e ha insegnato presso le Università di Torino, Venezia, Toronto e Oxford. È Professore Ordinario di Management presso l'Università Bocconi di Milano. Svolge attività di consulenza direzionale in materia di strategia aziendale e di mercato. È autore di numerose pubblicazioni internazionali su temi di management, anche sul settore fieristico. È Dottore Commercialista e Revisore del Conti ed è iscritta all'Albo dei Consulenti del Tribunale di Milano in materia di valutazione d'azienda. È stata componente di consigli di amministrazione di società quotate e non, di comitati controllo e rischi, di comitati per la remunerazione, nonché di comitati di sorveglianza per società in amministrazione straordinaria. Attualmente riveste il ruolo di consigliere indipendente per la società quotata Dea Capital S.p.A.
- Angelo Meregalli, Consigliere, rinnovato alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Milano il 17 ottobre 1967 e laureato in ingegneria aeronautica al Politecnico di Milano, inizia la carriera in ruoli tecnici e commerciali per importanti multinazionali nel settore aeronautico ed industriale. Acquisito un MBA allo SDA Bocconi, approda in Booz Allen & Hamilton, occupandosi di consulenza direzionale in ambito farmaceutico, automobilistico e tech. Entra successivamente nel Gruppo UniCredit, dove sviluppa una decennale carriera in ambito pagamenti e finanziamenti a famiglie e piccole-medie imprese, con responsabilità di gestione del rischio, sviluppo business nazionale ed internazionale. Per il Gruppo UniCredit, si occupa dell'avviamento di due società di credito al consumo in Bulgaria e Romania, prima di assumere una responsabilità di direzione europea dei sistemi di pagamento Retail, Nel 2012 diventa Managing Director di PayPal Italia. Prosegue il suo percorso nel colosso Fintech con ruoli prima regionali ed infine globali. Attualmente ricopre il ruolo di Head of Global M&A and Strategic Partners Go-to-Market e divide il suo tempo tra l'Europa e la Silicon Valley.
- Marina Natale, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere nominata dall'Assemblea del in data 20 aprile 20201 aprile 2017, dal settembre 2020 è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Saronno (VA) il 13 maggio 1962, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Ha ricoperto numerosi incarichi in Unicredit S.p.A. fino alla carica di Vice Direttore Generale, dopo essere stata nominata CFO nel 2009 e aver gestito le più importanti operazioni di crescita per linee esterne del Gruppo.
Attualmente è Amministrato Delegato di AMCO S.p.A., membro del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II) e Componente del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A.
- Elena Vasco, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente). Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964, si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.
Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione di società del gruppo, tra cui Valentino, RCS Editori, RCS Libri, Parmalat S.p.A., RAI Sat e Terna S.p.A.
Attualmente è consigliere di amministrazione anche delle società quotate DeA Capital S.p.A. e Cattolica Assicurazioni. È altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano.
Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.
Il Presidente ha invece ricevuto, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l'incarico – in linea con le previsioni di cui all'art. 18.2 dello statuto sociale – di curare e implementare, anche a livello internazionale, le relazioni esterne istituzionali, mediante attività di carattere ordinario e straordinario, considerata anche la contingenza pandemica in atto, riportandone periodicamente al Consiglio di Amministrazione.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è non solo significativa come richiesto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ma rappresenta la maggioranza degli amministratori in carica.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 22febbraio 2021 mediante raccolta di autocertificazione da parte di ciascun Consigliere, mantenuta agli atti della Società. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha certificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. A tal fine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno da ultimo attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori.
I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Organi sociali.
Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue.
Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra i generi prevista dalla legge. Inoltre, la composizione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale3 .
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 luglio 2017, ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.", redatto ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e dal precedente Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 2018 e che è previsto sarà aggiornato nel corso dell'esercizio 2021 al fine di riflettere le novità introdotte dal Codice di Corporate Governance; nel predetto Regolamento sono comunque già definiti i requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti per legge.
Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano è composto per oltre un terzo dal genere meno rappresentato, ovvero da quello maschile, così come previsto, inter alia, dal Codice di Corporate Governance e che risultano adeguatamente rappresentate, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali. In generale, per quanto attiene alla composizione dell'organo amministrativo è stato perseguito il prioritario obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, al fine di assicurare l'efficace azione dello stesso.
Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente.
Il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A." definisce i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto
3 Lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una prima modifica, ad opera del Consiglio di Amministrazione, nel marzo 2020, per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.
dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.
| Fiera Milano S.p.A. |
Società quotate e/o bancarie, finanziarie, assicurative e/o di rilevanti dimensioni (Italia/Estero) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo |
Incarichi complessivi |
|||
| Amministratore Delegato |
no | 2 | 5 | ||
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo |
Incarichi complessivi |
|||
| Presidente | no | In società NON partecipate da Fiera Milano S.p.A. 3 |
In società partecipate da Fiera Milano S.p.A. 5 |
8 | |
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo |
Incarichi complessivi |
|||
| Amministratori non esecutivi |
3 | Qualora siano ricoperti anche incarichi esecutivi 5 Qualora NON siano ricoperti incarichi esecutivi 7 |
10 |
Ai sensi del Regolamento:
Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.
Il 2020 ha visto il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che è risultato in massima parte composto da consiglieri che avevano già nel precedente mandato rivestito la medesima carica. I consiglieri rinnovati nell'incarico avevano, pertanto, già ricevuto, in occasione del precedente mandato, adeguata informativa del contesto in cui opera Fiera
Milano, dell'organizzazione aziendale e della sua evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Analoga formazione è stata garantita, in occasione di incontri dedicati dall'allora Amministratore Delegato Dottor Fabrizio Curci ai neo eletti consiglieri: Dottoressa Anna Gatti e Dottor Carlo Bonomi.
Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali, nonché all'evoluzione dell'articolazione organizzativa del Gruppo Fiera Milano.
Il peculiare momento storico in cui Fiera Milano si è trovata ad operare nel corso dell'esercizio 2020 ha comportato la necessità di approfondire tematiche di business ed organizzative per far fronte all'emergenza epidemiologica in corso.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all'art. 17.2 dello Statuto, come da ultimo modificato dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 20204 , le seguenti materie:
4 Si ricorda che l'Assemblea straordinaria dei soci del 2 ottobre 2020, al fine di consentire una più agevole gestione della Società nel rispetto di stringenti requisiti di governance, ha approvato la modifica degli articoli 9, 10, 15, 17, 18, 20, 21 e 24 dello Statuto, quali illustrate in dettaglio in occasione della citata Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deciso di riservare alla propria competenza le seguenti ulteriori materie:
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha lo scopo di conformare l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle procedure di governance interne.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione, il processo di valutazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento si applicano le disposizioni statutarie e normative ratione temporis vigenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato alla fine dell'anno precedente per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un Sindaco e nei casi previsti dalla legge.
Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investitori/Documenti/Calendario finanziario.
Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione e si avvale del Segretario e del Vice-Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall'Amministratore indipendente più anziano di età.
A norma dello Statuto per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
Ciascun Consigliere, ai sensi dell'art. 2391 codice civile, è tenuto a dare comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.
Il Consiglio ha individuato – nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione – il termine congruo e adeguato per ricevere, in anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per la trasmissione della documentazione pre-consiliare a Consiglieri e Sindaci, come indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile. I documenti relativi all'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie infrannuali devono essere invece trasmessi almeno 7 giorni prima della data fissata per la riunione del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente, avvalendosi del supporto della Segreteria Societaria, verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, dandone atto in apertura di riunione. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il rispetto dei termini è stato un punto di costante attenzione da parte del Presidente, per permettere l'assunzione di adeguate decisioni Consiliari, e le tempistiche sono state generalmente rispettate.
Al fine di semplificare le attività di esame dei consiglieri, la documentazione di supporto viene corredata, a cura della Funzione aziendale competente, da una memoria di presentazione nella quale sono riportati i principali punti di attenzione della documentazione oggetto di presentazione.
Nel 2020 la Società ha dato avvio al progetto di digitalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione adottando un nuovo applicativo per la gestione informatica delle riunioni consiliari. Il nuovo applicativo non solo permette una più agevole consultazione della documentazione, assicurando la massima riservatezza, ma permette altresì una condivisione immediata di eventuali note o appunti tra tutti gli amministratori e sindaci. Tale applicativo è stato utilizzato per tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come anche per i comitati endo-consiliari ed i comitati interni a Fiera Milano.
Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni prese dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatte dal segretario del Consiglio di Amministrazione. A seguito della riunione una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e ai Sindaci per eventuali osservazioni che devono essere fatte pervenire al Segretario. Il testo definitivo del verbale, redatto dal Segretario, è sottoposto all'approvazione del primo Consiglio utile successivo e viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro sociale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 18 riunioni, in netto aumento rispetto all'anno precedente, alla luce non solo delle azioni rese necessarie per far fronte alla situazione pandemica in corso ma anche in conseguenza delle dimissioni dell'Amministratore Delegato che ha richiesto un maggior
numero di incontri. Tutte le riunioni hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa2 ore e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si è già tenuta una riunione.
I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2020 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse. Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame.
In data 20 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fiera Milano ha nominato il nuovo organo di amministrazione della Società, individuando nel Dottor Antonio Caorsi il nuovo Presidente della Società.
In data 22 aprile 2020, il neo eletto Presidente Dottor Antonio Caorsi rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Presidente della Società con efficacia dalla data del successivo Consiglio di Amministrazione, immediatamente convocato in via d'urgenza per il 25 aprile 2020.
In occasione di detto ultimo Consiglio di Amministrazione si è proceduto, su segnalazione del Socio di maggioranza, Fondazione Ente Internazionale Autonomo Fiera di Milano, a nominare, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, cod. civ. quale nuovo amministratore della Società, e Presidente della stessa, il Dottor Carlo Bonomi, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto sociale.
In occasione dell'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, il Dottor Carlo Bonomi veniva confermato alla carica di consigliere e Presidente della Società.
Come già anticipato, il Presidente ha ricevuto, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, l'incarico – con efficacia dal 1° gennaio 2021 ed in linea con le previsioni di cui all'art. 18.2 dello statuto sociale – di curare e implementare, anche a livello internazionale, le relazioni esterne istituzionali, mediante attività di carattere ordinario e straordinario, considerata anche la contingenza pandemica in atto, riportandone periodicamente al Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, , il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni statutarie, svolge ulteriori funzioni: in particolare, convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio di Amministrazione degli organi di controllo interno, dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché della funzione di revisione interna.
A norma dell'art. 13 dello Statuto sociale, inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.
Infine, a norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.
In data 20 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fiera Milano ha nominato il nuovo organo di amministrazione della Società, invitando lo stesso a nominare alla carica di Amministratore Delegato il Dottor Fabrizio Curci, carica conferita a quest'ultimo in pari data ad opera del Consiglio di Amministrazione tenutosi a seguito della riunione assembleare.
Successivamente, in data 3 giugno il Dottor Fabrizio Curci rassegnava le proprie dimissioni con efficacia dal 18 giugno 2020; avviato il Piano di Successione dell'amministratore delegato in pari data, il Consiglio di Amministrazione conferiva le deleghe operative al Dottor Carlo Bonomi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, assicurando la continuità e la stabilità della gestione.
IL Dottor Luca Albino Palermo veniva quindi nominato consigliere dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, che confermava altresì alla carica il Presidente Dottor Carlo Bonomi. Il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre nominava quindi, al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano il Dottor Luca Albino Palermo, con efficacia dal 1° gennaio 2021.
Da detta data all'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l'esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e con l'esclusione delle materie indicate negli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto sociale e le ulteriori materie che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Con efficacia dalla medesima data, del 1° gennaio 2021, venivano altresì revocati tutti i poteri gestori al Presidente Dottor Carlo Bonomi.
In particolare, con la citata delibera del Consiglio di Amministrazione, sono stati attribuiti al Dottor Palermo, i seguenti poteri:
esaustivo le controversie in materia di crediti della Società, le vertenze fiscali e le controversie di lavoro disciplinate dal titolo IV del libro II del Codice di Procedura Civile, nominando e revocando all'uopo avvocati, difensori, consulenti e periti di parte.
normativa italiana in materia di protezione dei dati personali e relative e successive modifiche, nonché di adottare tutti gli atti a ciò necessari e di rappresentare la società, quale titolare del trattamento con facoltà di sub-delegare, anche in parte, i predetti poteri e/o di conferire deleghe di funzioni per l'adempimento di tali obblighi ad ulteriori soggetti interni (dirigenti, dipendenti) ed eventualmente esterni (consulenti).
Con la medesima delibera, il Dottor Palermo è stato altresì designato:
L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al Dottor Palermo specifici compiti inerenti alla carica di Direttore Generale di Fiera Milano, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.
Più specificatamente, in qualità di Direttore Generale, il Dottor Palermo ha il compito di:
Nel rispetto delle previsioni di cui al nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione - tenuto conto del rinnovo dell'organo di gestione in occasione dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020, e del fatto che l'azionista di maggioranza per la presentazione della lista del nuovo organo di gestione da cui è stato tratto il Consiglio di Amministrazione nella sua interezza aveva avuto a disposizione gli Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. per il triennio 2020-2022 - ha ritenuto di avvalersi della previsione di cui alla raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance5 limitando la valutazione 2020 alla verifica dei requisiti di indipendenza e professionalità dei propri componenti, rimandando al 2021 la valutazione complessiva, inclusiva della verifica delle norme di funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti.
La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità dei componenti l'organo di gestione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Nella presente Relazione viene dato atto dell'esecuzione di tale valutazione e, laddove se ne ravvisi l'opportunità, in tale documento viene riportato anche l'esito della valutazione medesima.
Il Processo di autovalutazione è svolto dal Consiglio Amministrazione supportato per le relative attività dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il quale a sua volta si avvale della Segreteria Societaria per il compimento delle attività necessarie. Le fasi del processo di valutazione hanno compreso:
5 . L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.
In particolare, nell'ambito dell'autovalutazione posta in essere con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, dalla documentazione e dai questionari esaminati è emerso quanto segue:
Nel corso dell'esercizio 2020, gli Amministratori Indipendenti hanno contribuito attivamente all'assunzione delle decisioni societarie. Sul punto, si evidenzia che – come verrà meglio specificato nel prosieguo – alla data del 31 dicembre 2020 tanto il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è risultato composto esclusivamente da consiglieri indipendenti.
Con cadenza annuale viene verificata la permanenza del requisito dell'indipendenza in capo agli amministratori sulla base dei criteri fissati nel Codice di Corporate Governance e delle altre disposizioni normative vigenti.
In sede di autovalutazione è stata resa da ciascun amministratore un'autodichiarazione in relazione alla sussistenza di tale requisito, ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.
Ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina, le Società non appartenenti all'indice FTSE-Mib sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.
Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano, nel corso della seduta del 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina di tale figura.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, istituisce al proprio interno Comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni di natura consultiva e/o propositiva, sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.
In particolare, per quanto attiene il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione la Società ha ritenuto di continuare a mantenere raggruppato in un unico comitato le attività attinenti remunerazione e nomine alla luce del fatto che l'approccio è stato verificato essere in grado di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice di Corporate Governance nonché alla luce della ridotta dimensione della Società e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà alla data del 31 dicembre 2020.
Del pari, la Società ha deciso di includere tra i compiti tipici del Comitato Controllo e Rischi le attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell'impresa, modificando, di conseguenza la denominazione di detto comitato in Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
Il funzionamento dei Comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione.
I Comitati riferiscono periodicamente al Consiglio sulle attività da loro svolte.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio Regolamento e dello Statuto sociale, da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, sia in materia di nomine che di remunerazioni.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 è stato approvato un aggiornamento del relativo Regolamento; di conseguenza, al 31 dicembre 2020 le funzioni proprie del Comitato risultano essere le seguenti:
Funzioni del Comitato in materia di remunerazione:
Funzioni del Comitato in materia di nomine:
6 Intendendosi per top management gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo; fermo restando che il Comitato dovrà fare riferimento, per l'identificazione di volta in volta degli stessi, all'individuazione del top management riportata nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, risulta composto da: il Consigliere Alberto Baldan, la Consigliera Marina Natale e la Consigliera Elena Vasco, con funzione di Presidente. I componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento di entrambi i compiti assegnati in materia di nomine e remunerazioni.
I componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 tale Comitato ha tenuto 9 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un'ora e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si è tenuto un incontro.
Alle riunioni del Comitato partecipa almeno un sindaco e il Direttore Risorse Umane di Fiera Milano.
Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, quali trasfuse anche nel nuovo Regolamento del Comitato, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendizontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.
Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato:
o svolgimento degli incontri con i potenziali candidati alla carica di nuovo Amministratore Delegato inclusi nella short list elaborata dalla società di headhunting incaricata della ricerca e valutazione positiva della nomina a Consigliere del Dottor Luca Palermo da parte dell'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020 anche a seguito della preferenza espressa in tal senso dal socio Fondazione Fiera Milano.
o
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi e, ai sensi dello Statuto sociale e del relativo Regolamento, tutti indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del Comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del Comitato.
Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Dichiarazione di carattere non Finanziario (di seguito, "DNF").
Il Comitato si riunisce periodicamente con frequenza adeguata al corretto adempimento delle proprie funzioni. È comunque convocato in occasione dell'approvazione della
relazione finanziaria annuale e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, nonché dell'approvazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario.
In particolare, in conformità ai principi del Codice di Corporate Governane , il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato il compito di supportarlo, con un'adeguata attività istruttoria, consultiva e propositiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della DNF.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 è stato approvato un aggiornamento del Regolamento del Comitato; di conseguenza, al 31 dicembre 2020 le funzioni proprie del Comitato risultano essere le seguenti:
supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società;
supportare in modalità consultiva le attività delle direzioni competenti in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia e/o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato e/o il/la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati presupposto di cui al D.Lgs. 231/2001, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità;
Il Comitato rilascia inoltre il proprio parere preventivo motivato al Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie:
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta ad oggi composto dai Consiglieri Stefania Chiaruttini, con funzioni di Presidente, Francesca Golfetto e Angelo Meregalli. I componenti del Comitato Controllo e Rischi percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (già Comitato Controllo e Rischi) ha tenuto n. 12 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di2 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 2 riunioni.
Alle riunioni del Comitato partecipano usualmente tutti i sindaci di Fiera Milano e il Direttore Controllo Interno di Fiera Milano.
Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, quali trasfuse anche nel nuovo Regolamento del Comitato, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato Controllo e Rischi, previa approvazione del proprio piano di lavoro, nell'ambito della propria competenza, si è espresso in relazione alle seguenti materie:
Il Comitato, inoltre, ha:
• espresso parere positivo sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata (i.e. Fondazione) avente ad oggetto la riduzione del canone di locazione per l'anno 2020 dei quartieri fieristici di Fiera Milano Rho e Fiera Milano City;
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha altresì esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e nell'ambito del processo annuale di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia.
In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali operazioni deliberate con parti correlate e le relative partite economiche, patrimoniali e finanziarie.
Nel corso dell'esercizio il CCR ha anche effettuato incontri specifici con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 della Società.
Le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con Responsabilità Strategiche sono legate nella parte variabile al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica Remunerazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda, per i dettagli di interesse, alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF in merito a:
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCI&GR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e
l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Il Gruppo Fiera Milano ha da tempo consolidato un processo periodico di analisi dei rischi a livello di Gruppo, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).
Lo scopo principale di tale processo è l'individuazione sistematica e proattiva dei rischi principali cui il Gruppo - e, in tale ambito, le singole Società ad esso facenti capo - è esposto nell'esercizio del proprio business e nel perseguimento degli obiettivi prefissati, per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione e monitorare l'evoluzione nel tempo delle relative esposizioni.
A tal fine, Fiera Milano si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo e di una metodologia di rilevazione e di misurazione dei rischi. In particolare, il processo consolidato nell'ambito del Gruppo prevede periodicamente:
Il presidio organizzativo e procedurale sul processo ERM è garantito dalla funzione di Risk Management, che ha responsabilità sul corretto funzionamento del complessivo processo di gestione dei rischi aziendali e che opera in base alle previsioni della Policy ERM, che disciplina ruoli e responsabilità nell'ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.
I risultati del processo sopra descritto sono presentati periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio sindacale.
Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Controllo Interno.
Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macrocategorie di attività:
L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.
In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti la definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.
Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.
Pertanto l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non
intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.
A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.
Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.
Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.
In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.
Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativocontabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.
A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativocontabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.
La programmazione delle attività di monitoraggio ("testing dei controlli") è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base
all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.
A partire dall'esercizio 2017, nell'ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l'evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell'art.154-bis TUF, l'esecuzione delle attività operative di testing dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Controllo Interno della Società.
Il Direttore Controllo Interno, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.
Ad esito dello svolgimento delle attività di test, la Direzione Controllo Interno comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.
Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.
Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15, come richiamato dall'art. 18, comma 1, del Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si informa che la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.
Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 15, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.
In data 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al precedente Amministratore Delegato Fabrizio Curci i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione del rischio. Successivamente alle dimissioni del Dottor Curci efficaci dal 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha affidato tali prerogative al Presidente Dottor Carlo Bonomi e al contempo ha conferito al consigliere Dottoressa Stefania Chiaruttini, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e amministratore indipendente, un ruolo di controllo e garanzia in relazione all'incarico assunto dal Presidente Bonomi di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", quale funzione di mera garanzia e in assenza di qualsivoglia titolo alla progettazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Tale assetto è rimasto in essere fino al 31 dicembre 2020, in ragione del fatto che all'attuale Amministratore Delegato Luca Palermo, nominato con efficacia dal 1° gennaio 2021, è stato conferito il ruolo di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 del Codice di Corporate Governance.
La Direzione Controllo Interno svolge un'attività di controllo di terzo livello, indipendente e di assurance, finalizzata alla verifica e valutazione della funzionalità e adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, "SCI-GR") e della relativa organizzazione, con il compito di:
In linea con le best practice di riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Manuale di Internal Audit che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della Direzione Controllo Interno.
Il Direttore Controllo Interno, Dottor Basilio Postiglione, è stato nominato su proposta motivata dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno (di seguito anche "Amministratore incaricato"), dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nella riunione del 10 luglio 2017, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
La Direzione Controllo Interno non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che sia garantita indipendenza e autonomia e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
La remunerazione del Direttore Controllo Interno è stata definita, d'intesa con il Presidente, dall'Amministratore Delegato, e viene aggiornata in conformità alle politiche retributive aziendali e avuto riguardo al ruolo svolto.
In particolare, il Direttore Controllo Interno:
Per l'esecuzione dei compiti attribuiti, la Direzione Controllo Interno si compone, oltre al Responsabile, di tre risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività controllo interno e su tematiche economico-finanziarie.
Inoltre, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione dei soggetti delegati, il Direttore Controllo Interno si avvale dell'ausilio di professionisti esterni in materia o di strumenti che supportino l'attività.
La Società e le società controllate adottano propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.
La Società, attenta alla necessità di garantire trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito, il "Modello 231"), il quale è stato, da ultimo, oggetto di due importanti modifiche approvate in occasione delle riunioni del 29 luglio 2020 e del 10 novembre 2020 e di un aggiornamento alla sola parte Generale del Modello 231 approvata il 10 marzo 2020.
In occasione del primo aggiornamento è stato emendato l'elenco dei reati presupposto alla luce delle novità normative che hanno ampliato l'elenco dei reati inseriti nel D.lgs. 231/2001, fra cui i Reati Tributari (introdotti nel D.lgs. 231/01 dal Decreto-legge 26 ottobre 2019 n. 124).
Successivamente, nel luglio 2020 è stata introdotta una nuova Parte Speciale del Modello 231: la Parte Speciale n. 14 Reati Tributari, in relazione ai reati c.d. Tributari, richiamati dall'articolo 25-quinqiesdecies del D.lgs. 231/2001. L'attività, incentrata sulla redazione della nuova parte speciale, ha altresì comportato la necessità di aggiornare le parti speciali nn. 1 Reati nei confronti della Pubblica Amministrazione e Corruzione tra Privati, n. 2 Reati Societari, n. 3 Abusi di mercato, n. 4 Reati Transnazionali, n. 6 Reati di Ricettazione Riciclaggio Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché Autoriciclaggio, n. 8 Reati di Criminalità organizzata e n. 9 Reati contro l'industria e il commercio.
In occasione di detto aggiornamento, preso atto dell'avvenuta pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell D.lgs. 14 luglio 2020 n. 75, recante "Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione
mediante il diritto penale" (c.d. "Direttiva PIF"), è stata anticipata la necessità di aggiornamento del Modello 231 alla luce delle importanti e numerose modifiche in materia di responsabilità amministrativa introdotte con efficacia dal 30 luglio 2020.
Da ultimo, il Modello 231 è stato quindi aggiornato nel novembre 2020 al fine dell'adeguamento alla c.d. Direttiva PIF, mediante integrazione (i) della Parte Generale, che ha portato all'integrazione dell'elenco dei reati presupposto (ii) della Parte Speciale n. 1 Reati nei confronti della Pubblica Amministrazione e Corruzione fra Privati e (iii) della Parte Speciale n. 14 Reati Tributari.
Si precisa che in occasione dei predetti aggiornamenti delle parti speciali del Modello, avvenuti a luglio e a novembre, è stata eseguita un'attività di Risk Assessment. In particolare, al fine di rilevare i rischi di realizzazione dei nuovi reati presupposto e la loro rilevanza in relazione all'attività concretamente svolta dalla Società è stata esaminata la documentazione interna rilevante (procedure, policy, sistema di procure e deleghe, organigramma, funzionigramma etc.) e sono state eseguite interviste ai referenti della Società che, ciascuno per la parte di specifica competenza, presidiano le aree c.d. sensibili. L'attività di Risk Assessment ha permesso dunque di:
individuare le c.d. attività sensibili;
identificare i protocolli di controllo già adottati dalla Società ed eventualmente suggerirne il rafforzamento;
individuare ulteriori protocolli di controllo ovvero misure di tutela da implementare/rafforzare nelle aree a maggior rischio reato.
Sulla base dei feed-back ricevuti dai soggetti intervistati e della documentazione analizzata, si è valutato sia la probabilità di commissione dei nuovi reati presupposto che il livello di allineamento rispetto agli standard di controllo. A completamento delle attività di Risk Assessment sono stati elaborati una gap analysis e un action plan per la definizione delle azioni di minimizzazione dei rischi da intraprendere e le relative priorità.
L'adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzate al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza e legalità; per tale motivo la Società ha ritenuto opportuno aggiornare i protocolli di controllo organizzativi e gestionali idonei alla prevenzione del rischio di commissione dei reati richiamati dal Decreto Legislativo 231/01 nonché la parte descrittiva dei reati presupposto.
Il Modello 231 della Società è attualmente composto da:
beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici e trattamento illecito di dati, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio in materia di contraffazione, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Reati ambientali (xii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xiii) Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (xiv) Reati Tributari.
Il Modello 231 si completa inoltre con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il "Codice Etico" o "Codice").
Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari.
La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance/Modello 231 – Parte Generale, così come il Codice Etico, pubblicato nella sezione Investitori/Governance/Codice Etico.
A seguito dell'aggiornamento del Modello 231 e in continuità con il percorso formativo intrapreso nel corso degli ultimi anni, sono state attivate iniziative di informazione e formazione rivolte a tutta la popolazione aziendale.
Facendo seguito alla più generale formazione avvenuta a fine 2019 sul Modello 231, nel corso dell'esercizio 2020 sono state svolte due ulteriori attività formative: una prima attività formativa in persona e rivolta a tutti i dipendenti è stata svolta il 12 febbraio 2020 in relazione alla gestione dei rapporti con la pubblica amministrazione. Successivamente nel dicembre 2020 è stata svolta una seconda attività formativa, mediante modalità e-learning, sui Reati Tributari.
Al fine di garantire il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello 231 è operativo nella Società un soggetto collegiale denominato Organismo di Vigilanza. L'attuale Organismo, nominato il 20 aprile 2020, è composto dal Presidente, Piero Antonio Capitini, dal membro esterno Luigi Bricocoli e dal membro interno Basilio Postiglione, anche Responsabile della Direzione Controllo Interno di Fiera Milano. Tale Organismo ha compiti di controllo e aggiornamento sull'efficacia ed effettività del Modello 231, nonché di coordinamento delle proprie attività con quelle degli altri organi e Direzioni preposte ai controlli interni.
I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta e hanno a disposizione un budget annuale laddove esigenze particolari di verifica e controllo richiedano l'impiego di specifiche risorse.
Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231.
Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che,
pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati individuati come presidi di controllo le disposizioni del Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, si riferisce agli esercizi al 31 dicembre 2014-2022.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha proceduto, in data 11 maggio 2018, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a nominare Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dottor Marco Pacini, che già ricopriva il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo Fiera Milano dal 13 novembre 2017, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità del Presidente del Collegio Sindacale o di altro componente del Collegio stesso, del Responsabile della Direzione Controllo Interno e del Responsabile Compliance; iii) partecipazione del Responsabile Compliance e del Responsabile della Direzione Controllo Interno, anche in qualità di membro interno, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; iv) la Funzione Risk Management partecipa, almeno due volte l'anno, alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e agli incontri periodici del Collegio Sindacale. Risultano inoltre in vigore le Linee Guida Gestione Flussi Informativi (di seguito, "Linee Guida"), che hanno lo scopo di definire la gestione di flussi informativi minimi sia tra le diverse società del Gruppo Fiera Milano che fra gli organi di controllo della Capogruppo (i.e. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, comitati
endo-consiliari di Fiera Milano, la Direzione Controllo Interno, la Funzione Risk Management, la Funzione Compliance, il Dirigente Preposto ex L. 262/2005) volti a favorire la trasmissione delle informazioni tra gli organi societari e le società del Gruppo, per garantire migliore efficienza ed efficacia nella gestione dei processi.
Lo Statuto sociale dispone attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 44del 29 gennaio 2021. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.
Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Statuto.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale ed in conformità con le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nell'ambito del Collegio Sindacale sono ben rappresentate sia la diversità di genere – essendo composto da tre sindaci effettivi di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere – che la diversità generazionale – essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale7 .
Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance. In tale contesto, in occasione della valutazione annuale del Collegio Sindacale, lo stesso ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli stessi, mediante raccolta di autocertificazioni da parte di ciascun sindaco, mantenute agli atti della Società, relazionando il Consiglio di Amministrazione delle relative risultanze.
L'indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l'individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell'incarico.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Riccardo Raul Bauer, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 23 aprile 2018 nonché Sindaco Effettivo di Fiera Milano Congressi S.p.A., dal 3 aprile 2019, e di Nolostand S.p.A. dall'8 aprile 2020. Nato a Milano il 12 gennaio 1951, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1983. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1984 ed è iscritto al Registro dei Revisori contabili.
7 Si ricorda che lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una prima modifica, ad opera del Consiglio di Amministrazione, nel marzo 2020, per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.
Ha ricoperto e ricopre attualmente molteplici incarichi di amministrazione e controllo, quali Presidente del Collegio Sindacale di DPI – Diamond Investments S.r.l. e di Magifin S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale dell'Ospedale Israelitico e di Close Logistics S.r.l., Componente del Collegio Sindacale di Space Lab S.p.A., Integrae SIM e Fondazione MEIS, Assessore al bilancio del Consiglio di amministrazione Istituto Pitigliani e Presidente della Commissione Revisione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.
Autore di circa 30 libri e di numerose altre pubblicazioni, ha altresì ricoperto incarichi accademici ed è attualmente, da oltre venticinque anni, Professore a contratto di Revisione e controllo Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore per i corsi diurni e serali. È stato docente in Università Bocconi per otto anni in materia di contabilità; è stato ed è docente in Master di secondo livello in Business Administration in lingua italiana e inglese.
Daniele Federico Monarca, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018 e Sindaco Effettivo di Fiera Milano Media S.p.A. dal 3 aprile 2019.
Nato a Milano il 22 aprile 1959, è laureato in Economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1981. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1982 ed è iscritto all'Albo dei Revisori Legali.
Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo, attualmente è Sindaco Effettivo della Industrie Costruzioni Maltauro S.p.A., Amministratore Indipendente della BFC Blue Financial Communication S.p.A., Amministratore Indipendente di BFC Space S.r.l., Partner/Co-founder e Amministratore Delegato di Pigreco Corporate Finance S.r.l., Sindaco Effettivo di Foodness S.p.A., First Advisory S.r.l., Investitori First S.p.A., D.P.I. S.p.A. in liquidazione,Magifin S.p.A. e Sindaco effettivo con compiti di revisione legale di FHS&C S.p.A.
Iscritto all'Albo dei CTU presso il Tribunale di Milano, ad oggi è anche Professore a contratto in materia di contabilità presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano per il Corso di Perfezionamento per Giuristi di Impresa, nonché Docente nel master in Family Officer organizzato da AIFO Academy.
Mariella Tagliabue, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018, Presidente del Collegio Sindacale di Ipack Ima S.r.l. (joint venture Fiera Milano- UCIMA) dal 3 aprile 2019 e Presidente del Collegio Sindacale di Made Eventi S.r.l. (Gruppo Fiera Milano) dal 5 dicembre 2019.
Nata a Monza il 31 agosto 1970, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1994.
Dottore commercialista, Revisore legale e Consulente Tecnico iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano. Professore a contratto per il Master in Credit Risk Management Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie ed Assicurative dell'Università Cattolica. Si occupa di consulenze tecniche in materia di bilancio, operazione societarie di natura straordinaria e di valutazioni d'azienda. Autrice di pubblicazioni in tema di principi contabili internazionali.
Dal 1994 al 2004 ha operato in KPMG S.p.A arrivando a ricoprire la qualifica di Senior Manager Audit Financial Services.
Ricopre attualmente cariche in altre due società emittenti: Presidente del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. e Sindaco Effettivo e Membro dell'Organismo di Vigilanza ("ODV") di Nexi S.p.A., è membro del Collegio dei Revisori di Fondazione Telethon, Sindaco Effettivo e membro ODV di Nexi Payments S.p.A. e di Mercury Payment Services S.p.A.
E' stata membro del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di società appartenenti a gruppi quotati (Intesa Sanpaolo e Mittel).
Daniele Beretta, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 23 aprile 2018, nonché Sindaco Effettivo di Fiera Milano Congressi S.p.A., dal 3 aprile 2019
Nato a Milano il 25 aprile 1980, è laureato in Economia delle istituzioni e dei mercati finanziari presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 2003. Dal 2011 è abilitato a svolgere la professione di Dottore Commercialista ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali.
Svolge il ruolo di Sindaco effettivo e di Revisore legale dei conti presso società operanti nel settore industriale, finanziario e dei servizi.
E' Professore a contratto nella Facoltà di Scienze Bancarie dell'Università Cattolica di Milano.
Attualmente ha un rapporto di collaborazione presso lo Studio Corbella Villa Crostarosa - Guicciardi di Milano ed è tesoriere della Confprofessioni, Giunta Regionale della Lombardia.
Marina Scandurra, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 23 aprile 2018, nonché Sindaco Unico di MiCo DMC S.r.l. dal 3 aprile 2018.
Nata a Roma il 15 dicembre 1969, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. È abilitata a svolgere la professione di Dottore Commercialista ed è iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei conti.
Attualmente ricopre le seguenti cariche sociali: Componente dell'Organismo di Vigilanza di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. e MPS Capital Services S.p.A., Membro Effettivo del Collegio Sindacale di Italia Trasporto Aereo S.p.A., Camfin Alternative Assets S.p.A., Morini S.p.A. e Transmed S.p.A.
Riveste, inoltre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Citelum Napoli Illuminazione S.c.a.r.l. e di Stretto di Messina S.p.A. in liquidazione e il ruolo di Consigliere di Amministrazione di MPS Capital Services S.p.A.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già svolte 3 riunioni.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403-bis codice civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di dichiarazione di carattere non finanziario dal D.Lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea.
A norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all'articolo 2403 codice civile, comma 1, ed ai poteri di cui all'articolo 2403-bis codice civile, all'organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:
Inoltre, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sempre ai sensi dell'art. 19 del D.lgs.39/2010, è responsabile per la procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art.11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.
Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Controllo Interno e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.
Il Collegio Sindacale partecipa alle sedute del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e alle sedute del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - CNDCEC - il 26 aprile 2018, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:
l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.
Il Collegio Sindacale effettua, altresì, autovalutazioni periodiche del proprio operato in relazione alla concreta pianificazione della propria attività.
Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società, pertanto, in continuità rispetto allo scorso anno, è stato strutturato sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNCEC nel maggio 2019.
Il Presidente del Collegio Sindacale, con il supporto operativo delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Collegio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto: i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci; lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il
documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il processo di autovalutazione, promosso dal Presidente del Collegio Sindacale, è stato effettuato attraverso la compilazione, da parte di ciascun Sindaco, di un questionario i cui risultati sono stati resi noti al Collegio Sindacale e da questo condivisi e formalizzati in apposito documento presentato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2021.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed al processo decisionale.
Tale questionario è stato quindi compilato dai singoli Sindaci e i risultati emergenti dalla analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Collegio Sindacale.
I risultati sono stati ottenuti grazie all'attiva collaborazione di tutti i Sindaci, raccolti ed elaborati con il supporto operativo della Segreteria Societaria di Fiera Milano.
In particolare, ciascun Sindaco ha compilato:
il questionario di autovalutazione;
la scheda per la certificazione di requisiti e competenze professionali;
-
Con riferimento ai Requisiti e alle Competenze personali e collegiali dei membri del Collegio Sindacale si può evidenziare che:
Con riferimento ai risultati emersi dall'attività di Autovalutazione sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che:
o conoscenza dei processi di gestione e di organizzazione aziendale;
o esperienza maturata /competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società;
Nel corso del 2020 la Società ha affrontato le criticità di business derivanti dalla pandemia Covid 19 garantendo al Collegio Sindacale, in occasione di numerosi incontri del Consiglio di Amministrazione, approfondimenti sulle seguenti materie:
Il Collegio, in considerazione della scadenza del mandato prevista a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, raccomanda che all'organo di controllo entrante sia garantita idonea attività di induction, comprensiva della formazione sulle linee strategiche in fase di approvazione a febbraio 2021, quale garantita agli attuali componenti del Collegio Sindacale. Si raccomanda, altresì, di prevedere un particolare focus formativo interno sui temi di sostenibilità.
La Società si è dotata di una Procedura Internal Dealing redatta ai sensi ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 n. 596 ("MAR"), e delle relative disposizioni di attuazione (congiuntamente, la "Normativa Internal Dealing").
Ai sensi della Procedura Internal Dealing, da ultimo aggiornata il 15 dicembre 2017, sono gravati di un obbligo di informativa al mercato rispetto alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società una serie di soggetti rilevanti, e relative persone strettamente legate, che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive dell'emittente quotato. I soggetti rilevanti destinatari delle disposizioni della Procedura Internal Dealing sono stati individuati in coloro che svolgono Funzioni Amministrative, di Direzione o di Controllo della Società Fiera Milano.
I Soggetti Rilevanti come sopra individuati sono tenuti a comunicare alla Società e a Consob, le Operazioni compiute dagli stessi o dalle Persone Strettamente Legate, entro tre giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.
Coerentemente alle indicazioni previste nella MAR, la vigente Procedura Internal Dealing tiene conto della previsione di un close period di 30 giorni precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici durante il quale ai soggetti rilevanti è vietato operare sugli strumenti finanziari emessi dalla società.
Le comunicazioni effettuate sulla base delle disposizioni del Procedura Internal Dealing (c.d. filing model), unitamente alla Procedura medesima, sono reperibili sul sito web della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori.
La Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri" (di seguito, la "Procedura"), nonché le relative "Misure Attuative della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri" (di seguito, le "Misure Attuative") aggiornate da ultimo nel dicembre 2020.
La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumour di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.
La procedura regola anche la tenuta e l'aggiornamento del Registro Informazioni Rilevanti (c.d. "Relevant Information List – RIL") e del Registro Informazioni Privilegiate (c.d. "Insider List") che individua le responsabilità e le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La procedura individua il responsabile per la gestione del registro, un comitato info room e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni, nonché le modalità di gestione delle stessa nelle ipotesi in cui venga attivata la procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.
La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, la "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato prima dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e, dopo, dalla delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 (di seguito, il "Regolamento"), alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e alle indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate fornite dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.
La vigente Procedura è stata revisionata in due occasioni nel corso dell'esercizio 2018. In particolare, le modifiche di cui si tratta sono state disposte con delibera consiliare del 19 febbraio 2018 e, successivamente, dell'11 maggio 2018, anche al fine di allineare il documento e le previsioni in esso contenute alle modifiche intervenute sia nel contesto normativo di riferimento, che nell'ambito dell'assetto organizzativo della Società.
In termini generali, la Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare individua il Comitato Controllo e Rischi come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.
Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro - la possibilità di applicare alle c.d. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha già pianificato l'aggiornamento della Procedura entro il 30 giugno 2021, al fine di adeguarla alle modifiche apportate al Regolamento Operazioni con Parti Correlate dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.
La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Procedura Parti Correlate.
La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate – anch'esse aggiornate nel corso della seduta consiliare del 19 febbraio 2018 – allo scopo di:
procedura nonché delle modalità attraverso le quali garantire la tracciabilità delle operazioni oggetto di analisi;
(iii) stabilire modalità, tempistiche e responsabilità inerenti la gestione del processo di informativa al pubblico ai sensi della Procedura.
In merito alla nuova versione delle Istruzioni, relative alla suddetta procedura, si evidenzia che le principali modifiche sono volte ad allineare i contenuti delle stesse con l'attuale assetto organizzativo della Società nonché alla disciplina comunitaria MAR in materia di abusi di mercato.
In particolare, si evidenzia che nelle Istruzioni viene definita la nuova composizione del Comitato Consultivo Parti Correlate.
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.
La Società è dotata di un ufficio Investor Relations, la cui responsabilità è affidata all'Investor Relations Manager, Dottor Pietro Gasparri, deputato ai rapporti con la comunità finanziaria.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investitori), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (relazioni finanziarie annuali e infrannuali, presentazioni alla comunità finanziaria) sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione degli Organi Sociali, Statuto sociale, verbali assembleari, il Codice Etico, la Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, il Codice di Internal Dealing e i relativi filing model, etc.).
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato, anche ai sensi del l'articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana nel luglio 2018, un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/ Governance/Assemblea degli Azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.
La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing) ricevute dalle società del Gruppo, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 11 maggio 2018. La Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate da terzi e dal personale delle società del Gruppo Fiera Milano in merito a presunte irregolarità.
Le segnalazioni possono riguardare, tra l'altro: reati, illeciti o irregolarità e/o comportamenti di qualsivoglia natura, anche omissivi, riferibili al personale del Gruppo Fiera Milano o a terzi posti in essere in violazione del Codice Etico, dei Modelli 231 adottati dalle Società del Gruppo Fiera Milano, di normative interne emesse, di leggi o regolamenti o provvedimenti delle autorità o comunque atti a cagionare danno o pregiudizio, di qualsiasi natura, al Gruppo Fiera Milano.
In sede di ultima revisione della Procedura, è stata modificata la composizione del Comitato Segnalazioni, al quale attualmente partecipa, oltre che il Responsabile Security, il Direttore Controllo Interno e il Direttore Risorse Umane. Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti tematiche rilevanti ex D. Lgs. 231/01 riferisce all'Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.
Ferma restando la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo, sono stati attivati diversi canali di trasmissione, tra cui: il sito web, una casella di posta elettronica, numero verde e la posta ordinaria. Rimangono, altresì, validi i canali istituiti per le segnalazioni dirette agli Organismi di Vigilanza 231 delle società del Gruppo (account dedicati).
La Società si è dotata di Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo (di seguito, "Linee Guida"), che hanno
sostituito il "Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della capogruppo" precedentemente vigente (si rammenta che l'ultima versione di tale documento era stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti nell'aprile 2013).
In considerazione delle modifiche normative intervenute medio tempore, nonché in ragione dei cambiamenti apportati alla struttura organizzativa del Gruppo Fiera Milano, è stato ritenuto opportuno procedere alla revisione di tale documento.
Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.
Nelle Linee Guida vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale delle proprie controllate. Le Linee Guida ed eventuali modifiche o integrazioni alle stesse vengono presentate ai Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo per la relativa approvazione e, successivamente, portate per conoscenza all'attenzione delle assemblee di tutte le società del Gruppo.
Si precisa che le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 31 luglio 2019 e, successivamente, per la loro adozione, sono state presentate ai Consigli di Amministrazione delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerle alla base della propria attività. Le stesse sono quindi state oggetto di presentazione nel corso dell'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano del 20 aprile 2020.
Per mera completezza si segnala che il 22 febbraio 2021 Fiera Milano ha approvato il nuovo piano strategico 2021-2025, nel quale la sostenibilità è stata integrata nelle scelte di business. Nell'ottica di creare valore per tutti gli Stakeholder verranno perseguiti non solo obiettivi di natura economico-finanziaria, ma anche obiettivi legati a tematiche sociali ed ambientali.
Con lettera del 22 dicembre 2020, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato all'attenzione dei presidenti degli organi di amministrazione delle società quotate, e per conoscenza agli amministratori delegati ed ai presidenti degli organi di controllo, la relazione del Comitato per il 2020 ed ha altresì rammentato l'adozione del nuovo Codice di Corporate Governance pubblicato dal Comitato il 31 gennaio 2020, e le specifiche caratteristiche dello stesso, sottolineando il periodo di un anno concesso alle imprese per adattarsi alle nuove previsioni.
Con la medesima comunicazione il Presidente ha riconsiderato l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, il cui superamento appare funzionale al fine di una migliore applicazione degli aspetti più innovativi del nuovo Codice di Corporate Governance. Nel dettaglio le raccomandazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi:
Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale – sono state condivise con l'intero Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nel corso della seduta tenutasi in data 22 febbraio 2021. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società risulta in linea con tutte le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance.
In particolare, esaminate le raccomandazioni e gli specifici punti di attenzione sollevati per ciascuna di queste, si ritiene che Fiera Milano:
documento contenente gli orientamenti espressi dagli attuali consiglieri per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2020- 2022, pubblicato al mercato in data 11 febbraio 2020.
Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società, esplicitati nella Relazione, utilizzati per le verifiche necessarie ad accertare il rispetto del Cumulo degli Incarichi.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista Esec. | Non Esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
* | Numero di altri incarichi ** |
*** | * | *** | * | |
| Presidente | Carlo Bonomi° | 1966 25.04.2020 | b | c | (X) | 10/11 | 1 | ||||||||
| Amministratore Delegato | Luca Albino Palermo | 1970 2.10.2020 | b | c | X | 3/3 | 0 | ||||||||
| Amministratore | Marina Natale | 1962 21.04.2017 | a | c | X | X | X | 18/18 | 2 | M | 9/9 | ||||
| Amministratore | Alberto Baldan | 1960 21.04.2017 | a | c | X | X | X | 16/18 | 3 | M | 9/9 | ||||
| Amministratore | Stefania Chiaruttini | 1962 21.04.2017 | a | c | X | X | X | 18/18 | 5 | P | 12/12 | ||||
| Amministratore | Anna Gatti | 1972 20.04.2020 | d | c | X | X | X | 11/12 | 3 | ||||||
| Amministratore | Francesca Golfetto | 1950 21.04.2017 | a | c | X | X | X | 17/18 | 1 | M | 12/12 | ||||
| Amministratore | Angelo Meregalli | 1967 21.04.2017 | a | c | X | X | X | 18/18 | 0 | M | 11/12 | ||||
| Amministratore | Elena Vasco | 1964 21.04.2017 | a | c | X | X | X | 17/18 | 2 | P | 9/9 | ||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||||||||||
| Presidente | Antoni Caorsi | 1959 20.04.2020 | d | c | X | 2/2 | 0 | ||||||||
| Presidente | Lorenzo Caprio | 1957 21.04.2017 | a | c | X | X | 6/6 | 1 | |||||||
| Amministratore Delegato | Fabrizio Curci° | 1972 25.07.2017 | a | c | X | 10/10 | 0 | ||||||||
| CdA | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
|||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2020 | 18 | 12 | 9 | ||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF): | 2,50% | ||||||||||||||
| NOTE del sistema di controllo interno. |
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati. Nello specifico è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero dovuto partecipare (n.di presenze/n.di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni * In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P":presidente; "M ": membro. ° Il simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: tale ruolo è stato ricoperto dall'Amministratore Delegato, Dottor Curci, sino alla data di cessazione dell'incarico (18 giugno 2020). In data 18 giugno 2020 il Presidente Bonomi ha assunto il ruolo di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", quale funzione di mera garanzia e in assenza di qualsivoglia titolo alla progettazione e gestione (X) In data 18 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe operative al Dottor Carlo Bonomi, assicurando la continuità e la stabilità della gestione a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato, Dottor Curci. |
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| a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 per il triennio scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 ( il Dottor Curci è stato nominato Amministratore Delegato nell'Assemblea dei Soci del 25 luglio 2017, ove il | |||||||||||||||
| l'approvazione del bilancio 2022. | numero dei Consiglieri è stato aumentato a nove). Si precisa che i Consiglieri Baldan, Chiaruttini, Golfetto, Meregalli, Natale e Vasco sono stati rinominati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 per il triennio che scade con | ||||||||||||||
| b Nominato dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Si precisa che il Dottor Bonomi è stato cooptato ai sensi dell'art. 1386 Cod. civ. dal | Consiglio di Amministrazione in data 25 aprile 2020 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020. c Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano. |
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista | Indip. Codice | Partecipazione riunioni del Collegio* |
Numero di altri incarichi ** |
| Presidente | Riccardo Raul Bauer | 1951 | 23/04/2018 | a | b | X | 16/16 | 1 |
| Sindaco Effettivo | Daniele Federico Monarca | 1959 | 23/04/2018 | a | b | X | 16/16 | 0 |
| Sindaco Effettivo | Mariella Tagliabue | 1970 | 23/04/2018 | a | b | X | 16/16 | 2 |
| Sindaco Supplente | Daniele Beretta | 1980 | 23/04/2018 | a | b | |||
| Sindaco Supplente | Marina Scandurra | 1969 | 23/04/2018 | a | b | |||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2020 | 16 | |||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF) | 2,50% |
** In questa colonna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF.
Per l'elenco completo degli incarichi di ciascun componente sel Collegio Sindacale si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet della Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiedecies del Regolamento Emittenti Consob.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
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