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Aquafil
Remuneration Information • Mar 30, 2021
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Remuneration Information
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2020 Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti
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Aquafil S.p.A. Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti
ai sensi degli artt. 123ter TUF e 84quaterRegolamento Emittenti Consob
Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2021
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- 11 Sezione I
- 11 1. Governance Compliance Procedure di gestione
- 12 2. Politica sulla remunerazione
- 12 2.1 Finalità e principi della politica di remunerazione
- 13 2.2 Le principali novità introdotte nelle politiche di remunerazione rispetto all'esercizio 2020
- 13 2.3 Descrizione della politica sulla remunerazione
- 15 2.4 Componente variabile di breve termine
21 Sezione II
INDICE
- 21 Parte 1
- 21 Parte 2
Introduzione
1.1 RIFERIMENTI NORMATIVI
La presente Relazione è stata predisposta da Aquafil in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance cui Aquafil aderisce.
Ulteriormente, il D.Lgs. n. 49 del 2019 ha recepito ed attuato nell'ordinamento italiano i principi e le previsioni incluse nella c.d. Shareholder Rights Directive II, approvata nel 2017. Per il tramite del suddetto decreto sono state apportate alcune modifiche all'art. 123-ter del TUF, tra cui il voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della relazione relativa alla politica di remunerazione, e ha introdotto il voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti.
Non da ultimo, nella predisposizione di questa relazione, si è tenuto conto delle indicazioni espresse in materia di politica per la remunerazione dalla Consob, da ultimo con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre, sono stati assunti, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del codice di Corporate Governance delle società quotate edizione 2020 ("Codice 2020") (con le specificazioni appresso indicate), nonché le raccomandazioni suggerite dal Comitato di Corporate Governance.
1.2 FINALITÀ E CONTENUTI
La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere conoscenza e consapevolezza degli shareholders e in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob, sulle politiche di remunerazione adottate dalla Società, nonché sull'entità e composizione dei compensi corrisposti ai beneficiari.
La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
Nella Sezione I sono illustrati:
- A. la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2021, con riferimento ai (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi; (ii) Membri del Collegio Sindacale; e (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo; sottolineandone che per la definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di Deloitte Consulting S.r.l. ed ha utilizzato, come riferimento, le politiche retributive di 25 società italiane ed europee complessivamente comparabili con Aquafil, anche appartenenti al segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana;
- B. le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.
Nella Sezione II della Relazione viene fornita, con riferimento all'esercizio 2020:
- i) un'informativa adeguata e analitica circa le voci e i compensi che compongono la remunerazione degli amministratori, con riferimento a elementi di natura monetaria fissi e variabili, nonché ad ogni altra forma di compenso, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
- ii) un'informativa dettagliata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei sindaci;
- iii) un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento a elementi di natura monetaria fissi e variabili, nonché ad ogni altra forma di compenso, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto.
1.3 PREDISPOSIZIONE E STRUTTURA
La Politica sulla Remunerazione è stata predisposta dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.
La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Aquafil (Via Linfano 9, Arco) nonché sul sito internet della Società www.aquafil.com, almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2020.
La presente Relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3, Schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati.
Sono inoltre riportati in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).
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11 Sezione I
- 11 1. Governance Compliance Procedure di gestione
- 12 2. Politica sulla remunerazione
- 12 2.1 Finalità e principi della politica di remunerazione
- 13 2.2 Le principali novità introdotte nelle politiche di remunerazione rispetto all'esercizio 2020
- 13 2.3 Descrizione della politica sulla remunerazione
- 15 2.4 Componente variabile di breve termine
Sezione I
La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Aquafil nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Società sottolinea che la politica di remunerazione di cui alla presente Sezione I è proposta per il solo esercizio 2021, tenendo conto della peculiarità del momento storico e dalla stretta volontà di trovare un percorso di incentivazione efficace nella contingenza, con la consapevolezza di poter valutare, dal prossimo esercizio, una strutturazione più articolata della politica di remunerazione.
1. GOVERNANCE – COMPLIANCE– PROCEDURE DI GESTIONE
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.
Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.
Assemblea degli Azionisti
L'Assemblea degli Azionisti:
- i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
- ii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I della Relazione;
- iii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;
- iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Consiglio di Amministrazione
- Il Consiglio di Amministrazione:
- i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione;
- ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce tra i suoi componenti l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea;
- iii) definisce e rivede, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione;
- iv) approva la Relazione ai sensi degli dell'artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
- v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.
Comitato Nomine e Remunerazione
Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo che – nella propria funzione di comitato per le remunerazioni – ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:
- i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia, anche con riferimento agli organi amministrativi delle società controllate; e
- ii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; valuta la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche; monitora l'attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti e nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 18 giugno 2020, nelle persone di:
- Francesco Profumo (Presidente);
- Margherita Zambon;
• Ilaria Dalla Riva.
All'atto della nomina e, da ultimo, in data 17 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i componenti del Comitato, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e, in particolare in capo al Presidente, del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da apposito regolamento del Comitato, approvato dal Consiglio di amministrazione e da ultimo aggiornato in data 11 marzo 2021.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione partecipano il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci effettivi e possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.
Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 6 volte e 3 volte nel corso 2021. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.aquafil.com.
Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci effettivi, nonché, ove invitati, il Consigliere Delegato con delega HR, il Direttore dell'attività legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. Gli Amministratori Esecutivi e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica non hanno partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla loro remunerazione o che li ponessero in situazioni di conflitto di interesse.
Nel corso del 2020, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:
- la valutazione e il monitoraggio dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al 2020;
- l'introduzione della nuova Politica di Remunerazione della Società, nei termini di cui alla presente Relazione, con la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2021;
- la valutazione in merito al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance annuali previsti dal piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 (ultimo anno di tale piano);
- il processo di autovalutazione del Consiglio.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.
Società di Revisione
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Aquafil verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
2. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
2.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
La Politica sulla Remunerazione di Aquafil è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:
- l'obiettivo di trattenere, motivare e attrarre risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescita aziendale;
- il collegamento con la performance e la strategia aziendale: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance aziendali, riferiti prevalentemente ad indicatori quantitativi economico-finanziari e agli obiettivi predeterminati e misurabili, integrando altresì dei correttivi legati ad obiettivi di sostenibilità (nella parte differita della remunerazione variabile);
- l'allineamento degli interessi del management della Società e del Gruppo con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti di Aquafil nel medio-lungo periodo tramite un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione di parametri aggiuntivi rispetto al solo EBITDA, ma con la definizione di limiti massimi per le componenti variabili che pure consentano di valorizzare risultati anche superiori alle attese.
In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 28 aprile 2021 di approvare il presente documento.
2.2 LE PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE NELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO 2020
In concomitanza con l'ultimo anno di vigenza del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine adottato in sede di quotazione, la Società ha ritenuto opportuno rivalutare l'esperienza maturata e identificare una nuova politica di remunerazione che potesse essere aderente alla realtà aziendale e incontrare i criteri previsti dalla normativa vigente, tenendo conto anche delle raccomandazioni raccolte dagli azionisti in sede di engagement.
In particolare, i principali cambiamenti rispetto alla precedente politica di remunerazione riguardano:
- l'introduzione di un diverso e più rappresentativo sistema di definizione della componente variabile di breve termine, che pur dando la debita rilevanza alla performance aziendale in termini di risultato puro (EBITDA), contemperi la Posizione Finanziaria Netta (rectius: il rapporto PFN/ EBITDA) nel momento di determinazione dell'ammontare della premialità, unitamente a elementi di sostenibilità ad adjustment della parte con pagamento differito;
- il rafforzamento della clausola di claw-back;
- i criteri per il trattamento delle eventuali operazioni straordinarie ai fini del calcolo della componente variabile di breve termine.
2.3 DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (quest'ultima, di breve periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
A tale riguardo si segnala che in data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori, e in particolare: (a) Amministratori non esecutivi; e (b) Amministratori Esecutivi; (ii) Collegio Sindacale; e (iii)Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Società precisa che la presente politica non contempla la definizione di patti di non concorrenza alla cessazione della carica e/o degli uffici di Amministratori e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ciò nonostante, la Società si riserva di negoziare eventuali accordi di tale natura laddove fosse ravvisato lo specifico interesse della Società medesima e fermo l'esperimento dell'adeguato iter, coinvolgendo tanto il Comitato Nomine e Remunerazioni che il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzione di Comitato Parti Correlate, per l'ottenimento dei relativi pareri preventivi.
(i) Amministratori
Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.
L'Assemblea degli Azionisti in data 18 giugno 2020, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di determinare in complessivi Euro 430.000 annui l'emolumento del Consiglio di Amministrazione, da ripartire fra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione stesso, fatto salvo per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.
In adempimento di quanto sopra e come ripartizione dell'emolumento complessivo attribuito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 18 giugno 2020 ha stabilito:
- di corrispondere a ciascuno dei nove Amministratori un compenso annuo fisso di carica pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00);
- di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari in essere (Comitato Nomine e Remunerazione, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), un compenso annuo per i Presidenti pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000 ciascuno.
Il suddetto Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2020 ha deliberato, inoltre, di attribuire un compenso annuo pari a Euro 10.000,00 (diecimila/00) al Lead Independent Director, nominato in ragione dell'assetto di governance deliberato dal Consiglio medesimo.
(i) (a) Amministratori non esecutivi
Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto il compenso annuo fisso di carica sopra indicato, determinato su base individuale dal Consiglio di Amministrazione in considerazione dell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.
La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche considerato che per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari sono previsti specifici compensi.
(i) (b) Amministratori Esecutivi – Amministratore Delegato e altri Consiglieri Esecutivi
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, tenendo comunque conto dei valori di sostenibilità che ispirano l'azione amministrativa, tesa alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.
In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato (CEO) si compone di:
- una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Aquafil anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industriali (benchmark avvalorato con il supporto di Deloitte Consulting S.p.A.). Tenuto conto delle indicazioni del parere preventivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che di quello del Collegio Sindacale, in data 28 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire l'ulteriore compenso per la delega pari a Euro 1.170.000;
- una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi aziendali annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo, come di seguito descritto, fermo il fatto che tale componente non può superare l'80% della componente fissa.
Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.3;
• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Delegato di Aquafil è beneficiario di un'autovettura aziendale e della stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio almeno di pari livello rispetto a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali.
La struttura retributiva dei Consiglieri Delegati si compone di:
- una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Aquafil anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industriali (benchmark avvalorato con il supporto di Deloitte Consulting S.p.A.). Tenuto conto di come i Consiglieri Delegati di Aquafil siano anche dirigenti della medesima, nonché delle indicazioni del parere preventivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che di quello del Collegio Sindacale, in data 28 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire l'ulteriore compenso per la delega pari a Euro 50.000;
- una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi aziendali annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo, come di seguito descritti, fermo il fatto che tale componente non può superare l'80% di quanto percepito a titolo di componente fissa. Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.3;
- fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Consiglieri Delegati non beneficiano di fringe benefit in quanto Consiglieri Delegati, bensì in quanto dirigenti della Società, con messa a disposizione di un'autovettura aziendale e della stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio del livello almeno pari a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali.
(ii) Collegio Sindacale
Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società, commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
L'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2018, in relazione alla definizione dei compensi spettanti al Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio che chiude al 31 dicembre 2020 un compenso pari a complessivi Euro 120.000,00 (centoventimila/00) annui. Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale è pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) annui; il compenso per ciascuno degli altri due componenti del Collegio Sindacale è pari a Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) annui.
In vista del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ed in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno analizzato un benchmark retributivo di Collegi sindacali di società comparabili ad Aquafil e hanno consigliato che il compenso del Collegio Sindacale che sarà rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021 sia: (i) elevato a complessivi Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), di cui per il Presidente del Collegio Sindacale Euro 60.000,00 (sessantamila/00) e, per ciascuno dei due Sindaci effettivi Euro 40.000,00 (quarantamila/00), per renderli più allineati alle medie risultanti dall'analisi del benchmark.
Inoltre, il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:
- una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile;
- una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi aziendali annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo, come di seguito descritti, fermo il fatto che tale componente non può superare l'80% di quanto percepito a titolo di componente fissa. Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.3;
- fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.
2.4 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE
La componente variabile di breve termine persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti.
Destinatari
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato i beneficiari della componente variabile di breve termine, suddividendoli nelle seguenti 3 classi di merito e attribuendo a ciascuna classe un moltiplicatore ("Moltiplicatore di Classe"):
Classe Prima (moltiplicatore 2) = CEO;
Classe Seconda (moltiplicatore 1) = CFO, President BCF, President USA;
Classe Terza (moltiplicatore 0,4) = Deputy CFO, Deputy President NTF, Members of the Board of AquafilSLO, CFO Regional USA, Vice-President of Finance della Società, Investor Relator and Performance Management Director, Direttore Industriale BCF Europa, Direttore Globale Area Polimeri.
Modalità di calcolo
In considerazione degli obiettivi di performance definiti nel Budget annuale, la componente variabile di breve periodo sarà determinata come segue.
In primo luogo, è determinato il valore minimo di performance aziendale che determina l'accesso al riconoscimento della componente variabile di breve periodo. Tale "Target Minimo" sarà determinato sostanzialmente come l'ammontare di EBITDA che se raggiunto genererebbe un Risultato di Esercizio del Gruppo pari a zero aumentato di un valore pari alla componente variabile di remunerazione di breve periodo che il Gruppo potrebbe trovarsi ad erogare nel caso in cui fossero rispettati gli obbiettivi di budget, (i.e. l'EBITDA pre-money idoneo a generale utile di esercizio + il totale pay-out del piano in caso di raggiungimento dei target di budget).
Successivamente si determina ciascun ammontare della componente variabile di breve periodo ("Componente Individuale") e ciò mediante la somma:
- i) del "Premio Base" (i.e. l'importo di accesso pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00)), moltiplicato per il Moltiplicatore di Classe; e
- ii) del "Premio Risultato", determinato quale ammontare della differenza tra il Target Minimo e l'EBITDA consuntivo del Gruppo, per come rappresentato nel Bilancio Consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione moltiplicato per il Moltiplicatore di Classe cui poi applicare la percentuale riportata nella tabella che segue:
| Rapporto PFN/EBITDA | Moltiplicatore (%) |
Impatto complessivo sul EBITDA Delta |
|
|---|---|---|---|
| Minore o uguale di 2,5 | 1,25% | 9,375% | |
| Maggiore di 2,5 ma minore o uguale a 3 | 1,00% | 7,500% | |
| maggiore di 3 ma minore o uguale a 3,5 | 0,75% | 5,625% | |
| Maggiore di 3,5 ma minore o uguale a 3,75 | 0,50% | 3,750% | |
| Maggiore di 3,75 | 0,00% | - |
Modalità di pagamento della componente variabile di breve periodo
Ciascuna Componente Individuale sarà corrisposta:
- a) per l'80% (ottanta percento) ("Componente Immediata") successivamente alla approvazione del Bilancio Consolidato dell'esercizio a cui la componente variabile di breve periodo si riferisce (i.e. per l'esercizio 2021, dopo la approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021);
- b) per il 20% (venti percento) ("Componente Differita") successivamente alla approvazione del Bilancio Consolidato dell'esercizio successivo a cui la componente variabile di breve periodo si riferisce (i.e. per l'esercizio 2021, dopo la approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022), pur precisando che la Componente Differita, nel suo ammontare, è soggetta ad adjustment avuto riguardo: (i) dell'andamento del titolo azionario rispetto a un predeterminato panel di società quotate in base al Total Shareholders Return (TSR); e (ii) al conseguimento di un predeterminato pool di obiettivi di sostenibilità.
Importo massimo della Componente Individuale
La Componente Individuale non potrà mai essere superiore ad un cap pari all'80% della componente fissa della remunerazione percepita dal singolo beneficiario.
Altre previsioni
Il piano di incentivazione annuale prevede una clausola di claw-back che consente, nei 5 anni successivi all'erogazione, il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati. Tale clausola si applicherà ai premi erogati agli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche inclusi nel sistema di incentivazione annuale a partire dal 2021. Sono altresì previsti dei meccanismi tesi a regolare i casi di good/ bad leaver, impregiudicata la possibilità della società di derogarvi motivatamente.
Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà apportare a tali obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano.
Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Aquafil (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Aquafil; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.
Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.
Le dimissioni del Consigliere Delegato Fabrizio Calenti
Come reso noto al Mercato con comunicato stampa del 17 febbraio 2021, il Consigliere Delegato Fabrizio Calenti ha rimesso la delega e rassegnato le proprie dimissioni – tra il resto – dal Consiglio di Amministrazione della Società con efficacia 30 giugno 2021.
Ancorché la politica di remunerazione al tempo vigente non prevedesse tale possibilità, la Società – ravvisando l'interesse specifico alla tutela del patrimonio aziendale e della miglior business continuity – ha negoziato con l'ing. Fabrizio Calenti un accordo che prevede un patto di non concorrenza della durata di 4 anni a decorrere dal 1 luglio 2021 remunerato con un importo omnicomprensivo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) che sarà erogato in agosto 2021.
In tal senso, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha preventivamente espresso l'opportunità di: (i) individuare forme di tutela del patrimonio aziendale (tenuto conto della grande esperienza maturata dall'ing. Calenti nel settore in cui il Gruppo opera) mediante la definizione di un patto di non concorrenza (da determinare in termini di durata, perimetro oggettivo e ambito geografico); e (ii) definire un percorso di passaggio di consegne che consenta la miglior business continuity.
Al contempo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzione di Comitato Parti Correlate, ha preventivamente reso il proprio parere favorevole all'Operazione di Minor Rilevanza (per come definita nel Regolamento Operazioni Parti Correlate), avendo riscontrato l'interesse della Società all'operazione; ritenendo sussistente la convenienza dell'operazione e infine confermando la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Sezione II
Parte 2
Sezione II
PARTE 1
Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2020 a favore:
- i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
- iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, è precisato che la Società ha corrisposto la componente fissa della remunerazione – per come deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina del Consiglio e come poi ripartita dal Consiglio medesimo – precisando che, alla luce dei risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non sono maturate le condizioni per il riconoscimento di componenti variabili per come previste dal Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine adottato in sede di quotazione.
L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2020, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazione.
PARTE 2
Nelle tabelle sotto riportate sono indicati:
- analiticamente i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati nel corso dell'anno, maturati nel corso del 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma riferiti alla Società, alle società controllate e collegate alla data del 31 dicembre 2020;
- voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei sindaci;
- voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento a elementi di natura monetaria fissi e variabili, nonché ad ogni altra forma di compenso, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto.
Altresì presente il dettaglio delle partecipazioni detenute al 31 dicembre 2020 da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategica, anche se cessati in corso d'anno, nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, per come comunicate alla Società.
Totale compensi
Compensi fissi
Compensi per Comitati
Compensi variabili
Compenso da lavoro dipendente
Compenso da società controllate o collegate
CCRS Rem. Co Lead
Indipendent Director
alla data indicata
TABELLA COMPENSI
Soggetto Descrizione e periodo carica Compensi Dettaglio Comitati
| Carica ricoperta | Periodo per cui è stata | Scadenza della carica |
|---|---|---|
| ricoperta la carica | (il mandato scade | |
| con l'assemblea di | ||
| approvazione del bilancio | ||
| dell'esercizio che chiude | ||
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2020
| Giulio Bonazzi | Presidente e CEO | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Adriano Vivaldi | Consigliere Delegato | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Fabrizio Calenti | Consigliere Delegato | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Franco Rossi | Consigliere Esecutivo | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Simona Heidempergher | Consigliere (*) | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Francesco Profumo | Consigliere (*) | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Margherita Elena Maria Zambon | Consigliere (*) | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Ilaria Maria Dalla Riva | Consigliere (*) | 18.06.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Silvana Bonazzi | Consigliere | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2022 |
| Totale compensi Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2020 | |||
| Amministratori cessati nel corso del 2020 | |||
|---|---|---|---|
| Carlo Pagliani | Consigliere | 01.01.2020-18.06.2020 | - |
| Totale compensi Amministratori cessati nel corso del 2020 | |||
| Totale compensi Amministratori | |||
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2020 | |||
| Stefano Poggi Longostrevi | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2020 | |
| Bettina Solimando | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2020 | |
| Fabio Buttignon | 01.01.2020-31.12.2020 | 31.12.2020 | |
| Totale compensi Sindaci | |||
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |||
| Stefano Giovanni Loro | |||
| Giuseppe Crippa | |||
| Sergio Calliari | |||
| Karim Tonelli | |||
| Denis Jahic | |||
| Gregor Kranjc | |||
Sasa Muminovic 134.135,74 - - - - 134.135,74
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategica 1.265.490,96 - - - 746.588,40 518.902,56
(*) Indica che il soggetto è stato qualificato Consigliere Indipendente.
| Compensi | Dettaglio Comitati | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Scadenza della carica (il mandato scade con l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude |
Totale compensi |
Compensi fissi |
Compensi per Comitati |
Compensi variabili |
Compenso da lavoro dipendente |
Compenso da società controllate o collegate |
CCRS | Rem. Co | Lead Indipendent Director |
| alla data indicata | |||||||||
| 1.353.000,12 | 1.210.000,04 | - | - | - | 143.000,08 | - | - | ||
| 421.715,24 | 90.000,00 | - | - | 288.715,20 | 43.000,04 | - | |||
| 427.598,40 | 90.000,00 | - | - | 337.598,40 | - | - | |||
| 294.668,00 | 42.500,00 | - | - | - | 252.168,00 | - | |||
| 65.000,00 | 39.999,94 | 25.000,06 | - | - | - | 14.289,68 | 5.355,19 | 5.355,19 | |
| 65.000,00 | 39.999,98 | 25.000,02 | - | - | - | 10.000,00 | 15.000,00 | ||
| 50.000,00 | 39.999,98 | 10.000,02 | - | - | - | - | 10.000,00 | ||
| 31.12.2022 31.12.2022 |
32.131,15 | 21.420,77 | 10.710,38 | - | - | - | 5.355,19 | 5.355,19 | |
| 40.000,02 | 40.000,02 | - | - | - | - | - | - | ||
| 2.749.112,93 | 1.613.920,73 | 70.710,48 | - | 626.313,60 | 438.168,12 | 29.644,87 | 35.710,38 | 5.355,19 | |
| 23.224,04 23.224,04 |
18.579,23 18.579,23 |
4.644,81 4.644,81 |
- - |
- - |
- - |
||||
| 2.772.336,97 | 1.632.499,96 | 75.355,29 | - | 626.313,60 | 438.168,12 | ||||
| 50.000,00 | 50.000,00 | ||||||||
| 35.000,00 | 35.000,00 | ||||||||
| 35.000,00 | 35.000,00 | ||||||||
| 120.000,00 | |||||||||
| 306.803,56 | - | - | - | 256.803,60 | 49.999,96 | ||||
| 187.923,60 | - | - | - | 169.923,60 | 18.000,00 | ||||
| 173.950,80 | - | - | - | 155.950,80 | 18.000,00 | ||||
| 163.910,40 | - | - | - | 163.910,40 | - | ||||
| 167.939,42 | - | - | - | - | 167.939,42 | ||||
| 130.827,44 | - | - | - | - | 130.827,44 | ||||
| 134.135,74 | - | - | - | - | 134.135,74 |
TABELLA COMPENSI
(*) Indica che il soggetto è stato qualificato Consigliere Indipendente.
TABELLA COMPENSI PER PIANI DI INCENTIVAZIONE
| Soggetto | Carica ricoperta | Piano | Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Erogato/ erogabile 2020 |
Differito | LTI competenza 2018 da erogare nel 2021 |
|||
| Giulio Bonazzi | Presidente e CEO | LTI (2017-2020) | - | - | 146.345,00 |
| Adriano Vivaldi | Consigliere Delegato | LTI (2017-2020) | - | - | 45.310,00 |
| Fabrizio Calenti | Consigliere Delegato | LTI (2017-2020) | - | - | 45.049,00 |
| Franco Rossi | Consigliere Esecutivo | LTI (2017-2020) | - | - | 31.248,00 |
| Totale | - | - | 267.952,00 | ||
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |||||
| Stefano Giovanni Loro | LTI (2017-2020) | - | - | 32.290,00 | |
| Giuseppe Crippa | LTI (2017-2020) | - | - | 22.394,00 | |
| Sergio Calliari | LTI (2017-2020) | - | - | 12.239,00 | |
| Karim Tonelli | LTI (2017-2020) | - | - | 11.718,00 | |
| Denis Jahic | LTI (2017-2020) | - | - | 11.718,00 | |
| Gregor Kranjc | LTI (2017-2020) | - | - | 8.854,00 | |
| Sasa Muminovic | LTI (2017-2020) | - | - | 8.854,00 | |
| Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategica | - | - | 108.067,00 |
| SOGGETTO | Carica/Ruolo | Partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) |
|---|---|---|
| Giulio Bonazzi | Presidente e CEO | 29.803.036 |
| (per il tramite di Aquafin Holding S.p.A.) | ||
| Adriano Vivaldi | Consigliere Delegato | 248.296 |
| Fabrizio Calenti | Consigliere Delegato | 248.296 |
| Franco Rossi | Consigliere Esecutivo | 179.012 |
| Simona Heidempergher | Consigliere | - |
| Francesco Profumo | Consigliere | - |
| Margherita Elena Maria Zambon | Consigliere | - |
| Ilaria Maria Dalla Riva | Consigliere | - |
| Silvana Bonazzi | Consigliere | - |
| Sindaci | ||
| Stefano Poggi Longostrevi | - | |
| Bettina Solimando | - | |
| Fabio Buttignon | - | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | ||
| Stefano Giovanni Loro | - | |
| Giuseppe Crippa | - | |
| Sergio Calliari | 62.005 | |
| Karim Tonelli | - | |
| Denis Jahic | - | |
| Gregor Kranjc | - | |
| Sasa Muminovic | - |
Arco (Trento), 11 marzo 2021 Aquafil S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione
Aquafil S.p.A. Via Linfano, 9 38062 Arco (Tn) T +39 0464 581111 F +39 0464 532267
