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AGM Information • Mar 30, 2021

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 30 aprile 2021 - ore 11,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA IN MERITO ALL'ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 4, COMMA 1, DELLO STATUTO SOCIALE

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

PROPOSTA IN MERITO ALL'ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI E CONSEGUENTEMODIFICADELL'ART.4, COMMA 1, DELLO STATUTO SOCIALE

Signori Azionisti,

con la riforma del diritto societario entrata in vigore nel 2004 è stata introdotta anche nella disciplina italiana la possibilità che le azioni, rappresentative del capitale sociale, non contengano l'indicazione di un valore nominale unitario.

Ciò è sancito dall'art. 2346 cod. civ., che disciplina le azioni e dall'art. 2328 cod. civ. in tema di atto costitutivo, e così di statuto delle società per azioni, il quale stabilisce che si debba indicare, oltre all'ammontare del capitale "il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni". Con il che, appunto, si rende facoltativa l'indicazione di un valore nominale dell'azione.

Anche in caso di mancata indicazione del valore nominale, ovviamente, le azioni mantengono un valore contabile implicito rappresentato dal quoziente tra ammontare complessivo del capitale e numero complessivo delle azioni. Ed anche in caso di mancata indicazione del valore nominale, le norme che attribuissero diritti in funzione di determinate soglie o aliquote di capitale continuano ad applicarsi con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, terzo comma cod. civ.). L'eliminazione del valore nominale non diminuisce la tutela dell'integrità del capitale sociale.

Numerosissime società quotate non prevedono in statuto l'indicazione del valore nominale dell'azione, in quanto l'istituto delle azioni "senza valore nominale" rappresenta un utile strumento di flessibilità organizzativa ed operativa in una molteplicità di casi. In particolare, e a titolo esemplificativo, si ricorda che, in mancanza di indicazione del valore nominale, la società potrà annullare azioni proprie riducendo il numero di azioni ma senza variazione del capitale, procedere a riduzione del capitale in generale senza procedere a corrispondente riduzione del numero di azioni, aumentare gratuitamente il capitale senza emettere nuove azioni e così con incremento della c.d. parità contabile implicita. Si potrà addivenire ad aumenti di capitale a pagamento con prezzo di emissione alla parità contabile implicita per azione, restando ferma comunque la tutela dell'integrità del capitale, in quanto il valore dei conferimenti non potrà mai essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale riveniente dall'emissione di nuove azioni (art. 2346, comma 5, cod. civ.).

Il Consiglio di amministrazione ritiene, pertanto, che la modifica statutaria, sottoposta all'approvazione dell'assemblea, risponda all'interesse sociale in quanto agevolerebbe un'ampia tipologia di operazioni che di tempo in tempo fossero ritenute necessarie e/o opportune. Si precisa inoltre che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite: preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di eliminare, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile, l'indicazione del valore nominale delle azioni, attualmente pari ad Euro 0,5;
• 1. di modificare, conseguentemente, l'art. 4, comma 1, dello Statuto sociale come segue:

Testo attuale	Testo proposto
CAPITALE SOCIALE - AZIONI Art. 4 - AMMONTARE DEL CAPITALE	CAPITALE SOCIALE - AZIONI Art. 4 - AMMONTARE DEL CAPITALE
1. Il capitale sociale è di Euro 638.603.657 (seicentotrentottomilioni seicentotremila seicentocinquantasette) costituito da numero miliardo duecentosettantasettemilioni duecentosettemila trecentoquattordici) azioni del valore nominale di Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna.	1. Il capitale sociale è di Euro 638.603.657 (seicentotrentottomilioni seicentotremila seicentocinquantasette) costituito da numero 1.277.207.314 (un miliardo duecentosettantasettemilioni duecentosettemila trecentoquattordici) azioni prive del valore nominale.

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