Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 30, 2021

Assemblea Ordinaria 10 e 19 maggio 2021 (I e II convocazione)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.
• 1. Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti,

premesso che il bilancio dell'esercizio 2020 chiude con una perdita di Euro 93.152.464,65, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• presa visione del bilancio al 31 dicembre 2020;
• preso atto della relazione della KPMG S.p.A.

delibera

• di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2020;
• di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di coprire la perdita relativa all'esercizio 2020 di Euro 93.152.464,65 attraverso l'utilizzo degli utili a nuovo."

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardocompany.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in data 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020. Siete pertanto chiamati a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023. Il Collegio resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, i quali vengono nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto dall'art. 28.3 dello Statuto sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In particolare si rammenta al riguardo quanto segue.

Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito dall'art. 28 dello Statuto sociale e da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista, nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, andrà ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, considerando che il numero del genere meno rappresentato nel Collegio Sindacale di Leonardo dovrà – per legge – risultare pari a due.

Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati, sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società, con le modalità previste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 15 aprile 2021), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, nonché corredate dalla seguente documentazione:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Al riguardo, in particolare, si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000; ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l'idoneità a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance;
• b) un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che sarà pubblicato sul sito web della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") ai sensi dell'art. 144 octies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99);

d) una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi individuati in base alle previsioni dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 144-quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i contenuti di quest'ultima dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si evidenzia, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso devono essere ritenuti competenti nel settore in cui opera la Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno trasmettere, con le modalità previste per il deposito delle liste e illustrate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 19 aprile 2021).

Qualora alla data del 15 aprile 2021 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da parte dei soci che risultino fra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, la Società ne darà notizia senza indugio ai sensi della normativa vigente. In tal caso, tenendo presente che la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, potranno essere presentate liste nei tre giorni successivi (ossia entro il 19 aprile 2021– primo giorno lavorativo utile successivo a tale termine – entro le ore 18). Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/99, che parimenti giunge a scadenza in data 19 aprile 2021.

Quanto al meccanismo di nomina dei Sindaci eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e all'art. 28.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;

• almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti verranno scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti verranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività o delle funzioni elencate nell'art. 28.1 dello Statuto sociale, con riferimento alle materie ed ai settori comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate nell'art. 4 dello Statuto (oggetto sociale);
• tre Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti degli Azionisti presenti in Assemblea, secondo le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera a), dello Statuto sociale;
• due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno tratti dalle liste di minoranza, con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera b), dello Statuto sociale.

Si fa presente infine che, ai sensi dell'art. 28.3bis dello Statuto sociale, per la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si invitano infine gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e in linea con le politiche in materia di diversità. Tale documento è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2021.

Le liste dei candidati regolarmente presentate, corredate dalle sopra richieste informazioni e documentazione, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () entro il termine di ventuno giorni antecedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 19 aprile 2021).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente, tra quelle che verranno depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza enunciate.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 28.3, comma 15, dello Statuto sociale – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2021.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno

Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 28.1 dello Statuto sociale – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2018 ha determinato, per il compenso del Collegio Sindacale giunto ora a scadenza, i seguenti emolumenti: (a) Euro 70.000,00 lordi annui per ciascuno dei Sindaci effettivi; (b) Euro 80.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2021, nonché di quanto riportato nella prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativamente alla retribuzione dell'organo di controllo.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in ordine alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere presentate con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno

Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Incentivazione") destinato al management del Gruppo Leonardo, definito dal Consiglio di Amministrazione sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato per la Remunerazione della Società.

Le caratteristiche del Piano sono illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () nei termini di legge.

Siete pertanto invitati a prendere visione del predetto Documento Informativo.

Con riferimento all'attuazione del Piano disciplinata dal Documento Informativo, si rappresenta:

• che l'Assemblea degli Azionisti di Leonardo, in data 15 maggio 2018, ha autorizzato la disposizione delle azioni proprie tempo per tempo possedute a servizio dei Piani di incentivazione approvati o che potranno essere approvati in futuro;
• che la Società possiede, alla data odierna, n. 2.976.680 azioni proprie;
• che, a servizio dei Piani di incentivazione, il Consiglio di Amministrazione potrà in futuro richiedere all'Assemblea autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul quinto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

- visto quanto disposto dall'art. 114-bis del D.lgs. 58/98 e dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;

delibera

• di approvare il Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 58/98 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per la gestione del Piano stesso con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato da esercitarsi sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato per la Remunerazione."

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2021 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà efficacia vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2021.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardocompany.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a."

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione avrà efficacia non vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardocompany.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul settimo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Luciano Carta)

Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

Uffici: Via Borgonuovo, 12 I-20121 Milano (sede legale) – telefono +39 02 777 271 Piazza di Pietra, 26 I-00186 Roma – telefono +39 06 699 118 9 www.ericsalmon.com – info.it@ericsalmon.com S.r.l. – Capitale sociale € 30.000 i.v. | R.E.A. 1353548 | Codice Fiscale/Partita IVA 10210060157 Autorizzazione definitiva del Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale – Protocollo N°13218 del 15/05/2007

INDICE

1.	Il contesto di riferimento	3
2.	La composizione ed il funzionamento del Collegio Sindacale attuale	4
3.	La composizione quali-quantitativa ideale per il Collegio Sindacale futuro	5

Il contesto di riferimento

Il Collegio Sindacale di Leonardo è costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista". Svolge specifici compiti di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine a:

• osservanza della Legge e dello Statuto;
• rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;
• gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo-contabile della Società;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina (dal 2021, Codice di Corporate Governance), al quale la Società aderisce;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi di Legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dalla stessa Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Il Collegio Sindacale di Leonardo attualmente in carica è composto da cinque Sindaci effettivi (Luca Rossi, Sara Fornasiero, Francesco Perrini, Leonardo Quagliata e Daniela Savi), e due Sindaci supplenti (Giuseppe Cerati e Marina Monassi). La Dott.ssa Fornasiero ed il Presidente Dott. Luca Rossi sono stati eletti nella lista di minoranza. Nella sua attuale composizione, il Collegio Sindacale resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio 2020.

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo, sia in merito al funzionamento sia alla composizione del Collegio stesso nel suo complesso, anche tenendo conto dell'evoluzione del suo ruolo nel tempo. In occasione della scadenza del mandato, e della nomina del nuovo Collegio Sindacale in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2020, l'organo di controllo ha ritenuto opportuno facilitare il proprio processo di autovalutazione con il supporto di consulenti esterni (EricSalmon & Partners). Ciò nel duplice obiettivo di:

• verificare gli aspetti di composizione e funzionamento del Collegio attualmente in carica, individuandone punti di forza ed eventuali aree di possibile miglioramento;
• in ragione della scadenza del mandato, fornire elementi a supporto degli orientamenti all'azionista in merito alla composizione del futuro Collegio.

La composizione ed il funzionamento del Collegio Sindacale attuale

In base all'autovalutazione effettuata, il Collegio Sindacale di Leonardo si caratterizza per una composizione largamente rispondente al profilo ideale di competenze e professionalità, con un buon grado di diversity di genere, di tenure nel ruolo, e di profili di competenze. Per quanto alcuni Sindaci sottolineino l'importanza di un rafforzamento delle competenze legali e giuridiche, altri ritengono inopportuno l'inserimento di profili eccessivamente specializzati. Peraltro, il Collegio sembra manifestare le principali aree di debolezza laddove si ritiene che tali competenze siano meno funzionali allo svolgimento dell'attività di controllo propria del Collegio stesso (es. ICT, change management, conoscenza dettagliata dei mercati internazionali in cui opera LDO, esperienza nel settore pubblico).

L'insieme di professionalità, personalità, ed anzianità di carica, si è tramutato da potenziale incognita per il buon funzionamento del Collegio, ad elemento fondamentale per "cementare" il gruppo di lavoro. Tutto il Collegio Sindacale esprime ampio e unanime apprezzamento per la grande coesione personale, e per il clima collaborativo caratterizzato da un confronto "franco" e costruttivo che permette di sfruttare al meglio la complementarietà di competenze sopra descritta.

Tra gli altri aspetti positivi, tutti i Sindaci convergono nel giudicare molto positivamente l'induction effettuata; a questo proposito, occorre tuttavia tener conto per il futuro sia della necessità di induction specifica per il Collegio Sindacale, ad esempio sulle evoluzioni normative, sia dello sfasamento temporale tra l'insediamento del CdA e quello del Collegio, che renderà opportuni interventi formativi dedicati anche in caso di solo parziale rivisitazione nella composizione dell'organo di controllo.

Pur nel complessivo larghissimo apprezzamento per la composizione, la struttura ed il funzionamento del Collegio, testimoniato in termini quantitativi da ben l'83,2% di risposte di pieno accordo alle domande poste nel questionario di autovalutazione, le uniche aree in cui si ravvisa un potenziale ulteriore miglioramento, sono le seguenti:

• o Nel contesto di un impegno rilevante per via della complessità del Gruppo, si ravvisa lo spazio per rendere ancora più efficiente l'organizzazione interna dei lavori, incluso il timing delle riunioni e l'approfondimento individuale della documentazione per evitare rallentamenti nei lavori. Al contempo, può essere valutata la semplificazione di alcune procedure autorizzative.
• o Per rendere ciò possibile, appare essenziale continuare nel percorso in atto di rafforzamento nel coordinamento con la Segreteria societaria, anche nell'obiettivo di facilitare una informativa sempre tempestiva.
• o In materia di adeguatezza della remunerazione riconosciuta ai Sindaci, in considerazione delle dimensioni e della articolazione internazionale del Gruppo, delle caratteristiche del business, delle professionalità e dell'impegno richiesti per lo svolgimento dell'incarico, in un contesto giuridico ed economico di riferimento sempre più complesso, il Collegio Sindacale, che deve svolgere anche i compiti di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, segnala l'opportunità che venga deliberato da parte dell'Assemblea un incremento del compenso riconosciuto all'organo di controllo.

In termini di composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale di Leonardo – come meglio articolato nel paragrafo successivo – l'analisi delle valutazioni espresse sia sull'assetto attuale che su quello futuro confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, anche in caso di rivisitazione della composizione dell'organo di controllo.

La composizione quali-quantitativa ideale per il Collegio Sindacale futuro

Come anticipato in premessa, elemento centrale del "bilancio di fine mandato" del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.A. è rappresentato dalla valutazione circa la composizione quali-quantitativa "ideale" per il futuro Collegio che verrà nominato con l'approvazione del bilancio di esercizio 2020. A questo proposito, è stata considerata contestualmente sia l'analisi del mix attuale di competenze, sia il mix "desiderato". Nel primo caso, è stato chiesto ai Sindaci di esprimersi sull'attuale presenza di un insieme articolato di competenze, mentre nel secondo di valutare, per le stesse competenze, l'importanza che dovrebbero rivestire nella composizione del Collegio Sindacale futuro.

Da una comparazione delle competenze ritenute oggi ben rappresentate, nonché essenziali da tutti i Sindaci per il futuro Collegio Sindacale di Leonardo, emerge un grado di sovrapposizione molto ampio tra il mix attuale di conoscenze, competenze ed esperienze, e quello desiderato.

Tra le competenze ritenute oggi ben rappresentate nel Collegio, e che si ritiene siano altrettanto importanti per il futuro, si segnalano:

• La conoscenza del sistema normativo di Leonardo (statuto, regolamenti, procedure);
• Le competenze in materia di governance societaria;
• Le competenze in materia di controlli interni aziendali;
• Le competenze di lettura ed interpretazione dei bilanci e dei documenti finanziari;
• Le competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
• Le competenze in materia contabile;
• Le competenze in materia di revisione legale dei conti;
• Le esperienze e capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento della struttura organizzativa e del sistema amministrativo e contabile;
• Le esperienze di amministrazione o di controllo o comunque direttive presso società di capitali;
• L'esperienza e capacità di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto di controllo interno;
• Le competenze di risk management;
• Le competenze in materia di sostenibilità;
• Le esperienze maturate in società quotate in Borsa.

Di converso, analizzando le competenze oggi meno rappresentate nel Collegio Sindacale di Leonardo, nonché quelle ritenute meno critiche per il futuro, si osserva nuovamente una larga rispondenza di giudizi. In particolare, sia le competenze di ICT e di sicurezza informatica, che la conoscenza approfondita dei mercati esteri di interesse di Leonardo, sono giudicate in entrambi i casi non presenti e non necessarie da rappresentare per il futuro. Similmente, sempre in ottica futura, non si ritengono criteri di selezione particolarmente importanti né le esperienze dirigenziali presso enti pubblici e pubbliche amministrazioni, né esperienze di insegnamento universitario in materie attinenti, peraltro solo previste, secondo le norme di Statuto, nel caso alcuni membri non siano iscritti al Registro dei Revisori.

Da quanto osservato, sembra si possa concludere che l'analisi delle valutazioni espresse sia sull'assetto attuale che su quello futuro confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, anche in caso di parziale rivisitazione nella composizione dell'organo di controllo, assicurando contestualmente: i) un presidio delle competenze "core" (competenze di diritto societario, di corporate governance, di lettura ed interpretazione di bilanci e documenti finanziari, di vigilanza legale, nonché in materia di controllo interno); ii) un'esperienza adeguata nel ruolo in organizzazioni

di complessità simile; iii) un mantenimento se non un rafforzamento delle competenze "emergenti" (in primis, di sostenibilità), su cui il Collegio Sindacale di Leonardo sembra essersi già ampiamente adeguato; garantendo al contempo induction specifica sulla conoscenze del business di Leonardo, anche a livello internazionale.