LANDI RENZO S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Landi Renzo S.p.A.

Sito Web: www.landirenzogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2021

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020 5
3.		COMPLIANCE 11
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO) 11
	4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO) 15
	4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 23
	4.4	ORGANI DELEGATI 27
	4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 32
	4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 33
	4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 35
	4.8	DIRETTORE GENERALE 35
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 37
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 38
7.		COMITATO PER LE NOMINE 38
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 38
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 39
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 40
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 43
	11.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITA' DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 47
	11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 47
	11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 49
	11.4	SOCIETA' DI REVISIONE 51
	11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 51
	11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 51
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 51
13.		NOMINA DEI SINDACI 53

14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO) 56
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 62
16.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO) 62
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO) 64
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 64
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 64
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 68
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 69
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 71

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Landi Renzo o Società: Landi Renzo S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento di Borsa Italiana.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione. L'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina, secondo le modalità di seguito illustrate.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del Testo Unico e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, avendo registrato nel 2020 una capitalizzazione di mercato media pari a Euro 73.390.020.

Nelle sezioni seguenti sono evidenziate le informazioni sugli assetti proprietari e sono illustrate le relative e concrete modalità di attuazione già poste in essere dall'Emittente ovvero l'adeguamento che la Società sta perseguendo rispetto al modello organizzativo delineato dal Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, così come tutti i documenti nella stessa richiamati sono scaricabili dal sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it, sezione Investors.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020

La presente sezione 2 è redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-bis, comma 1, del Testo Unico. Si segnala che: (i) le informazioni richieste da detto articolo 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico; (ii) le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1); infine (iii) le altre informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Testo Unico e non richiamate nella presente sezione 2, devono intendersi come non applicabili alla Società.

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del Testo Unico)

Il capitale sociale di Landi Renzo è pari ad Euro 11.250.000, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 112.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna (le "Azioni"), negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione. Alla data della presente Relazione, non risultano essere state emesse categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato, né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 9 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo aveva deliberato l'emissione del prestito obbligazionario denominato "LANDI RENZO 6,10% 2015-2020", di importo pari a Euro 34 milioni, con durata cinque anni e tasso fisso lordo pari al 6,10% con cedola semestrale posticipata, come da regolamento approvato in data 9 aprile 2015 e successivamente modificato. In data 1° luglio 2019 – a seguito di delibera del

Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019 – la Società ha provveduto al rimborso integrale anticipato alla pari del prestito obbligazionario.

Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/_3.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Trust Landi	Girefin S.p.A.	54,662	68,709
(trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi)	Gireimm S.r.l.	4,444	5,587
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	8,2624	5,193

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni della Società sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto, ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

In data 24 aprile 2015, l'Assemblea di Landi Renzo ha modificato lo statuto della Società al fine di introdurre l'istituto della maggiorazione del voto (come previsto e disciplinato dall'articolo 20, primo comma, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014), in virtù del quale, a fronte dell'iscrizione dell'azionista nell'apposito registro tenuto dalla Società in relazione ad un certo numero di azioni, e a seguito della maturazione di un periodo di appartenenza di tali azioni pari a 24 mesi, l'azionista avrà diritto ad un voto doppio in relazione alle medesime azioni.

Nella successiva riunione del 27 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento relativo alle azioni con voto maggiorato che disciplina, tra l'altro, le modalità per la richiesta di iscrizione nell'apposito elenco speciale previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico.

In data 8 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sessione straordinaria, ha deliberato di modificare l'articolo 6-bis dello statuto sociale per allineare la disciplina statutaria in materia di maggiorazione del diritto di voto al più recente orientamento interpretativo espresso da Consob nella comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. Secondo tale interpretazione all'autonomia statutaria non spetta alcuna discrezionalità nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco.

Conseguentemente, in data 15 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche al Regolamento per la maggiorazione del voto, per renderlo coerente con la nuova disciplina statutaria. Le modifiche apportate sono volte ad assicurare che il diritto al voto maggiorato sia riconosciuto automaticamente decorso il termine di possesso continuativo di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società in conformità all'articolo 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico, senza necessità che tale circostanza venga attestata da un'apposita comunicazione dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari.

Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/maggiorazione_del_voto.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del Testo Unico e in applicazione di quanto previsto dallo statuto sociale della Società, in data 7 novembre 2017, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 61.495.130 e a n. 5.000.000 azioni ordinarie Landi Renzo, di titolarità rispettivamente di Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., e, rispettivamente, in data 8 gennaio 2018, 7 settembre 2018 e 7 ottobre 2019 relativamente ad ulteriori n. 700 azioni ordinarie Landi Renzo, a n. 5.000 azioni ordinarie Landi Renzo, e a ulteriori n. 1000 azioni ordinarie Landi Renzo. Nel corso dell'Esercizio, non ha avuto effetto alcuna maggiorazione del diritto di voto.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 6-ter dello statuto sociale, la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393-bis cod. civ., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Alla data della presente Relazione, il numero di azioni di Landi Renzo è pari a 112.500.000, cui corrisponde un numero di diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società pari a 179.001.830.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

Per informazioni in merito al piano di performance shares 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019 si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono noti alla Società accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, la Società, ovvero le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento dell'azionista di controllo dell'Emittente, ad eccezione:

del contratto di finanziamento sottoscritto in data 26 giugno 2019 tra l'Emittente, in qualità di "beneficiario" e un pool di banche, ciascuna in qualità di "banca finanziatrice" (il "Contratto di Finanziamento"). Il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto ai fini, tra gli altri, di migliorare il profilo di indebitamento finanziario dell'Emittente e di estinguere il proprio indebitamento finanziario derivante dall'accordo di ottimizzazione firmato originariamente in data 27 marzo 2017 tra il ceto bancario, l'Emittente e le controllate A.E.B. S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 21 dicembre 2017), Eighteen Sound S.r.l. e Sound&Vision S.r.l. (successivamente cedute a B&C Speakers S.p.A. in data 11 dicembre 2017), Safe S.p.A., Lovato Gas S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 1 dicembre 2020) ed Emmegas S.r.l. (successivamente fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 30 ottobre 2018), (l "Accordo di Ottimizzazione"). A seguito della sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, l'Accordo di Ottimizzazione è stato risolto in data 26 giugno 2019;
del contratto di finanziamento sottoscritto in data 30 luglio 2020 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario e un pool di banche, ciascuna in qualità di "banca finanziatrice" (il "Contratto di Finanziamento SACE"), attraverso il quale le banche finanziatrici hanno concesso all'Emittente un finanziamento assistito da apposita garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 (convertito in legge n. 40 del 5 giugno 2020), recante "Misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di poteri speciali nei settori strategici, nonché interventi in materia di salute e lavoro, di proroga di termini amministrativi e processuali". Il Contratto di Finanziamento SACE è stato sottoscritto al fine di supportare le esigenze di liquidità e il fabbisogno finanziario dell'Emittente; e

del contratto di finanziamento chirografario sottoscritto in data 6 marzo 2020 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario, e BPER Banca S.p.A., in qualità di finanziatrice (il "Contratto di Finanziamento BPER").

Il Contratto di Finanziamento e il Contratto di Finanziamento SACE prevedono il diritto delle banche finanziatrici di essere rimborsate anticipatamente nell'ipotesi in cui: (i) il Sig. Stefano Landi, la Sig.ra Giovannina Domenichini e la Sig.ra Silvia Landi cessino di detenere congiuntamente – direttamente o indirettamente (anche per il tramite di fiduciarie, trust o veicoli similari) – almeno il 66,7% delle azioni con diritto di voto in Girefin S.p.A., ovvero, pur mantenendo la predetta partecipazione di almeno il 66,7% nel capitale sociale della stessa, cessino di detenere il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico; e/o (ii) Girefin S.p.A. cessi di detenere – direttamente o indirettamente – almeno il 66,7% delle azioni con diritto di voto in Gireimm S.r.l., ovvero, pur mantenendo la predetta partecipazione di almeno 66,7% nel capitale sociale della stessa, cessi di detenerne il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico; e/o (iii) il Sig. Stefano Landi (anche per il tramite di fiduciarie, trust o veicoli similari) attraverso, congiuntamente, le società Gireimm S.r.l. e Girefin S.p.A., cessi di detenere – direttamente o indirettamente – almeno il 50,1% delle azioni con diritto di voto nella Società, ovvero, pur mantenendo la predetta partecipazione di almeno 50,1% nel capitale sociale della stessa, cessi di detenerne il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

Il Contratto di Finanziamento BPER prevede invece il diritto di BPER Banca S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, di essere rimborsata anticipatamente qualora Girefin S.p.A. cessi di detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 51%.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico)

L'Assemblea della Società del 29 aprile 2019 aveva autorizzato, previa revoca della delibera assunta dalla stessa assemblea del 24 aprile 2018 per quanto non utilizzato, il Consiglio di Amministrazione e per esso il suo Amministratore Delegato, anche a mezzo di propri procuratori all'uopo nominati, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del cod. civ., all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, tra cui l'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;

il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;
il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;

Inoltre, l'Assemblea, in tale sede, aveva deliberato altresì di:

autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del cod. civ., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute, in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione; tuttavia, tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico, per incentivazione agli stessi rivolti;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020 aveva inoltre deliberato di proporre all'Assemblea il rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie nei medesimi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzato.

La proposta è stata presentata all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 8 maggio 2020, che tuttavia ha deliberato di non approvarla. A tal proposito si ricorda che, come reso noto al pubblico mediante comunicato stampa diffuso in data 28 aprile 2020, i soci di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. avevano comunicato la propria intenzione di esprimere voto contrario in relazione alla proposta di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie. Tale voto contrario è stato motivato esclusivamente dalla volontà di non precludere alla Società l'eventuale accesso alle

misure di sostegno alla liquidità delle imprese introdotte dal decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. "Decreto Liquidità").

Il termine di validità dell'autorizzazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019 è scaduto in data 29 ottobre 2020.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società non ha proceduto all'acquisto, né alla disposizione, di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha deliberato di proporre all'Assemblea l'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie nei medesimi termini e condizioni di cui alla delibera assembleare del 29 aprile 2019, sopra descritti.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

***

Landi Renzo ritiene che Girefin S.p.A. non eserciti attività di direzione e coordinamento, operando in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla menzionata società controllante. In particolare, ed in via esemplificativa, si segnala che Landi Renzo gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e/o i budget.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono illustrate nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del Testo Unico (nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Landi Renzo aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, entro i limiti di cui al paragrafo 4.2 che segue. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L'articolo 14 dello statuto dell'Emittente, in tema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi membri, prevede che all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si proceda sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, nella quale i candidati siano elencati in ordine progressivo. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositati i documenti previsti dall'articolo 14 dello statuto dell'Emittente e dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel

caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina

la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 14 dello statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione – fatta di volta in volta in sede di nomina – dall'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2019, ha nominato il Consiglio di Amministrazione fissando in nove il numero dei consiglieri i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) otto consiglieri sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l.; mentre b) un consigliere è stato eletto dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, Presidente;
Cristiano Musi, nato a Parma il 27 aprile 1974, consigliere;
Giovannina Domenichini, nata a Casina (Reggio Emilia), il 6 agosto 1934, consigliere;
Silvia Landi, nata a Reggio Emilia, l'8 giugno 1960, consigliere;
Vincenzo Russi, nato a Lanciano il 1° gennaio 1959, consigliere indipendente;
Sara Fornasiero, nata a Merate (Lecco), il 9 settembre 1968, consigliere indipendente;
Paolo Emanuele Maria Ferrero, nato a Torino il 13 febbraio 1955, consigliere;
Angelo Iori, nato a Reggio Emilia, l'11 dicembre 1954, consigliere; e
Ivano Accorsi, nato a Correggio (Reggio Emilia), il 14 luglio 1938, consigliere indipendente.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

Anton Karl, nato a Mistelbach (Austria), il 16 marzo 1976, consigliere indipendente; e
Mark Kerekes, nato a Lienz (Austria), il 30 maggio 1976, consigliere.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con n. 132.990.260 voti favorevoli e il candidato della lista numero 2) è stato eletto con n. 13.101.545 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto è stato pari all'81,62% dell'intero capitale sociale.

Si segnala che, come reso noto al pubblico mediante comunicato stampa diffuso in data 19 ottobre 2020, nel corso dell'Esercizio, il Sig. Anton Karl ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di Landi Renzo, in considerazione di sopraggiunti incarichi lavorativi incompatibili con l'impegno richiesto per lo svolgimento del suo incarico. Alla data delle dimissioni, il Sig. Anton Karl rivestiva il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione non esecutivo e indipendente, e non rivestiva alcuna carica nei comitati interni di Landi Renzo.

In data 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ., il dott. Dario Patrizio Melpignano, in qualità di consigliere non esecutivo e indipendente della Società. La nomina è stata approvata dall'organo amministrativo in considerazione del fatto che il Consigliere uscente, Sig. Anton Karl, era stato eletto dalla lista di minoranza presentata da Aerius Holding AG, che presentava un unico ulteriore candidato che ha espresso la volontà di non ricoprire la carica di Consigliere di Landi Renzo. In tale occasione, il dott. Dario Patrizio Melpignano ha rilasciato apposita dichiarazione attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del Testo Unico, richiamati dall'articolo 147-quinquies del Testo Unico, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina. Il Consigliere cooptato rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto composto da nove membri. I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella seguente tabella (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione).

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Qualifica	Comitato controllo e rischi	Comitato per la remunerazione
Stefano Landi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Reggio Emilia, 30 giugno 1958	Esecutivo
Cristiano Musi	Amministratore Delegato	Parma, 27 aprile 1974	Esecutivo
Giovannina Domenichini	Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione	Casina (Reggio Emilia), 6 agosto 1934	Non esecutivo
Silvia Landi	Consigliere	Reggio Emilia, 8 giugno 1960	Non esecutivo
Vincenzo Russi	Consigliere	Lanciano, 1° gennaio 1959	Non esecutivo e Indipendente1	Membro	Membro
Sara Fornasiero	Consigliere	Merate (Lecco), 9	Non esecutivo e Indipendente1	Presidente	Presidente

1 Indipendente ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

		settembre 1968
Paolo Ferrero	Consigliere	Torino, 13 febbraio 1955	Non esecutivo
Angelo Iori	Consigliere	Reggio Emilia, 11 dicembre 1954	Non esecutivo	Membro	Membro
Dario Patrizio Melpignano	Consigliere	Milano, 15 gennaio 1968	Non esecutivo e Indipendente1

Si segnala che i consiglieri Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Dario Patrizio Melpignano si sono qualificati come indipendenti all'atto della loro nomina ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

La presenza di tre amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Tra i consiglieri Giovannina Domenichini, Stefano Landi e Silvia Landi sussiste un rapporto di parentela, in quanto Stefano Landi e Silvia Landi sono entrambi figli di Giovannina Domenichini.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Stefano Landi. Socio dell'Emittente, è stato Amministratore Delegato dal 1987 al 2010, dal 24 aprile 2013 fino al 28 aprile 2017 ha ricoperto la carica sia di Amministratore Delegato che di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ad avere incarichi in altre società del gruppo Landi Renzo e dall'aprile del 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel 2006 è stato incluso dalla stampa specializzata tra i dieci top manager del settore automotive e nel dicembre 2010 ha ricevuto il premio "Imprenditore dell'Anno" E&Y. Dal luglio 2010 al luglio 2013 ha ricoperto la carica di Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Reggio Emilia, da gennaio 2014 a dicembre 2020 è stato Presidente della Camera di Commercio di Reggio Emilia e dal mese di dicembre 2020 è stato nominato Commissario Straordinario della Camera di Commercio di Reggio Emilia. Egli ricopre inoltre la carica di consigliere in Safe S.p.A. e Safe&Cec S.r.l.

Cristiano Musi. Laureato in Giurisprudenza all'Università di Parma ha successivamente conseguito un MBA presso la Business School del Politecnico di Milano. Ha iniziato la sua carriera nell'area marketing con esperienze in diverse realtà, per poi entrare in una Investment Bank internazionale al termine dell'MBA. Dal 2005 al 2011 ha lavorato con crescenti responsabilità in banche internazionali e nazionali, occupandosi principalmente di finanza d'impresa e finanza strutturata. Nel 2012 viene nominato direttore generale di Dulevo International S.p.A. e Lampogas S.p.A., dove coordina tutta la prima fase di riorganizzazione fino al cambio di controllo con l'ingresso di un primario fondo internazionale di private equity. A

seguito del cambio di controllo, entra nel Consiglio di Amministrazione della holding Lampogas e viene nominato direttore generale del gruppo, ricoprendo la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Director nelle varie aziende controllate. A dicembre del 2016 viene nominato direttore generale di Landi Renzo e ricopre tale incarico fino ad aprile 2017 quando viene nominato Amministratore Delegato. Attualmente ricopre inoltre la carica di Consigliere e Amministratore Delegato di Safe S.p.A. e Safe&Cec S.r.l.

Giovannina Domenichini. Nel 1954 fonda con il marito la ditta Officine Renzo Landi. Successivamente, a seguito della costituzione dell'Emittente ne assume la carica di Amministratore Unico e nel 1987 assume l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre dal 22 aprile 2010 ricopre la carica di Presidente Onorario non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ruolo che ricopre tutt'ora. Nel 1990 le viene conferita l'onorificenza di Commendatore dell'ordine "al merito della Repubblica Italiana" e in data 19 ottobre 2011 l'onorificenza di "Cavaliere del Lavoro".

Silvia Landi. Dal 1978 è impiegata presso l'Emittente e dal 1987 ricopre la carica di addetta alle pubbliche relazioni. Dal 2002 ricopre la carica di consigliere di amministrazione di Girefin S.p.A.

Vincenzo Russi. Vincenzo Russi è Co-Fondatore e Chief Executive Officer di e-Novia S.p.A., la "Fabbrica di Imprese" che, nata nel 2015 a Milano, ha generato più di 30 progetti imprenditoriali, tra cui eShock S.r.l., BluBrake S.r.l., Y.Share S.r.l., SmartRobots S.r.l., YAPE S.r.l., HiRide S.r.l., Weart S.r.l. e BLIMP S.r.l.. Tutte realtà innovative italiane con presenza internazionale nei settori della Collaborative Mobility, Humanized Machines e Augmented Human. Lavora da più di 35 anni nel settore ICT e, da oltre 20, si è dedicato al management consulting e alla gestione d'impresa. È stato, inoltre, Chief Digital Officer di Messaggerie Italiane, il primo gruppo italiano di distribuzione ed editoria libraria e Vice President di eDigita, prima piattaforma di distribuzione digitale per l'editoria italiana. Precedentemente, ha ricoperto il ruolo di Chief Operating and Technology Officer in CEFRIEL quindi di Direttore Generale, è stato docente al International MBA della School of Management del Politecnico di Milano e docente in Software Engineering in Politecnico di Torino, Chief Executive Officer di Fila Corp. a Boston, Partner in Ernst & Young Consulting e Vice-President in Capgemini. Ha iniziato la sua carriera nei laboratori della Selenia Spazio e quindi nei laboratori internazionali della Olivetti in Italia e Silicon Valley.

Sara Fornasiero. Attualmente ricopre la carica di Sindaco di Leonardo S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sindaco supplente di Avio S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Sindaco di Atos Italia S.p.A., Sindaco di Bricoman Italia S.r.l., Sindaco di Fata Logistic Systems S.p.A., Sindaco di MBDA Italia S.p.A., componente dell'Organismo di Vigilanza di Atos Italia S.p.A., Philips S.p.A., Philips Innovations S.p.A. e Philips Espresso Industries S.r.l. Libera professionista dal 2016, si occupa di progetti in tema di corporate governance, risk management, anti-bribery and corruption e sostenibilità per società quotate e non. Dal 1995 è iscritta al Registro dei Revisori Legali e dal 1996 all'Ordine di Milano dell'Albo Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È associata di AIDC - Associazione Italiana Dottori Commercialisti, AIIA Associazione Italiana Internal Auditor, NedCommunity (community di amministratori non esecutivi e indipendenti), co-chair del Reflection Group "Donne, Diversity, Disruption" e associata Fuori Quota (organismo no profit che riunisce donne che si impegnano ad azioni proattive per l'empowerment del talento femminile). È altresì componente delle Commissioni "Governance delle Società Quotate", e "Compliance e Modelli organizzativi" dell'Ordine dei Dottori

Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha iniziato nel 1993 la propria esperienza lavorativa in KPMG S.p.A. come revisore legale, dal 1995 al 1998 nel settore due diligence, dal 1998 al 2001 nel dipartimento Forensic Accounting, dal 2001 nel dipartimento Corporate Responsability / Sustainability, dal 2004 nel dipartimento Risk & Compliance. Dal 2006 al 2015 è entrata a far parte anche della funzione interna di KPMG Quality & Risk Management, con la qualità di Senior Manager.

Paolo Ferrero. Laureato in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Torino, ha acquisito vasta esperienza nell'industria automobilistica, avendo ricoperto vari incarichi di alto livello anche in campo internazionale. Nel corso della sua carriera, è stato responsabile dello sviluppo e dell'industrializzazione di numerose tipologie di trasmissioni e di molti motori diesel, benzina e gas sia per passenger cars che per mid-heavy duty. Dopo avere iniziato nell'ambito racing (in Abarth, dipartimento del Gruppo Fiat) è stato Chief Executive Officer e General Manager per l'Italia della joint-venture Powertrain tra Fiat e General Motors (2001-2005), Vice Presidente per l'engineering di Fiat Powertrain Technologies (2006-2008), Powertrain Senior Vice President di Chrysler (2009-2011), General Manager per il Mercosur e Vice Presidente del Product Engineering di Fiat-Chrysler Powertrain per l'America Latina (2011-2014). Ha inoltre ricoperto vari ruoli nei board di società del Gruppo FIAT. Dopo una breve esperienza nella consulenza, nel 2017 è entrato nel Gruppo Landi Renzo con la qualifica di Chief Technology Officer e di Vice Presidente per lo Sviluppo Strategico del Business.

Angelo Iori. Dopo aver terminato gli studi in ragioneria, nel 1974 inizia l'attività professionale presso l'Emittente in ambito amministrativo e commerciale nel settore automotive e dei sistemi GPL e metano per auto. Nel 1979 prosegue l'attività in Autosonik S.p.A. e nel 1985 rientra in Società per ricoprire l'incarico di responsabile commerciale e marketing, attività che svolge fino al 2003. Nel 2004 viene nominato Amministratore Delegato di MED S.p.A., società del gruppo Landi Renzo incorporata nel 2010. Dal 2010 al 2013 si occupa di attività in ambito operations per l'Emittente e Lovato Gas S.p.A. (fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 1 dicembre 2020), ricoprendo anche la carica di direttore operations del gruppo Landi Renzo. Dal 2014 al 2016 è stato Direttore Sales and Marketing After Market dell'Emittente, nonché di Lovato Gas S.p.A., A.E.B. S.p.A. ed Emmegas S.r.l.

Dario Patrizio Melpignano. Precedentemente co-fondatore e amministratore di DNM, (divenuta Inferentia DNM e poi FullSix), uno dei maggiori operatori europei nel digital negli anni 2000, dal 2007 si è dedicato alla realizzazione della piattaforma applicativa Neosperience Cloud, funzionale alla creazione di servizi omnicanale che innovano la c.d. digital experience. Il suo obiettivo iniziale con Neosperience Cloud è stato quello di superare i limiti della frammentazione del mercato degli smartphone, permettendo lo sviluppo di app in modo facile e a partire da un unico design. Dal 2011 ha fatto evolvere la piattaforma per trasformare il marketing e le vendite delle aziende, democratizzando la creazione di app e servizi web per un'ampia gamma di casi d'uso, vincendo il premio Red Herring Top 100 prima a livello europeo e poi mondiale, ottenendo il riconoscimento internazionale di Gartner Cool e vincendo i premi QUID Innovation Italy e Gran Prix Pubblicità Italia. Nel 2016 co-fonda Neosurance, spin-off di Neosperience dedicato al settore insurtech, che diventa in meno di un anno l'esperienza di riferimento nell'innovazione del mondo assicurativo in Europa, conseguendo numerosi riconoscimenti. Nel 2017 co-fonda Bikevo, start-up sportech dedicata al training dei cicloamatori e WizKey dedicata al legaltech per la compravendita di crediti integrata con blockchain. Nel 2018 intraprende un ambizioso percorso di sviluppo improntato alla fusione dell'empatia nella tecnologia attraverso l'intelligenza artificiale. Neosperience viene essere

annoverata fra i nuovi pionieri dell'AI e indicata come unica realtà di riferimento europea, al fianco di Adobe, IBM e Microsoft. Il 20 febbraio 2019 debutta a Piazza Affari listando Neosperience in un'IPO che registra il primo giorno un incremento del +38,6%. Nel corso del 2020 accelera lo sviluppo della società con una serie di acquisizioni di software vendor, omogenei nei valori e complementari nell'offerta, dando vita al maggiore polo nazionale dedicato allo sviluppo di soluzioni applicative in ambito digital. Con il progetto defeatcovid.org dona alla comunità globale il primo modello di machine learning che automatizza la diagnosi del Covid-19 da referti radiografici facendo successivamente tesoro dell'esperienza con l'avvio di una business unit della società dedicata all'healthtech.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione contenente i criteri di seguito elencati:

la composizione di genere del Consiglio di Amministrazione dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;
ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, così come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF;
almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina;
ciascun amministratore esecutivo non deve ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
ciascun amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società;
in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale; e
al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società.

Nel corso dei prossimi esercizi, il Consiglio di Amministrazione – anche alla luce delle recenti modifiche legislative e regolamentari, nonché del nuovo Codice di Corporate Governance applicabile a partire dal 1° gennaio 2021 – intende analizzare e valutare, anche in vista del prossimo rinnovo delle cariche sociali, le necessarie modifiche da apportare alla suddetta politica di diversità.

Si segnala inoltre che, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva formulato alcuni orientamenti in merito alle figure professionali la cui presenza sarebbe stata opportuna all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1, lettera h), del Codice di Autodisciplina.

La Società considera la promozione della parità di trattamento e l'opportunità tra i generi come un fattore chiave nell'ambito dell'organizzazione aziendale e, a tal fine, attribuisce grande importanza alla crescita professionale e alla realizzazione personale di ciascun membro della sua organizzazione. Nel corso dell'esercizio 2021, la Società intende inoltre valutare l'opportunità di adottare ulteriori specifiche misure volte a valorizzare maggiormente tali fattori.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla data del 31 dicembre 2020:

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Giovannina Domenichini	Girefin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Immobiliare L.D. Parma S.r.l.	Amministratore Unico
Stefano Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore Delegato
	Gireimm S.r.l.	Amministratore Unico
	Safe S.p.A.	Amministratore
	Safe&Cec S.r.l.	Amministratore
	Società Agricola BIOGUSS S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Museo Antonio Ligabue	Amministratore
	IMW Industries Ltd	Amministratore
Cristiano Musi	Safe S.p.A.	Amministratore Delegato
	Safe&Cec S.r.l.	Amministratore Delegato
	Landi Renzo Polska	Amministratore
	Landi Renzo PAK	Amministratore
	Landi Renzo Beijing	Amministratore
	IMW Industries Ltd	Amministratore Delegato
Silvia Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore
Vincenzo Russi	e-Novia S.p.A.	Amministratore Delegato
	Blubrake S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Blimp S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	e-Shock S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Esion S.r.l.	Amministratore Unico
	Existo S.r.l.	Amministratore Unico
	Feel-0 S.r.l.	Amministratore Unico
	Hiride Suspension S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Measy S.r.l.	Amministratore Unico

	Huxelerate S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Smart Robots S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Shiftic S.r.l.	Amministratore Unico
	Stem S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Wahu S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Weart S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Yape S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Winnica S.r.l.	Amministratore Unico
	Yaxe S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Y.Share S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
Dario Melpignano	Neosperience S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato
	HOK Group S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	WorkUp S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Myti S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	AdChange S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	NeosVoc S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Neosperience US	Presidente e Amministratore Delegato
	Value China S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Neosurance S.r.l.	Amministratore
	Bikevo S.r.l.	Amministratore
	WizKey S.p.A.	Amministratore
	Neos S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
Sara Fornasiero	Leonardo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Area Lamaro S.p.A.	Sindaco supplente
	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale e Presidente OdV
	Atos Italia S.p.A.	Sindaco effettivo e membro OdV
	Avio S.p.A.	Sindaco supplente
	Fata Logistic System S.p.A.	Sindaco effettivo
	La Scala Società tra Avvocati p.A.	Sindaco supplente
	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Sindaco supplente
	Bricoman Italia S.r.l.	Sindaco effettivo e presidente OdV
	MBDA Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	Philips S.p.A.	Membro OdV
	Philips Innovations S.p.A.	Membro OdV
	Philips Espresso Industries S.r.l.	Membro OdV
	Safe S.p.A.	Membro OdV
	Vitrociset S.p.A.	Sindaco supplente
Paolo Ferrero	Nessuna carica ricoperta
Angelo Iori	Nessuna carica ricoperta

Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina all'articolo 1.C.3, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 13 novembre 2014 ha adottato i seguenti criteri generali, confermati anche in occasione delle riunioni svoltesi in data 12 novembre 2015, in data 10 novembre 2016, in data 14 novembre

2017, in data 13 novembre 2018, in data 8 novembre 2019 e da ultimo in data 13 novembre 2020:

1. un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; e
1. un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Si precisa altresì che sono escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società appartenenti al gruppo Landi Renzo.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, è previsto che gli amministratori informino tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società ovvero tramite iniziative organizzate da funzioni e dipartimenti interni. In particolare, successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale attualmente in carica, in data 29 aprile 2019, si è tenuta una sessione di board induction, finalizzata a fornire una conoscenza del settore di attività e delle dinamiche del mercato nonché l'attuale contesto e prospettive del business. Inoltre, in data 11 novembre 2019 e 3 marzo 2020, si sono tenute sessioni di approfondimento per i componenti del Comitato per la remunerazione durante la quale i consulenti legali della Società hanno illustrato il contenuto della Shareholders' Rights Directive II, nonché le conseguenti modifiche al Testo Unico e ad altre leggi e regolamenti nazionali. In data 13 novembre 2020, inoltre, i legali della Società hanno tenuto una sessione di approfondimento per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sul nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, e sulle principali novità da questo introdotte. Infine, in data 16 febbraio 2021, i consulenti legali della Società hanno tenuto una sessione di induction specifica per i componenti dei comitati interni del Consiglio di Amministrazione, in cui si è trattato delle principali novità introdotte dalla Shareholders' Rights Directive II e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Nel corso dell'Esercizio, oltre alle specifiche sessioni di induction training, nell'ambito delle riunioni consiliari sono stati inoltre forniti aggiornamenti e chiarimenti in merito al settore in cui opera l'Emittente e alla normativa di riferimento ove ritenuti meritevoli di approfondimento da parte del Consiglio.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. I consiglieri

agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge o lo statuto riservano alla competenza esclusiva dell'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter del cod. civ.;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e
(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Le materie di cui all'articolo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo, devono ritenersi riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione:

(a) di piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
(b) di piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
(c) del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
(d) della struttura del gruppo medesimo.

Nello svolgimento dei propri compiti, gli amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari o opportuni. A tale fine, l'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sebbene lo statuto non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili di periodo. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni. Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investors.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sette riunioni della durata media di circa 100 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i consiglieri; la percentuale di partecipazione complessiva è stata, infatti, pari all'89%. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli consiglieri si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno altresì preso parte i membri del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso è previsto un numero di riunioni non inferiore a cinque, di cui due già tenutesi in data 12 e 15 marzo 2021.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, si segnala la regolare partecipazione di dirigenti dell'Emittente e del gruppo Landi Renzo, la cui presenza concorre ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato dirigenti dell'Emittente.

I consiglieri e i sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione. L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, il quale cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito.

Il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di tre giorni; nel corso dell'Esercizio, tale termine è stato normalmente rispettato.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 1 e dei relativi criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 novembre 2020, ha effettuato una valutazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione, anche con riferimento alla componente rappresentata dagli amministratori indipendenti. Al riguardo, si segnala che, a partire dal 2018, a tutti i consiglieri in carica viene richiesto di compilare annualmente un questionario rivolto alla valutazione del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Le

osservazioni emerse a seguito della compilazione di detto questionario vengono portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione a cura dell'Amministratore Delegato chiamato a sovraintendere il processo di board review al fine di assicurarne l'efficacia. I risultati del suddetto questionario di autovalutazione vengono altresì portati a conoscenza del Comitato per la remunerazione e del Comitato controllo e rischi per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza.

Inoltre, nella riunione del 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di quanto riportato dall'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal Presidente del Comitato di controllo e rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse e ha approvato il sistema complessivo di governo della Società, risultante, in particolare, oltre che dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di cui in appresso, anche dalle norme procedurali interne in materia di operazioni con parti correlate ed in cui un amministratore sia portatore di un interesse. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre provveduto ad individuare le controllate aventi rilevanza strategica sulla base di criteri inerenti il fatturato, l'autonomia produttiva, la ricerca, lo sviluppo e l'innovazione di prodotto, nonché la gamma di prodotti distinta, il posizionamento del prodotto e del brand. Alla luce dei criteri sopraelencati, il Consiglio di Amministrazione ha identificato quali società aventi rilevanza strategica Lovato Gas S.p.A. e Landi Renzo Polska Sp.Zo.O. A tal proposito, si segnala che, come reso noto al pubblico mediante comunicato stampa diffuso in data 19 novembre 2020, Lovato Gas S.p.A. è stata fusa per incorporazione nella Società con effetto a partire dal 1 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni – aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente – dell'Emittente stesso e delle sue controllate.

Per informazioni in merito alla procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione per il compimento di operazioni infra-gruppo e con altre parti correlate, si rimanda alla sezione 11 che segue.

Per l'identificazione delle operazioni di significativo rilievo proprie e delle sue controllate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato criteri di tipo qualitativo e quantitativo. I criteri di tipo qualitativo ricomprendono: le operazioni di acquisizione o di cessione di partecipazioni, di costituzione di nuove società e/o di joint ventures, di rami di azienda, i cespiti ed i conferimenti in natura, gli investimenti e/o disinvestimenti industriali, l'assunzione di finanziamenti, l'ingresso e/o uscita da mercati geografici e/o tipologie di business strategici. Rientrano invece nei criteri di tipo quantitativo le operazioni, diverse da quelle sopra descritte, il cui valore è superiore al limite quantitativo stabilito delle deleghe operative all'Amministratore Delegato in occasione del conferimento dei poteri.

Per le operazioni significative così individuate, sia di tipo qualitativo che quantitativo, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito sulla base delle informazioni e le relazioni fornite, di volta in volta, dall'Amministratore Delegato.

L'articolo 14 dello statuto della Società prevede che gli amministratori siano assoggettati al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del cod. civ., salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea. Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 ha conferito all'Amministratore Delegato Cristiano Musi i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società.

Si riportano di seguito le attribuzioni del dott. Cristiano Musi, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) formulare le opportune proposte relative a strategia, budget, piano industriale e assetto organizzativo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previa condivisione con il Presidente;
(b) sovrintendere, con piena autonomia decisionale e responsabilità, direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore produttivo in tutti i suoi aspetti diretti e indiretti, tecnico, commerciale e finanziario della Società;
(c) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto, con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate, pagando ed incassando i corrispettivi pattuiti, dando quietanze e perfezionando qualsiasi altra pratica connessa;
(d) stipulare, modificare e risolvere mandati per incarichi professionali nell'ambito delle attività processuali e arbitrali di cui ai successivi punti (p) e (q) per un compenso massimo di Euro 250.000 per ciascun procedimento;
(e) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con il Presidente;
(f) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari in altre società esclusivamente nell'ambito della ordinaria gestione della liquidità finanziaria della Società;
(g) depositare marchi e brevetti, prendere in uso diritti di privativa industriale, nonché compiere tutti gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere ad opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i

brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i mandati relativi;

(h) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con il Presidente;
(i) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione; nonché operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;
(j) assumere e licenziare dirigenti (con esclusione del direttore generale), quadri e impiegati, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni;
(k) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(l) mantenere e gestire (i) la comunicazione sia istituzionale che non; e (ii) i rapporti con gli investitori istituzionali, in entrambi i casi sia per la Società che per il Gruppo;
(m) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli Istituti Previdenziali e Assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, in particolare per quanto concerne le assicurazioni, indennità e contributi vari;
(n) rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, nonché davanti agli uffici del lavoro, ai collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze;
(o) rappresentare la Società in sede processuale (attiva e passiva), in ogni stato e grado di giudizio (attivo e passivo), innanzi a qualsiasi Magistratura in Italia o all'estero, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte di Appello, il Tribunale, l'Ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale e/o amministrativo;
(p) rappresentare la Società avanti le commissioni tributarie di ogni grado e avanti qualsiasi Organo Giurisdizionale Tributario, anche nominando avvocati, commercialisti, procuratori abilitati ai sensi di legge nei limiti di quanto indicato nel precedente punto (d);
(q) elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concorsuali, insinuando crediti e dichiarandone la verità; proporre ed accettare offerte reali; esercitare azioni in sede giudiziaria ed amministrativa in qualunque grado e specie di giurisdizione e, quindi, anche in sede di cassazione e revocazione; transigere e compromettere in Arbitri siano essi anche amichevoli compositori; nominare avvocati, arbitri, procuratori "ad lites" e periti,

revocarli e sostituirli nei limiti di quanto indicato nel precedente punto (d); rispondere ad interrogatori, deferire, riferire e rispondere a giuramenti; presentare e sottoscrivere qualsivoglia domanda, memoria o documento; concordare, transigere, conciliare qualsivoglia lite giudiziaria; rinunciare agli atti del giudizio ed accettarne la rinuncia; fare quant'altro necessario - ogni potere intendendosi conferito - per la completa rappresentanza in giudizio della Società;

(r) sottoscrivere le dichiarazioni relative a imposte dirette, indirette e tributi in genere, moduli e questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, di ogni ordine e grado;
(s) assumere decisioni in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e/o partecipate;
(t) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali;
(u) gestire, indirizzare, organizzare e controllare tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza ed alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendogli a tal fine la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto ed adempimento ed attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori e tutela dell'ambiente, con piena autonomia finanziaria ed autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'Amministratore Delegato sono stati conferiti i seguenti poteri:
recepire, anche a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere ad ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delega e delegabili ai sensi del D. Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
revocare le deleghe e/o procure di cui al punto che precede;
assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi dei punti che precedono e che siano necessari ed utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, anche mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'articolo 30 D. Lgs. 81/2008 ed al D. Lgs. 231/2001;
rappresentare la Società presso Amministrazioni Pubbliche, Enti ed uffici pubblici e privati per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, ed altre autorizzazioni in genere relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società, ed in particolare quelli relativi alla sicurezza ed alla salute dei lavoratori;
(v) decidere ed effettuare scelte organizzative e spese nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (u) che precede, con piena autonomia - anche finanziaria e con autonomi poteri di spesa - e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso Amministratore Delegato o dei suoi delegati o eventuali sub-delegati, ciascuno nei limiti delle proprie funzioni e attribuzioni, di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dall'eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente, di tutela dei dati personali ed a lui conferiti con la relativa delibera;
(w) il potere, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (u) che precede, di revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti sino ad oggi dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
(x) il potere di impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave;
(y) l'incarico di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, dott. Cristiano Musi, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa. Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento al dott. Cristiano Musi, situazioni di interlocking.

La rappresentanza legale della Società nei confronti di qualsiasi autorità per qualunque tipologia di atti e di dichiarazioni e il conseguente potere di firma sociale da esercitarsi in via disgiunta, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto della Società, senza limiti alcuni se non quelli previsti dallo statuto sociale e dalla legge, spetta all' Amministratore Delegato Cristiano Musi.

In relazione ai poteri conferiti al Sig. Cristiano Musi in qualità di direttore generale della Società si veda il successivo paragrafo 4.8.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, il quale ricopre la funzione di trustee del Trust Landi che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente, è investito della rappresentanza legale in via disgiunta della Società.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 al Sig. Stefano Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e adoperarsi affinché ai membri degli stessi siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;
(b) coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
(c) ricevere le proposte formulate dall'Amministratore Delegato ed esprimere sulle stesse al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in materia di obiettivi, strategie, politiche e scelte macro-organizzative della Società e del Gruppo;
(d) coordinare la strategia di sviluppo della Società e del Gruppo sia per linee interne che esterne anche sulla base delle proposte presentate dall'Amministratore Delegato;
(e) controllare l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione;
(f) coordinare le attività di comunicazione istituzionale sia per la Società che per il Gruppo;
(g) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto, con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate;
(h) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con l'Amministratore Delegato;
(i) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con l'Amministratore Delegato;
(j) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Presidente potrà operare

su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;

(k) rilasciare fideiussioni, garanzie e lettere di patronage a favore delle società controllate di importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione;
(l) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(m) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali;
(n) impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale di Landi Renzo nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri componenti del Consiglio di Amministrazione da considerarsi esecutivi, oltre all'Amministratore Delegato Cristiano Musi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di amministratori indipendenti. In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, non si considera indipendente l'amministratore:

(a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
(c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(e) se è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento di Borsa e

dal Codice di Autodisciplina, nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Dario Patrizio Melpignano. Gli amministratori citati sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, del Testo Unico. Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto sia dall'articolo 148 del Testo Unico che dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa (articolo I.A.2.10.6).

Gli amministratori indipendenti Sara Fornasiero e Vincenzo Russi hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti nelle liste per la nomina al Consiglio di Amministrazione e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale avevano verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Anton Karl (il quale si è dimesso nel corso dell'Esercizio) nella prima occasione utile dopo la nomina degli stessi, anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico e dell'articolo 2.2.3, terzo comma, lettera l), del Regolamento di Borsa, applicando, inter alia, i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 29 aprile 2019, aveva provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza in capo ai tre amministratori non esecutivi Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Anton Karl (il quale si è dimesso nel corso dell'Esercizio), sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. In tale sede, il Collegio Sindacale aveva confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, in data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi Signori Sara Fornasiero e Ivano Accorsi e Anton Karl (il quale si è dimesso nel corso dell'Esercizio), applicando, inter alia, i criteri di valutazione previsti dal Codice di Autodisciplina. In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Anton Karl, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 13 novembre 2020, ha provveduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, a cooptare ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ. il dott. Dario Patrizio Melpignano, il quale ha attestato sotto la propria responsabilità, di essere in possesso dei requisiti previsti dagli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico, e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, per essere qualificato come indipendente. Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, ha proceduto alla verifica della sussistenza in capo al Consigliere cooptato Dario Patrizio Melpignano dei requisiti di indipendenza, anche sulla base delle dichiarazioni dallo stesso allo scopo rilasciate. Anche in tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 aprile 2019 ha nominato, in ottemperanza all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, un lead independent director nella persona del consigliere indipendente Sig.ra Sara Fornasiero. A tale soggetto fanno riferimento gli amministratori non esecutivi, ed in particolare gli indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al coordinamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno mantenere la figura del lead independent director anche in occasione del rinnovo degli organi sociali (che si ricorda essere avvenuto con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018), in quanto il Presidente risulta essere il trustee del Trust Landi, trust regolato dalla legge del Jersey, quale principale azionista della Società.

Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi per un miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare apposite riunioni degli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi ed in particolare degli amministratori indipendenti.

4.8 DIRETTORE GENERALE

A partire dal 29 aprile 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, Sig. Cristiano Musi, ricopre anche il ruolo di direttore generale della Società.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 al Sig. Cristiano Musi, in qualità di direttore generale, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) acquistare, vendere, permutare e compiere ogni altro negozio per l'acquisto o la cessione di macchinari, impianti, attrezzature, automezzi, prodotti dell'azienda e beni mobili in genere, anche iscritti nei pubblici registri, per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per ciascuna operazione, pattuendo condizioni, prezzi e modalità di pagamento;
(b) acquistare servizi, scorte, componenti di base e materie prime, semilavorati e materiali necessari per l'attività di produzione della Società;
(c) curare tutte le pratiche relative alle operazioni di importazione delle componenti di base e delle materie prime, perfezionando i relativi adempimenti;
(d) provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
(e) stipulare, modificare e risolvere contratti di servizi professionali e di consulenza per un importo non superiore ad Euro 1.000.000;
(f) stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società;
(g) stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di servizi industriali e commerciali, d'opera, noleggio, somministrazione, trasporto, deposito e spedizione per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per ciascuna operazione;
(h) acquistare e vendere ed in genere concludere operazioni aventi ad oggetto divise estere, nell'ambito delle disposizioni valutarie vigenti;
(i) compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi e atti autorizzativi in genere di ogni specie;
(j) esigere o riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie, dagli Uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto, italiano od estero, rilasciando quietanze e discarichi;
(k) girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegni e mandati, compresi i mandati sulle Tesoreria dello Stato, delle regioni, delle province, dei comuni e di ogni altro ente pubblico o su qualsiasi Cassa Pubblica; emettere assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società nei limiti dei fidi concessi dalla banca alla Società stessa;
(l) esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, compresa la cessione e l'anticipazione, anche continuativa, di crediti ad istituti finanziari;
(m) ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione e, in genere, da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro, etc., rilasciando ricevute e discarichi;
(n) stipulare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
(o) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(p) svolgere tutte le necessarie pratiche presso gli uffici del Registro delle Imprese e ogni altro competente ufficio;

(q) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In relazione ai poteri conferiti al Sig. Cristiano Musi in qualità di Amministratore Delegato della Società si veda il paragrafo 4.4 che precede.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, ivi incluse le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 10 marzo 2016, n. 2016/523, disciplinando anche l'istituto del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, aggiornata, da ultimo, in data 13 novembre 2018.

La procedura rimette, in via generale, alla responsabilità dell'Amministratore Delegato, con il supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'investor relator, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata e ai destinatari della suddetta procedura, alle relative modalità di gestione, agli obblighi di comportamento dei destinatari, all'individuazione degli organi responsabili del processo di gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, alle modalità di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate nonché al processo di approvazione dei comunicati stampa, alle modalità di gestione dei cd. rumors di mercato, alla disciplina da applicare in casi di ritardo della comunicazione al mercato ed ai casi di comunicazione delle informazioni privilegiate a terzi, alle indicazioni inerenti agli incontri con i media e la comunità finanziaria, alla disciplina da adottare durante i sondaggi di mercato, e all'istituzione del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha adottato il Codice di internal dealing, predisposto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti e modificato da ultimo in data 14 novembre 2017 dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi di tale codice una serie di soggetti rilevanti, per tali intendendosi coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società stessa, nonché le persone ad essi strettamente legate, sono soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società.

Il Codice di internal dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Tale Codice contiene altresì la previsione riguardante i cd. "black out period".

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha proceduto alla diffusione di cinque comunicati in materia di internal dealing, reperibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors, avendo la stessa ricevuto le comunicazioni di rito circa operazioni rilevanti ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al suo interno comitati diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, salvo il Comitato per le operazioni con parti correlate, al fine di ottemperare alle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate. Per tali comitati di cui al Codice di Autodisciplina, ove costituiti, si rinvia ai capitoli successivi della presente Relazione, mentre per il Comitato per le operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione.

La Società non ha costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, né ha riservato tali funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, o ripartito le stesse in modo difforme rispetto a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le proposte di nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza soprattutto tenuto conto della struttura del gruppo Landi Renzo e dell'azionariato dell'Emittente.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, e Vincenzo Russi, entrambi amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché del Sig. Angelo Iori, amministratore non esecutivo. I Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi ed Angelo Iori possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. I componenti del Comitato per la remunerazione percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019.

Il Comitato per la remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno aggiornato, da ultimo, in data 15 marzo 2021.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del medesimo in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla loro remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la remunerazione ha tenuto tre riunioni, della durata media di 75 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione della Sig.ra Sara Fornasiero, del Sig. Angelo Iori e del Sig. Vincenzo Russi è stata pari al 100%. Su invito del Comitato stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato per la

remunerazione, senza diritto di voto, dirigenti della Società e altri amministratori, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del Comitato per la remunerazione hanno altresì partecipato componenti del Collegio Sindacale. I componenti del Comitato per la remunerazione hanno svolto attività di induction nel corso dell'Esercizio con riferimento alle novità introdotte dal D.Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva 2017/828/UE "Shareholder Rights Directive II" ("SHRD II") e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni circa le sessioni di induction training tenutesi nel corso dell'Esercizio si veda la sezione 4.2 della presente Relazione.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per la remunerazione, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Per l'anno in corso sono previste almeno quattro riunioni del Comitato per la remunerazione, di cui due già tenutesi in data 5 e 15 marzo 2021. Le riunioni del Comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile

Funzioni del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati quando questi facciano parte del Comitato, in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e di quegli amministratori che ricoprono particolari cariche e alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando raccomandazioni generali in materia e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato per la remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno il Comitato per la remunerazione e che abbia previsto che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti abbia natura incentivante.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla relazione sulla

politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico)

Salvo quanto indicato nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico, alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato controllo e rischi, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data della presente Relazione il Comitato controllo e rischi risulta composto da tre consiglieri nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, e Vincenzo Russi, entrambi amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché del Sig. Angelo Iori, amministratore non esecutivo. I Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi ed Angelo Iori possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di carattere commerciale ed operativo tali da consentire loro di avere una visione organica sui rischi aziendali.

I componenti del Comitato controllo e rischi percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019.

Il Comitato controllo e rischi è dotato di un proprio regolamento, aggiornato, da ultimo, in data 15 marzo 2021. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha esaminato, inter alia, le attività relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Modello di organizzazione previsto dal decreto legislativo 231/2001 ed ha fornito assistenza al Consiglio di Amministrazione, ove necessario.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato controllo e rischi si è riunito otto volte, per una durata media di 77 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione della Sig.ra Sara Fornasiero e del Sig. Vincenzo Russo è stata pari al 100%, mentre la partecipazione del Sig. Angelo Iori è stata pari all'88%. Su invito del Comitato stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato controllo e rischi, senza diritto di voto, dirigenti della Società e altri

amministratori, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del Comitato controllo e rischi hanno altresì partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'anno in corso sono previste almeno sei riunioni del Comitato controllo e rischi di cui due già tenutesi in data 5 e 12 marzo 2021. Le riunioni del Comitato controllo e rischi sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato controllo e rischi:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento fra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato controllo e rischi, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui sopra:

(a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
(d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
(f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato ha dedicato la propria attenzione in particolare:

ai criteri e alle risultanze relative all'applicazione della procedura di impairment test sul valore del capitale investito delle società controllate;
ai risultati trimestrali e annuali al fine di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
alla relazione di corporate governance per l'Esercizio 2019;
alla nomina dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ad incontrare regolarmente il Responsabile della funzione Internal Audit;
alle relazioni periodiche e piano di lavoro predisposti dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
agli incontri periodici con la Società di revisione e con il Collegio Sindacale;
all'aggiornamento sui principali progetti del Gruppo in tema di compliance normativa e contabile;
alle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
agli aggiornamenti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;
alle relazioni sulle attività svolte predisposte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
all'aggiornamento sui principali contenziosi;
alla verifica del processo relativo alla Dichiarazione di carattere non finanziario;
alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali;
alla situazione economico-finanziaria del Gruppo tramite incontri di condivisione con l'Amministratore Delegato e il Chief Financial Officer e gli altri organi di governo e controllo societario;
agli aggiornamenti sull'emergenza sanitaria da Covid-19 ricevuti dall'Amministratore Delegato del Responsabile della funzione Internal Audit;

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni e di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento di tali compiti.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato controllo e rischi, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa. A seguito dell'analisi condotta nel corso dell'Esercizio, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è risultato essere efficace ed adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, ed ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno del gruppo Landi Renzo definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato controllo e rischi, identificano il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come un processo trasversale ed integrato

a tutte le attività aziendali che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM). Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha come finalità quella di aiutare il gruppo a realizzare i propri obiettivi di performance e redditività, ad ottenere informazioni economico-finanziarie affidabili e ad assicurare la conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e perdite economiche. In questo processo assume particolare importanza l'identificazione degli obiettivi aziendali e la classificazione ed il controllo dei rischi ad essi connessi, mediante l'implementazione di azioni specifiche finalizzate al loro contenimento. I rischi aziendali possono avere diversa natura: rischi di carattere strategico, operativi (legati all'efficacia e all'efficienza delle operations aziendali), di reporting (legati all'affidabilità delle informazioni economico-finanziarie) e, infine, di compliance (relativi all'osservanza delle leggi e regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e/o perdite economiche). Tutti i rischi possono, inoltre, essere di provenienza esogena oppure endogena al gruppo Landi Renzo.

I responsabili delle diverse direzioni aziendali individuano e valutano i rischi di competenza e provvedono alla individuazione delle azioni di contenimento e di riduzione degli stessi (c.d. "controllo primario di linea").

Alle attività di cui sopra si aggiungono quelle del Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari e del suo staff (c.d. "controllo di secondo livello"), del Responsabile della funzione di Internal Audit (c.d. "controllo di terzo livello") che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk assessment, il ciclico svolgimento degli interventi di audit e la successiva gestione del follow up.

Di seguito sono indicati i principali elementi strutturali su cui è basato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo

Codice Etico Il Gruppo Landi ha approvato, nel marzo 2008, un Codice Etico che definisce i principi e i valori fondanti del suo modo di fare impresa, nonché regole di comportamento e norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Codice Etico, che è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del Gruppo, è stato rivisto nell'ambito del progetto di aggiornamento del Modello 231 a seguito dell'introduzione della nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (articolo 648-ter1 c.p.). Il nuovo Codice è in vigore dal 15 marzo 2021.
Struttura organizzativa L'assetto organizzativo generale del gruppo Landi Renzo è definito da un sistema di comunicazioni organizzative interne emesse dalla funzione Risorse Umane su indicazione dell'Amministratore Delegato. La struttura del gruppo Landi Renzo, gli organigrammi e le disposizioni organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale.
Funzione di Internal Audit Il gruppo Landi Renzo si è dotato di una funzione di Internal Audit che ha il compito di valutare, attraverso un monitoraggio continuo dei rischi aziendali e un programma continuativo di verifiche, la tenuta del sistema dei controlli.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting Nel corso dell'Esercizio, il gruppo Landi Renzo si è avvalso di uno strumento di reporting direzionale atto a tracciare i dati consuntivi comparandoli con i dati di budget e di forecasting. Tale strumento è inoltre in grado di supportare what if analysis ad elevato livello di dettaglio, effettuando simulazioni sulle principali componenti di conto economico in modalità rolling su 12 mesi.
Enterprise Risk Management (ERM) Per le società del gruppo Landi Renzo ritenute significative in tal senso, è stato creato il sistema di gestione dei rischi secondo i principi dell'ERM. Tale sistema include la gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico le cui principali caratteristiche sono descritte in uno specifico paragrafo a seguire. Il sistema ha portato all'identificazione dei rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali e delle azioni di controllo da intraprendere volte al contenimento del rischio residuale. I principali rischi e incertezze relativi al gruppo Landi Renzo sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione.
Sistema delle procedure operative aziendali I manuali delle procedure amministrative redatti ai sensi della L. 262/2005 sulla tutela del risparmio, le procedure e le istruzioni operative emesse dal Sistema Qualità e, infine, le disposizioni organizzative emesse dalla funzione Risorse Umane, assicurano la corretta applicazione delle direttive aziendali e, conseguentemente, la riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Il sistema delle procedure operative aziendali è stato aggiornato, da ultimo, nel corso dell'Esercizio.
Sistemi informativi Il sistema informativo di gruppo Landi Renzo è realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione che ruotano intorno ad un sistema ERP integrato (SAP). L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che favoriscono sicurezza, confidenzialità e salvaguardia dei dati e corretto utilizzo da parte degli utenti.
Risorse umane Il gruppo Landi Renzo si è dotato di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione. Le politiche retributive, coerentemente con le migliori practice ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri, una quota di retribuzione variabile.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 Si veda il successivo paragrafo 11.3.
Modello di controllo contabile ex L. 262/2005 sulla tutela del risparmio che si articola attraverso i Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 (di seguito, "Manuali") che formalizzano il ruolo dei process owners.
I Manuali delle procedure amministrative sono disponibili a tutti i dipendenti sulla intranet aziendale. Eventuali significative anomalie, disallineamenti e/o deroghe procedurali vengono prontamente segnalati al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'adozione delle opportune misure correttive.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

Informativa contabile e di bilancio I predetti Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 insieme al Manuale contabile del gruppo Landi Renzo, tutelano la correttezza nella predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata.
Informazioni di natura privilegiata Vengono tenute costantemente aggiornate le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, al fine di mantenerle in linea anche con le direttive comunitarie in materia di market abuse.
Comunicazione interna Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Questo favorisce la tempestiva acquisizione delle notizie relative alla gestione aziendale che vengono, allo stesso modo, prontamente fatte oggetto di analisi dei rischi connessi e, se ritenuto opportuno, recepite a livello di reporting economico-finanziario.

Strumenti di monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che dai responsabili delle diverse direzioni aziendali, anche in via indipendente dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk mapping, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività.

Nel corso della stesura dell'ultimo piano audit da parte della funzione di Internal Audit per il triennio 2019-2021, sono stati identificati i rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali.

Le attività di controllo e monitoraggio sono articolate su tre livelli:

controlli di primo livello (c.d. "controllo primario di linea") insiti nello svolgimento dei processi operativi ed affidati in via continuativa al management operativo/process owner;
controlli di secondo livello ovvero quelli svolti da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dal suo staff a presidio del processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria, garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali;

controlli di terzo livello, ovvero monitoraggio indipendente svolto dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, attraverso l'attività di risk mapping, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sulla base delle informazioni e delle evidenze ricevute con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi, dal Responsabile della funzione di Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del gruppo Landi Renzo sia adeguato, efficace ed effettivamente funzionante e, pertanto, idoneo a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo in ragione del tipo di attività svolta, delle caratteristiche dell'azienda e del mercato in cui opera.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITA' DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, durante la riunione del 29 aprile 2019, con il parere favorevole del Comitato controllo e rischi, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella persona dell'Amministratore Delegato Sig. Cristiano Musi, attribuendo allo stesso le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; (e) riferisce tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 giugno 2018 – su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale – aveva nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Signor Filippo Alliney (al tempo of counsel di Andersen Tax&Legal e oggi Amministratore unico della società Alliney & Partners S.r.l.). Tale nomina è stata – sempre su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo

parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale – confermata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2019. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Responsabile della funzione di Internal Audit un emolumento giornaliero pari ad Euro 1.050,00, maggiorato di IVA e contributi previdenziali, per ogni giorno in cui abbia prestato l'attività, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esecuzione dell'incarico.

Si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit, Signor Filippo Alliney, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione, finanza e controllo, per assicurare maggiore indipendenza, autonomia e professionalità e un più ampio confronto con le best practice di mercato.

Il Signor Filippo Alliney è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e non ha legami societari con l'Emittente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è, inter alia, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferisce del proprio operato al Comitato controllo e rischi, al Collegio Sindacale ed all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è stato dotato di un'adeguata disponibilità di spesa, per ciascun anno di carica, non superiore ad Euro 50.000 lordi.

Le attività svolte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, coerentemente con il piano triennale di audit del gruppo Landi Renzo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2019, sono mirate, attraverso le verifiche e la partecipazione alle attività dell'azienda, ad esprimere una valutazione sulla tenuta del sistema dei controlli interni.

La natura e la missione dalla funzione di Internal Audit è quella di verificare che il sistema dei controlli interni sia efficace al contenimento dei rischi aziendali. In questo scenario l'obiettivo della funzione di Internal Audit assume una duplice valenza, da un lato di forma affinché siano rispettate le best practice di mercato, sia garantito l'adeguato flusso informativo nei confronti degli organi aziendali ed il confronto con le altre funzioni di controllo, dall'altro di sostanza attraverso verifiche, anche attraverso attività di testing, sui controlli presenti all'interno dei processi aziendali (assurance) ovvero dall'adeguata gestione dei progetti di sviluppo/adeguamento operativo (control design).

Nello svolgimento delle attività previste dal piano di audit la funzione di Internal Audit seguirà le practice di mercato quali richiamate dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione interagendo in maniera costruttiva con gli stakeholder dei processi o delle attività oggetto di revisione.

La selezione delle aree oggetto di verifica è avvenuta attraverso un processo di analisi e valutazione dei rischi (risk mapping) che ha coinvolto gli organi di controllo (ossia il Comitato controllo e rischi e l'Organismo di Vigilanza) ed il management aziendale. Tuttavia, l'interazione continua con gli organi e le strutture aziendali fa sì che la valutazione del rischio diviene oggetto

di aggiornamento continuo e, di conseguenza ed a parità di risorse, il piano di audit potrà subire degli adeguamenti.

La copertura del complesso dei rischi aziendali (ciclo di audit) passa attraverso la predisposizione di un piano di audit con orizzonte triennale. La collocazione delle verifiche nell'ambito del triennio è stata decisa tenuto conto della maggiore o minore rilevanza del rischio associato alla singola area oggetto di verifica. La programmazione triennale sarà comunque oggetto di possibile revisione annuale in relazione all'evoluzione della struttura aziendale e dei relativi rischi.

I cambiamenti eccezionalmente indotti dalla crisi pandemica da Covid-19 e il conseguente ricorso alla cassa Integrazione in deroga a partire dal secondo trimestre dell'anno che hanno inciso sostanzialmente sulla disponibilità delle risorse interne, interlocutore primario attraverso cui la Funzione di Internal Audit svolge la propria attività di controllo – hanno richiesto una variazione temporale del Piano Audit, che riprenderà il suo normale corso a partire dal secondo trimestre del 2021.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso il piano di audit triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette, con diversa periodicità, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del piano di audit, anche in combinazione all'operato della società di revisione esterna, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. j), del Regolamento di Borsa, ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il "Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzato a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ancora, al fine di implementare il Modello, è stato istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV") con le funzioni individuate nell'articolo 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001. L'OdV è costituito dai Signori Jean-Paule Castagno, in qualità di Presidente, Sara Fornasiero e Domenico Sardano, i quali sono stati nominati nell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

L'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto sull'attuazione ed effettiva conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di ogni comparto aziendale.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore. In particolare, nella riunione del 28 agosto 2012, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto ed approvato alcune modifiche del Modello volte a ricomprendere i reati ambientali tra i presupposti della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001. Successivamente, in data 27 agosto 2013, il Modello è stato ulteriormente aggiornato a seguito dell'entrata in vigore della Legge 190/2012 ("Disposizioni per la repressione della corruzione"). Un ulteriore aggiornamento del Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2015, al fine di ricomprendere la nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (articolo 648-ter c.p.). Nel corso del 2019 la Società ha chiesto all'Organismo di Vigilanza supporto per l'aggiornamento del Modello in considerazione delle novità legislative e di quelle organizzative intervenute. Nella riunione del 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli ultimi aggiornamenti del Modello, che riguardano la Parte Generale, il Codice Etico e la procedura Whistleblowing, Alla data della presente Relazione, risulta in corso di aggiornamento la Parte Speciale con riferimento alle tematiche di abuso di mercato, di impiego lavoratori stranieri e di salute e sicurezza sul lavoro.

Il Modello è stato pubblicato e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners.

Infine, sempre nell'ambito delle attività volte ad implementare il Modello, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico del gruppo Landi Renzo, così come modificato, da ultimo, in data 15 marzo 2021. Infatti, come evidenziato nelle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. In particolare, il Codice Etico di Landi Renzo individua i valori aziendali, l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei destinatari e prevede l'applicazione di sanzioni, indipendenti ed autonome rispetto quelle previste del CCNL.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo IA.2.10.2, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, il rappresentante Sig. Stefano Landi, in data 14 giugno 2019, ha debitamente attestato l'adozione da parte della Società in data 20 marzo 2008 del Modello di organizzazione, gestione

e controllo ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 e la composizione dell'OdV. Tale attestazione fa parte della documentazione la cui presentazione è richiesta annualmente da Borsa Italiana alle società quotate sul segmento STAR atta al mantenimento di tale qualifica.

Durante il corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito sette volte. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2016-2024, nonché per la revisione legale limitata della relazione semestrale consolidata del gruppo Landi Renzo, per il medesimo periodo, alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa, 91.

Si segnala che, in data 16 ottobre 2017, è stato conferito alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. anche l'incarico per la revisione limitata (limited assurance) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/16 per gli esercizi dal 2017 al 2024.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente preposto è stato nominato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 154-bis del Testo Unico dal Consiglio di Amministrazione della Società del 29 aprile 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, nella persona del Chief Financial Officer Sig. Paolo Cilloni, dirigente responsabile dell'area amministrazione, finanza e controllo dell'Emittente, ritenendo soddisfatti i requisiti per la nomina ed, in particolare, la comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conformemente a quanto richiesto dall'articolo 24 dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 ha dotato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Sig. Paolo Cilloni, di adeguati mezzi e poteri per lo svolgimento dei compiti a lui attribuiti, fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione e ferma l'attività di vigilanza di quest'ultimo sul conferimento di tali mezzi e poteri e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato il compenso da attribuirsi al medesimo dirigente per l'espletamento dei suoi doveri.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione ha (i) in data 29 novembre 2010,

adottato una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Landi Renzo, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, ed (ii) in data 29 aprile 2019, nominato un Comitato per le operazioni con parti correlate composto da due amministratori indipendenti (nelle persone dei Signori Sara Fornasiero e Vincenzo Russi). Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, la procedura interna è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute tre riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate a cui erano presenti i Signori Sara Fornasiero e Vincenzo Russi, oltre ai componenti del Collegio Sindacale e al Chief Financial Officer della Società. I componenti del Comitato per le operazioni con parti correlate hanno svolto attività di induction sia nel 2020 che a inizi 2021 con riferimento alle novità introdotte dal D.Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva 2017/828/UE "Shareholder Rights Directive II" ("SHRD II") e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni circa le sessioni di induction training tenutesi nel corso dell'Esercizio si veda la sezione 4.2 della presente Relazione.

In conformità con quanto suggerito dalla Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la suddetta procedura è stata oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2019. A seguito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che la stessa fosse adeguata rispetto al quadro normativo e regolamentare in vigore, specificando tuttavia che la Società – insieme ai legali che la assistono – stava valutando se procedere a una revisione della suddetta procedura anche al fine di allinearla alla migliore prassi applicativa e adeguarla alle procedure delle società neo-quotate, nonché (ove necessario) alle modifiche legislative e regolamentari che dovessero entrare in vigore anche alla luce del D. Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva 2017/828/UE "Shareholder Rights Directive II" ("SHRD II"). Alla luce delle recenti novità legislative e regolamentari, incluse le modifiche al Regolamento Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio, la Società intende procedere a una revisione della propria procedura interna.

Gli elementi di maggior rilievo della procedura sono i seguenti:

(a) la classificazione delle "Operazioni con Parti Correlate" in operazioni di Maggiore Rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di Valore Esiguo (intendendosi per tali quelle di valore talmente basso da non comportare prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e che pertanto vengono escluse dal campo di applicazione della nuova procedura, individuate dalla Società nelle operazioni il cui valore non superi Euro 200.000), e di Minore Rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le Operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e di Valore Esiguo);

(b) le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di Maggiore Rilevanza, richiedendo la pubblicazione di un apposito documento informativo;

(c) il ruolo particolarmente importante che viene attribuito al Comitato per le operazioni con parti correlate nella procedura di valutazione e approvazione delle operazioni.

A tale Comitato viene infatti affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della società al

compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate sia negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 22 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione a eventuali comitati interni. Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla

minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi delle precedenti disposizioni.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli

incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, comma 1, del cod. civ., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità previste dallo statuto della Società.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2019, ha nominato il Collegio Sindacale della Società, che verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

I membri del Collegio Sindacale sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) due sindaci effettivi ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli Azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l.; mentre b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

Diana Rizzo, nata a Bologna, il 21 luglio 1959, sindaco effettivo;
Domenico Sardano, nato a Genova il 23 settembre 1970, sindaco effettivo;
Alessandro Levoni, nato a Modena, il 17 maggio 1980, sindaco effettivo;
Marina Torelli, nata a Modena il 26 aprile 1961, sindaco supplente; e
Antonio Cherchi, nato a Sassari il 7 settembre 1954, sindaco supplente.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

Fabio Zucchetti, nato a Torino, il 4 maggio 1966, sindaco effettivo; e
Gian Marco Amico di Meane, nato a Torino, il 28 aprile 1972, sindaco supplente.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con n. 132.990.260 voti favorevoli e i candidati della lista numero 2) sono stati eletti con n. 13.101.545 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto era stato pari all'81,62% dell'intero capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Nome e Cognome	Carica	In carica dal	% partecipazione alle riunioni del Collegio
Fabio Zucchetti	Presidente del Collegio Sindacale	29 aprile 2019	100%
Diana Rizzo	Sindaco Effettivo	29 aprile 2019	100%
Domenico Sardano	Sindaco Effettivo	29 aprile 2019	100%
Marina Torelli	Sindaco Supplente	29 aprile 2019	-
Gian Marco Amico di Meane	Sindaco Supplente	29 aprile 2019	-

Un terzo dei membri effettivi e dei membri supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Fabio Zucchetti. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino esercita la professione di Dottore Commercialista dal 1993, con particolare specializzazione in campo fiscale e societario assistendo clientela di livello nazionale e internazionale. Ha ricoperto e ricopre attualmente la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del collegio sindacale o sindaco effettivo, membro del comitato rischi e del comitato per le operazioni con parti correlate in società, anche facenti parti di gruppi multinazionali, società finanziarie, vigiliate e/o società quotate.

Diana Rizzo. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena esercita la professione di Dottore Commercialista dal 1983, con particolare specializzazione in campo economico-aziendale, fiscale societario. È stata Revisore Ufficiale dei Conti e attualmente è Revisore Contabile, iscritta in sede di prima formazione dell'Albo oltre a Revisore degli Enti Locali. Collabora da oltre 35 anni con i Tribunali di Modena e Bologna in qualità di Consulente tecnico in materia civile e penale e perito valutatore e ricopre anche incarichi di incarichi di curatore fallimentare, commissario giudiziale. Ricopre l'incarico di sindaco di società industriali e società finanziarie.

Domenico Sardano. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Genova. Dal 1996 al 1997 ha svolto l'attività di revisore presso la società di revisione PriceWaterhouseCoopers. Dal 1997 lavora presso lo Studio Sardano di Genova e nel febbraio del 2000 ha conseguito l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e risulta iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova. Ricopre diversi incarichi di Curatore Fallimentare, Commissario Giudiziale e Liquidatore Giudiziale in Procedure Concorsuali ed è sovente incaricato quale C.T.U. e Perito Estimatore dal Tribunale di Genova. Ha inoltre collaborato con alcuni fondi di private equity. In particolare dal 2002 ha sviluppato la propria attività professionale anche nel settore relativo alla strutturazione di operazioni di private equity e venture capital sia collaborando con alcuni fondi di private equity, anche esteri, sia intervenendo in operazioni societarie nell'ambito della progettazione e/o strutturazione di operazioni di private equity e venture capital e più in generale di M&A. Dal 2013 al 2016 è stato membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova. Attualmente ricopre inoltre la carica di sindaco in alcune società industriali.

Marina Torelli. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia dal 1989 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Esercita la libera professione e, oltre all'attività di controllo legale e contabile nell'ambito di incarichi di sindaco di società, svolge anche assistenza contabile, amministrativa, finanziaria, contrattuale, societaria, fiscale, di assistenza al contenzioso tributario e di controllo di gestione. Ricopre l'incarico di sindaco e di revisore in società industriali e commerciali. È, inoltre, Presidente e Amministratore Delegato di una società industriale e consigliere in Azienda Speciale di servizi di assistenza agli anziani.

Gian Marco Amico di Meane. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili dal 2006. Dal 1997 al 1999 ha svolto l'attività nel settore audit presso la società di revisione PriceWaterhouseCoopers a Londra e a Torino. Dal 1999 al 2004 ha lavorato nel settore audit di Ernst & Young a Torino. Dal 2004 svolge la libera professione sia come collaboratore dello Studio Zucchetti, dove si occupa dell'attività di consulenza fiscale / societaria, sia gestendo in proprio l'attività professionale a livello societario e personale. Attualmente ricopre inoltre la carica di Presidente del collegio sindacale, sindaco e consigliere in alcune società industriali.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità in merito alla composizione del Collegio Sindacale contenente i criteri di seguito elencati:

ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina richiamati dall'articolo 8 del Codice di Autodisciplina stesso e non dovrà rivestire la carica di componente dell'organo di controllo in più di cinque emittenti quotati o ad azionariato diffuso, nonché la carica di componente dell'organo di amministrazione o controllo presso società per azioni, in accomandita per azioni o in società a responsabilità limitata oltre i limiti massimi pari a 6 punti calcolati secondo il modello contenuto nell'Allegato 5-bis, schema 1, del Regolamento Emittenti;
in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale;
la composizione di genere dell'organo dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;
al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprie della Società.

Nel corso dei prossimi esercizi, il Consiglio di Amministrazione – anche alla luce delle recenti modifiche legislative e regolamentari, nonché del nuovo Codice di Corporate Governance, applicabile a partire dal 1° gennaio 2021 – intende analizzare e valutare, anche in vista del prossimo rinnovo delle cariche sociali, le necessarie modifiche da apportare alla suddetta politica di diversità.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Collegio Sindacale della Società alla data del 31 dicembre 2020 (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione):

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Fabio Zucchetti	ACB Group S.p.A.	Amministratore
	AMUT S.p.A. Macchine per la lavorazione delle materie plastiche	Presidente del Collegio Sindacale
	Banca Albertini S.p.A.	Sindaco supplente
	Cesea S.r.l.	Amministratore unico
	Diageo Operations Italy S.p.A.	Amministratore
	Diageo Italia S.p.A.	Amministratore
	Ersel Investimenti S.p.A.	Sindaco effettivo
	Ersel SIM S.p.A.	Sindaco effettivo
	Finproject S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fudex Group S.p.A.	Sindaco effettivo
	Hyva Capital Equipment S.r.l.	Sindaco unico
	Hyva Italia S.r.l.	Sindaco unico

	Imm.re Giorni di AM Chiaberge & C Sas	Socio Accomandante
	Imm.re Vincoma di AM Chiaberge & C Sas	Socio Accomandatario
	Manval S.s.	Socio Amministratore
	Megadyne S.p.A.	Sindaco effettivo
	Moretta S.s.	Socio Amministratore
	Online SIM S.p.A.	Sindaco effettivo
	P&C S.p.A.	Sindaco effettivo
	Padanaplast S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	S.E.P. Società Energetica Piossaco S.p.A.	Amministratore
	Simon Kucher Partners Italia S.r.l.	Sindaco effettivo
	Susa S.s.	Socio Amministratore
Diana Rizzo	OWL S.p.A.	Sindaco supplente
	Autin S.p.A.	Sindaco supplente
	BPER Banca S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fin Twin S.p.A.	Sindaco supplente
	Finfloor S.p.A.	Sindaco supplente
	Florim Ceramiche S.p.A. socio unico	Sindaco supplente
	Hyle Capital Partners SGR S.p.A.	Sindaco effettivo
	Kronos 2 Ceramiche S.p.A.	Sindaco effettivo
	LB Officine Meccaniche S.p.A.	Sindaco effettivo
	TAS S.p.A.	Sindaco effettivo
	PLT Wind S.p.A.	Sindaco effettivo
	Unicom S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	FinFirel S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Domenico Sardano	Finoil S.p.A.	Sindaco effettivo
	Iplom S.p.A.	Sindaco effettivo
	Dulevo International S.p.A.	Sindaco effettivo e membro ODV
	AVM Energia S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
	Madonnina S.p.A. per l'Edilizia e l'Agricoltura	Sindaco effettivo
	Rupe Residenza Universitaria delle Peschiere S.p.A.	Sindaco effettivo
	Safe S.p.A.	Sindaco effettivo
	Safe&Cec S.r.l.	Sindaco effettivo
	Ireos S.p.A.	Sindaco effettivo
	Centro Calor S.r.l.	Sindaco supplente
	Augusto Parodi holding	Sindaco supplente
Marina Torelli	T.I.E. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale – Revisore
	Assicura S.p.A.	Sindaco supplente
	Emiliana Conglomerati S.p.A.	Sindaco effettivo – Revisore
	Tecom S.r.l.	Revisore unico
	Firma S.r.l.	Revisore unico
	Beiplast S.r.l.	Revisore unico
	Ciclamini S.r.l.	Revisore unico
	Coop. Sociale Il Bettolino	Sindaco supplente
	Carpenfer S.p.A.	Sindaco supplente
	Lodi S.p.A.	Sindaco supplente

	C.M.E. S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Società Agricola Bioguss S.r.l.	Revisore Unico
	Azienda Speciale i Millefiori	Amministratore
	Plastmeccanica S.r.l.	Sindaco effettivo e revisore
	Villa Aurora S.r.l.	Revisore Unico
Gian Marco Amico di Meane	Amut S.p.A.	Sindaco supplente
	Bureau Van Dijk S.p.A.	Sindaco effettivo
	Diageo Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	Diageo Operations Italy S.p.A.	Sindaco effettivo
	Futura S.r.l.	Amministratore
	Industria Maimeri S.p.A.	Sindaco supplente
	Tecnologie Avanzate S.r.l.	Sindaco effettivo
	CLN S.p.A.	Sindaco effettivo
	Rudra S.p.A.	Sindaco effettivo
	Logitech S.p.A.	Sindaco effettivo
	O.M.S. S.p.A.	Revisore unico
	Maider IBC S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finprojec S.p.A.	Sindaco supplente
	Megadyne S.p.A.	Sindaco supplente
	Pencil S.p.A.	Sindaco effettivo
	Valbormida S.p.A.	Sindaco effettivo

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute diciotto riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di 78 minuti. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 11 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 4 già tenutesi in data 15 febbraio, 26 febbraio, 5 marzo e 12 marzo 2021. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli sindaci si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per maggiori informazioni circa le sessioni di induction training tenutesi nel corso dell'Esercizio si veda la sezione 4.2 della presente Relazione.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari.

Il Collegio sindacale ha valutato sia nella prima riunione utile successiva alla nomina del Collegio Sindacale sia nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina ed ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data

29 aprile 2019 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci e, trattandosi della prima verifica successiva alla nomina dei sindaci, ha pubblicato in pari data l'esito di tale verifica mediante diffusione di un comunicato stampa.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ai sensi del punto 8.C.4 del Codice di Autodisciplina il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato controllo e rischi, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di Internal Audit.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investors" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il Sig. Paolo Cilloni (Chief Financial Officer del Gruppo) è stato identificato quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti (investor relations manager).

Alla luce della struttura organizzativa dell'Emittente, si è ritenuto di non procedere alla costituzione di una apposita struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 11 dello statuto dell'Emittente prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: "Possono intervenire all'assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione. La società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci".

La Società non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle Assemblee, evitando

peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea, delle disposizioni regolamentari.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo - ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare. Nel corso dell'Esercizio cinque Amministratori sono intervenuti in Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente; pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, in data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una serie di misure volte alla progressiva adesione della Società e delle soluzioni di governance dalla stessa adottate alle novità introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance, applicabile a partire dal 1 gennaio 2021. Di tali misure si fornirà ampia descrizione nella relazione sul governo societario per l'esercizio 2021.In particolare, in conformità a quanto richiesto dal nuovo Codice:

a) è stato adottato un regolamento del Consiglio di Amministrazione, che definisce le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori;
b) è stato nominato il segretario del Consiglio di Amministrazione, nella persona del dott. Fiorenzo Oliva, il quale, essendo dotato di adeguati requisiti di professionalità, avrà il compito di supportare l'attività del presidente e di fornire al Consiglio assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
c) come già segnalato, sono stati aggiornati i regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e dei Comitato per la Remunerazione;
d) sono stati definiti i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare ad una prossima riunione consiliare l'approvazione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche in considerazione dell'attuale assetto organizzativo della Società ed al fine di approfondire ulteriormente alcuni aspetti relativi alle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera inviata in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2021 e del Collegio Sindacale in data 30 dicembre 2020,

nonché, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione.

In merito alla prima area di miglioramento individuata nella suddetta lettera e relativa alla gestione dei temi di sostenibilità dell'attività di impresa, il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella della politica di remunerazione, ha incluso nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo. La Società, operante da sempre nell'ambito della mobilità sostenibile, riconosce infatti grande importanza alla sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine anche tenendo conto degli interessi degli azionisti e, a tal fine, considera il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa. In tale ottica, la politica per la remunerazione adottata dalla Società è improntata al perseguimento del successo sostenibile della Società e fa dipendere in misura consistente i compensi degli amministratori esecutivi al raggiungimento di obiettivi che si sostanziano nella creazione di valore di lungo periodo per gli azionisti e per la Società nel suo complesso.

Per quanto riguarda la seconda area di miglioramento identificata nella suddetta lettera relativa all'informativa pre-consiliare, il Consiglio di Amministrazione – in linea con l'esercizio precedente – ha rilevato che la trasmissione dei documenti e delle informazioni necessarie per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari avviene con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni (tenuto anche conto delle possibili esigenze di urgenza relative a determinati argomenti). Nello specifico, il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di tre giorni e, nel corso dell'Esercizio, tale termine è stato normalmente rispettato. Al riguardo, si ricorda che l'informativa preconsiliare è stata agevolata dall'introduzione di una piattaforma informatica con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto rilevato che le procedure attualmente adottate siano idonee ad assicurare un'adeguata completezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, come confermato anche dai risultati emersi dalla compilazione del questionario di autovalutazione da parte dei consiglieri, i quali hanno espresso forte gradimento rispetto alla tempistica, alle modalità di trasmissione e al contenuto dell'informativa pre-consiliare. Tali procedure sono state riflesse nel nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato dal Consiglio stesso in data 15 marzo 2021 in ottemperanza alla raccomandazione n. 11 del nuovo Codice di Corporate Governance, applicabile a partire dal 1 gennaio 2021. A tal proposito, si precisa che il suddetto Regolamento non prevede che i termini per l'invio della documentazione pre-consiliare siano derogabili per mere esigenze di riservatezza. Infine, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo degli organi sociali, ha ritenuto opportuno mantenere la figura del lead independent director, che, tra le sue funzioni, ha il compito di contribuire a garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Con riferimento alla terza area di miglioramento evidenziata nella suddetta lettera, si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale valutano la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, successivamente, valutano la permanenza dei requisiti di indipendenza con cadenza almeno annuale. Al riguardo, si rileva che ai fini delle valutazioni di indipendenza la Società non ha disapplicato alcuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. Inoltre, in data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del graduale adeguamento della prassi

e delle soluzioni di corporate governance adottate dalla Società al nuovo Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi da utilizzare per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, come previsto dalla raccomandazione n. 7 del suddetto Codice.

In relazione alla quarta raccomandazione contenuta nella suddetta lettera, relativa all'autovalutazione dell'organo di amministrazione, si segnala che il Consiglio di Amministrazione sovraintende al processo di board review, richiedendo a tutti i consiglieri in carica di compilare annualmente un questionario rivolto alla valutazione del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio di Amministrazione dei Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Le osservazioni emerse a seguito della compilazione di detto questionario vengono portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione a cura dell'Amministratore Delegato, al fine di assicurarne l'efficacia. I risultati del questionario di autovalutazione vengono altresì portati a conoscenza del Comitato per la remunerazione e del Comitato controllo e rischi per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza.

In relazione alla quinta raccomandazione, relativa alla nomina e alla successione degli amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto (i) di non adottare piani di successione per gli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale, nonché (ii) di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le proposte di nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza soprattutto tenuto conto della struttura del gruppo Landi Renzo e dell'azionariato dell'Emittente. Al riguardo, si segnala che, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva formulato alcuni orientamenti in merito alle figure professionali la cui presenza sarebbe stata opportuna all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1, lettera h), del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali rispettino i requisiti di completezza e tempestività.

In relazione alla sesta e ultima area di miglioramento evidenziata nella lettera, relativa alle politiche di remunerazione, si segnala che la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società prevede che agli amministratori esecutivi investiti di particolare cariche e ai dirigenti con responsabilità strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile, (quest'ultima rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva), distinguendo chiaramente tra componente fissa, componente variabile di breve-medio periodo e componente variabile di lungo periodo. La componente variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e ha natura incentivante attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve-medio periodo e di lungo periodo, predeterminati e chiaramente definiti. La possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati è limitata a casi eccezionali. Il Consiglio di Amministrazione, come emerso anche in sede di autovalutazione, ritiene che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Anche alla luce di quanto emerso dalla compilazione dei questionari di autovalutazione, in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali, la Società valuterà l'opportunità di adeguare la remunerazione dei presidenti dei comitati e dei consiglieri che partecipano in modo più intenso alla governance al carico di lavoro richiesto dal ruolo e dalle funzioni da questi svolte. Attualmente sono in essere trattamenti per la cessazione della carica solamente per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Sig. Cristiano Musi, erogabili

sulla base di criteri e procedure predefiniti. Per ulteriori dettagli in merito alla politica generale per la remunerazione, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.landirenzogroup.com/it, sezione Investors.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	Numero azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	112.500.000	100%	Quotato (MTA)	Da cod. civ. e regolamenti
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Trust Landi (trust regolato dalla legge del Jersey il	Girefin S.p.A.	54,662	68,709
cui trustee risulta essere Stefano Landi)	Gireimm S.r.l.	4,444	5,587
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	8,2624	5,193

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE												COMITATO CONTROLL O E RISCHI		COMITATO REMUNER.		COMITATO PARTI CORREL.
Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Data di prima nomina	Lista (M/m) *	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice di Aut.	Indip. da Testo Unico	** (%)	N. altri incarichi ***	****	**	****	**	****	**
Presidente Onorario	Giovannina Domenichini	1934			16/05/2007	M		x			0%	2
Amministratore Delegato	Cristiano Musi	1974	Ass. ord. del 29	Appr. Bilancio 31 dicembre 2021	28/04/2017	M	x				100%	6
Presidente	Stefano Landi	1958			16/05/2007	M	x				100%	7
Amministratore	Silvia Landi	1960			16/05/2007	M		x			100%	1
Amministratore	Angelo Iori	1954	aprile 2019		29/04/2016	M		x			86%	0	x	88%	x	100%
Amministratore	Dario Patrizio Melpignano	1968			13/11/2020	m		x	x	x	100%2	12
Amministratore	Sara Fornasiero	1968			29/04/2016	M		x	x	x	100%	15	x	100%	x	100%	x	100%
Amministratore	Vincenzo Russi	1959			29/04/2019	M		x	x	x	100%	19	x	100%	x	100%	x	100 %
Amministratore	Paolo Ferrero	1955			29/04/2019	M		x			100%	0
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Anton Karl	1976	Ass. ord. del 29 aprile 2019	Ottobre 2020	29/04/2016	m		x	x	x	100%3	4

² La percentuale di partecipazione si riferisce alle riunioni tenutesi a partire dalla nomina del Sig. Dario Patrizio Melpignano avvenuta in data 13 novembre 2020.

³ La percentuale di partecipazione si riferisce alle riunioni tenutesi fino alla cessazione dalla carica del Sig. Anton Karl avvenuta nel mese di ottobre 2020 per dimissioni.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
	N. riunioni svolte durante l'Esercizio	CDA: 7	CCR: 8	CR: 3	CPC: 3
NOTE **In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
****	In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Data di prima nomina	Lista (M/m) *	Indipendenza da Codice di Autodisciplina	** (%)	Numero di altri incarichi ***
Presidente	Fabio Zucchetti				29/04/2019	m	x	100%	23
Sindaco Effettivo	Diana Rizzo				29/04/2016	M	x	100%	13
Sindaco Effettivo	Domenico Sardano	1970	Assemblea ordinaria del 29 aprile	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021	17/10/2017	M	x	100%	11
Sindaco Supplente	Marina Torelli	1961	2019		16/05/2007	M	x	N/A	15
Sindaco Supplente	Gian Marco Amico di Meane	1972			29/04/2019	m	x	N/A	16
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 18
	NOTE In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico.

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Landi Renzo

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