Governance Information • Mar 31, 2021
Governance Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2021 www.reply.com
Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.
Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2020
Il sistema di Corporate governance della Società cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2018 (di seguito "il Codice").
Nel gennaio 2020 il Comitato Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.
In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Reply S.p.A., fondata sul modello organizzativo tradizionale, si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi ed è assistito dai Comitati consultivi remunerazione e controllo e rischi), Collegio sindacale e Società di revisione.
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.
Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:
› il processo di informativa finanziaria;
› l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.
La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale. Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.
Nella presente Relazione – e ove occorrente nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti - è riprodotta la struttura di governance adottata nell'esercizio 2020 che è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2021 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.
La Relazione di Corporate governance e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www. reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).
Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.
Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 15 marzo 2021, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13, di cui 4.028 azioni proprie con voto sospeso ai sensi dell'art 2357 ter del Codice civile e 14.872.556 azioni con diritto di voto maggiorato.
Si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni. Alla data attuale, non risultano in essere piani di stock option.
| N. AZIONI | % RISPETTO AL C.S. | QUOTATO/ NON QUOTATO |
DIRITTI E OBBLIGHI |
|
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 22.534.844 | 60,235% | Quotato | ex lege |
| di cui Azioni prive del diritto di voto | 4.028 | 0,0108% | Quotato | azioni proprie |
| Azioni a voto maggiorato | 14.872.556 | 39,754% | Quotato | due voti per ciascuna azione |
| Azioni con diritto di voto limitato | - | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.
Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 15 marzo 2021, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO | QUOTA % SU CAPITALE SOCIALE |
QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE |
|---|---|---|---|
| Rizzante Mario | Alika S.r.l. | 39,754% | 56,891% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Con delibera assembleare del 13 settembre 2017 la Società ha introdotto nello Statuto sociale il meccanismo del voto maggiorato che ha avuto effetto dal 10 ottobre 2017. La società ha assolto gli obblighi di pubblicazione sul sito internet della società del Regolamento per il Voto maggiorato.
Alla data del 15 marzo 2021, nell'Elenco degli azionisti che hanno conseguito il voto maggiorato (2 voti per ogni azione), risulta essere iscritto l'azionista Alika S.r.l. con la sua intera partecipazione, pari al 39,754% del capitale sociale con numero 14.872.556 azioni. Non risultano altri azionisti che hanno richiesto di poter beneficiare del voto maggiorato.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.
Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 3% del capitale sociale. Accordo sottoscritto, in continuità con il precedente patto, il 21 maggio 2018, con il quale
i soci della società Iceberg S.r.l. con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 100% (cento per cento) del capitale e precisamente:
› Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia
Sig.ra Graziella Paglia
hanno stipulato un Patto parasociale ex articolo 122 del TUF, della durata di tre anni rinnovabile automaticamente per successivi periodi di eguale durata laddove almeno una delle parti non comunichi la disdetta con preavviso scritto alle altre di almeno sei mesi, avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella società "Iceberg S.r.l. controllante indiretta della società REPLY S.p.A., per il tramite di Alika S.r.l..
In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Reply S.p.A. si segnala quanto segue:
Reply S.p.A. ha stipulato i seguenti finanziamenti con Intesa Sanpaolo SpA:
La società ha stipulato i seguenti finanziamenti con Unicredit SpA:
Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il Gruppo per esigenze connesse ad operazioni di acquisizioni totalitarie o maggioritarie di società italiane e/o europee, attribuiscono alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso dallo stesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del C.c. di Reply S.p.A.
In data 24 maggio 2018, Reply S.p.A. ha stipulato il contratto di mutuo assistito da garanzia ipotecaria con Unicredit Spa, per l'importo di Euro 40 milioni da utilizzare, mediante più erogazioni in preammortamento, al fine di concedere un apposito finanziamento soci al Garante
Terzo Datore d'Ipoteca (i.e. Reply Services srl) in relazione all'acquisto e alla ristrutturazione della "Caserma De Sonnaz" da destinare ad uso ufficio. Al 31 dicembre 2020 tale linea è stata utilizzata per 15,3 milioni di euro.
Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Reply S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportarne la risoluzione.
Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività del Gruppo, sono soggetti a vincoli di confidenzialità.
Lo Statuto di Reply non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.c.
Le informazioni sintetiche relative alle deleghe in essere sono riportate nel prospetto che segue:
| DELIBERA | IMPORTO | DELEGA | ESERCITATA | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ASSEMBLEA | DELEGA | SCADENZA | EURO | AZIONI | EURO | AZIONI |
| 21/04/2016 | Delega al Consiglio di Amministrazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da eseguirsi in forma scindibile a pagamento da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. |
21/04/2021 | 312.000 | 2.400.000 | - | - |
La Società ha delegato in data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi art. 2441 comma 4, fino ad un importo massimo di
nominali euro 312.000 mediante emissione di massime numero 600.000 azioni ordinarie Reply S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranche, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni.
A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dalla citata Assemblea è restato immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a un'emissione di massime n. 2.400.000 azioni di valore nominale di euro 0,13 cadauna.
Le azioni di nuova emissione saranno da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.
Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
L'Assemblea, con delibera del 21 aprile 2020, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del C.c. secondo le seguenti modalità: numero di azioni: tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società a detta data, di massime numero 7.478.256 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 19,9892% dell'esistente capitale sociale, nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 200.000.000; durata: periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21 aprile 2020 al 21 ottobre 2021, con sostituzione dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 21 aprile 2020;
corrispettivo minimo di acquisto: valore nominale dell'azione ordinaria (attualmente Euro 0,13); corrispettivo massimo: non superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 20%, con un impegno finanziario massimo di Euro 200.000.000;
autorizzazione alla cessione: (i) sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia offerta pubblica; (ii) mediante cessione, conferimento, scambio, assegnazione, permuta quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o
per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) a seguito di conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazioni gratuita di azioni ex art. 114 bis del TUF; (iv) mediante assegnazione a titolo gratuito in conformità alle disposizioni attuative dei piani di Stock Granting.
Alla data della chiusura dell'esercizio, il numero delle azioni proprie possedute è pari a 4.028 pari allo 0,0108% del capitale sociale.
Si precisa che:
Reply S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del C.c.
La società controllante non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Reply S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Reply S.p.A.
Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Reply S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del C.c., indicando nella Reply S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.
La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdfed a cui la Società ha aderito.
Nel mese di gennaio 2020, il Comitato di Corporate Governance ha approvato la nuova versione del Codice di Corporate Governance che è entrato in vigore a decorrere dall'esercizio 2021.
A decorrere dal 2021 la Società sta adottando comportamenti coerenti con la nuova versione del Codice ed è disponibile a valutare l'impatto delle ulteriori novità introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance ed in che misura, con quali modalità e tempi, introdurre ulteriori adeguamenti al sistema di Corporate Governance.
Infatti, il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel Codice di Autodisciplina ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.
Reply S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).
L'art. 16 dello Statuto della Società prevede, tra l'altro, che:
metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
Il Consiglio di Amministrazione della società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.
Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori
esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Attualmente, la società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 9 Amministratori di cui 6 esecutivi:
Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. I suddetti Amministratori sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2018 sulla base delle liste presentate.
In particolare sono state presentate le seguenti liste:
Lista Alika con i seguenti candidati Signori: Mario Rizzante (Presidente) Tatiana Rizzante, Filippo Rizzante, Daniele Angelucci, Claudio Bombonato, Elena Maria Previtera, Fausto Forti (indipendente), Oscar Pepino e Maria Letizia Jaccheri (indipendente).
Lista Investitori con i seguenti candidati Signori: Secondina Giulia Ravera (indipendente) e Francesco Umile Chiappetta (indipendente).
Lista Lodigiani con i seguenti candidati Signori: Enrico Macii (indipendente) e Stefania Pezzetti (indipendente) che presenta rapporti di collegamento con i soci che detengono partecipazioni di controllo e maggioranza relativa in quanto un candidato ha assunto cariche anche nel recente passato negli organi di amministrazione di società del gruppo del Socio di controllo o maggioranza relativa.
Sono stati tratti dalla lista Alika S.r.l. che ha ottenuto il maggior numero di voti pari al 61,19% i Signori: Mario Rizzante (Presidente) Tatiana Rizzante, Filippo Rizzante, Claudio Bombonato, Daniele Angelucci, Elena Maria Previtera e Fausto Forti (consigliere indipendente).
Sono stati tratti dalla lista Investitori che ha ottenuto un numero di voti pari al 34,70% i Signori: Secondina Giulia Ravera e Francesco Umile Chiappetta.
Il mandato dei suddetti Amministratori scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
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Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.
Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.
Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione degli amministratori in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, la disciplina prevista dal previgente art. 147 ter comma 1 ter del TUF è stata applicata dalla Società, per la prima volta, a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2015.
Le politiche adottate dalla Società in tema di diversità sono illustrate nell'apposita Dichiarazione di carattere non finanziario.
Si riporta nella tabella che segue la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.
| Nominativo | Carica | Anno di nascita |
Data di nomina prima |
Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Remunerazioni Comitato |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In carica | (**) L |
E | N.E | codice I.da |
I. TUF | Partecip.% | incarichi Altri |
Presenza | Partecip.% | Presenza | Partecip.% | ||||
| Presidente e | Dal 23/4/18 | ||||||||||||||
| Rizzante Mario |
Amministratore Delegato |
1948 | 10/07/2000 | Al 31/12/20 (*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Tatiana | Amministratore | Dal 23/4/18 | |||||||||||||
| Rizzante | Delegato | 1970 | 10/06/2003 | Al 31/12/20 (*) | M | X | - | - | - | 100,00% | 1 | - | - | - | - |
| Claudio | Consigliere | Dal 23/4/18 | |||||||||||||
| Bombonato | Esecutivo | 1946 | 13/12/2007 | Al 31/12/20(*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Daniele | Consigliere | Dal 23/4/18 | |||||||||||||
| Angelucci | Esecutivo | 1956 | 27/04/2012 | Al 31/12/20(*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Rizzante Filippo |
Consigliere Esecutivo |
1972 | 27/04/2012 | Al 31/12/20(*) Dal 23/4/18 |
M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Elena Maria | Consigliere | Dal 23/4/18 | |||||||||||||
| Previtera | Esecutivo | 1971 | 23/04/2018 | Al 31/12/20(*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Consigliere non | Dal 23/4/18 | ||||||||||||||
| Fausto Forti | esecutivo e Lead Independent Director |
1949 | 19/04/2004 | Al 31/12/20(*) | M | - | X | X | X | 100,00% | - | X | 100% | X | 100% |
| Secondina | Consigliere non | Dal 23/4/2018 | |||||||||||||
| Giulia Ravera | esecutivo ed indipendente |
1966 | 23/04/2018 | Al 31/12/20(*) | m | - | X | X | X | 100,00% | 4 | X | 100% | X | 100% |
| Francesco | Consigliere non | Dal 23/4/2018 | |||||||||||||
| Chiappetta Umile |
esecutivo ed indipendente |
1960 | 23/04/2018 | Al 31/12/20(*) | m | - | X | X | X | 100,00% | 2 | X | 100% | X | 100% |
| Numero di riunioni svolte nel corso del 2020 | Riunioni del C.d.A.: 4 | Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 3 |
Riunioni del Comitato Remunerazioni: 2 |
(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
(**) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari all'1%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 74,88% del capitale sociale.
Legenda: L: lista M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza E: Esecutivo N.E.: non esecutivo I: indipendente
I TUF: indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF
Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione della società attualmente in carica:
Laureato in Scienze dell'Informazione all'Università di Torino, ha costruito la sua intera carriera professionale su una grande passione per le nuove tecnologie e l'innovazione. Inizia a occuparsi di informatica negli anni '70 in Fiat, dove è impegnato nello sviluppo di soluzioni per l'automazione di fabbrica. Nel 1981, lascia il gruppo automobilistico italiano per dare vita alla sua prima esperienza imprenditoriale, Mesarteam, società di System Integration che, in pochi anni, porta a divenire leader in Italia. Ceduta Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Credit Lyonnais, contribuisce come Presidente al potenziamento delle attività presso grandi clienti internazionali. Nel 1994 è in Digital (oggi HP), come responsabile della Consulenza e della System Integration per l'Europa del Sud. Nel 1996 fonda Reply, un'organizzazione a rete basata sulle nascenti tecnologie internet e su di un nuovo modello di business che favorisce l'innovazione e la condivisione della conoscenza. Reply si afferma rapidamente sul mercato per l'eccellenza qualitativa delle proprie soluzioni, diventando una delle più conosciute realtà attive nel settore dell'Information e Communication Technology in Italia. Nel dicembre 2000, a soli quattro anni dalla fondazione, Reply, viene quotata alla Borsa di Milano. Sotto la sua guida, Reply intraprende un percorso di internazionalizzazione, che la vede crescere ed espandersi in Europa, in America e Brasile divenendo un punto di riferimento per le aziende che considerano l'innovazione tecnologica una delle principali leve competitive, come: l'intelligenza artificiale, il Cloud, i Dati, l'Internet degli oggetti e l'industria 4.0.
Laureata in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, fa parte del Gruppo fondatore di Reply. Da subito, si occupa della creazione e dello sviluppo delle competenze nei settori a elevato tasso di innovazione, quali quelli dei servizi a valore aggiunto per operatori di telecomunicazioni, dei new media e dei nuovi canali digitali. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business. Dal 2006, dopo diverse esperienze nel settore dell'Innovation Management, assume il ruolo di Amministratore Delegato, con la diretta responsabilità della definizione dell'offerta complessiva del Gruppo e dello sviluppo di Reply in Europa, USA, Brasile e Cina. Prima di entrare in Reply, ha lavorato per CSELT (oggi Tlab) dove ha svolto attività di sperimentazione e ricerca sulle tecnologie e sui servizi Internet per il pubblico.
Da febbraio 2020, ricopre l'incarico di Consigliere Indipendente in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.
Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, un PHD in Ingegneria Aerospaziale presso l'Università di Torino e un Master in Business Administration presso l'Università Bocconi di Milano. Dopo 10 anni di esperienza professionale in Fiat Divisione Aviazione e Ibm Italia, nel 1981 entra in McKinsey dove si occupa principalmente del settore bancario e Ict. Nel 1986 diventa Partner e leader in Italia delle practices Istituzioni finanziarie e Ict. Nel 1990 viene nominato da McKinsey Director delle società e membro del Leadership Group europeo sulle Financial Institutions. Per diversi anni è stato Responsabile Europeo della practice Commercial Banking. Nel 2006 ha lasciato Mckinsey ed è stato nominato Senior Advisor per l'Europa di Morgan Stanley (settore Istituzioni Finanziarie in Italia). È autore di ampia pubblicistica su tematiche strategiche, organizzative e tecnologiche per il settore finanziario e per il settore pubblico. Fino al novembre 2013, è stato consigliere della società SI Holding e Presidente di Banca Fonspa S.p.A. Fino a dicembre 2016, è stato consigliere di Amministrazione di Whysol S.p.A. società finanziaria di partecipazione attiva nel settore energetico. Da marzo 2014 fino ad aprile 2018 è stato Presidente della società Anima Holding S.p.A. società quotata sul mercato italiano.
Laureato in Scienze dell'informazione all'Università di Torino, inizia la sua attività lavorativa nel 1976 presso il Centro Studi e Laboratori Telecomunicazioni in qualità di ricercatore; dal 1986 al 1996 lavora in Mesarteam S.p.A. ricoprendo vari ruoli tra i quali Direttore Tecnico delle sedi di Roma e Torino. Nel 1996 entra come Senior Partner nel gruppo Reply. Nello stesso anno è socio fondatore di Cluster Reply, società focalizzata in soluzioni di e-business su tecnologia Microsoft. Dal 2000 al 2002 è responsabile delle operations nell'area di Torino. Nel 2003 diventa Amministratore Delegato di Santer S.p.A., società specializzata nel mercato della Sanità e della Pubblica Amministrazione Locale. Dal 2006 al 2010 è Chief Financial Officer della controllata tedesca Reply Deutschland AG. Dal 2011 è Chief Financial Officer di Reply S.p.A.
Laureata in Scienze dell'informazione all'università di Torino, fin dal periodo universitario si occupa di gestione di sistemi informativi. Nei primi anni 90 entra in Mesarteam, start up attiva nel settore della System Integration, con il compito di sviluppare progetti di supply chain management in ambito Unix e sulle tecnologie allora emergenti come Java. Nel 1996 inizia ad occuparsi di tecnologie innovative con il compito di avviare un team che sviluppi sul mondo Java e Web, e che realizza il primo progetto Java certificato Sun che viene indicato come il migliore progetto Java dell'anno. Successivamente, si occupa di Business Process Management in ambito bancario, realizzando in particolare un framework, adottato poi in
diverse realtà, per l'automazione dei processi di business basandosi sui principi della Service Oriented Architecture. Alla fine del 2000, entra in Reply con l'incarico di sviluppare le attività della start up Blue Reply, la società del Gruppo specializzata sulle tematiche della piattaforma IBM websphere e più in generale di promuovere l'offerta SOA (Software Oriented Architecture). Dal gennaio del 2007 assume il ruolo di Executive Partner, con la responsabilità dello sviluppo, del coordinamento e del supporto di tutte le società tecnologiche del Gruppo Reply. Dal 2009 è responsabile dell'evoluzione dell'offerta delle società del Gruppo che operano nei settori Telco, Media e Utility a livello europeo, e dello sviluppo delle linee di offerta inerenti gli ambiti CRM e Customer Experience. Nel 2020 assume il ruolo di Senior Partner.
Filippo Rizzante, laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino. Inizia la sua carriera in Reply nel 1999. Nei primi anni, all'interno del Gruppo si occupa principalmente di consulenza e progetti per la divisione web, focalizzandosi in particolare sullo sviluppo di portali B2B e B2C. Nel 2006, Filippo diventa Executive Partner del Gruppo Reply, con la responsabilità sulle Società del Gruppo che si occupano di tecnologie Oracle, Sicurezza, Information Lifecycle Management, Web 2.0 e Open Source. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile. Dal 2012, come CTO di Reply, guida lo sviluppo delle nuove componenti di offerta legate all'innovazione tecnologica ed ha la responsabilità a livello di Gruppo per tutte le partnership.
Laureato in Matematica. Dal 1974 al 1983 ha ricoperto diversi incarichi in Iveco S.p.A. (Gruppo Fiat) tra cui: IS e Responsabile gestione Ricambi della filiale in Brasile; dal 1983 al 1994 in Fiat Auto S.p.A. ricopre il ruolo di Direttore della Logistica. Dal 1994 al 2004 entra nel Gruppo Tnt – divisione Logistica – dove assume il ruolo di Amministratore Delegato della Business Unit Italy e Sud America. Nel 2005 entra in DHL Express Italia, Gruppo Deutsche Post DHL, assumendo il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, che ricopre fino a marzo 2013. Da aprile 2013 e fino ad aprile 2014 è stato Presidente di DHL Express Italia. Dal 2000 al 2006 è stato Presidente di Assologistica (Associazione Italiana delle Aziende di Logistica); da aprile 2010 e fino a marzo 2013 è stato Presidente di Confetra (Confederazione italiana delle Associazioni di Trasporto e Logistica). Da giugno 2018, ricopre la carica di Consigliere nella società Flenco Fluid System S.r.l.
Nata a Cuneo il 12 maggio 1966, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino e il Master in Business Administration (MBA) all'INSEAD di Fontainebleau. Sviluppa la sua carriera professionale in McKinsey & Co per 10 anni lavorando in Italia, UK, Francia, Germania e USA., guidando in collaborazione con il Top Management iniziative organizzative/strategiche in diversi business, tra cui Trasporti, Utilities, Tecnologia e Manufacturing. Tra il 2000 e il 2001 è stata Chief Executive Officer di Gandalf Airlines. Dal 2001 guida la creazione di 3Italia, azienda dove svolge il ruolo di Chief Operating Officer sino al 2016 e CEO di Elettronica Industriale (controllata di H3G Spa). Dal 2015, guida e porta a compimento la fusione tra 3Italia e Wind Telecomunicazioni nel ruolo di Merger Integration Officer. È stata Consigliere e Presidente di ASSTEL (Associazione delle Telecomunicazioni Italiane) per 2 mandati e consigliere di Confindustria Digitale. Ha ricevuto diversi riconoscimenti tra cui l'ALDAI "Merito e Talento" come Business Woman dell'anno, "Le Magnifiche 100 di Capital", il Premio R.O.S.A (Risultati Ottenuti Senza Aiuti) Canova e il Premio Donna Rotary. Nel 2018 ha accompagnato nel percorso di crescita imprenditoriale, come coach, la startup "WashOut", valutata come la migliore startup tra le dodici in lizza della prima edizione di B Heroes (su 500 partecipanti). È associata della Fondazione Marisa Bellisario e di InTheBoardRoom (progetto di Valore D).
Oltre al ruolo in di Consigliere Indipendente di Reply, attualmente ricopre le seguenti cariche:
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma, con il massimo dei voti e la lode. Ha proseguito la sua carriera nel mondo accademico, come docente e professore a contratto di diritto societario e corporate governance. Insegna dal 1994 in diverse importanti università italiane, tra cui la Bocconi, e la LUISS e la Cattolica.
È autore di numerosi saggi giuridici ed ha partecipato alla redazione dei commentari del TUB, del TUF e della Riforma del Diritto Societario del 2003.
La sua carriera professionale è iniziata nel 1983, lavorando per la Consob, dove fu nominato Responsabile dell'Ufficio Normativa. È stato in seguito componente del Sottocomitato Finanza del Comitato Euro istituito dal Ministro del Tesoro. Ha partecipato alla redazione del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana ed è stato advisor per la Commissione UE in materia di
diritto societario e corporate governance (2005 – 2010). Dal 1994 al 2001 è stato Vicedirettore di Assonime, mentre dal 2001 al 2008 è stato General Counsel di Telecom Italia e dal 2009 al 2017 ha ricoperto i ruoli di General Counsel e Senior Advisor per Pirelli & C. S.p.A. Attualmente è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Armònia SGR S.p.A, nonché amministratore indipendente di Autogrill S.p.A.
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato il 23 aprile 2018 ed i soci saranno chiamati a rinnovare l'organo amministrativo.
In vista del rinnovo, in ottemperanza alle raccomandazioni del nuovo Codice, nella riunione del Consiglio del 15 marzo 2021, sono stati definiti i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività di talune circostanze che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore come previsto dal nuovo Codice. Tali criteri saranno applicabili a valere per il prossimo triennio.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, alla medesima data di approvazione della presente Relazione, le cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Da detta verifica risulta quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore presso la Società e ciò, al di là del limite di cinque cariche in società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani (con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima) indicato nell'art. 16 dello Statuto; il
Consiglio ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica e successivamente con periodicità annuale.
Conformemente alla prassi di Gruppo, adottata nel tempo in materia di induction programme, sono previste delle iniziative volte a fornire agli amministratori ed al top management un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo autoregolamentare di riferimento. In particolare, è prevista la messa a disposizione di un set documentale contenente le principali disposizioni normative, regolamentari e di Corporate Governance riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio, ed i principali documenti societari di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale di gestione della società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.
In particolare, nel corso degli anni, e da ultimo nell'anno 2020, in aderenza al Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione con le modalità e la frequenza richieste e/o opportune ove se ne verifichino i presupposti:
per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, che statutariamente è di regola su base trimestrale, e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario ed opportuno. Al Presidente è attribuito dal vigente Statuto Sociale il potere di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle verifiche trimestrali, al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse, nonché forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 1,5 ore. Per l'esercizio 2021 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno 4 volte. Prima della data della presente Relazione, non si sono tenute riunioni.
In continuità con l'esercizio precedente, il Presidente, secondo quanto raccomandato dal Codice, si è adoperato al fine di portare a conoscenza dei membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con congruo anticipo rispetto alla data della riunione di consiglio. In particolare, al fine di garantire che ai membri del Consiglio siano fornite tutte le informazioni e tutti i documenti necessari per l'assunzione delle deliberazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha provveduto a dare istruzioni alla funzione Corporate affairs affinché questa provveda a trasmettere contestualmente all'invio della convocazione delle riunioni consiliari, o subito dopo, salvo che il materiale non sia disponibile preventivamente per questioni di particolare rilevanza strategica per la società o per il gruppo di cui è a capo o per ragioni urgenti e non prevedibili, una sintesi delle tematiche all'ordine del giorno.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre costantemente curato che le riunioni si svolgessero in modo tale da assicurare un'idonea trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, assicurando che fosse dedicato a ciascuno il tempo necessario per l'instaurazione di un proficuo confronto e discussione da parte di tutti i Consiglieri.
È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. Tenuto conto della situazione sanitaria derivante dal Covid-19, a partire dall'avvio della emergenza sanitaria, le riunioni consiliari si sono tenute mediante l'utilizzo di piattaforme di video conferenza.
In conformità agli obblighi regolamentari, nonché per agevolare la presenza del maggior numero di Consiglieri e di Sindaci, il calendario di massima delle riunioni viene programmato annualmente.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa sistematicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, dirigente della Reply; le principali funzioni aziendali sono rappresentate direttamente dai membri del Consiglio di Amministrazione che ricoprono tali funzioni nell'ambito dell'organizzazione della società.
Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi - che al riguardo si basa sulle verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit -, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
In conformità a quanto suggerito dal Codice (art. 1.C.1, lettera f), la società riserva al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione delle operazioni significative aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario nonché di alcune categorie di operazioni con parti correlate, in dettaglio identificate nel paragrafo di questa Relazione dedicato a tale tematica.
In adesione alle previsioni del Codice, il Consiglio effettua con cadenza annuale la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel corso della riunione del 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento.
Per quanto riguarda la valutazione da effettuare in occasione della scelta di figure professionali da includere nelle liste di nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, in continuità con la prassi di Gruppo consolidata, ha valutato di non esprimere alcun orientamento in ordine alle nomine, in quanto ha ritenuto, anche alla luce della partecipazione alla compagine sociale della società di diversi membri del Consiglio di Amministrazione, che tale valutazione spetti agli azionisti in sede di presentazione delle suddette liste.
L'assemblea non ha dispensato in via generale e preventiva gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione dagli obblighi previsti dall'art. 2390 comma 1 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha al suo interno due Amministratori Delegati (di cui uno risulta essere altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e quattro Amministratori Esecutivi ed ha attribuito ampie deleghe operative al Presidente (che riveste la carica anche di Amministratore Delegato) e ciò alla luce delle deliberazioni assunte il 23 aprile 2018.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Mario Rizzante e all'Amministratore Delegato Ing. Tatiana Rizzante, sono stati attribuiti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto: (i) di operazioni potenzialmente "price sensitive", da determinarsi sulla base della normativa primaria e secondaria di volta in volta vigente e (ii) di eventuali ulteriori operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai
sensi della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" tempo per tempo adottata dalla Società cui si rinvia.
Il Presidente è il principale responsabile della gestione della società nonché principale azionista così come precedentemente illustrato. Non sono presenti situazioni di interlocking directorate indicate nel Codice.
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Daniele Angelucci:
accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Filippo Rizzante:
› predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
› conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott.ssa Elena Maria Previtera:
nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato:
a firma singola:
limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;
Ai fini di una migliore gestione delle attività del Gruppo il Consiglio di Amministrazione della società Reply S.p.A. ed il Presidente hanno nominato procuratori sociali alcuni esponenti di alto livello della Società e delle controllate affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società anche in relazione al ruolo di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. n. 81/2001 ed agli adempimenti ed agli obblighi previsti dalla normativa primaria e secondaria in materia di protezione dei dati personali.
Come già riportato in precedenza, nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza:
Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi.
Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.
Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.C.1 dell'edizione 2018, trasfuso con integrazioni nella raccomandazione 7 relativa all'art. 2 in materia di Composizione degli Organi sociali del Codice (versione del gennaio 2020) che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative:
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 23 aprile 2018 e nella successive sedute di approvazione del progetto di bilancio 2018 e 2019, nonché in data odierna con esito positivo il grado di indipendenza dei suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla
base della definizione contenuta nel Codice, deliberando di derogare all'applicazione del criterio di cui alla precedente lettera e) in ragione dell'autorevolezza, della reputazione e della statura morale dei consigliere non esecutivi nominati. Tale circostanza si è verificata in relazione al Dott. Fausto Forti, a decorrere dal mese di aprile 2013.
Gli amministratori indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni.
Il Collegio sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea. Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.
Nel corso del 2020 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti.
Il Codice richiede che, nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale "Lead Independent Director", che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordini le riunioni dei soli amministratori indipendenti; a tal proposito, ricorrendo in concreto tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2.C.5 del Codice, è stata prevista la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Dott. Fausto Forti.
Come detto in precedenza, il Lead Independent Director ha organizzato, nel corso dell'esercizio 2020 una riunione di soli amministratori indipendenti.
Reply, che aveva già adottato sin dal 2003 un proprio Codice di Internal Dealing, ha adottato, a seguito di delibere del Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018 e del 14 marzo 2019, una procedura che nella versione aggiornata è identificata come "Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing", che:
L'Amministratore Esecutivo, Dott. Daniele Angelucci, è stato individuato, quale Soggetto preposto nell'ambito della suddetta Procedura.
Il testo integrale della Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing" è disponibile sul sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).
In seno al Consiglio di Amministrazione la società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 aprile 2018, ha ritenuto di non costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, in considerazione della composizione dell'attuale assetto proprietario, che risulta concentrato, e della struttura di governance di Reply S.p.A., nonché della circostanza che tale funzione viene di fatto già svolta dagli azionisti in sede di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali.
Nel corso del 2020, nel primo Consiglio di Amministrazione utile successivo sono state fornite le informazioni in merito alle riunioni dei comitati interni.
Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Remunerazioni, composto dall' Avv. Francesco Umile Chiappetta e dall'Ing. Secondina Giulia Ravera, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Lead Independent Director, nonchè Presidente, che ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione. Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Remunerazioni, ai fini dello svolgimento delle suddette attività, si è riunito due volte con la presenza di tutti i membri. Nell'esercizio 2021 sono al momento programmate 2 riunioni, già tenutesi. Allo stato attuale il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni. Ai sensi del Codice nessun Amministratore Esecutivo è presente alle riunioni del Comitato Remunerazioni quando vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni possono partecipare i componenti dell'organi di controllo.
Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni di dettaglio fornite nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il compenso spettante agli Amministratori non investiti di deleghe operative, per ciascun anno di incarico è stato rideterminato con l'Assemblea del 21 aprile 2020 in Euro 50.000,00 per ciascuno a decorrere dall'esercizio 2020 al lordo delle ritenute di legge.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stata invece fissata dal Consiglio di Amministrazione in linea con la politica di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Collegio sindacale.
Si segnala che ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, può anche essere determinato dall'Assemblea Ordinaria.
Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2020
L'articolo 22 dello Statuto Sociale prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche di un compenso variabile, rappresentato da una partecipazione agli utili della società capogruppo, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con le linee guida contenute nella politica in materia di remunerazione approvata per il triennio 2020-2022 dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020 .
Ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi composto dalla Ing. Secondina Giulia Ravera e dall'Avv. Francesco Umile Chiappetta, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Consigliere non Esecutivo ed Indipendente nonché Lead Independent Director, nonchè Presidente in cui almeno un membro ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria in considerazione della loro esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano l'Amministratore delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della fuzione di Internal Audit, il Presidente del Collegio Sindacale e sono invitati a partecipare anche i Sindaci effettivi; al termine di ogni riunione viene predisposto un apposito verbale in cui vengono, in particolare, riportate le proposte del Comitato.
Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:
e della Relazione Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Per lo svolgimento dei suoi compiti il Comitato può richiedere informazioni e dati al Responsabile della funzione di Internal Audit, al Collegio Sindacale ed alla società di revisione.
Con la presenza di tutti i membri, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito tre volte nell'esercizio 2020 ed una volta nel 2021, nel corso delle quali ha esaminato:
Con riferimento all'esame delle tematiche relative al bilancio 2020, il Comitato ha richiesto la partecipazione, oltre che del Responsabile della funzione di Internal Audit, anche del Dott. Molari in rappresentanza della società di revisione PwC S.p.A.
Nel corso del 2020 il Comitato ha riferito 2 volte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo e Rischi mentre nel corso del 2021, sino alla data odierna, il Comitato ha riferito al Consiglio una volta.
Allo stato attuale il comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a monitorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, l'identificazione e il monitoraggio dei principali rischi, il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto sociale nonché la salvaguardia aziendale.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appartiene al Consiglio di Amministrazione che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce linee di indirizzo e piano di lavoro, valutandone l'adeguatezza.
A tale riguardo, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi hanno espresso valutazione favorevole relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno, al fine del monitoraggio di livelli di rischio coerenti con gli obiettivi del Gruppo Reply.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa prevalentemente sul modello internazionale di riferimento "COSO Framework" ed è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali, per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì volto a fornire la ragionevole certezza che le informazioni diffuse forniscano agli utilizzatori, nel rispetto delle scadenze previste, una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Per quanto attiene gli obiettivi aziendali operativi, di compliance, nonché di reporting, i principali strumenti a presidio di cui si è dotata la Società sono elencati di seguito.
Tale procedura ha la finalità di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione
e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La metodologia utilizzata si articola nelle seguenti fasi:
Tale sistema consente, dunque, di identificare, misurare, gestire e controllare il grado di esposizione della società ai diversi fattori di rischio, tenendo conto (i) della probabilità che il rischio si verifichi, (ii) dell'impatto del rischio sugli obiettivi aziendali, (iii) dell'entità del rischio nel suo complesso, (iv) della capacità della società di ridurre l'impatto del rischio sull'operatività aziendale, (v) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio.
La procedura prevede attività di monitoraggio sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua eventuale revisione, da effettuarsi con cadenza annuale, al fine di tenere conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Tale processo, coordinato dalla funzione di Internal Audit, prevede l'utilizzo di questionari per la valutazione del rischio di pertinenza di ciascun profilo, da parte dell'Alta Direzione e da parte degli Executive Partner responsabili delle varie Region.
• Altra normativa e regolamentazione - Il monitoraggio dell'evoluzione ed aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato internamente.
Informativa contabile e di bilancio - La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata da un sistema di procedure amministrativo-contabili. Informazioni di natura privilegiata: si rinvia alla relativa trattazione.
Comunicazione interna – Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a facilitare e promuovere la comunicazione all'interno della Società e del Gruppo, anche attraverso un sistema strutturato di Comitati di direzione e di coordinamento.
L'approccio adottato da Reply in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa su un processo definito in coerenza con il modello "CoSO Framework" e consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.
Tale processo prevede:
L'individuazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting avviene attraverso un processo di risk assessment amministrativo-contabile, sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con il Chief Financial Officer di Gruppo che identificano le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata da Reply, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.
I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.
I controlli in essere possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere di tipo preventivo, con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting oppure di tipo detettivo con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si siano già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione manuale od automatica a seconda che facciano riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del processo.
Il processo di identificazione dei suddetti rischi e dei controlli chiave posti a presidio ha portato alla elaborazione di apposite matrici di controllo (RCM – "Risk Control Matrix") che evidenziano, per ogni processo rilevante in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria:
Le attività di controllo relative ai processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria sono formalizzate nel "Manuale delle procedure amministrativo-contabili del gruppo Reply", sistematicamente aggiornate/integrate nell'ambito della Legge n. 262/2005. In merito, si precisa che Reply S.p.A., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto); il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure. Il Manuale delle procedure amministrative definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del gruppo Reply con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.
In particolare il Manuale delle procedure amministrative definisce:
I processi aziendali, le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento.
Le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici di controllo sono condivise con i process owner relativi, che attestano il disegno e l'operatività dei controlli; con essi la Direzione Amministrativa, con il supporto della funzione Internal Audit, concorda l'implementazione di eventuali azioni correttive.
L'attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati viene effettuata dalla funzione Internal Audit ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale con interventi di audit realizzati nelle aree di interesse definite dal Dirigente Preposto.
Per quanto riguarda le società estere del gruppo, è adottato un sistema organizzato di rilascio di lettere di attestazione da parte degli Amministratori e dei Direttori amministrativi indirizzate al Dirigente Preposto con cui sono confermate l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle
procedure amministrative, declinate sulla loro organizzazione e comunque rientranti nella più ampia definizione del sistema di controllo interno.
I responsabili dei processi amministrativi contabili rilevanti ex L. 262/2005 rilasciano una lettera di attestazione, indirizzata al Dirigente Preposto, sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nell'ambito del processo di loro competenza.
Il piano delle verifiche si propone di individuare i processi di controllo da assoggettare a testing e le società del gruppo da assoggettare a verifica, selezionate secondo parametri quantitativi (soglia di materialità rispetto ai valori di bilancio consolidato) e qualitativi.
Per svolgere le attività di monitoraggio sono predisposte apposite check list differenti a seconda dei processi cui sono dedicate e che evidenziano le modalità di testing dei controlli chiave presenti nel Manuale delle Procedure e nelle RCM, il campione selezionato per il test e l'esito delle verifiche.
Il criterio utilizzato è quello del campionamento e i dati e le valutazioni contenute nelle check list sono supportati dalla documentazione raccolta nel corso delle attività di monitoraggio, che costituisce parte integrante delle check list stesse.
I risultati delle attività di testing svolte ed i suggerimenti in merito all'opportunità di implementazione di ulteriori presidi a fronte di eventuali carenze individuate, sono riepilogati dal Responsabile della funzione Internal Audit in un apposito report, oggetto di un flusso informativo interno indirizzato al Dirigente Preposto e all'Organo amministrativo delegato. Con la condivisione del documento sono quindi attivati due flussi:
Il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle attività svolte nell'ambito del processo di valutazione del sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018 ha nominato il Dott. Daniele Angelucci quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'incarico di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in maniera efficace e conforme a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e permettere al responsabile della funzione di Internal Audit di svolgere il proprio compito nel rispetto delle previsioni del codice succitato.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018 ha confermato il Dott. Edoardo Dezani quale Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit opera sulla base del mandato e del piano di audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabili, riferendo del proprio operato ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Alta Direzione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nel novembre 2004 l'emanazione di un "Codice Etico", la cui introduzione ha sancito i principi di etica e di trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività interna ed esterna, prevedendo tutti i principi fondamentali, necessari per garantire legalità, lealtà e correttezza nella conduzione delle relazioni di Reply.
Nel corso del 2007 è stato avviato il progetto per l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo adeguato alle disposizioni dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello") in tema di responsabilità delle persone giuridiche, ai fini della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali previsti dal decreto stesso. Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2008 e successivamente aggiornato periodicamente.
Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.
Le tipologie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001 e che sono state considerate a rischio per il Gruppo sono le seguenti:
Il Modello è stato recepito nel corso del 2008 ed aggiornato periodicamente, da ultimo nel 2020 da Reply S.p.A. e dalle società italiane del Gruppo.
Al Modello, di cui il Codice Etico nel testo revisionato fa parte integrante, è stata data diffusione mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).
Per l'efficacia del Modello e del Codice Etico si è provveduto alla loro diffusione monitorata a tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso la Intranet aziendale e mediante la somministrazione di corsi formativi. Inoltre è stato predisposto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni delle normative applicabili e delle procedure interne (sistema di whistleblowing) che garantisce l'anonimato delle segnalazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza (OdV), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento e che riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi. L'OdV, dotato di un proprio Regolamento interno, è composto da un soggetto esterno (Ing. Franco Gianolio), nel ruolo di Presidente, dal Lead Independent Director (Dott. Fausto Forti) e dal Responsabile della funzione di Internal Audit (Dott. Edoardo Dezani), che resteranno in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
Le società italiane del gruppo hanno affidato la funzione di vigilanza sul funzionamento e di controllo dell'osservanza del Modello ai rispettivi organi amministrativi, che si avvalgono, nell'espletamento del compito di vigilanza, delle risorse allocate presso l'OdV della Capogruppo.
Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2020
Nel corso del 2020 l'OdV si è riunito 4 volte e ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale sulle attività in corso e sul grado di attuazione del modello.
L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione legale del Bilancio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione legale limitata della Relazione Finanziaria Semestrale, per il novennio 2019 - 2027, alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018 ha provveduto, ai sensi delle disposizioni della L. 262/2005, a confermare in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta del Presidente ed Amministratore Delegato previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Veneziano, in virtù dell'esperienza maturata in tale funzione nei precedenti trienni nonché nell'ambito delle aree di controllo di gestione ed amministrazione del Gruppo sin dalla quotazione; allo stesso dirigente in data 10 maggio 2018 è stata rinnovata la procura, al fine di consentirgli l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.
Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto Sociale il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.
Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, deve rilasciare apposita attestazione allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.
In relazione ai compiti a lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
Allo stato attuale, la società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.
Il Codice prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a:
Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione dell'amministratore interessato alla discussione e/o al voto.
La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con entrata in vigore dal 1° gennaio 2011, una specifica "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura") volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito internet della società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance). La procedura è stata aggiornata con delibera consiliare del 2 agosto 2018, al fine di tener conto della variazione nella catena di controllo di Reply intervenuta nel 2018, nonché al fine di operare alcune modifiche di coordinamento con il mutato quadro normativo e regolamentare di riferimento.
Richiamando le definizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, la Procedura definisce le operazioni di "maggiore rilevanza", che sono di competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, salvo che per le materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea, le operazioni "di minore rilevanza" (salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo) che possono essere delegate ad uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché le operazioni esenti, secondo le tipologie e nei limiti di quanto previsto dalla disciplina regolamentare Consob. Sotto il profilo procedurale, quando un'operazione con parte correlata è ritenuta probabile, l'Amministratore Designato (ossia l'Amministratore con l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) consegna tempestivamente al Comitato (individuato nel Comitato Controllo e rischi) una comunicazione scritta contenente
una sintesi dell'operazione.
Qualora l'operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve esprimere il proprio parere motivato e vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione. Nel caso in cui il Comitato esprima un parere non favorevole,
il Consiglio di Amministrazione può deliberare di sottoporre tale operazione alla decisione dell'assemblea; in tal caso, l'operazione non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall'assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Nel caso di operazione di minore rilevanza, il Comitato invia all'amministratore delegato il proprio parere non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione, prima della presentazione della relativa proposta contrattuale ovvero, in caso di decisione affidata al consiglio di amministrazione della Società, almeno 3 giorni prima della data prevista per la relativa riunione.
Se l'operazione rientra nelle materie di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, oltre a quanto innanzi illustrato, a seconda che l'operazione sia di maggiore rilevanza o di minore rilevanza, il Comitato dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'assemblea. In casi di urgenza, le operazioni, purché non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzata, potranno essere concluse anche in deroga alla procedura, fermo restando l'assolvimento degli obblighi di informazione al pubblico, a condizione che:
L'Amministratore Designato invia al presidente del Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un'informativa in merito alle operazioni precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione e/o eseguite da uno degli amministratori delegati.
Il Responsabile della Funzione di Internal audit svolge periodicamente – in ogni caso almeno annualmente – un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato ed al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.
Per completezza si segnala che il 10 dicembre 2020, con delibera n. 21624, la Consob ha modificato il Regolamento Parti Correlate recependo le novità introdotte dal D.Lgs n. 49/2019. Il Regolamento entrerà in vigore il 1 luglio 2021 per consentire alle società gli adattamenti nelle procedure interne entro il 30 giugno 2021.
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).
L'art. 23 dello Statuto della Società, prevede, tra l'altro, che:
Sindaco Supplente devono sempre essere tratti dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione dei sindaci, ai sensi del previgente art. 148 comma 1 bis del TUF, Reply S.p.A. ha provveduto ad applicare tale disciplina, per la prima volta, a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto il 23 aprile 2015.
Le politiche adottate dalla Società in tema di diversità sono illustrate nell'apposita Dichiarazione di carattere non finanziario.
Alla data della chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 Sindaci Effettivi, 2 Sindaci Supplenti ed in particolare da:
| • | Dott. Giorgio Mosci | Presidente |
|---|---|---|
| • | Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo | Sindaco Effettivo |
| • | Prof. Piergiorgio Re | Sindaco Effettivo |
| • | Avv. Giancarla Branda | Sindaco Supplente |
| • | Dott. Stefano Barletta | Sindaco Supplente |
I suddetti componenti sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2018 sulla base delle liste presentate, di seguito indicate:
Lista Alika con i seguenti candidati Signori: Piergiorgio Re, Ada Alessandra Garzino Demo, Alessandro Pedretti, Stefano Barletta e Giuliana Monte.
Lista Investitori con i seguenti candidati Signori: Giorgio Mosci e Giancarla Branda.
Sono stati tratti dalla lista Alika S.r.l. che ha ottenuto il maggior numero di voti pari al 65,10% i Signori: Ada Alessandra Garzino Demo, Piergiorgio Re e Stefano Barletta.
Sono stati tratti dalla lista Investitori che ha ottenuto un numero di voti pari al 34,69% i Signori: Giorgio Mosci e Giancarla Branda.
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza il mandato del Collegio Sindacale nominato il 23 aprile 2018 ed i soci saranno chiamati a rinnovare l'organo di controllo. In vista del rinnovo, in ottemperanza alle raccomandazioni del nuovo Codice, nella riunione del Consiglio del 15 marzo 2021, sono stati definiti i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività di talune circostanze che possono compromettere l'indipendenza di un Sindaco come previsto dal nuovo Codice. Tali criteri saranno applicabili a valere per il prossimo triennio.
In occasione della nomina, e successivamente con cadenza annuale - il Collegio procede alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti ed in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance . Dopo la nomina, l'Emittente ha provveduto a rendere noto l'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza mediante comunicato stampa diffuso al mercato.
Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno il Collegio non ha rilevato elementi
ostativi alla valutazione di indipendenza dei propri membri secondo la disciplina attualmente vigente; ai fini delle valutazioni in esame, non è stato applicato il criterio di indipendenza previsto dall'art. 3.C.1, lett. e) del Codice, trasfuso con integrazioni nella raccomandazione 7 relativa all'art. 2 in materia di Composizione degli Organi sociali del Codice (versione del gennaio 2020) in considerazione dell'autorevolezza dei propri membri, e ciò anche alla luce delle deliberazioni assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione che ha derogato all'applicazione dello stesso con riferimento ai membri degli organi sociali. Tale evenienza si è verificata limitatamente alla Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo a partire dal mese di giugno 2012.
In considerazione dell'esperienza professionale dei membri del Collegio, è stato ritenuto non necessario procedere ad iniziative formative a beneficio del Collegio Sindacale a cura della società, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Reply S.p.A. e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
Qualora un Sindaco sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.
Nell'ambito delle attività di verifica svolte nel corso dell'anno dai precipui organi di controllo, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e con l'OdV.
Tale coordinamento avviene attraverso un periodico scambio di informazioni nell'ambito delle riunioni trimestrali del Collegio Sindacale, nonché mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
Si riporta nella tabella che segue la composizione attuale del Collegio Sindacale con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.
| Nominativo | Carica | Anno di Nascita |
Data di Prima nomina |
In carica | Lista(***) | Indipendente da Codice |
% partecipazione. Riunioni Coll. Sindacale |
Altri incarichi (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dal 23.4.18 | ||||||||
| Giorgio Mosci | Presidente | 1958 | 23/04/2018 | Al 31.12.20 (**) |
m | X | 100,00% | 8 |
| Dal 23.4.18 | ||||||||
| Ada Alessandra Gar zino Demo |
Sindaco effettivo |
1963 | 10/06/2003 | Al 31.12.20 (**) |
M | X | 100,00% | 20 |
| Dal 23.4.18 | ||||||||
| Piergiorgio Re | Sindaco effettivo |
1947 | 23/04/2018 | Al 31.12.20 (**) |
M | X | 100,00% | 25 |
| Dal 23.4.18 | ||||||||
| Giancarla Branda | Sindaco Supplente |
1961 | 23/04/2018 | Al 31.12.20 (**) |
m | X | NA | - |
| Dal 23.4.18 | ||||||||
| Stefano Barletta | Sindaco Supplente |
1974 | 23/04/2018 | Al 31.12.20 (**) |
M | X | NA | - |
Legenda:
M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza
(1)Ove applicabile, l'elenco completo degli incarichi è pubblicato sul sito internet di Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del RE, così come sostituito con delibera n. 17326 del 13 maggio 2010.
(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (**) carica ricoperta non continuativamente.
(***) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 1,0%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 65,10% del capitale sociale.
Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale della società:
Laurea in Economia e Commercio nel 1981, presso l'Università di Genova Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1982 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Dal 1981 al 1987 inizia la sua carriera professionale nella società di consulenza Arthur Andersen, a giugno del 1987 entra far parte del Gruppo Ernst & Young focalizzandosi nell'ambito dell'attività di revisione e svolgendo attività rivolte alle valutazioni economiche d'azienda, assistenza e organizzazione contabile, diventandone socio nel 1993. Ha ricoperto diverse cariche all'interno del gruppo Ernst & Young presso l'ufficio centrale di Milano, e in particolare è stato responsabile del Premio Ernst & Young L'imprenditore dell'Anno. È stato dal 2003 al 2005 professore a Contratto presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Genova per il corso di specializzazione relativo alla Revisione Contabile.
Laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Torino, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1991 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Esercita la professione di Dottore Commercialista occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali. È specializzata in fiscalità delle telecomunicazioni e pianificazione fiscale. Ricopre cariche sindacali in diverse società anche in qualità di Presidente.
Dal 1972 è iscritto all'Albo dei dottori Commercialisti della provincia di Torino, iscritto nel Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti dal 1979, all'Albo Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Torino, all'Albo dei Periti previsto dal codice di procedura penale presso il Tribunale di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.
Nell'ambito dell'attività professionale ricopre incarichi di Amministratore o Sindaco di varie società. È stato fino al 31 ottobre 2017, Professore Ordinario dell'Università di Torino – Dipartimento di Management - Sezione Economia e Gestione delle imprese. Nell'ambito dell'attività universitaria è stato autore di diverse pubblicazioni ed articoli.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte.
Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il D.lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi e la revisione contabile con il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuale e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, nonché, a partire dall'esercizio 2017, a seguito delle modifiche introdotte al D.Lgs. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, anche la funzione di (i) informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale; (ii) essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
È stato confermato con delibera consiliare del 24 aprile 2018 il Dott. Riccardo Lodigiani, quale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti (Investor Relator) al fine di creare un dialogo continuo con detti soggetti. Il predetto soggetto informa esclusivamente e con periodicità il Presidente e, ove opportuno, l'Organo amministrativo delegato del proprio operato.
Sul sito internet della società (www.reply.com - sezione Investors – Corporate Governance), facilmente accessibile dalla home page, è disponibile la seguente documentazione societaria:
Il Consiglio incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.
Le competenze e i poteri dell'Assemblea sono quelli previsti dalla legge.
L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 2370, secondo comma, codice civile.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
La società non ravvisa, allo stato attuale, la necessità di adottare un regolamento per Assemblea degli Azionisti (teso a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie), ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto sociale in materia.
Tenuto conto della situazione derivante dall'emergenza sanitaria da Covid-19 , l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2020 si è tenuta secondo le modalità consentite dal D.L. n. 18/2020 di cui all'art. 106 comma 4.
Pertanto, l'intervento degli Azionisti nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria tenutasi lo scorso 21 aprile 2020, si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art 135 undecies del TUF; sono inoltre intervenuti all'Assemblea la totalità degli amministratori. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta nel corso dell'anno 2019.
Come indicato al paragrafo sugli assetti proprietari, l'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 ha deliberato l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare.
Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità; al riguardo si rimanda a quando descritto al paragrafo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi o di seguito riportati.
Si evidenzia che le raccomandazioni formulate nelle lettere del 19 dicembre 2019 e del 22 dicembre 2020 sono state portate all'attenzione dei membri del Consiglio di Amministrazione, al fine di valutare la valutazione del posizionamento di Reply rispetto al recepimento delle raccomandazioni inviate dal Comitato.
Con particolare riferimento alle principali aree di miglioramento individuate dal Comitato, si segnala quanto segue:
autovalutazione dell'organo di amministrazione: il Presidente porterà all'attenzione del Consiglio la raccomandazione del Comitato al fine di migliorare il processo di board review della società;
nomine e successione degli amministratori: come già evidenziato nei relativi paragrafi della presente relazione il Consiglio ha ritenuto di non costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, in considerazione della composizione dell'attuale assetto proprietario, che risulta concentrato, e della struttura di governance di Reply S.p.A., nonché della circostanza che tale funzione viene di fatto già svolta dagli azionisti in sede di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali;
Torino, 15 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Rizzante
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