Garofalo Health Care

Annual Report • Mar 31, 2021

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2020

INDICE

DATI SOCIETARI…………………………………………………………………………………………………………………….……………pag.3
AVVISO DI CONVOCAZIONE pag.4
LETTERA AGLI AZIONISTI pag.5
ORGANI SOCIALI pag.6

RELAZIONE SULLA GESTIONE

1.	STRUTTURA DEL GRUPPO pag.7
2.	INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI DEL GRUPPO GHC pag.9
3.	PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO GHC – DATI DI CONSUNTIVO .pag.11
4.	PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO GHC – DATI PRO-FORMA .pag.17
5.	ANDAMENTODELLA CAPOGRUPPO .pag.22
6.	PROSPETTO DI RACCORDO TRA I DATI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO E I DATI DEL BILANCIO
	CONSOLIDATO .pag.23
7.	ANDAMENTO DEL SETTORE - HIGHLIGHTS pag.24
8.	CONTRIBUTO DEI PRIVATI ACCREDITATI NELLA RISPOSTA DEL SISTEMA SANITARIO NAZIONALE
	ALL'EMERGENZA COVID-19 pag.26
9.	ATTIVITA' DEL GRUPPO pag.29
	10. INVESTIMENTI…pag.40
	11. INFORMATIVA SUL COVID-19…………………………………………………………………………………………………pag.43
	12. MODELLO ORGANIZZATIVO DEL GRUPPO GHC pag.46
	13. GESTIONE DEL RISCHIO E PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI GHC S.P.A. E IL GRUPPO SONO
	ESPOSTI……………………………………………………………………………………………………………………………………pag.49
	14. PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE pag.56
	15. ALTRE INFORMAZIONI pag.56

DATI SOCIETARI

Sede legale della Società Garofalo Health Care S.p.A.

Piazzale Delle Belle Arti, n.6 – 00196 Roma (RM)

Dati legali della Società Garofalo Health Care S.p.A.

Capitale sociale deliberato Euro 31.570.000(*) Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 31.570.000(*)

Registro delle imprese di Roma – R.E.A. n 947074

Codice Fiscale 06103021009

Partita IVA 03831150366

Sito istituzionale: http://www.garofalohealthcare.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 marzo 2021 ha deliberato la convocazione dell'Assemblea di Garofalo Health Care S.p.A. in sede ordinaria per il giorno 30 aprile 2021 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;

3.2 consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

• 4. Piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2021-2023". Delibere inerenti e conseguenti.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del TUF, 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 Regolamento UE n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052. Delibere inerenti e conseguenti.
• 6. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 6.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  • 6.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  • 6.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  • 6.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 6.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Delibere inerenti e conseguenti.

• 7. Nomina del Collegio Sindacale:
  • 7.1 Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti.
  • 7.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 7.3 Determinazione dei relativi compensi.
  • Delibere inerenti e conseguenti.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 come da ultimo modificato dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, il "Decreto Cura Italia"), prevedendo – anche in deroga allo Statuto sociale – che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, secondo le modalità che saranno indicate nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del TUF, così come tutta la documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

LETTERA AGLI AZIONISTI

Cari Azionisti,

l'anno che si è da poco concluso rimarrà segnato in maniera indelebile dall'emergenza sanitaria del Covid-19, che ha inevitabilmente sottoposto il nostro Paese a situazioni di improvvisa e drammatica urgenza. Per questo motivo, non posso non rivolgere il mio primo pensiero a tutti i nostri dipendenti e collaboratori, ormai più di 3.000, che con grande senso civico, abnegazione e sacrificio hanno dedicato ogni giorno le loro migliori energie a fronteggiare una delle situazioni più significative e complesse della nostra storia. A loro tutti quindi dico grazie, perché è proprio in virtù di questo spirito di squadra che GHC ha saputo porsi fin dallo scoppio della pandemia come un punto di riferimento e di supporto per cittadini e territori, nel solco di una collaborazione pubblico-privato che non può e non deve rimanere un'esperienza isolata, ma che deve invece sempre più diventare la naturale forma di collaborazione tra tutti gli operatori di quel Sistema Sanitario Nazionale riconosciuto tra i migliori al mondo per la qualità delle cure erogate.

L'anno appena trascorso, che ha dimostrato ancora una volta la verità del pensiero guida "La Salute è il Bene più Prezioso che l'Uomo Possa Avere" – ereditato da mio padre il Prof. Raffaele Garofalo – ha altresì dimostrato l'eccezionale capacità del Gruppo di reagire rapidamente ed in maniera efficace alle situazioni di complessità, come confermato da risultati in netta crescita rispetto al 2019 registrati nei mesi dell'anno non impattati dalla sospensione obbligatoria di tutte le attività (ad eccezione di quelle urgenti e improcrastinabili).

La determinazione, la caparbietà, il coraggio, sono qualità che il Gruppo, pur in un contesto di generale incertezza, ha continuato ad esprimere anche nel corso del 2020 attraverso precise decisioni strategiche, come (i) la realizzazione di un'ulteriore operazione di M&A (l'acquisizione di XRay One, avvenuta a luglio) nel solco della medesima disciplina presentata agli investitori nel 2018, (ii) la definizione di un robusto piano di investimenti, per lo più tecnologici, da realizzarsi nel 2020 e nel 2021 e che doterà il Gruppo di macchinari e attrezzature all'avanguardia in Italia, in grado di coniugare l'eccellenza delle prestazioni con contributi incrementali in termini di produzione e marginalità, (iii) l'apertura di una nuova struttura, Villa Fernanda sita in Genova, a completamento di un progetto di sviluppo già annunciato al mercato in sede di IPO e che testimonia la capacità del Gruppo di saper crescere anche per via organica.

Il 2020, inoltre, è stato anche l'anno che ha visto GHC sempre più impegnata sui temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance ("ESG") e che ha portato il Gruppo ad essere riconosciuto meritevole del rating Investment Grade EE- da parte di Standard Ethics, agenzia indipendente che emette rating di sostenibilità. Un'ulteriore conferma e insieme un punto di partenza verso un approccio al business sempre più integrato e realmente sostenibile, incentrato sul valore della persona, del paziente e di tutti gli stakeholders.

Inoltre, non posso non fare menzione delle importanti operazioni straordinarie finalizzate nei primi mesi del 2021, che hanno portato il Gruppo da un lato ad aumentare il proprio flottante con l'ingresso di nuovi investitori nazionali ed esteri di primario standing e dall'altro a realizzare un'ulteriore e significativa operazione di M&A, acquisendo la Clinica S. Francesco di Verona, struttura di rilevanza internazionale in quanto centro di riferimento europeo per la chirurgia ortopedica robotica.

Guardando davanti a noi, il Gruppo GHC oggi è posizionato in maniera ottimale per cogliere tutte le migliori opportunità di crescita, continuando ad operare in un mercato particolarmente frammentato che inevitabilmente tende al consolidamento e che poggia su trend di lungo periodo ormai ineludibili, in quanto ormai tutti siamo consapevoli del fatto che di molto potremmo fare a meno nelle nostre esistenze, ma mai della sanità, cosa che ci porta a comprendere ancora meglio quanto sia e sarà sempre più centrale il ruolo di GHC nel nostro paese.

Per tutto questo, oggi posso dire che il prossimo passaggio al segmento STAR di Borsa Italiana, a decorrere dalla data del 25 marzo 2021, non sarà un punto di arrivo. Ma solo un nuovo, entusiasmante, inizio.

L'Amministratore Delegato Cav. Avv. Maria Laura Garofalo

ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALESSANDRO MARIA RINALDI Presidente MARIA LAURA GAROFALO Amministratore Delegato GRAZIA BONANTE (**) Amministratore Indipendente FRANCA BRUSCO (**) Amministratore Indipendente NICOLA COLAVITO Amministratore PATRIZIA CRUDETTI Amministratore FEDERICO FERRO-LUZZI (**) Amministratore Indipendente CLAUDIA GAROFALO Amministratore GIUSEPPE GIANNASIO Amministratore ALESSANDRA RINALDI GAROFALO Amministratore UMBERTO SURIANI Amministratore

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

FRANCA BRUSCO Presidente GRAZIA BONANTE FEDERICO FERRO LUZZI

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

FEDERICO FERRO LUZZI Presidente FRANCA BRUSCO GRAZIA BONANTE

COLLEGIO SINDACALE

ALESSANDRO MUSAIO Presidente FRANCESCA DI DONATO Sindaco effettivo ANDREA BONELLI (***) Sindaco effettivo

SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA

EY S.p.A.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

FABIO TOMASSINI

(**) Nominato ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile dall'Assemblea degli Azionisti in data 29.04.2020

(***) A seguito delle dimissioni presentate in data 30.09.2020 dall'avvocato Giancarla Branda con efficacia a far data dal 01.10.2020, per ragioni legate al cumulo degli incarichi ricoperti, è subentrato quale Sindaco effettivo dal 01.10.2020 il Dott. Andrea Bonelli

JACOPO DOVERI Sindaco supplente

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

Panoramica del Gruppo

Il Gruppo GHC è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia e alla data del 31 dicembre 2020 opera attraverso 25 strutture sanitarie, oltre a 4 strutture di titolarità di Il Fiocco S.c.a.r.l., società partecipata da GHC in misura pari al 40% del capitale sociale tramite la controllata Fi.d.es Medica S.r.l., offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato.

Il Gruppo opera in Regioni del Nord e del Centro Italia selezionate in quanto Regioni virtuose in termini di: i) spesa sanitaria pro-capite, ii) reddito pro-capite superiore alla media italiana, iii) mantenimento dell'equilibrio economicofinanziario del Servizio Sanitario Regionale e iv) mobilità intra-regionale.

Dall'IPO al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha realizzato la sua strategia di crescita esterna, con l'acquisizione di 7 nuove strutture, cui si sono aggiunte operazioni di acquisizione di ulteriori pacchetti di minoranza di società già controllate (Casa di Cura Prof. Nobili e Villa Garda, oggi detenuta al 100%), come di seguito rappresentato.

(1) Per una quota complessiva pari al 95.35% del capitale sociale e al 98,8% dei diritti di voto considerando le azioni proprie detenute da Casa di Cura Prof. Nobili (2) In data 15.01.2020 GHC ha ulteriormente incrementato la sua quota portandola al 99,22% dei diritti di voto

(3) Acquisizione effettuata dalla controllata Hesperia Hospital

Il diagramma di seguito riportato illustra la struttura del Gruppo GHC al 31 dicembre 2020, con indicazione della quota di partecipazione detenuta da Garofalo Health Care S.p.A. (di seguito, anche "GHC" o la "Società" o la "Capogruppo" o la "Holding") in ciascuna delle società controllate:

(1) Unica partecipazione di minoranza consolidata con il metodo patrimoniale

Azionisti rilevanti

Di seguito si riporta la struttura del capitale sociale per il Gruppo GHC alla data del 31.12.2020 con indicazione delle partecipazioni rilevanti nel capitale(1) .

Azionisti Garofalo Health Care S.p.A.	Numero Azioni	% capitale sociale	Diritti di voto (incl. azioni dotate di voto % diritti di voto
Azionisti di controllo (*)	58.304.600	71,10%	maggiorato) 116.319.200	81,94%
Azioni proprie	389.136	0,47%	389.136	0,27%
Mercato	23.306.264	28,42%	25.251.664	17,79%
TOTALE:	82.000.000		141.960.000

(*) include le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dall'Amministratore Delegato Maria Laura Garofalo

Azionisti Garofalo Health Care S.p.A. in possesso di una partecipazione superiore al 5%	Numero Azioni	% capitale sociale	Diritti di voto (incl. azioni dotate di voto maggiorato)	% diritti di voto
Larama 98 S.p.A. (**)	45.516.000	55,51%	90.992.000	64,10%
Maria Laura Garofalo	10.908.000	13,30%	21.566.000	15,19%
PII 4 S.à.r.l. (***)	8.173.653	9,97%	8.173.653	5,76%

(**) soggetto riconducibile a Maria Laura Garofalo

(***) società veicolo del fondo Peninsula Investments II S.C.A.

Si ricorda che in conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") sono attribuiti due voti. In conformità all'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143 quater del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, della data di iscrizione e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

2. INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI DEL GRUPPO GHC

Andamento del titolo GHC nel corso del 2020

La società Garofalo Health Care S.p.A. a far data dal 9 novembre 2018 è quotata sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Per tutto l'anno 2020 il titolo GHC è stato incluso nell'indice FTSE Mid-Cap, che include le 60 azioni più liquide e più capitalizzate quotate sui mercati MTA e MIV di Borsa Italiana e non incluse nell'indice FTSE MIB.

Nel corso del 2020 il titolo GHC ha registrato una variazione in termini assoluti del -12,8%, performance che ha risentito

¹⁾ Si segnala che a gennaio 2021 la Società ha realizzato un'operazione di aumento di capitale riservato tramite Accelerated Book Building, descritta nelle sezioni successive

del generale clima di incertezza sviluppatosi sui mercati finanziari nazionali e internazionali a partire dal mese di febbraio a seguito del diffondersi dell'emergenza sanitaria legata al virus SARS-CoV-2 (di seguito, anche "Covid-19"), oltre che delle disposizioni normative nazionali e locali che hanno imposto la sospensione obbligatoria di tutte le attività a partire dal mese di marzo (ad eccezione di quelle urgenti e improcrastinabili) e consentito una ripresa progressiva delle stesse a partire da maggio. Si ricorda inoltre come dal giorno della sua quotazione, avvenuta il 9 novembre 2018 ad Euro 3,34 per azione, il titolo GHC abbia registrato una performance pari al +58,7% (calcolata alla data del 30 dicembre 2020), attestandosi sempre al di sopra del prezzo di collocamento.

Si riporta di seguito uno schema di riepilogo dell'andamento del titolo GHC per il periodo di riferimento:

Principali indicatori borsistici relativi al 2020 (Euro)
Prezzo di offerta in sede di IPO il 9 novembre 2018	3,34
Prezzo di chiusura il 30 dicembre 2020 (ultimo giorno di negoziazione dell'anno)	5,30
Prezzo di chiusura il 2 gennaio 2020	6,08
Numero di azioni ordinarie GHC(2)	82.000.000
Azioni proprie detenute il 30 dicembre 2020	389.136
Azioni ordinarie in circolazione il 30 dicembre 2020	81.610.864
Azioni proprie detenute il 2 gennaio 2020	293.706
Azioni ordinarie in circolazione il 2 gennaio 2020	81.706.294
Capitalizzazione borsistica il 30 dicembre 2020(3)	432.537.579
Capitalizzazione borsistica il 2 gennaio 2020(2)	496.774.268

Copertura del titolo GHC da parte di analisti finanziari

Andamento del titolo GHC sui 12 mesi del 2020 e a partire dal 20 febbraio 2020(4)

Alla data del 31.12.2020 il titolo GHC era coperto da 2 broker finanziari (Equita SIM e Mediobanca), che nel corso dei dodici mesi hanno seguito attivamente il Gruppo GHC con studi e analisi dedicate, mantenendo sempre la raccomandazione di acquisto ("Buy" / "Outperform") sul titolo.

⁽²⁾ Il numero di azioni ordinarie GHC alla data della presente relazione, alla luce dell'operazione di aumento di capitale riservato di gennaio 2021, è pari a n. 90.200.000

⁽³⁾ Calcolata al netto delle azioni proprie detenute dalla Società a quella data

⁽⁴⁾ Elaborazioni della Società su dati Factset. Dati ribasati a 100 alla data del 2 gennaio 2020

3. PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO GHC – DATI DI CONSUNTIVO

I risultati dell'esercizio 2020 presentati di seguito sono stati inevitabilmente condizionati dall'emergenza sanitaria legata al diffondersi in Italia, a partire dal mese di febbraio 2020, del virus Covid-19 e dalle conseguenti disposizioni normative nazionali e locali che hanno imposto la sospensione obbligatoria di tutte le attività (ad eccezione di quelle urgenti e improcrastinabili) a valere sui mesi di marzo e aprile, consentendo poi una ripresa solamente progressiva delle stesse a partire dal mese di maggio.

Inoltre, si segnala come i risultati del periodo abbiano risentito altresì delle attività svolte a supporto del sistema pubblico, in alcuni casi proseguite per tutto l'esercizio, che hanno condizionato il pieno utilizzo della capacità produttiva di alcune strutture del Gruppo.

Di seguito si riportano alcuni selezionati indicatori di performance economico-patrimoniali e finanziari relativi al 2020, posti a confronto con i medesimi indicatori relativi al 2019.

Si segnala che i dati di consuntivo dell'esercizio 2020, nel confronto con il consuntivo 2019, includono il contributo per 5 mesi di XRay One, struttura acquisita a luglio 2020.

Dati consolidati		FY2020 Actual	FY2019 Actual		FY2020A vs. FY2019A
	Euro '000	%	Euro '000	%	Euro '000	%
Ricavi	210.846	100,0%	196.538	100,0%	14.308	7,3%
Totale costi operativi (escl. costi non core)	(176.810)	-83,9%	(158.298)	-80,5%	(18.512)	11,7%
Op. EBITDA Adjusted	34.036	16,1%	38.240	19,5%	(4.204)	-11,0%
Costi non core ("Adjustments")	(3.469)	-1,6%	(3.464)	-1,8%	(4)	-
Operating EBITDA	30.567	14,5%	34.776	17,7%	(4.208)	-12,1%
Ammortamenti e svalutazioni	(11.807)	-5,6%	(11.579)	-5,9%	(228)	2,0%
Rettifiche di valore e altri accantonamenti	(3.270)	-1,6%	(2.695)	-1,4%	(575)	21,4%
EBIT	15.490	7,3%	20.502	10,4%	(5.012)	-24,4%
EBIT Adjusted	18.958	9,0%	23.966	12,2%	(5.008)	-20,9%
Oneri finanziari netti	(2.467)	-1,2%	(1.842)	-0,9%	(625)	34%
Risultato ante imposte	13.023	6,2%	18.660	9,5%	(5.637)	-30,2%
Risultato ante imposte Adjusted	16.491	7,8%	22.124	11,3%	(5.633)	-25,5%
Imposte sul reddito	(1.238)	-0,6%	(5.507)	-2,8%	4.269	-77,5%
Risultato netto	11.784	5,6%	13.153	6,7%	(1.369)	-10,4%
Risultato di Gruppo	11.781	5,6%	13.142	6,7%	(1.361)	-10,4%

Risultato di terzi 3 0,0% 11 0,0% (8) -69,5%

Sintesi dei principali risultati consolidati di Conto Economico del Gruppo GHC al 31 dicembre 2020

Al 31 dicembre 2020 i ricavi consolidati di GHC sono pari a Euro 210.846 migliaia, in aumento del +7,3% rispetto a Euro 196.538 migliaia del 2019 principalmente per effetto della variazione di perimetro derivante dalle operazioni di M&A realizzate nel 2019 (che hanno contribuito pienamente sull'esercizio 2020) e nel 2020 di XRay One, acquisita a luglio 2020.

Tale incremento dei ricavi dell'esercizio 2020 risente della sospensione obbligata di tutte le attività, eccetto quelle urgenti e improcrastinabili, imposta dalle autorità nazionali e locali a partire dal mese di marzo per contrastare l'emergenza Covid-19 e risulta mitigato per Euro 1.858 migliaia dal rimborso degli "extra-costi Covid"(5) sostenuti dal Gruppo nel corso dell'esercizio oltre che da Euro 1.729 migliaia relativi alla stima della compartecipazione del Sistema Sanitario Regionale da definirsi nell'ambito del rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro ("CCNL") per il personale non medico dipendente delle strutture sanitarie private.

Ricavi consolidati in migliaia di Euro	FY2020 Actual	FY2019 Actual	FY2020 vs. FY2019 Euro '000	FY2020 vs. FY2019 %
Totale	210.846	196.538	14.308	+7,3%
di cui rimborso "extra-costi" Covid	1.858	-	1.858	n.m.
di cui compartecipazione SSR nell'ambito del rinnovo CCNL	1.729	-	1.729	n.m.

Analisi dei Costi operativi consolidati 2020

I costi operativi consolidati registrati nell'esercizio 2020, al netto dei costi non ricorrenti e non legati al core business complessivamente pari a Euro 3.469 migliaia e relativi agli "extra-costi Covid" nonché ai costi M&A sostenuti per l' operazione di acquisizione di XRay One e ai costi legati al piano di Stock Grant (complessivamente intesi, "Adjustments"), risultano pari a Euro 176.810 migliaia, in aumento di Euro 18.512 migliaia rispetto a Euro 158.298 migliaia del 2019. Tale variazione riflette la riduzione dei costi del perimetro organico per effetto del rallentamento della produzione intervenuta nel periodo marzo-giugno a seguito delle restrizioni normative imposte per mitigare la pandemia, trend mitigato dal contributo pieno sul 2019 delle acquisizioni effettuate nel 2020 e dall'ingresso nel perimetro del Gruppo di XRay One, a partire da luglio 2020.

Si specifica che i costi non core dell'esercizio 2019, pari a Euro 3.464 migliaia, sono legati ai costi M&A sostenuti per le operazioni di acquisizione effettuate nello scorso esercizio (per Euro 2.104 migliaia) e ai costi legati al piano di Stock Grant (per Euro 1.361 migliaia).

Si specifica infine che i costi operativi 2020, nel confronto con il precedente esercizio, includono maggiori costi per Euro 2.402 migliaia sostenuti per effetto del rinnovo del CCNL per il personale non medico dipendente delle strutture sanitarie private.

Costi operativi consolidati in migliaia di Euro	FY2020 Actual	FY2019 Actual	FY2020 vs. FY2019 Euro '000	FY2020 vs. FY2019 %
Materie prime e materiali di consumo	28.528	26.012	2.517	9,7%
Servizi	88.229	79.436	8.793	11,1%
Personale	52.797	46.960	5.837	12,4%
Altri costi operativi	10.724	9.354	1.370	14,6%
= Totale costi operativi (incl. non core)	180.279	161.763	18.516	11,4%
- Costi M&A	(462)	(2.104)	1.642	n.m.
- "Extra-costi Covid" (al netto dei rimborsi)	(2.600)	-	(2.600)	n.m.
- Stock grant	(407)	(1.361)	954	n.m.
Totale costi non core (Adjustments)	(3.469)	(3.464)	(4)	-
= Totale costi operativi core	176.810	158.298	18.512	+11,7%
di cui maggiori costi per rinnovo CCNL	2.402	-	2.402	n.m.

⁽⁵⁾ Costi una tantum sostenuti dal Gruppo per far fronte all'emergenza Covid-19 e relativi alle spese sostenute per Dispositivi di Protezione Individuali ("DPI"), tamponi / test sierologici, spese di allestimento e gestione delle aree di Triage e dei percorsi dedicati per il distanziamento. Tali "extra-costi Covid", al netto dei rimborsi parziali per Euro 1.858 migliaia contabilizzati al 31.12.2020, sono stati pari a ca. Euro 2.600 migliaia nel 2020

Analisi dell'Operating EBITDA e dell'Operating EBITDA Adjusted consolidato 2020

Sul fronte della marginalità, l'Operating EBITDA Adjusted(6) consolidato si è attestato a Euro 34.036 migliaia, in riduzione dell'11,0% rispetto a Euro 38.240 migliaia dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della sospensione delle attività imposta a partire dal mese di marzo che non ha consentito il pieno assorbimento dei costi fissi.

Si specifica che l'Operating EBITDA Adjusted 2020, nel confronto con il precedente esercizio, risente dell'impatto pari a Euro 674 migliaia relativo al rinnovo del CCNL per il personale non medico dipendente delle strutture sanitarie private già richiamato (7) . Complessivamente, nell'esercizio 2020 il margine Operating EBITDA Adjusted del Gruppo si è attestato al 16,1% rispetto al 19,5% del periodo precedente.

Op. EBITDA e Op. EBITDA Adj. consolidati in migliaia di Euro	FY2020 Actual	FY2019 Actual	FY2020 vs. FY2019 Euro '000	FY2020 vs. FY2019 %
Op. EBITDA Adjusted	34.036	38.240	(4.204)	-11,0%
- Costi non core (Adjustments)	(3.469)	(3.464)	(4)	-
Op. EBITDA Reported	30.567	34.776	(4.208)	-12,1%
di cui maggiori costi per rinnovo CCNL (al netto della compartecipazione SSR)	674	-	674	n.m.
Op. EBITDA Adjusted Margin (%)	16,1%	19,5%	-	-
Op. EBITDA Reported Margin (%)	14,5%	17,7%	-	-

Analisi dell'EBIT e dell'EBIT Adjusted Consolidato 2020

L'EBIT Adjusted nel 2020 è stato pari a Euro 18.958 migliaia, in riduzione di Euro 5.008 migliaia rispetto a Euro 23.966 migliaia del 2019 (-20,9%).

Tale risultato riflette ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio per Euro 11.807 migliaia, in aumento di Euro 228 migliaia rispetto al 2019 per effetto principalmente della variazione di perimetro, oltre che Rettifiche di valore e altri accantonamenti per Euro Euro 3.270 migliaia, in aumento di Euro 575 migliaia rispetto al 2019.

EBIT e EBIT Adj. consolidati in migliaia di Euro	FY2020 Actual	FY2019 Actual	FY2020 vs. FY2019 Euro '000	FY2020 vs. FY2019 %
Op. EBITDA Adjusted	34.036	38.240	(4.204)	-11,0%
- Ammortamenti immateriali	(425)	(466)	41	-8,9%
- Ammortamenti materiali	(11.163)	(9.863)	(1.300)	13,2%
- Svalutazioni	(220)	(1.250)	1.030	-82,4%
Ammortamenti e svalutazioni	(11.807)	(11.579)	(228)	2,0%
- Accantonamenti fine mandato	(65)	(60)	(5)	8,6%
- Accantonamenti cause sanitarie	(2.334)	(1.586)	(748)	47,2%
- Accantonamenti rischi ASL	(1.823)	(1.901)	78	-4,1%
- Accantonamenti altri rischi e oneri	(40)	(466)	426	-91,4%
+ Rilascio fondi	991	1.317	(326)	-24,7%
Rett. di valore e altri accantonamenti	(3.270)	(2.695)	(575)	21,4%
= EBIT Adjusted	18.958	23.966	(5.008)	-20,9%
- Costi non core (Adjustments)	(3.469)	(3.464)	(4)	-
= EBIT Reported	15.490	20.502	(5.012)	-24,4%
EBIT Adjusted Margin (%)	9,0%	12,2%	-	-
EBIT Reported Margin (%)	7,3%	10,4%	-	-

⁽⁶⁾ Per la definizione di Operating EBITDA Adjusted si rimanda alla specifica sezione della presente relazione

⁽⁷⁾ Dati dal maggior costo sostenuto al 31.12.2020 pari a Euro 2.402 migliaia al netto della componente di compartecipazione del Sistema Sanitario Regionale stimata alla medesima data e pari a Euro 1.729 migliaia

Il Risultato netto si è attestato a Euro 11.784 migliaia, con un decremento pari a Euro 1.369 migliaia rispetto a Euro 13.153 migliaia del 2019.

Tale valore risente di oneri finanziari netti per Euro 2.467 migliaia, in aumento di Euro 625 migliaia rispetto al 2019 (principalmente per effetto delle operazioni di M&A sostenute progressivamente dalla Società nel corso del 2019 anche tramite nuovo debito finanziario) e di imposte pari a Euro 1.238 migliaia, in significativa riduzione rispetto al dato 2019 (pari a Euro 5.507 migliaia).

Risultato Netto Reported consolidato in migliaia di Euro	FY2020 Actual	FY2019 Actual	FY2020 vs. FY2019 Euro '000	FY2020 vs. FY2019 %
EBIT Adjusted	18.958	23.966	(5.008)	-20,9%
+ Proventi finanziari	64	77	(13)	-16,6%
- Oneri finanziari	(2.758)	(2.230)	(529)	23,7%
+ Risultati partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio Netto	227	311	(84)	-26,9%
Oneri finanziari netti	(2.467)	(1.842)	(625)	34,0%
= Risultato ante imposte Adjusted	16.491	22.124	(5.633)	-25,5%
- Costi non core (Adjustments)	(3.469)	(3.464)	(4)	-
= Risultato ante imposte Reported	13.023	18.660	(5.637)	-30,2%
- Imposte	(1.238)	(5.507)	4.269	-77,5%
= Risultato netto Reported	11.784	13.153	(1.369)	-10,4%
di cui Risultato Netto di Gruppo	11.781	13.142	(1.361)	-10,4%
di cui Risultato Netto di terzi	3	11	(8)	n.m.

Sintesi dei principali risultati consolidati di Stato Patrimoniale del Gruppo GHC al 31 dicembre 2020

Si riporta qui di seguito la struttura patrimoniale consolidata sintetica del Gruppo al 31 dicembre 2020, confrontata con l'analoga situazione al 31 dicembre 2019.

Dati consolidati Impieghi	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000	 vs. FY2019 Euro '000
Avviamento	54.438	53.809	629
Immobilizzazioni immateriali e materiali	300.261	279.055	21.206
Immobilizzazioni finanziarie	1.164	1.120	43
I Capitale fisso	355.862	333.984	21.878
Crediti Commerciali	61.411	54.396	7.015
Rimanenze	3.487	2.939	548
Debiti Commerciali	(35.857)	(33.358)	(2.499)
Capitale circolante netto operativo	29.040	23.977	5.064
Altre attività e passività	(18.245)	(9.993)	(8.252)
II Capitale circolante netto	10.795	13.984	(3.189)
Imposte differite nette	(42.647)	(40.797)	(1.850)
Fondi	(23.099)	(20.468)	(2.631)
III Totale Impieghi (Capitale Investito Netto)	300.911	286.703	14.208

Il Capitale fisso al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 355.862 migliaia, con un incremento di Euro 21.878 migliaia rispetto al 31 dicembre 2019 determinato prevalentemente dall'acquisizione di XRay One S.r.l. effettuata a luglio 2020.

Con particolare riferimento alla voce "Immobilizzazioni immateriali e materiali", pari a Euro 300.261 migliaia al 31 dicembre 2020, la Società specifica che le poste immateriali a vita utile indefinita sono oggetto di valutazione a fair value secondo un processo strutturato che prevede anche il supporto di un terzo indipendente per l'effettuazione delle attività previste dalla normativa (c.d. "Impairment test") e formalizzate mediante una specifica procedura aziendale.

Il Capitale circolante netto pari ad Euro 10.795 migliaia al 31 dicembre 2020 decrementa di Euro 3.189 migliaia, tale variazione è ascrivibile a due principali componenti, da un lato l'incremento del capitale circolante netto operativo (pari ad Euro 5.064 migliaia) dovuto in particolare all'incremento dei crediti commerciali riconducibili sia alla variazione di perimetro, sia alla fatturazione dei rimborsi dei maggiori costi Covid e del rimborso del CCNL avvenuto principalmente verso la fine dell'anno, sia ad un lieve allungamento delle tempistiche con cui alcune ASL di riferimento provvedono alla liquidazione delle competenze dell'ultimo trimestre dell'anno precedente per effetto dei controlli effettuati dalle stesse, tale fenomeno risulta parzialmente mitigato dall'incremento dei debiti per effetto di alcune dilazioni concesse. E dall'altra dal decremento delle altre attività e passività (pari ad Euro -3.189 migliaia) legata alla contabilizzazione di anticipi finanziari erogati da parte delle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera, che hanno riconosciuto alle strutture ospedaliere di GHC, in virtù della situazione di emergenza legata alla diffusione del virus Covid-19, un'anticipazione mensile compresa tra l'80% ed il 100%, a seconda dei casi, della produzione convenzionata regionale ed extra-regionale dell'esercizio precedente oppure dell'accordo di budget. Tali anticipazioni nel 2020 sono state pari a ca. Euro 7.960 migliaia. Il Capitale Investito Netto al 31 dicembre 2020 si attesta a Euro 300.911 migliaia, con un incremento di Euro 14.208 migliaia rispetto a Euro 286.703 migliaia del 31 dicembre 2019. Tale incremento è dovuto prevalentemente all'incremento del Capitale fisso prima richiamato.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2020

Dati consolidati Fonti di finanziamento	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000	 vs. FY2019 Euro '000
I Liquidità	(24.851)	(27.763)	2.912
Debiti a breve termine (conto corrente e anticipi)	12.179	14.638	(2.459)
Finanziamenti a medio / lungo termine (quota a breve)	16.894	12.231	4.663
Finanziamenti a medio / lungo termine (quota a lungo)	68.067	68.988	(921)
Debiti finanziari per leasing (quota a breve e a lungo)	22.863	22.076	787
Debiti vs. soci per finanziamenti	2.098	4.336	(2.238)
Passività per strumenti finanziari derivati	326	36	290
Altri debiti fin. netti (ratei e risconti pass. e dep. cauzionali)	116	136	(20)
II Indebitamento finanziario	122.542	122.440	102
III Indebitamento finanziario netto (II-I)	97.691	94.677	3.014
Patrimonio netto di terzi	66	93	(27)
Patrimonio netto di Gruppo	203.155	191.932	11.223
IV Patrimonio netto	203.221	192.025	11.196
III Totale Fonti di finanziamento	300.911	286.703	14.208

Al 31 dicembre 2020 l'Indebitamento Finanziario Netto ("PFN") di GHC risulta pari a Euro 97.691 migliaia ed è costituito da liquidità per Euro 24.851 migliaia e da indebitamento finanziario per Euro 122.542 migliaia. Tale indicatore evidenzia un incremento di Euro 3.014 migliaia rispetto allo stesso dato rilevato al 31 dicembre 2019. Si specifica come la PFN 2020 rifletta: (i) gli anticipi finanziari erogati dalle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera(8) pari a ca. Euro 7.960 migliaia, (ii) gli effetti dell'acquisizione di XRay One avvenuta a luglio 2020(9) e (iii) investimenti per ca. Euro 12 milioni effettuati nell'ambito di un significativo piano di sviluppo tecnologico annunciato al mercato a settembre 2020.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 203.221 migliaia, in miglioramento per effetto del risultato dell'esercizio rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2019 e pari a Euro 192.025 migliaia.

⁽⁸⁾ Si ricorda che le principali Regioni nelle quali il Gruppo opera hanno riconosciuto alle strutture ospedaliere di GHC, in virtù della situazione di emergenza legata alla diffusione del virus Covid-19, un'anticipazione mensile compresa tra l'80% ed il 100%, a seconda dei casi, della produzione convenzionata regionale ed extra-regionale dell'esercizio precedente oppure dell'accordo di budget

⁽⁹⁾ Si ricorda che questa è avvenuta sulla base di un Equity Value pari a ca. Euro 12,8 milioni, corrispondenti ad un Enterprise Value di ca. Euro 13,6 milioni

4. PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO GHC – DATI PRO-FORMA

Al fine di fornire un'adeguata comparabilità dei risultati aziendali del corrente esercizio rispetto a quelli dell'anno precedente, di seguito sono inoltre forniti anche i prospetti relativi all'esercizio 2020 e 2019 Pro-Forma(10) , ovvero prospetti elaborati dando effetto retroattivo al 1° gennaio 2020 all'acquisizione di XRay One (avvenuta il 23 luglio 2020) e dando effetto retroattivo al 1° gennaio 2019 alle acquisizioni del 100% del Poliambulatorio Dalla Rosa Prati di Parma (effettuata il 5 febbraio 2019), del 100% di Ospedali Privati Riuniti di Bologna (effettuata il 6 maggio 2019), del 100% del Centro Medico San Biagio e Bimar (effettuate il 25 luglio 2019), del 100% del Centro Medico Università Castrense (effettuata il 17 settembre 2019) e del 100% di Aesculapio (effettuata in data 19 settembre 2019).

Si precisa che nella presente Relazione sulla Gestione, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance (IAP) utilizzati dal Management per monitorare e valutare l'andamento del Gruppo. La determinazione puntuale degli indicatori IAP di seguito esposti è riportata in una specifica sezione della presente relazione, cui si rimanda per ogni ulteriore approfondimento.

Dati consolidati		FY2020 Pro-Forma	FY2019 Pro-Forma		FY2020PF vs. FY2019PF
	Euro '000	%	Euro '000	%	Euro '000	%
Ricavi	214.199	100,0%	222.481	100,0%	(8.282)	-3,7%
Totale costi operativi (escl. costi non core)	(180.152)	-84,1%	(178.056)	-80,0%	(2.096)	1,2%
Op. EBITDA Adjusted	34.046	15,9%	44.425	20,0%	(10.378)	-23,4%
Costi non core ("Adjustments")	(3.469)	-1,6%	(3.464)	-1,6%	(4)	-
Operating EBITDA	30.578	14,3%	40.961	18,4%	(10.383)	-25,3%
Ammortamenti e svalutazioni	(11.980)	-5,6%	(13.002)	-5,8%	1.022	-7,9%
Rettifiche di valore e altri accantonamenti	(3.270)	-1,5%	(2.766)	-1,2%	(504)	18,2%
EBIT	15.328	7,2%	25.192	11,3%	(9.865)	-39,2%
EBIT Adjusted	18.796	8,8%	28.657	12,9%	(9.860)	-34,4%
Oneri finanziari netti	(2.596)	-1,2%	(2.269)	-1,0%	(327)	14%
Risultato ante imposte	12.732	5,9%	22.924	10,3%	(10.192)	-44,5%
Risultato ante imposte Adjusted	16.200	7,6%	26.388	11,9%	(10.188)	-38,6%
Imposte sul reddito	(1.255)	-0,6%	(6.661)	-3,0%	5.406	-81,2%
Risultato netto	11.477	5,4%	16.263	7,3%	(4.786)	-29,4%
Risultato di Gruppo	11.473	5,4%	16.251	7,3%	(4.778)	-29,4%
Risultato di terzi	3	0,0%	12	0,0%	(8)	-71,1%

Sintesi dei principali risultati consolidati Pro-Forma di Conto Economico del Gruppo GHC al 31 dicembre 2020

⁽¹⁰⁾ Tali prospetti Pro-Forma sono stati elaborati su base volontaria e fatti oggetto di procedure concordate con la società di revisione in accordo con l'International Standard of Related Services ("ISRS") 4400 emanato dallo IAASB

Sintesi dei principali Indicatori Alternativi di Performance riportati per il Gruppo GHC e modalità di elaborazione

Il Gruppo GHC utilizza alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"), che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo. Tali Indicatori Alternativi di Performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Gli indicatori IAP contenuti nella presente Relazione si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione Finanziaria e dei periodi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS). Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella presente Relazione:

Operating EBITDA Adjusted

Tale indicatore rettifica l'Operating EBITDA per i costi non ricorrenti e non legati al core business sostenuti dalla Società e relativi agli "extra-costi Covid" prima definiti nonché ai costi M&A sostenuti per le operazioni di acquisizione e ai costi per il piano di Stock Grant..

Dati consolidati	FY2020 Actual Euro '000	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Operating EBITDA	30.567	30.578	40.961
+ Costi non core ("Adjustments")	3.469	3.469	3.464
= Operating EBITDA Adjusted	34.036	34.046	44.425

EBIT Adjusted

Tale indicatore, che rettifica l'EBIT per i costi non ricorrenti e non core precedentemente descritti, è rappresentato al fine di offrire un confronto su basi omogenee con l'esercizio 2019.

Dati consolidati	FY2020 Actual Euro '000	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
EBIT	15.490	15.328	25.192
+ Costi non core ("Adjustments")	3.469	3.469	3.464
= EBIT Adjusted	18.958	18.796	28.657

Margine Operating EBITDA Adjusted

Il margine Operating EBITDA Adjusted viene calcolato come rapporto tra l'Operating EBITDA Adjusted ed i Ricavi.

Dati consolidati	FY2020 Actual Euro '000	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Operating EBITDA Adjusted (A)	34.036	34.046	44.425
Ricavi (B)	210.846	214.199	222.481
Margine Operating EBITDA Adjusted (A/B)	16,1%	15,9%	20,0%

EBIT e Operating EBITDA

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'Utile netto consolidato del Gruppo, l'EBIT e l'Operating EBITDA consolidati.

Dati consolidati	FY2020 Actual Euro '000	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
+ Utile Netto	11.784	11.477	16.263
+ Imposte sul reddito dell'esercizio	1.238	1.255	6.661
- Valutazione partecipazioni a Patrimonio Netto	(227)	(183)	(311)
+ Oneri finanziari	2.758	2.844	2.658
- Proventi finanziari	(64)	(65)	(78)
= EBIT	15.490	15.328	25.192
+ Ammortamenti e accantonamenti	11.807	11.980	13.002
+ Rettifiche di valore e altri accantonamenti	3.270	3.270	2.766
= Operating EBITDA	30.567	30.578	40.961

ROI

Il ROI, ossia il rendimento del capitale investito netto, è dato dal rapporto tra l'EBIT Adj. ed il Capitale Investito Netto.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
EBIT Adjusted (A)	18.796	28.657
Capitale investito netto (B)	300.911	286.703
ROI (A/B)	6,2%	10,0%

ROE

Il ROE è dato dal rapporto tra il Risultato netto dell'esercizio ed il Patrimonio netto consolidato del Gruppo.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Risultato netto (A)	11.477	16.263
Patrimonio netto (B)	203.221	192.025
ROE (A/B)	5,6%	8,5%

Capitale Expenditure (Capex)

Tale indice è calcolato prendendo a riferimento la somma degli investimenti ordinari in immobilizzazioni materiali e immateriali (esclusi gli investimenti non ricorrenti relativi ai progetti di ampliamento "Gravellona Toce" e "Villa Fernanda" e agli ulteriori investimenti non ricorrenti in macchinari di ultimissima generazione, pari complessivamente a Euro 4.460 migliaia).

Dati consolidati	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000
Investimenti in immobilizzazioni materiali	6.580	3.203
+ Investimenti in immobilizzazioni immateriali	888	415
= Capital Expenditure (Capex)	7.468	3.618

Tale indice è stato calcolato prendendo a riferimento l'Operating EBITDA Adjusted al netto dei Capex ordinari, rapportato sull'Operating EBITDA Adjusted stesso.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Operating EBITDA Adjusted (A)	34.046	44.425
Capex (B)	7.468	3.618
Cash conversion (A-B)/A	78,1%	91,9%

Indebitamento Finanziario Netto

L'indebitamento finanziario netto è stato determinato secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione ESMA/2013/319 e alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Si riporta, di seguito, il dettaglio della sua composizione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

Dati consolidati	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000	 vs. FY2019 Euro '000
A Cassa	140	210	(70)
B Disponibilità liquide	24.670	27.553	(2.883)
C Titoli detenuti per la negoziazione	41	-	41
D Liquidità (A) + (B) + (C)	24.851	27.763	(2.912)
E Crediti finanziari correnti	88	42	46
F Debiti bancari correnti	12.179	14.638	(2.459)
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	16.894	12.231	4.663
H Altri debiti finanziari correnti	3.709	3.231	478
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	32.782	30.101	2.681
J Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) – (D)	7.843	2.296	5.547
K Debiti bancari non correnti	68.067	68.988	(921)
L Obbligazioni emesse	-	-	-
M Altri debiti non correnti	21.456	23.358	(1.902)
N Passività per strumenti finanziari derivati non correnti	326	36	290
O Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) + (N)	89.848	92.381	(2.533)
P Indebitamento finanziario netto (J) + (O)	97.691	94.677	3.014

Indebitamento Finanziario Netto / Operating EBITDA Adjusted

Il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'Operating EBITDA Adjusted è definito come il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto derivante dal Bilancio Consolidato del Gruppo, e l'Operating EBITDA Adjusted come sopra definito.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Indebitamento finanziario netto (A)	97.691	94.677
Operating EBITDA Adjusted (B)	34.046	44.425
Indebitamento finanziario netto / Op. EBITDA Adjusted (A/B)	2,9	2,1

Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto

Il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ed il Patrimonio Netto è definito come il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto derivante dal Bilancio Consolidato del Gruppo ed il Patrimonio Netto derivante dal Bilancio Consolidato del Gruppo.

Dati consolidati	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000
Indebitamento finanziario netto	97.691	94.677
Patrimonio Netto	203.221	192.025
Rapporto tra Indebitamento finanziario netto e Patrimonio Netto	0,5	0,5

Giorni medi di incasso

I giorni medi di incasso sono definiti come il rapporto tra i Crediti commerciali derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, ed i ricavi da prestazioni di servizi, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, moltiplicati per i giorni dell'esercizio di riferimento.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Crediti commerciali (A)	61.411	54.396
Ricavi da prestazioni di servizi (B)	210.096	220.007
Giorni medi di incasso (in giorni) (A/B*365)	107	90

Giorni medi di pagamento

I giorni medi di pagamento sono definiti come il rapporto tra i Debiti commerciali, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, e la somma dei Costi per materiali e merci, dei Costi per servizi e godimento beni di terzi e degli altri costi, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, moltiplicati per i giorni dell'esercizio di riferimento.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Debiti commerciali (A)	35.857	33.358
Costi per materie prime e servizi (B)	118.989	120.802
Giorni medi di pagamento (in giorni) (A/B*365)	110	101

Giorni medi di giacenza del magazzino

I giorni medi di giacenza del magazzino sono definiti come il rapporto tra le rimanenze, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, ed il Costo per materie prime e materiali di consumo, derivante dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, moltiplicati per i giorni del periodo di riferimento.

Dati consolidati	FY2020 Pro-Forma Euro '000	FY2019 Pro-Forma Euro '000
Rimanenze (A)	3.487	2.939
Costo per materie prime e materiali di consumo (B)	28.785	29.391
Giorni medi di giacenza del magazzino (in giorni) (A/B*365)	44	36

5. ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO

Garofalo Health Care S.p.A. è la società Capogruppo, quotata sul segmento MTA di Borsa a partire da novembre 2018.

I ricavi della Capogruppo nell'esercizio 2020 ammontano ad Euro 4.002 migliaia e sono relativi al parziale ribaltamento costi della Capogruppo alle società controllate per i servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico.

L'Operating Ebitda è negativo per Euro 1.945 migliaia ed è la risultante dei costi sostenuti dalla Capogruppo nel corso dell'esercizio per l'implementazione e lo svolgimento delle attività tipiche di società Holding e dei costi non core relativi ai costi per M&A (per Euro 462 migliaia) e al Piano di Stock Grant (per Euro 407 migliaia), già descritti nei paragrafi precedenti. Si specifica che i costi non core del 2019 sono relativi ai costi per l'M&A e al Piano di Stock Grant descritti nei paragrafi precedenti e pari complessivamente a Euro 3.464 migliaia.

L'utile d'esercizio nel 2020 è stato pari a Euro 1.546 migliaia, in riduzione rispetto all'esercizio 2019 principalmente alla luce dei minori dividenti distribuiti dalle società controllate, ridotti a Euro 3.500 migliaia da ca. Euro 5.660 migliaia dell'anno precedente.

Dati individuali Conto Economico	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000	 vs. FY2019 Euro '000
Ricavi	4.002	2.433	1.568
Operating EBITDA	(1.945)	(4.413)	2.469
Risultato ante imposte	964	111	853
Risultato netto	1.546	1.673	(127)

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale – finanziaria di sintesi di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2020 a raffronto con quella del medesimo periodo dell'esercizio precedente.

Dati individuali Stato Patrimoniale	FY2020 Euro '000	FY2019 Euro '000	 vs. FY2019 Euro '000
Capitale investito netto	181.690	175.602	6.089
Patrimonio netto	146.243	144.790	1.453
Indebitamento finanziario netto	35.447	30.811	4.635

Il Capitale investito netto pari ad Euro 181.690 migliaia è prevalentemente composto dalla voce partecipazioni verso società controllate per Euro 163.567 migliaia.

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2020 ammonta ad Euro 146.243 migliaia a fronte di un saldo dell'esercizio precedente pari ad Euro 144.790 migliaia con un incremento netto pari ad Euro 1.453 migliaia.

6. PROSPETTO DI RACCORDO TRA I DATI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO E I DATI DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Di seguito si riporta il prospetto di raccordo tra il risultato dell'esercizio ed il patrimonio netto di Gruppo con gli analoghi valori di bilancio della Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A. per gli anni 2019 e 2020.

Dati consolidati (Euro '000)	FY2019 Patrimonio Netto	FY2019 Risultato Netto
Bilancio della Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A.	144.790	1.673
Dividendi da società incluse nel consolidamento	-	(6.299)
Contribuzione netta delle società consolidate	46.612	17.595
Altre rettifiche di consolidamento	-	(138)
Valutazione con il metodo del patrimonio netto	530	311
Bilancio consolidato, quota del Gruppo	191.932	13.142
Risultati di terzi	11	12
Capitale e riserve di terzi	82	-
Risultato/Patrimonio netto consolidato	192.025	13.154

Dati consolidati (Euro '000)	FY2020 Patrimonio Netto	FY2020 Risultato Netto
Bilancio della Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A.	146.243	1.546
Dividendi da società incluse nel consolidamento	(595)	(4.493)
Contribuzione netta delle società consolidate	56.753	14.504
Altre rettifiche di consolidamento	-	-
Valutazione con il metodo del patrimonio netto	754	224
Bilancio consolidato, quota del Gruppo	203.155	11.781
Risultati di terzi	3	3
Capitale e riserve di terzi	63	-
Risultato/Patrimonio netto consolidato	203.221	11.784

La spesa sanitaria nazionale totale, secondo il Rapporto OASI 2019(11) (ultimo disponibile), è stimata nel 2019 pari a Euro 158,0 miliardi. Questo dato comprende sia la spesa sanitaria pubblica, pari a Euro 120,3 miliardi, sia la spesa sanitaria interamente privata, pari a Euro 37,7 miliardi. La spesa sanitaria pubblica si compone a sua volta per circa Euro 93,9 miliardi della spesa sanitaria pubblica diretta e per circa Euro 26,3 miliardi della spesa sanitaria pubblica accreditata, ossia del segmento in cui operano soggetti privati che combinano la natura istituzionale privata e la provenienza pubblica delle risorse destinate a finanziare le prestazioni fornite.

Mercato di riferimento GHC Legenda:

La spesa sanitaria del Servizio Sanitario Nazionale ("SSN") è stata pari a Euro 120,3 miliardi nel 2019 (vs. Euro 111,3 miliardi nel 2010) con un tasso di crescita composto annuo nel periodo 2010-2019 complessivamente pari all0 0,9%. Tale andamento riflette la crescita moderata della spesa sanitaria pubblica (Euro 93,9 miliardi nel 2019 con un CAGR 2010-2019 dello 0,8%) e la crescita leggermente superiore della componente privata accreditata (Euro 26,3 miliardi nel 2019, con un CAGR 2010-2019 dell'1,3%).

Fonte: Report OASI 2020

30.0

50.0

70.0

90.0

110.0

130.0

Contestualmente, il trend di progressivo invecchiamento della popolazione italiana, unito ad una maggiore incidenza delle malattie croniche rispetto alla media UE e ad una spesa sanitaria pubblica del Sistema Sanitario Nazionale più

Fonte: Report OASI 2020

⁽¹¹⁾ Rapporto OASI 2020 predisposto dal CERGAS-SDA

contenuta rispetto al livello medio europeo ha portato ad un progressivo aumento della spesa sanitaria privata (Euro 37,7 miliardi nel 2019 con un CAGR 2010-2019 del 2,2%).

Fonte: Report OASI 2020

0.0 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0 35.0 40.0 45.0 50.0

In termini comparati, l'Italia si caratterizza per essere un sistema parsimonioso, con un'incidenza della spesa sanitaria pubblica sul Prodotto Interno Lordo ("PIL") tra le più basse d'Europa.

(*) dati riferiti al 2017, ultimi disponibili. Per l'Italia tale valore sarebbe pari al 6,8% nel 2019 (fonte: Rapporto OASI 2020)

Fonte: Rapporto Annuale 2019 Ospedali & Salute elaborato dall'Associazione Italiana Ospedalità Privata ("AIOP")

In termini di composizione dell'offerta sanitaria, il settore privato accreditato si conferma particolarmente frammentato, con oltre 15 mila strutture sanitarie private accreditate censite (dati riferiti al 2018).

(*) dati riferiti al 2018, ultimi disponibili Assistenza Ospedaliera

Fonte: Annuario Statistico del Sistema Sanitario Nazionale 2020 Assistenza Specialistica Ambulatoriale

Assistenza Territoriale Residenziale Assistenza Territoriale Semiresidenziale

Altra Assistenza Territoriale Assistenza Riabilitativa (ex art. 26)

8. CONTRIBUTO DEI PRIVATI ACCREDITATI NELLA RISPOSTA DEL SISTEMA SANITARIO NAZIONALE ALL'EMERGENZA COVID-19

Il contributo degli operatori privati accreditati nella risposta al Covid-19 si inserisce nell'emergenza sanitaria improvvisa e senza precedenti sviluppatasi in Italia a partire dalla seconda metà di febbraio 2020. Al 9 marzo, meno di tre settimane dopo, alla vigilia delle prime misure generalizzate di lockdown, i pazienti ricoverati con sintomi erano saliti a 4.316(12) , a cui aggiungere 733 persone in terapia intensiva. La settimana successiva (16 marzo), i numeri erano più che raddoppiati, salendo rispettivamente a 11.025 e 1.851. A tale data, l'occupazione dei posti letto di area critica da parte dei soli pazienti Covid era pari al 33% della capacità produttiva nazionale pre-crisi, corrispondente a 5.300 posti letto. Nella Regione Lombardia, l'area maggiormente colpita, al 16 marzo i pazienti Covid in area critica erano 823, a fronte di una capacità pre-crisi di circa 900 posti.

In tale contesto epidemiologico, a partire dal 1 marzo il Ministero della Salute aveva disposto l'incremento del 50% dei posti letto di terapia intensiva e del 100% dei posti letto in unità operative di pneumologia e malattie infettive, isolati e allestiti con la dotazione necessaria per il supporto ventilatorio. L'incremento, implementato dalle singole Regioni, coinvolgeva espressamente sia le strutture pubbliche che quelle private accreditate. Il Decreto "Cura Italia" del 17 marzo confermava la disposizione, prevedendo un margine di flessibilità nei contratti già stipulati con gli erogatori accreditati e la possibilità di contrattualizzare strutture non accreditate, stanziando complessivamente Euro 250 milioni. Il Decreto prevedeva anche l'extrema ratio della messa a disposizione forzosa sia di personale che di locali e attrezzature sanitarie, da indennizzarsi attraverso due ulteriori fondi di Euro 160 e 150 milioni. Infine, il 16 marzo il Ministero della Salute dettagliava e omogeneizzava la sospensione su tutto il territorio nazionale delle attività sanitarie procrastinabili, sia ambulatoriali che ospedaliere, erogate dalle strutture pubbliche e private accreditate. Blocchi alle attività elettive erano già stati disposti da diverse regioni con modalità e tempistiche differenti, in primis dalla Regione Lombardia, che aveva sospeso l'attività non urgente in tutti gli ospedali pubblici e privati accreditati dotati di pronto soccorso a partire dal 22 febbraio. A fronte di tale quadro normativo e regolatorio, l'aumento della capacità ospedaliera per i pazienti Covid, ottenuto in buona parte attraverso la riconversione di aree precedentemente dedicate alle attività elettive, è stato superiore alle previsioni di inizio marzo. A livello nazionale, al 21 aprile, circa due settimane dopo il picco di ricoveri in area critica (4.068), i letti in terapia intensiva erano 8.660, il 65% in più rispetto alla capacità erogativa pre-crisi. Già al 25 marzo, considerando le tre regioni allora maggiormente investite dall'epidemia (Lombardia, Emilia-Romagna, Veneto), l'aumento dei posti letto in terapia intensiva era stato del 75%; l'incremento dei posti letto ordinari di area medica Covid (pneumologia e malattie infettive) aveva raggiunto addirittura il 700%. Il privato accreditato ha contribuito allo sforzo straordinario del SSN comunicando la messa a disposizione, a partire dal 6 marzo 2020, della propria capacità erogativa di circa 1.300 posti letto in terapia intensiva (16% della dotazione SSN pre-crisi) e di 40 mila posti letto per acuti (22% della dotazione SSN pre-crisi). Questa dichiarazione di disponibilità di massima si è poi declinata a livello regionale attraverso gli accordistipulati nelle singole regioni e attraverso i piani di riorganizzazione ospedaliera che ne sono seguiti.

Di seguito si presentano brevemente i contributi offerti dagli operatori del privato accreditato nelle quattro regioni maggiormente colpite dall'epidemia (Lombardia, Piemonte, Emilia-Romagna, Veneto).

Situazione pre-Covid (dati riferiti al 2018)	Lombardia	Piemonte	Emilia-Romagna	Veneto
Posti letto Privati Accreditati Totali (n.)	14.145	4.787	4.214	3.422
Incidenza rispetto al SSR (%)	37%	29%	24%	20%
Posti letto Privati Accreditati per Acuti (n.)	8.101	1.426	2.386	2.223
Incidenza rispetto al SSR (%)	29%	12%	17%	15%
Posti letto Privati Accreditati di Terapia Intensiva (n.)	270	0	7 8	4 4
Incidenza rispetto al SSR (%)	30%	0 %	17%	9 %
Contributo offerto per l'emergenza Covid	Lombardia	Piemonte	Emilia-Romagna	Veneto
Posti letto Privati Accreditati dedicati al Covid-19 (n.)	4.975	589	886	381
Incidenza rispetto al SSR (%)	40%	12-15%	17%	15%
Posti letto Privati Accreditati di Terapia Intensiva dedicati al Covid-19 (n.)	484	3 1	8 4	6 5
Incidenza rispetto al SSR (%)	28%	5 %	15%	8 %

Contributo del privato accreditato nella risposta all'emergenza Covid-9 – Highlights: Regione Lombardia

In Lombardia, al 2018, i posti letto privati accreditati (acuti e non) censiti dal Ministero della Salute erano 14.145, pari al 37% del totale del Sistema Sanitario Regionale ("SSR"). L'incidenza nel segmento degli acuti, con 8.101 posti, era invece pari al 29% della dotazione ospedaliera lombarda.

A inizio aprile, oltre un terzo dei posti letto privati accreditati totali presenti in regione (4.975) era stato destinato ai pazienti Covid, pari al 40% della capacità ospedaliera regionale totale approntata per i malati colpiti dal coronavirus. Riguardo alle terapie intensive, alla vigilia della crisi, i privati accreditati disponevano di 270 posti in terapia intensiva, corrispondenti al 30% del totale SSR (pari a 900). Durante l'emergenza, tale dotazione è salita a 484 posti, corrispondente al 28% del totale regionale (1.755).

In termini di organizzazione della rete, alcune strutture private accreditate lombarde coinvolte nell'emergenza sono state destinate quasi esclusivamente a pazienti Covid. In parallelo, molte hanno continuato anche a svolgere una rilevante attività urgente o non procrastinabile per pazienti non affetti dal virus, mantenendo una rigida separazione di spazi, personale e percorsi. Il crescente numero di malati di coronavirus, però, in breve tempo ha reso necessario un radicale ridisegno delle reti tempo-dipendenti, della rete oncologica, ortopedica, farmacologica e dei laboratori.

A partire dall'8 marzo, è stato individuato un numero limitato di centri dedicati ("Hub") per ognuna delle reti sopra riportate, rispetto ai quali concentrare equipe specializzate e i flussi di pazienti Covid-free. In tale contesto, diversi ospedali privati accreditati hanno ricoperto il ruolo di Hub.

In parallelo, gli stessi centri o altre strutture private di minori dimensioni svolgevano il ruolo di "Spoke" delle medesime reti. Allo stesso tempo, altre strutture private a vocazione riabilitativa o lungo-degenziale venivano destinate parzialmente o totalmente al ricovero di pazienti Covid paucisintomatici o in fase post-acuta. Per rendere possibili le collaborazioni sopra indicate, dal 4 marzo l'accordo quadro tra la Regione e le rappresentanze del privato accreditato ha consentito alle singole aziende pubbliche di impiegare, a valle di ulteriore accordo, il personale dipendente delle strutture accreditate.

Contributo del privato accreditato nella risposta all'emergenza Covid-9 – Highlights: Regione Piemonte

In Piemonte, al 2018, i posti letto privati accreditati erano pari a 4.787, pari al 29% del totale SSR. Diversamente dalla Lombardia, dove quasi la metà dei posti letto accreditati afferiva alle discipline per acuti, in Piemonte oltre due terzi dei posti letto era relativa al segmento riabilitativo e lungodegenziale; i posti letto accreditati acuti alla vigilia della crisi erano ca. 1.400, corrispondenti al 12% del totale del SSR piemontese.

Il 13 marzo la Regione Piemonte riorganizzava la rete delle terapie intensive, sub-intensive, delle pneumologie e dei posti letto per malattie infettive. In particolare, la previsione era di ottenere un totale di posti letto destinabile ai pazienti Covid pari a 2.251, potenziando o riconvertendo la dotazione dei soli ospedali pubblici. A fronte dell'impennata dell'epidemia, però, i posti letto necessari per i pazienti Covid sono stati circa 4.000; i posti in terapia intensiva totali sono cresciuti dai 300 del pre-covid ai 475 previsti dal piano, per raggiungere i 590.

In tale contesto, le strutture private accreditate hanno messo a disposizione dei pazienti Covid 589 posti letto, di cui 31 in terapia intensiva, rappresentando il 12%-15% dell'offerta totale per pazienti Covid e il 5% delle terapie intensive attive durante l'emergenza. Diverse strutture di dimensione media o piccola sono state interamente dedicate ai pazienti Covid; altre, più grandi, hanno mantenuto sia reparti Covid che Covid-free; infine, alcune realtà private accreditate hanno preso accordi locali con le ASL per lo svolgimento delle sole attività non procrastinabili per pazienti non affetti da Covid.

Contributo del privato accreditato nella risposta all'emergenza Covid-9 – Highlights: Regione Emilia-Romagna

In Emilia-Romagna, al 2018, i posti letto privati accreditati erano pari a 4.214, corrispondente al 24% del totale SSR. L'Emilia-Romagna, alla vigilia dell'epidemia, ne registrava una presenza piuttosto rilevante nel segmento dell'acuzie, con quasi 2.400 posti accreditati, pari al 17% dell'offerta SSR.

Al 6 aprile, la rete ospedaliera emiliano-romagnola aveva approntato 5.196 posti letto per i pazienti Covid, a fronte di ricoverati totali che hanno raggiunto un picco massimo di 4.310. Sul versante delle terapie intensive, i posti totali sono saliti da 449 a 573.

In tale contesto, il contributo del privato accreditato è stato delineato attraverso l'Accordo-quadro del 17 marzo tra AIOP e Regione. Le 44 strutture private dell'Emilia-Romagna hanno messo a disposizione personale, spazi e attrezzature per i pazienti Covid acuti e stabilizzati, ma anche per la presa in carico delle urgenze chirurgiche e internistiche trasferite dalle aziende pubbliche, soprattutto in area cardiovascolare. Con riferimento a quest'ultimo

In termini quantitativi, il privato della Regione Emilia-Romagna ha messo a disposizione 886 posti letto per pazienti Covid, pari al 17% dei posti letto attivati in Regione. Per i pazienti non-Covid sono invece stati utilizzati 1.901 posti. Sul piano delle terapie intensive, sulla base dell'accordo quadro, i privati hanno messo a disposizione 84 posti, pari al 15% dell'offerta regionale, a cui si sono aggiunti una decina di posti sub-intensivi.

In Emilia-Romagna solo poche strutture di maggiori dimensioni hanno mantenuto l'accesso per pazienti Covid e non Covid, mentre la maggioranza ha optato tra diventare centro interamente dedicato ai pazienti Covid oppure rimanere ospedale Covid-free a vocazione chirurgica o internistica.

Contributo del privato accreditato nella risposta all'emergenza Covid-9 – Highlights: Veneto

In Veneto, al 2018, i posti letto privati accreditati erano 3.422, pari al 20% del totale del SSR. La dotazione di posti letto per acuti era pari a 2.223, corrispondente al 15% dell'offerta regionale.

Il 15 marzo l'Unità di crisi regionale ha elaborato il Piano di emergenza Covid-19 contenente anche le indicazioni per il potenziamento dell'offerta ospedaliera. A livello regionale, sono stati previsti 2.241 posti letto in più in reparti ospedalieri per acuti di terapia intensiva (331), pneumologia sub-intensiva (298) e malattie infettive (1.612). A questi venivano aggiunti 110 posti letto in strutture intermedie e 740 in ex-ospedali riattivati per prendere in carico pazienti post-acuti o paucisintomatici. L'offerta complessiva di 3.091 posti letto si è rivelata sufficiente ad ospitare tutti i pazienti ricoverati, che hanno lambito quota 2.100 nei primi giorni di aprile. Il Piano ha previsto un aumento dei posti letto privati accreditati di 381 unità, di cui 21 in terapia intensiva, 38 in pneumologia semi-intensiva, 322 nei reparti di malattie infettive e tropicali, 74 in strutture intermedie riconvertite al ricovero ordinario.

Nel complesso, l'aumento di posti letto in strutture private è stato pari al 15% dei posti aggiuntivi regionali per prendere in carico i pazienti Covid-19, in linea con l'incidenza degli acuti, mentre la quota di terapie intensive previste per fronteggiare l'epidemia è stata dell'8%, anche in questo caso in linea con l'incidenza pre-Covid (9%).

In termini di riorganizzazione della rete, il Piano ha indicato l'individuazione di 11 "Covid-Hospital" dedicati ad accogliere i pazienti affetti dal virus, di cui due individuati tra gli operatori privati accreditati. Infine, anche in Veneto è stata aperta la possibilità di impiegare il personale delle strutture accreditate per svolgere le attività indicate dalle singole ULSS, previo accordo con i singoli erogatori.

Il Gruppo è presente attraverso un'unica business unit nei seguenti settori(13) :

• "Settore Ospedaliero", che può essere suddiviso nei comparti acuzie, post-acuzie e prestazioni ambulatoriali; e
• "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale", che può essere suddiviso nei due comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali.

La seguente tabella offre una sintesi delle principali specialità erogate dal Gruppo distinte per settore e per comparto.

OSPEDALIERO			TERRITORIALE E SOCIO-ASSISTENZIALE
ACUZIE	POST ACUZIE		PRESTAZIONI AMBULATORIALI	RICOVERI in regime residenziale	PRESTAZIONI AMBULATORIALI DISTRETTUALI
RICOVERI	LUNGODEGENZE	RIABILITAZIONE
Ampia gamma di specializzazioni nella terapia di pazienti acuti, tra cui:	Ricoveri non temporanei per pazienti affetti da:	Trattamenti di riabilitazione, tra cui:	Prestazioni ambulatoriali, consultazioni e servizi di diagnostica, tra cui:	Assistenza e trattamenti di patologie specifiche, tra cui:	Prestazioni ambulatoriali, consultazioni e servizi di diagnostica erogate da Strutture non ospedaliere, tra cui:
-Cardiochirurgia	-Patologie	-Cardiologia	-Ecocardiografia doppler	-Gravi disabilità	-Ecocardiografia doppler
-Cardiologia (clinica e interventistica)	croniche invalidanti	-Neurologica	-Holter test	-Soggetti con LIS (Locked in Syndrome) o con Sclerosi Laterale	-Holter test
-Ortopedia	-Patologie subacute dopo	-Neuro-motoria	-Ecodoppler vascolare	Amiotrofica in fase terminale (Reparti "N.A.C." -Nuclei ad Alta	-Ecodoppler vascolare
-Diabetologia	un precedente ricovero ospedaliero	-Nutrizionale	-Scintigrafia miocardica	Complessità Neurologica Cronica)	-Scintigrafia miocardica
-Urologia	acuto che necessitano della prosecuzione	-Respiratoria	-TAC	-Disabilità complesse, prevalentemente motorie	-TAC
-Otorinolaringoiatria	della terapia per un certo periodo in ambiente		-Ecografia	o clinico assistenziali e funzionali (Continuità Assistenziale a Valenza	-Ecografia
-Chirurgia Generale	protetto, al fine di raggiungere il completo		-Risonanza	Sanitaria)	-Risonanza
-Chirurgia Vascolare	recupero dello stato di salute o una		-Medicina nucleare	-Pazienti con disabilità da grave cerebrolesione acquisita (Reparti "SVP" –	-Medicina nucleare
-Ginecologia	stabilizzazione del quadro clinico		-Laboratorio analisi	Comi Stati Vegetativi Persistenti)(1)	-Laboratorio analisi
			- Dialisi ambulatoriale	-Disordini psichiatrici e disturbi correlati all'assunzione di sostanze psicoattive	-Medicina del Lavoro
					-PET-TAC
					-Odontoiatria

⁽¹³⁾ Si segnala che in base alla normativa di talune Regioni in cui operano le strutture del Gruppo GHC, alcuni tipi di assistenza possono classificarsi nel Settore Ospedaliero ovvero nel Settore Territoriale e Socio-Assistenziale in modo diverso da quello genericamente identificato in altre Regioni. In particolare, l'assistenza erogata nei confronti di pazienti con disabilità da grave cerebrolesione acquisita (Reparti "SVP" – comi stati vegetativi persistenti) nella Regione Toscana viene identificata nell'ambito del Settore Ospedaliero, mentre nelle Regioni Liguria e Piemonte viene considerata nell'ambito del Settore Territoriale e Socio-Assistenziale. Inoltre, l'assistenza erogata in regime di lungodegenza nelle Regioni Lazio, Toscana, Emilia-Romagna, Veneto e Piemonte viene considerata nell'ambito del Settore Ospedaliero, mentre nella Regione Liguria è considerata nell'ambito del Settore Territoriale e Socio-Assistenziale

Di seguito sono rappresentate le 25 strutture operative che compongono il Gruppo GHC alla data del 31 dicembre 2020, con indicazione della Regione e del comparto di attività.

	Nr.	Nr.	N. legal entities	Settore
Regioni italiane Reporting Entities (16)		Strutture (25)	(persone giuridiche) (22)	Ospedaliero	Terr. / Socio Assistenziale
	• Villa Berica	1	1	✓
	• CMSR Veneto Medica	1	1		✓
Veneto	• Sanimedica	1	1		✓
	• Villa Garda	1	1	✓
	• Centro Medico S. Biagio(1)	1	2		✓
Lombardia	• Xray One	1	1		✓
Friuli Venezia-Giulia	• Centro Medico Università Castrense	1	1		✓
Piemonte	• Eremo di Miazzina	2	1	✓	✓
	• Hesperia Hospital	1	1	✓
	• Aesculapio	1	1		✓
Emilia Romagna	• Casa di Cura Prof. Nobili • Poliambulatorio Dalla Rosa Prati	1	1	✓
	• Ospedali Privati Riuniti	1	1 1	✓	✓
		2
Toscana	• Rugani Hospital	1	1	✓
Liguria	• Gruppo Fides(2)	(3) 8	(4) 6		✓
Lazio	• Villa Von Siebenthal	1	1		✓

(1) Include Centro Medico S. Biagio S.r.l. e Bimar S.r.l.

(2) Escluse nr. 4 strutture fanno capo a «Il Fiocco scrl» società partecipata da Fides Medica le cui informazioni finanziarie sono consolidate secondo il metodo del patrimonio

netto. (3) Strutture del Gruppo Fides: Residenza Le Clarisse, S. Marta, S. Rosa, Centro Riabilitazione, Villa S. Maria, Villa Del Principe, Le Note di Villa S. Maria, Villa Fernanda (4) Legal entities del Gruppo Fides: Fides Medica S.r.l., Centro di Riabilitazione S.r.l., RoEMar S.r.l., Genia Immobiliare S.r.l., Prora S.r.l., Fides Servizi S.r.l.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE VENETO

Villa Berica (Vicenza – Veneto)

Ospedale polispecialistico, accreditato presso il Sistema Sanitario Nazionale ("SSN"), con focus sulla chirurgia generale e la medicina interna. Villa Berica è considerata un centro di eccellenza per la diabetologia, con particolare attenzione alla prevenzione e cura delle complicanze del diabete che colpisce gli arti inferiori (piede diabetico) e dal marzo 2018 è centro di riferimento nazionale AMIS (Anterior Minimally Invasive Surgery) per la chirurgia protesica dell'anca e centro di riferimento regionale per l'osteoporosi e malattie metaboliche dell'osso.

CMSR Veneto Medica (Altavilla Vicentina, Vicenza –Veneto)

Il Centro Medico Strumentale Riabilitativo è dedicato alla diagnostica delle immagini con l'impiego di tecnologie di ultima generazione, accreditato con il Sistema Sanitario Nazionale. Sono attivi anche un laboratorio di patologia clinica, il servizio di medicina dello sport, entrambi in regime di solvenza, un reparto di radiologia tradizionale, uno di medicina nucleare e un reparto di ecografia. È membro del Registro Nazionale della Miocardiopatia Ipertrofica. Sostiene e promuove, inoltre, progetti di ricerca anche per ciò che concerne la stenosi aortica, la valvola aortica bicuspide (BAV) e l'identificazione dei criteri di normalità dell'aorta ascendente. La struttura è dotata di attrezzatura all'avanguardia tra cui una risonanza magnetica Philips Modello 3 Tesla "Ingenia Elition", che si aggiunge alla dotazione tecnologica già presente (2 risonanze magnetiche da 1,5 Tesla, 1 risonanza magnetica articolare e 1 TAC), utilizzabile a scopi di ricerca e che permette di soddisfare la sempre maggior richiesta di prestazioni sanitarie oltre che di aumentare l'attrattività extraregionale per prestazioni SSN e per prestazioni private.

Sanimedica (Vicenza e Altavilla Vicentina, Vicenza – Veneto)

Sanimedica, che svolge l'attività esclusivamente con pazienti privati e non eroga prestazioni a carico del SSN. Sanimedica offre servizi sanitari di tipo poliambulatoriale per tutte le principali branche specialistiche sin dal 1993, anno della sua fondazione. Dal 1998 si è dotato anche di una sala chirurgica per il servizio di Chirurgia ambulatoriale, attivo per diverse tipologie di interventi. Dal 1996 in Sanimedica è operante un dipartimento di Medicina del Lavoro che offre alle aziende di tutti i settori, private e pubbliche, il servizio di sorveglianza sanitaria negli ambienti di lavoro in adempimento agli obblighi della legge 626/94, oggi sostituita dal nuovo decreto D. Lgs. 81/2008 sulla sicurezza, grazie a una squadra formata esclusivamente da medici specialisti in medicina del lavoro, in collaborazione con qualificati studi di consulenza per la sicurezza.

Struttura sanitaria accreditata presso il SSN, specializzata nella riabilitazione cardiologica e riabilitazione nutrizionale. L'Unità Funzionale di Riabilitazione Nutrizionale di Villa Garda è stata la prima a implementare in Italia a metà degli anni Ottanta un trattamento riabilitativo intensivo ospedaliero per i pazienti con disturbi della nutrizione e dell'alimentazione. La Terapia Cognitivo Comportamentale per i Disturbi dell'Alimentazione (CBT-ED) sviluppata presso la Casa di Cura Villa Garda per gli adolescenti affetti da anoressia nervosa, bulimia nervosa e altri disturbi dell'alimentazione, è stata messa a punto con la collaborazione dell'Università di Oxford, valutata in uno studio controllato e in tre studi di coorte ed è stata raccomandata dalle linee guida del National Institute for Health and Care

Excellence (NICE) del 2017. Con la supervisione del gruppo di Villa Garda, sono stati implementati servizi clinici simili a quello della Casa di Cura Villa Garda in Norvegia, Svezia, Olanda, Danimarca, USA e Australia.

Centro Medico S. Biagio e Bimar (località Portogruaro, Venezia – Veneto)

ACQUISITA NEL 2019

Il Centro Medico San Biagio, operante nel comparto dei centri diagnostici, sia in regime di accreditamento con la Regione Veneto sia in regime privato, eroga prestazioni nel campo della diagnostica per immagini, della ecocardiografia, della chirurgia ambulatoriale oculistica, delle varici arti inferiori, della medicina dello sport e dell'odontoiatria. In particolare, la struttura rappresenta uno dei principali centri oculistici con oltre 5mila interventi l'anno di cataratta e 200 vitro-retine.

Bimar eroga esclusivamente prestazioni specialistiche in regime privato.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE LOMBARDIA

XRay One (località Poggio Rusco, Mantova – Lombardia)

ACQUISITA NEL 2020

XRay One, operante sia in regime di accreditamento con la Regione Lombardia sia in regime privato, eroga prestazioni di radiologia/diagnostica per immagini e prestazioni ambulatoriali di chirurgia generale, ortopedia e traumatologia, neurologia, dermosifilopatia, oculistica, cardiologia, gastroenterologia, chirurgia ed endoscopia digestiva, ostetricia e ginecologia, medicina fisica e riabilitazione, urologia. La struttura è inoltre dotata di attrezzature specialistiche di avanguardia, soprattutto nel campo dell'alta diagnostica di ultima generazione.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE FRIULI VENEZIA-GIULIA

Centro Medico Università Castrense (località S. Giorgio di Nogaro, Udine – Friuli-Venezia Giulia)

ACQUISITA NEL 2019

Il Centro Medico Università̀ Castrense, operante sia in regime di accreditamento sia in regime privato, eroga prestazioni di chirurgia ambulatoriale oculistica, diagnostica per immagini, medicina dello sport e odontoiatria.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE PIEMONTE

L'Eremo di Miazzina (località Cambiasca, Verbano, Cusio, Ossola – Piemonte)

Casa di cura accreditata presso il Sistema Sanitario Nazionale, opera sia nel settore ospedaliero, poiché offre la degenza ospedaliera di post-acuzie per tutte le patologie prevalenti nell'anziano e degli esiti di patologie oncologiche e cronico-degenerative, sia nel settore territoriale e socio-assistenziale. Nel 2013 è stato portato a compimento il progetto di realizzazione di una seconda struttura di circa mq 5.000, "l'Istituto Raffaele Garofalo", una casa di cura accreditata specializzata nel recupero e nella rieducazione funzionale intensiva di tipo neurologico, muscolo scheletrico, respiratorio, cardiologico e oncologico, che viene di seguito descritta.

Istituto Raffaele Garofalo (località Gravellona Toce, Verbano, Cusio, Ossola – Piemonte)

L'Istituto Raffaele Garofalo è una casa di cura accreditata attiva nelle specialità post-traumatiche e post-operatorie (post-acuzie) per il recupero e la rieducazione funzionale intensiva di tipo neurologico, muscolo scheletrico, respiratorio, cardiologico e oncologico. Vengono prestati trattamenti ambulatoriali in regime di accreditamento (pneumologia, laboratorio analisi, fisiokinesiterapia in palestra ed in acqua, diagnostica per immagini, oculistica, cardiologia) e di chirurgia ambulatoriale complessa di oculistica in regime privatistico. L'Istituto accoglie i pazienti nelle diverse fasi del loro percorso clinico (dalle strutture di ricovero, dal territorio o dal proprio domicilio) con un approccio terapeutico multi-specialistico grazie al personale altamente specializzato. L'Istituto è inoltre dotato di un poliambulatorio che eroga prestazioni specialistiche di diagnosi e cura, sia in accreditamento, sia privatamente, di due grandi palestre con attrezzature all'avanguardia e di una piscina.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE EMILIA-ROMAGNA

Hesperia Hospital (Modena –Emilia-Romagna)

Ospedale privato ad indirizzo polispecialistico, accreditato presso il Sistema Sanitario Nazionale, con reparti di alta specializzazione e sede di un centro toraco-cardiovascolare che offre anche prestazioni specialistiche di cardiochirurgia di rilevanza nazionale ed internazionale, affiancato da un laboratorio di emodinamica e di unità coronarica. La struttura è inoltre un importante centro di chirurgia della mano, centro di urologia di riferimento nazionale, sede didattica per la formazione dei medici specialisti per il trattamento dell'ipertrofia prostatica ed è inoltre accreditata a livello europeo come European Training Centre of Phlebology. Nel campo dell'ortopedia protesica vengono realizzati interventi anche bilaterali (ginocchio ed anca), di ricostruzione "tailor-made" attraverso tecniche di progettazione delle protesi in 3D ed interventi di rigenerazione biologica attraverso il trapianto delle cellule staminali nelle parti lesionate, garantendo quindi rapidità nei tempi di recupero ed un miglioramento sostanziale della qualità della vita.

Aesculapio (località S. Felice sul Panaro, Modena – Emilia-Romagna)

ACQUISITA NEL 2019

Aesculapio, il più grande centro poliambulatoriale dell'area nord della provincia di Modena anche caratterizzato come presidio sanitario territoriale, opera sia in regime di accreditamento con la Regione Emilia-Romagna sia in regime privato erogando prestazioni nelle principali branche di attività di specialistica ambulatoriale, tra le quali: radiologia, urologia, senologia, pediatria, pneumologia, ginecologia, ortopedia, oculistica, gastroenterologia, endocrinologia, ecografia, dietetica, dermatologia, risonanza magnetica, chirurgia, angiologia, cardiologia, diagnostica di laboratorio.

Casa di cura Prof. Nobili (località Castiglione dei Pepoli, Bologna – Emilia-Romagna)

Struttura polispecialistica accreditata presso il Sistema Sanitario Nazionale, svolge funzioni di ospedale per il territorio con un punto di primo intervento e servizio emergenza con ambulanza. La struttura dispone di reparti di ortopedia e traumatologia, chirurgia generale, medicina generale e lungodegenza. È inoltre un centro ambulatoriale multidisciplinare e centro dialisi. La Casa di Cura Prof. Nobili, antesignana nell'utilizzo nelle sale operatorie del filtro laminare a parete per la circolazione forzata, è dotata di un'area dedicata all'attività di diagnostica ambulatoriale, con attrezzature performanti e due risonanze magnetiche di ultima generazione.

Poliambulatorio Dalla Rosa Prati (Parma – Emilia-Romagna)

ACQUISITA NEL 2019

La struttura opera da oltre 50 anni con successo nel settore della fisiochinesiterapia (metodo di fisioterapia fondato sui movimenti del corpo) e della riabilitazione con standard qualitativi di eccellenza grazie all'impiego di tecnologie all'avanguardia e specialisti altamente qualificati. Il grande prestigio della struttura, unito alla tempestività e continuità dei servizi erogati, hanno permesso di consolidare negli anni il rapporto di partner accreditato con il Sistema Sanitario Nazionale pubblico, rendendo possibile la nascita di un centro diagnostico che potrà divenire un punto di riferimento sia sul territorio nazionale che oltre confine: il Centro Diagnostico Europeo. Grazie ad un accordo con l'Azienda Ospedaliero-Universitaria di Parma, il Poliambulatorio fornisce un servizio di diagnosi di PET-TAC con strumentazione di ultimissima generazione, accogliendo i pazienti dei comuni di Parma e Piacenza, con quasi 4mila esami l'anno. Il Poliambulatorio, che eroga circa 600 prestazioni al giorno, offre un'ampia gamma di servizi specialistici e un'area "Dental Clinic" dedicata alle cure dentali.

ACQUISITA NEL 2019

Ospedale Nigrisoli

L'ospedale sorge nel cuore di Bologna, all'interno di un parco di oltre 10.000 mq che assicura pace e tranquillità ai pazienti. L'Ospedale Privato Accreditato Nigrisoli è un presidio storico che offre un esteso servizio di ricovero, sia medico che chirurgico, oltre a numerose prestazioni di diagnostica strumentale e collabora ormai stabilmente con il vicino Policlinico Sant'Orsola per l'accoglienza di pazienti inviati quotidianamente dal Pronto Soccorso per esami diagnostici ed attività terapeutiche. La struttura offre prestazioni di ricovero nelle seguenti specialità: medicina generale, recupero e rieducazione funzionale, lungodegenza e riabilitazione estensiva, chirurgia generale, ortopedia, urologia. La struttura dispone di un'unità di riabilitazione per malattie rare neuromuscolari genetiche che da circa 20 anni ha l'obiettivo di prendersi cura di persone affette da questa patologia e che rappresenta l'unico centro di cura in un contesto di ospedalità privata accreditata. Tale unicità è il riflesso di percorsi personalizzati rivolti a persone ammalate attraverso l'utilizzo dei mezzi più efficienti nel contenere danni secondari associati a malattie ad alta complessità clinica, migliorandone la qualità e l'aspettativa di vita.

Villa Regina

Nata nel 1955 per volere del celebre chirurgo Gaetano Placitelli, la struttura sorge alle porte del centro storico di Bologna, immersa in un parco di 3.000 mq a ridosso della cornice verde dei Giardini Margherita. L'offerta sanitaria comprende numerosi servizi ambulatoriali e altrettante attività di ricovero, usufruibili sia in forma privata che in regime di accreditamento con il Sistema Sanitario Nazionale. Le attività di ricovero si svolgono in modalità ordinaria o giornaliera (day surgery). Nell'ospedale si trovano le seguenti specialità: chirurgia generale, ortopedia, oculistica, ginecologia, medicina generale, otorinolaringoiatria, urologia, recupero e riabilitazione funzionale, lungodegenza.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE TOSCANA

Rugani Hospital (località Colombaio, Siena –Toscana)

Ospedale polispecialistico accreditato presso il Sistema Sanitario Nazionale, che eroga servizi di ortopedia, urologia, oculistica, chirurgia generale, otorinolaringoiatria, riabilitazione motoria e diagnostica per immagini per l'erogazione di attività di ricovero e ambulatoriali. In particolare, la struttura è specializzata in chirurgia ortopedica attraverso l'utilizzo di sistemi personalizzati di inserimento protesi sotto controllo TAC e in chirurgia urologica con l'utilizzo del sistema HIFU(14) associato alla Risonanza Magnetica per l'individuazione e la cura del carcinoma prostatico attraverso la chirurgia di precisione non invasiva.

⁽¹⁴⁾ HIFU è l'acronimo di High Intensity Focused Ultrasound (Ultrasuoni Focalizzati ad Alta Intensità) e si riferisce ad una innovativa e molto precisa tecnica di terapia con la quale possono essere distrutte alcune forme tumorali, benigne e maligne, senza incisione chirurgica né inserimento di aghi o cateteri

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE LIGURIA

Il Gruppo Fides Medica, accreditato presso il Sistema Sanitario Nazionale e costituito da 8 strutture socioassistenziali (inclusa la nuova struttura di Villa Fernanda entrata in attività nel 2020) site nel territorio di Genova e provincia, cui sono da aggiungere le 4 di titolarità de Il Fiocco, opera nell'ambito della cura e della riabilitazione anche di persone anziane, nel trattamento di un'ampia varietà di malattie psichiatriche, inclusi i disturbi della nutrizione e nella cura di persone con disabilità acquisita. Di seguito si fornisce una sintetica descrizione delle singole strutture:

• 1) Centro di riabilitazione;
• 2) Residenza Le Clarisse;
• 3) Residenza Santa Marta;
• 4) Residenza Santa Rosa;
• 5) Residenza riabilitativa psichiatrica Villa Santa Maria;
• 6) Centro terapeutico disturbi della alimentazione Villa del Principe;
• 7) REMS Villa Caterina;
• 8) Residenza riabilitativa psichiatrica Palazzo Fieschi;
• 9) Residenza psichiatrica Skipper;
• 10) CUAP Le Note di Villa S. Maria;
• 11) CUAP Il Bozzello 1 e Il Bozzello 2
• 12) Residenza Villa Fernanda

1) Centro di Riabilitazione

Struttura ad alta specializzazione post ospedaliera, suddiviso in tre unità operative, ciascuna adibita ad una specifica funzione: (i) presidio per le gravi cerebrolesioni acquisite, (ii) Residenza Sanitaria Assistenziale Riabilitativa (per ultrasessantacinquenni con deficit motori momentanei, che presentano quindi una parziale perdita di autonomia); (iii) Residenza Sanitaria Assistenziale di Mantenimento (per ultrasessantacinquenni non autosufficienti, che hanno perso totalmente o quasi la loro autonomia).

2) Residenza Le Clarisse

La struttura è rivolta a persone anziane con problemi di autonomia, che necessitano di aiuto, cura e assistenza in tutte le loro attività quotidiane. Le finalità terapeutiche sono suddivise in tre diverse tipologie: (i) riabilitazione (per persone con deficit motori momentanei), (ii) mantenimento (per persone non autosufficienti), (iii) residenza protetta (per persone semiautonome).

3) Residenza Santa Marta

La struttura eroga attività terapeutiche che si dividono in due categorie in base alla tipologia di utente: (i) unità operativa di mantenimento, rivolta a persone non autosufficienti, non in grado di svolgere le principali attività quotidiane e che pertanto necessitano di cure a maggiore intensità, 24 ore su 24 e (ii) unità operativa residenza protetta, rivolta invece a persone semiautonome, con autonomia residua, variabile in base alla situazione di salute. Si segnala che in virtù del progetto di espansione c.d. "ex scuola", oggi ridenominato Progetto "Villa Fernanda" e descritto nelle pagine seguenti, sono in corso le opere di ammodernamento della struttura esistente per accogliervi attività assistenziali esclusivamente private, ovvero con spesa a carico degli assistiti

Struttura di mantenimento e cura a lungo termine, rivolta a persone anziane con problemi di autonomia, che necessitano di cure e assistenza nelle loro attività quotidiane.

5) Residenza Riabilitativa Psichiatrica Villa Santa Maria

Comunità Terapeutica Riabilitativa per il trattamento di persone di maggiore età con esordi di disturbi del comportamento e disturbi della personalità. Nella struttura ci si prende cura di persone in fase clinica attiva attraverso prestazioni terapeutiche e riabilitative in regime di assistenza 24 ore su 24. La durata massima del programma terapeutico è di 36 mesi.

6) Centro terapeutico disturbi dell'alimentazione Villa del Principe

Villa del Principe è un Centro Terapeutico per la cura e la riabilitazione dei disturbi del comportamento alimentare, della personalità e affettivi. Le patologie trattate, così diverse tra loro, richiedono cure specifiche e personalizzate. Di conseguenza, nel centro sono previste più tipologie di ricovero (semiresidenziale o residenziale); l'approccio terapeutico è multidisciplinare, con un prezioso lavoro di équipe sanitaria volto a ottimizzare la cura adattandola alle condizioni di salute di ogni singolo utente.

7) REMS Villa Caterina

Prima Rems inaugurata in Regione Liguria per il trattamento di persone affette da disturbi mentali e di autori di fatti che costituiscono reato. Gli assistiti sono persone che hanno bisogno di terapie riabilitative e socio-riabilitative continuative in regime di residenzialità, la cui durata è commisurata alla misura di sicurezza detentiva applicata dalla magistratura.

8) Residenza Riabilitativa Psichiatrica Palazzo Fieschi

Residenza Palazzo Fieschi è una Comunità Terapeutica Riabilitativa per il trattamento dei disturbi del comportamento e dei disturbi della personalità. Gli assistiti sono persone che hanno bisogno di cure e assistenza continuative in regime di residenzialità, la cui durata non può superare i 36 mesi.

9) Residenza Psichiatrica Skipper

Nella Residenza Skipper vengono accolte persone affette da disturbi del comportamento persistenti, che necessitano di cure continuative in una struttura fortemente protettiva e assistenziale. La struttura si occupa di persone non autosufficienti, che hanno già intrapreso un percorso di cura e riabilitazione psichiatrica e hanno raggiunto il loro massimo livello di autonomia ma che, nonostante questo, non possono essere lasciati soli e necessitano di cure e assistenza dedicata, senza limiti temporali.

10) CAUP Le Note di Villa S. Maria

La CAUP (Comunità Alloggio ad Utenza Psichiatrica) è una Struttura Residenziale Socio-Riabilitativa destinata a persone con disturbi del comportamento. Gli utenti della struttura hanno già affrontato un percorso riabilitativo raggiungendo importanti obiettivi e non necessitano di assistenza sanitaria continuativa, ma richiedono un periodo "cuscinetto" in cui possono ogni giorno migliorare la loro condizione aumentando la loro autonomia. Il modello terapeutico di riferimento è quindi quello della Comunità, dove gli ospiti possono vivere serenamente le loro giornate, con un controllo "leggero" da parte degli operatori, che sono comunque sempre disponibili e presenti in caso di necessità. La durata massima del soggiorno è di 1 anno.

11) CAUP Il Bozzello 1 e Il Bozzello 2

Struttura Residenziale Socio-Riabilitativa destinata a persone con disturbi del comportamento. Gli assistiti sono generalmente di età compresa tra i 40 e i 65 anni, soffrono di gravi disturbi del comportamento e necessitano di una presa in carico più leggera, che prevede un soggiorno in una struttura adeguata, prima di un eventuale ricovero più duraturo in altra struttura. La struttura si occupa di questo periodo transitorio, cercando di portare gli utenti verso il loro massimo grado di autonomia attraverso un periodo di cura di durata variabile.

12) Residenza Villa Fernanda

Residenza per anziani "Villa Fernanda" è un Presidio Sanitario Assistenziale dotato di una capacità ricettiva di n° 70 posti letto, inaugurata nel 2020 a seguito di un significativo lavoro di ristrutturazione di una ex scuola, che ha consentito di ricavare un ambiente adatto alle diverse esigenze delle persone anziane e che le possa accogliere favorendone la socializzazione, ma rispettando le loro abitudini.

La struttura si compone di; n. 16 posti letto dedicati all'assistenza di persone non autosufficienti parziali (NAP), in condizioni però di compiere ancora, con aiuto, le funzioni primarie, la cui presa in carico è a tempo indeterminato; n. 18 posti letto dedicati all'assistenza di persone non autosufficienti totali (NAT), bisognose di assistenza in tutte le funzioni comprese quelle primarie, la cui presa in carico è a tempo indeterminato; n. 18 posti letto dedicati all'assistenza di persone non autosufficienti totali (NAT), bisognose di assistenza in tutte le funzioni comprese quelle primarie, la cui presa in carico è a tempo indeterminato; n. 18 posti letto dedicati all'assistenza di persone non autosufficienti totali (NAT), bisognose di assistenza in tutte le funzioni comprese quelle primarie, la cui presa in carico è a tempo indeterminato.

➢ OVERVIEW DELLE STRUTTURE GHC OPERANTI NELLA REGIONE LAZIO

Villa Von Siebenthal (località Genzano, Roma – Lazio)

È una delle principali strutture neuropsichiatriche della Regione Lazio, accreditata presso il Sistema Sanitario Nazionale ed accoglie pazienti inviati dai vari centri di Igiene Mentale del territorio. Nel 2015 è stata la prima struttura residenziale psichiatrica ad essere accreditata nella Regione Lazio per il trattamento psichiatrico "estensivo" per adolescenti e l'unica struttura a livello nazionale per il trattamento "intensivo" per adolescenti. La struttura effettua ricoveri a carattere volontario in regime di degenza ordinaria per disturbi mentali anche di pazienti adulti, sia in fase acuta che post-acuta, nonché inserimenti nella comunità terapeutico riabilitativa, per il recupero di pazienti con tossicodipendenze, sita al suo interno.

10. INVESTIMENTI

(i) Investimenti di natura ricorrente

Nel corso del 2020 il Gruppo ha realizzato investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali di carattere ricorrente finalizzati a sostenere la capacità produttiva delle strutture sanitarie e a realizzare l'adeguamento tecnologico e funzionale delle apparecchiature e attrezzature mediche, condizioni necessarie per mantenere elevati gli standard di qualità dei servizi offerti ai pazienti.

(ii) Investimenti in nuove attrezzature di carattere non ricorrente

In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2020 GHC ha annunciato l'approvazione di un imponente piano di investimenti dedicati in particolar modo all'acquisto di nuovi macchinari e tecnologia di ultimissima generazione, anche al fine di cogliere tutte le opportunità di sviluppo legate alle crescenti necessità assistenziali, accentuate dall'emergenza Covid-19, rispetto al quale si riportano di seguito alcuni investimenti particolarmente significativi.

C.M.S.R. – Risonanza Magnetica Philips Modello 3 Tesla "Ingenia Elition"

Tale attrezzatura, che si aggiunge alla dotazione tecnologica già presente (2 risonanze magnetiche da 1,5 Tesla, 1 risonanza magnetica articolare e 1 TAC), utilizzabile a scopi di ricerca, permette di soddisfare la sempre maggior richiesta di prestazioni sanitarie oltre che di aumentare l'attrattività extraregionale per prestazioni SSN e per prestazioni private.

L'apparecchiatura in oggetto, sfruttando i vantaggi della tecnologia digitale in termini di qualità e velocità, rappresenta l'ultima evoluzione dei sistemi di risonanza magnetica da 3 Tesla e si caratterizza, oltre che per l'elevata qualità delle immagini, anche per la rapidità di esecuzione degli esami. Ciò la rende l'apparecchiatura d'elezione per esplorare diversi distretti corporei, in particolare in ambito neurologico, per diagnosticare molte malattie del sistema nervoso centrale come alcune forme di demenza e per supportare lo studio dell'epilessia e della sclerosi multipla. La potenza

del campo magnetico da 3 Tesla e le soluzioni tecnologiche impiegate possono essere sfruttate altresì anche per migliorare l'accuratezza diagnostica nella valutazione di molte patologie del cuore, nello studio approfondito delle lesioni alla mammella e dell'apparato urogenitale, in particolare nella diagnosi, stadiazione e monitoraggio del carcinoma della prostata

Villa Berica – Risonanza Magnetica Philips Modello 1,5 Tesla "Ingenia Ambition S"

Tale attrezzatura rappresenta un significativo miglioramento in termini qualitativi e quantitativi rispetto alla precedente configurazione di macchinari. La nuova risonanza magnetica, infatti, a differenza delle risonanze 1,5 Tesla tradizionali, è dotata di una tecnologia rivoluzionaria che consente lo svolgimento delle operatività di imaging RM ad altissimo livello, in tempi più rapidi e con maggior comfort per il paziente, oltre che con una spiccata attenzione all'ambiente grazie al fatto di essere "helium free".

Aesculapio – Risonanza Magnetica Philips Modello 1,5 Tesla "Prodiv CS Stellar"

Questa attrezzatura permette di eseguire esami di alta qualità e posiziona Aesculapio quale unica struttura ambulatoriale privata accreditata della provincia di Modena dotata di tale tecnologia. Si segnala che a settembre del 2020 sono iniziati i lavori per l'ampliamento degli spazi della struttura, con l'obiettivo di ricavare 700 mq addizionale suddivisi in 2 piani nel magazzino adiacente ai locali già adibiti ad attività sanitaria. Tale progetto di ampliamento prevede: (i) l'istallazione al piano terra della nuova Risonanza Magnetica appena descritta insieme ad una Tac General Electric da 64 slices proveniente dalla struttura CMSR di Altavilla Vicentina e (ii) la realizzazione di 5 ambulatori medici e uno spazio per attività di riabilitazione.

XRay One – TAC "Revolution EVO" a 128 strati

Tale attrezzatura, acquisita nel corso del 2020, è un apparecchio di ultimissima generazione che permette di ridurre le radiazioni ionizzanti dirette al paziente fino all'82% nell'imaging di routine. Anche la velocità di ricostruzione di tale attrezzatura è di gran lunga superiore a quella di altre apparecchiature.

(iii)Investimenti in immobilizzazioni di carattere non ricorrente

Nel corso del 2020 il Gruppo ha effettuato anche investimenti in immobilizzazioni di carattere non ricorrente, nell'ambito di progetti di sviluppo pluriennali e di ampliamento finalizzati ad aumentare la capacità produttiva e a diversificare la tipologia di servizi offerti, di cui di seguito si fornisce una breve descrizione.

Ampliamento dell'Istituto Raffaele Garofalo

In data 11 luglio 2018 l'Eremo di Miazzina S.p.A., società titolare della struttura Eremo di Miazzina e dell'Istituto Raffaele Garofalo, entrambi siti nella Regione Piemonte, si è aggiudicata, nell'ambito di una procedura esecutiva, la proprietà di un immobile antistante l'Istituto Raffaele Garofalo sito in Gravellona Toce (VB), precedentemente adibito a centro commerciale che sarà destinato, previa effettuazione degli opportuni interventi di ristrutturazione, a potenziare l'attività di riabilitazione ospedaliera, nonché ad ampliare e differenziare le prestazioni di specialistica ambulatoriale accreditata, che attualmente sono effettuate presso l'Istituto Raffaele Garofalo. Ciò consentirà, da un lato, all'Istituto Raffaele Garofalo di possedere il requisito di 60 posti letto minimi previsti dalla normativa applicabile per poter mantenere autonomamente l'accreditamento con il Servizio Sanitario Regionale e, al contempo, valorizzarne la posizione in una zona priva di servizi sanitari e, dall'altro, a L'Eremo di Miazzina di concentrare la propria attività nel Settore Territoriale e Socio-Assistenziale e nel Settore Ospedaliero della lungodegenza, valorizzandone la localizzazione in una zona avente peculiari caratteristiche climatiche e terapeutiche. In data 5 settembre 2018 il Tribunale di Verbania ha emesso il decreto di trasferimento della proprietà del suddetto immobile a seguito del pagamento del saldo del prezzo da parte dell'Eremo di Miazzina S.p.A. per complessivi Euro 3,7 milioni. Nel mese di dicembre 2018 la società l'Eremo di Miazzina è entrata nella piena disponibilità del nuovo immobile ed ha avviato le attività di preparazione alla ristrutturazione dell'immobile.

Il suddetto progetto di ampliamento ha previsto investimenti ascrivibili principalmente all'acquisto dell'immobile e alle attività di ristrutturazione dello stesso, ossia progettazione ed esecuzione dei lavori, mobili ed arredi ed alla procedura di agibilità e di accreditamento.

Nel primo semestre del 2020, il General Contractor, in conformità con quanto previsto dal contratto d'appalto, ha depositato il progetto esecutivo che ha consentito l'avvio, sempre a cura del General Contractor, delle pratiche amministrative volte all'ottenimento del Permesso di Costruire ("PDC"). Nelle more del conseguimento del titolo edilizio, il General Contractor ha dato inizio alle attività di cantiere eseguibili a seguito di presentazione della SCIA, avviando, dunque, le demolizioni interne e la realizzazione dell'area esterna di cantiere. Tali attività sono procedute speditamente fino a quando le norme anti-Covid ne hanno imposto la sospensione, per poi ripartire da maggio 2020.

In aggiunta, si segnala come in data 22 settembre 2020 la Regione Piemonte abbia rilasciato il necessario parere preventivo favorevole ai sensi degli artt. 8 ter e 8 quater del D. Lgs. 502/92. A seguito dell'ottenimento di tale atto, è stata formalizzata la conseguente istanza di autorizzazione all'ampliamento ai sensi della L.R. Piemonte n. 5 del 14 gennaio 1987, prodromica all'emissione del conseguente provvedimento autorizzativo.

La Società segnala di aver ricevuto la bozza di convenzione trasmessa da Autostrade per l'Italia S.p.A.(15) , atto prodromico alla concessione del PDC e che dovrà essere sottoscritto per accettazione dal rappresentante legale dell'Eremo.

In data 6 gennaio 2021, inoltre, si è svolta un'adunanza della Giunta Comunale che ha determinato l'approvazione della bozza di convenzione anzidetta ed ha determinato l'ammontare degli oneri di urbanizzazione il cui versamento dovrà precedere il rilascio del PDC.

Progetto Santa Marta (c.d. "ex scuola", oggi ridenominato Progetto "Villa Fernanda")

Ro. E. Mar S.r.l., con atto preliminare del 6 dicembre 2017 si è impegnata ad acquistare la proprietà dell'immobile sito in Genova, precedentemente adibito ad istituto scolastico, al fine di trasferirvi, previa effettuazione degli opportuni interventi di ristrutturazione, l'attività attualmente svolta presso la struttura Santa Marta sita in Genova e, una volta finalizzato il trasferimento nella nuova struttura, realizzare le opere di ammodernamento della struttura esistente per accogliervi attività assistenziali esclusivamente private, ovvero con spesa a carico degli assistiti. La nuova struttura sarà dotata di 70 posti letto, mentre la struttura esistente subirà una riduzione di complessivi 16 posti letto al fine di migliorare la produzione complessiva delle strutture. In data 24 dicembre 2018 è stato definito l'acquisto dell'immobile, da adibire a nuova residenza socio-assistenziale.

In data 21 ottobre 2020 il Comune di Genova, con provvedimento n. 498, ha autorizzato il trasferimento della Residenza Protetta "Santa Marta" presso la nuova struttura denominata "Villa Fernanda", avviato e completato in data 11 novembre 2020 nel pieno rispetto di tutti i protocolli di sicurezza.

Si segnala come al momento, per effetto delle restrizioni logistico-infrastrutturali imposte dalla pandemia, i posti letto utilizzabili siano 66 (sui 70 disponibili).

Contestualmente, liberato l'immobile c.d. "ex Santa Marta", è iniziato il lavoro dei professionisti incaricati della progettazione della nuova struttura. Sono stati effettuati i sopralluoghi da parte delle ditte, effettuati accertamenti di tipo tecnico concernenti elementi strutturali dell'immobile, nonchè aspetti legati alla normativa antincendio. Prossimamente si procederà con l'assegnazione dell'appalto e, quindi, con l'avvio dei lavori che dovrebbero essere completati entro il 2021.

Realizzazione di nuovi ambulatori di polispecialistica per il Poliambulatorio Dalla Rosa Prati

La società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati, a seguito della crescente richiesta di prestazioni polispecialistiche, ha attivato e terminato nell'anno 2019 i lavori di ristrutturazione del primo piano dell'immobile adiacente alla struttura principale, in Via Emilia Ovest a Parma.

L'immobile, già di proprietà del Poliambulatorio con atto di compravendita immobiliare sottoscritto nel dicembre 2017, è l'attuale sede del reparto Odontoiatrico che ne occupa il secondo piano.

Il suddetto progetto di ampliamento ha visto la realizzazione di nr. 8 nuovi ambulatori per potenziare l'attività di polispecialistica di professionisti già presenti in struttura, e la possibilità di accogliere proposte di collaborazione di altri medici stimati sul territorio che intendevano collaborare con il Poliambulatorio Dalla Rosa Prati per le prestazioni da erogare a pazienti privati.

Gli investimenti sostenuti si riferiscono principalmente alla progettazione ed esecuzione dei lavori per la realizzazione dei nuovi ambulatori, completi di reception, servizi, mobili ed arredi ed alla procedura di autorizzazione sanitaria.

L'attività dei suddetti ambulatori, a fronte dell'autorizzazione sanitaria rilasciata dall'AUSL di Parma nel mese di marzo 2020, è iniziata nel mese di giugno 2020 a causa delle restrizioni imposte dai vari DPCM che si sono succeduti nei mesi di marzo, aprile e maggio.

Ampliamento Villa Garda

L'investimento prevede l'ampliamento della struttura attraverso una nuova costruzione che sarà realizzata nel corso del 2021. L'ampliamento degli edifici è stato intrapreso al fine di sfruttare al meglio l'incremento di 10 posti letto

⁽¹⁵⁾ Tale atto si è reso necessario in quanto Austostrade per l'Italia è l'ente proprietario del sedime stradale che separa i due corpi fabbrica; sedime che sarà attraversato da una passarella aerea che assicurerà il collegamento orizzontale dei due fabbricati

accreditati approvato dalla Giunta Regionale veneta con D.G.R. n. 614 del 14/05/2019. Si è in attesa della conclusione del procedimento di accreditamento per dare attuazione di quanto disposto dalla D.G.R.. Le opere di ampliamento consentiranno inoltre a Villa Garda di aver una maggiore disponibilità di stanze singole da mettere a disposizione soprattutto dei pazienti più fragili offrendo loro miglior comfort e assistenza.

L'investimento prevede altresì l'ampliamento dell'Aula Magna per accogliere convegni e congressi medici, la costruzione di alcuni locali interrati da adibire a magazzino nonché il rifacimento delle facciate esterne dei due padiglioni principali. I lavori di ampliamento dell'Aula Magna sono in via di ultimazione, mentre l'intervento sui locali seminterrati e il rifacimento delle facciate risultano tuttora in corso.

(iv)Investimenti in partecipazioni

Nel corso del 2020 sono stati inoltre effettuati investimenti in partecipazioni, attraverso l'acquisizione di XRay One S.r.l., centro diagnostico con sede a Poggio Rusco (Mantova).

Acquisizione del 100% di XRay One

In data 23 luglio 2020, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 2 luglio 2020, la Società ha perfezionato il closing per l'acquisto del 100% del capitale sociale di XRay One S.r.l., centro medico di diagnostica radiologica e medicina specialistica accreditato con il Sistema Sanitario Nazionale e situato a Poggio Rusco, in provincia di Mantova. L'acquisizione è stata effettuata sulla base di un Enterprise Value di Euro 13,6 mln e di un Equity Value di Euro 12,8 mln.

11. INFORMATIVA SUL COVID-19

I contenuti dell'informativa riportata di seguito tengono in debito conto le indicazioni fornite da Consob del richiamo di attenzione n. 1 del 16 febbraio 2021 avente ad oggetto "COVID 19 – Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria" nonché le raccomandazioni fornite dall'ESMA nel public statement "Implications of the COVID-19 outbreak on the half-yearly financial Reports" del 20 maggio 2020.

Premessa generale

Dopo un avvio estremamente positivo registrato nei mesi di gennaio e febbraio, i dati consolidati del Gruppo GHC per il 2020 riflettono l'impatto derivante dall'emergenza sanitaria legata alla diffusione in Italia del virus Covid-19, che ha comportato, a partire dal mese di marzo e alla luce delle disposizioni normative emanate a livello nazionale e locale, la sospensione di tutte le attività ambulatoriali e di ricovero (ad eccezione delle sole prestazioni urgenti e improcrastinabili, i.e. quelle da eseguire entro 24h o 10 giorni).

Attività implementate dal Gruppo GHC nella c.d. "Fase 1" (mesi di febbraio, marzo e aprile 2020)

Il Gruppo, in risposta alla situazione sopra descritta, ha impostato e attivato una serie di azioni e di interventi volti ad assicurare l'erogazione delle prestazioni sanitarie e socio-assistenziali consentite in condizioni di assoluta sicurezza, garantendo al tempo stesso la continuazione dell'attività lavorativa ai propri dipendenti secondo il rigoroso rispetto delle disposizioni normative di volta in volta emanate.

Tali interventi sono stati integrati con un'attività continuativa di monitoraggio e comunicazione degli sviluppi della situazione, anche attraverso l'organizzazione di riunioni periodiche tra l'Amministratore Delegato del Gruppo e gli Amministratori Delegati / Direttori Generali / Direttori Sanitari delle società controllate. In tale ambito sono stati sviluppati piani di monitoraggio e di azione atti a valutare gli impatti del Covid-19 sui diversi ambiti di attività e a contenerne gli effetti.

In virtù di una tale gestione sinergica e coordinata dell'emergenza, GHC è riuscita a contenere la diffusione del Covid-19, limitando in maniera significativa la diffusione dei contagi all'interno delle strutture (incluse le RSA). Questo è stato possibile grazie alla realizzazione di specifiche azioni, tra le quali:

• i) la definizione di protocolli operativi di Gruppo, che ha consentito a ciascuna struttura di operare nel rispetto di standard di sicurezza stringenti e condivisi;
• ii) la gestione centralizzata delle forniture relative ai Dispositivi di Protezione Individuale ("DPI"), che ha consentito di dotare tutte le strutture dei DPI necessari in tempi rapidi e a costi contenuti;
• iii) la condivisione su base continuativa del know-how tecnico-specialistico relativamente agli aspetti clinici ed epidemiologici del virus;
• iv) la temporanea riallocazione del personale sanitario tra le diverse strutture, sulla base delle esigenze straordinarie manifestatesi nel corso del trimestre e legate alla gestione del Covid-19.

Inoltre, si segnala come tutte le strutture del Gruppo GHC nel corso del periodo abbiano collaborato attivamente con il sistema pubblico per fronteggiare la pandemia. In particolare, si segnala che:

• la Casa di Cura Prof. Nobili, Rugani Hospital e l'Eremo di Miazzina, in collaborazione con le USL di riferimento, hanno aperto reparti dedicati all'assistenza di pazienti Covid usciti dalla fase acuta della malattia ma ancora positivi al virus (dotati, rispettivamente, di 30, 20 e 32 posti letto). Per far questo in totale sicurezza, tutte le strutture hanno formato adeguatamente il proprio personale, garantendo, nel contempo, l'approvvigionamento degli idonei DPI ed eseguendo lavori strutturali che consentissero la totale separazione dei reparti Covid dalle altre aree assistenziali;
• l'Eremo di Miazzina ha, altresì, dedicato ulteriori 15 posti letto all'accoglienza di pazienti "post-Covid", ovvero pazienti che, pur essendo risultati negativi ad un tampone, sono in attesa di ulteriori accertamenti clinici e pertanto risultano ancora non dimissibili;
• l'Hesperia Hospital di Modena ha attivato una collaborazione con il Policlinico di Modena e l'Azienda USL per far fronte alle prestazioni di chirurgia oncologica non procrastinabili nei confronti dei pazienti del Policlinico e di tutti gli ospedali facenti capo alla suddetta USL. In tale direzione, la struttura ha messo a disposizione dei sopracitati pazienti un reparto di degenza di 30 posti letto, sale operatorie, l'uso della terapia intensiva e tutti gli ulteriori servizi accessori, insieme a proprio personale altamente qualificato;
• gli Ospedali Privati Riuniti di Bologna hanno messo a disposizione dell'Ospedale Sant'Orsola-Malpighi e dell'Ospedale Maggiore di Bologna 40 posti letto e 4 sale operatorie per erogare prestazioni di chirurgia oncologica non procrastinabili nei confronti dei pazienti dei suddetti ospedali;
• il Poliambulatorio Dalla Rosa Prati di Parma ha istituito all'interno della propria struttura locali specifici dedicati all'accoglienza del Day Hospital oncologico dell'ospedale di Parma, consentendo ai pazienti di tale ente ospedaliero di sottoporsi alle terapie chemioterapiche in un ambiente sicuro e protetto;
• la Casa di Cura Villa Berica di Vicenza ha, infine, fornito all'Ospedale San Bortolo ventilatori polmonari ed assistenza infermieristica per la terapia intensiva.

Ripresa progressiva delle attività del Gruppo GHC nella c.d. "Fase 2" (mesi di maggio, giugno, luglio, agosto e settembre 2020)

A partire dal 4 maggio, con l'allentamento delle misure restrittive precedentemente imposte e l'inizio della c.d. "Fase 2", le attività del Gruppo sono riprese, seppure in misura progressiva e non omogenea, alla luce delle normative nazionali e locali di volta in volta emanate.

In particolare, si segnala che:

• gli Ospedali Privati Riuniti di Bologna hanno potuto riprendere le attività chirurgiche solo a partire dal 7 maggio, seppur in maniera limitata a causa della compresenza dei professionisti degli ospedali pubblici (nell'ambito delle attività svolte a supporto del sistema pubblico), mentre l'attività ambulatoriale in committenza, con particolare riferimento alla diagnostica per immagini, è potuta riprendere solo a partire dal 18 maggio;
• la Casa di Cura Prof. Nobili ha potuto riprendere l'attività solo a partire dal 18 maggio, con la riapertura parziale dell'attività chirurgica ed esclusivamente per il recupero delle liste di attesa rinviate durante il periodo di sospensione, mentre la piena riapertura delle attività e dei reparti è potuta avvenire solamente a partire dal 3 giugno, a seguito della totale chiusura del reparto Covid;
• la Rugani Hospital, alla luce di una specifica delibera della ASL, ha potuto riprendere parzialmente l'attività solo a far data dal 18 maggio, mentre la piena riapertura delle attività e dei reparti è potuta avvenire solamente a partire dal 15 giugno, a seguito della totale chiusura del reparto Covid;
• le strutture del Gruppo Fides(16) , alla luce delle normative locali emanate, hanno potuto prendere in carico nuovi assistiti solo a partire dal mese di luglio.

Inoltre, si specifica come le attività del Gruppo nella c.d. "Fase 2" siano state ancora influenzate da una ridotta capacità produttiva alla luce delle attività svolte dal Gruppo a supporto del sistema pubblico. In particolare, si segnala che:

• I reparti dedicati all'assistenza di pazienti Covid istituiti nel corso della "Fase 1" e sopra richiamati sono rimasti attivi fino al 31 maggio nel caso della Casa di Cura Prof. Nobili, fino al 10 di giugno nel caso dell'Eremo di Miazzina e fino al 15 giugno nel caso di Rugani Hospital;

Garofalo Health Care SPA - 44 (16) Ad eccezione della residenza riabilitativa psichiatrica Villa S. Maria e della Comunità di Alloggio ad Utenza Psichiatrica Le Note di Villa S. Maria

• Le attività di supporto al sistema pubblico fornite dagli Ospedali Privati Riuniti di Bologna e dall'Hesperia Hospital sono proseguite nei mesi di maggio e giugno e risultano a tutt'oggi ancora in corso, seppur in forma ridotta;
• Le attività di supporto al sistema pubblico fornite dal Poliambulatorio Dalla Rosa Prati e sopra richiamate sono proseguite per tutto il mese di maggio.

Attività implementate dal Gruppo GHC nei mesi di ottobre, novembre e dicembre 2020

A partire dal mese di ottobre, alla luce del riacutizzarsi dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione in Italia del virus Covid-19, si segnala come tutte le strutture del Gruppo GHC abbiano collaborato attivamente con il sistema pubblico per fronteggiare nuovamente il diffondersi della pandemia, riuscendo allo stesso tempo a non limitare la propria attività operativa. In particolare, si segnala che:

• la Casa di Cura Prof. Nobili, Rugani Hospital e l'Eremo di Miazzina, in collaborazione con le USL di riferimento, hanno riaperto i reparti dedicati all'assistenza di pazienti Covid usciti dalla fase acuta della malattia ma ancora positivi al virus (dotati, rispettivamente, di 30, 10 e 32 posti letto);
• Ospedali Privati Riuniti di Bologna ha proseguito le attività di supporto al sistema pubblico, anche mettendo a disposizione un reparto di 20 posti letto dedicato a pazienti Covid. In aggiunta a questo, si segnala come nel mese di novembre OPR si sia aggiudicata una gara pubblica con l'Istituto Ortopedico Rizzoli per effettuare interventi di ortopedia presso la propria struttura di Villa Regina;
• l'Hesperia Hospital ha proseguito anche per il periodo in oggetto le attività di supporto al sistema pubblico fornite negli scorsi mesi ed ha inoltre messo a disposizione del Policlinico e della AUSL di Modena 4 sedute settimanali di sala operatoria per interventi di Senologia Oncologica e 1 seduta settimanale per interventi di ortopedia;
• Villa Berica nel mese di novembre he messo a disposizione un reparto di 10 posti letto dedicato a pazienti Covid, poi chiuso nel mese di dicembre.

Principali impatti del Covid-19 su alcune poste del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

I risultati consolidati del Gruppo GHC al 31 dicembre 2020 riflettono l'impatto del Covid-19 e la conseguente sospensione, imposta a partire dal mese di marzo, di tutte le attività ambulatoriali e di ricovero (ad eccezione delle sole prestazioni urgenti e improcrastinabili, i.e. quelle da eseguire entro 24h o 10 giorni).

Con riferimento alle poste di Conto Economico del 2020, il Covid-19 ha comportato, a livello consolidato:

• (i) una riduzione dell'Operating EBITDA Adjusted dell'11,0% rispetto al 2019 (e del 23,4% rispetto al dato Pro-Forma), prevalentemente riconducibile alla suddetta sospensione obbligata delle attività;
• (ii) il sostenimento di costi una tantum per un impatto complessivo pari a Euro 2.600 migliaia(17) ("extra-costi Covid") per Dispositivi di Protezione Individuali ("DPI"), tamponi / test sierologici, spese di allestimento e gestione delle aree di Triage e dei percorsi dedicati per il distanziamento (18) .

Con riferimento alle poste di Stato Patrimoniale del 2020, il Covid-19 ha comportato, a livello consolidato:

• (i) la contabilizzazione di anticipi finanziari erogati da parte delle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera, che hanno riconosciuto alle strutture ospedaliere di GHC, in virtù della situazione di emergenza legata alla diffusione del virus Covid-19, un'anticipazione mensile compresa tra l'80% ed il 100%, a seconda dei casi, della produzione convenzionata regionale ed extra-regionale dell'esercizio precedente oppure dell'accordo di budget. Tali anticipazioni nel 2020 sono state pari a ca. Euro 7.960 migliaia;
• (ii) non si segnalano fenomeni di ritardo negli incassi per effetto del COVID 19, si riscontra che parte dell'incremento registrato nell'esercizio è dovuto alla fatturazione dei rimborsi dei maggiori costi Covid avvenuta principalmente verso la fine dell'anno.

Impatti del Covid-19 sull'andamento economico e finanziario prospettico del Gruppo

Il management ha effettuato il test di impairment tenuto conto sia di quanto previsto dallo IAS 36 sia del richiamo di attenzione della Consob n.1/21 del 16 febbraio per gli effetti legati alla pandemia legata al Covid-19.

In tale contesto, ciascuna società del Gruppo ha elaborato il proprio piano pluriennale per i prossimi 4 esercizi, tenendo in considerazione per il 2021 gli effetti dell'attuale pandemia. Tali previsioni economiche e finanziarie, condivise con la Capogruppo, sono state approvate dai Consigli di Amministrazione di ciascuna delle società del Gruppo nel mese di febbraio 2021. Si chiarisce che il test di impairment è stato oggetto di approvazione da parte del Cda della Holding il 9

⁽¹⁷⁾ Considerando il rimborso parziale di tali costi per Euro 1.270 migliaia contabilizzato al 31.12.2020

⁽¹⁸⁾ Gli "extra-costi Covid" sono esclusi dal calcolo dell'Operating EBITDA Adjusted, come rappresentato nelle pagine precedenti

marzo 2021. La Società, per il test di impairment, ha ritenuto opportuno affidare ad un professionista indipendente l'elaborazione dell'impairment test(19) a valere sugli asset intangibili iscritti nel bilancio al 31.12.2020. Dalle conclusioni della relazione dell'esperto indipendente non sono emerse per nessuna CGU perdite permanenti di valore e quindi di rettifiche di valore in relazione ai suddetti asset.

Inoltre, seguendo l'impostazione adottata in occasione del Bilancio Consolidato redatto al 31 dicembre 2019, la Società ha affidato all'esperto indipendente, in via prudenziale, la simulazione di uno "stress test" che prevedeva, in via puramente ipotetica: (i) in termini di ricavi: una riduzione (compresa tra il 50,98% e il 100%) dei ricavi pianificati dal Gruppo nel 2021; e, (ii) in termini di costi: la totale invarianza, rispetto a quanto pianificato dal Gruppo, della struttura dei costi. Tale "stress test", basato su ipotesi particolarmente prudenziali, ha confermato la tenuta del test di impairment per tutte le Cash Generating Unit ("CGU") del Gruppo. Tale stress test conferma, anche in presenza della crisi pandemica legata al Covid-19, la tenuta del test di impairment per tutte le CGU.

12. MODELLO ORGANIZZATIVO DEL GRUPPO GHC

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo prevede l'accentramento in capo alla Capogruppo, che svolge sulle società controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del codice civile, del processo decisionale in merito, tra l'altro, al perseguimento degli obiettivi strategici pur garantendo piena autonomia decisionale alle società controllate nell'implementazione della strategia definita a livello di Capogruppo. Tale modello organizzativo è stato formalizzato nel Regolamento di Gruppo di seguito definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di GHC nel corso del 2020.

Regolamento di Gruppo

Il Regolamento di Gruppo ("Regolamento"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di GHC nel corso del 2020, individua gli ambiti e definisce le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo nei confronti delle società controllate, in coerenza con gli obiettivi strategici, le politiche di sviluppo e le linee di indirizzo gestionale definite dalla Capogruppo.

Difatti, alla luce del modello organizzativo sopra menzionato, l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo si esplica in particolare attraverso le seguenti modalità:

• definizione di atti di indirizzo e coordinamento volti a perseguire l'interesse del Gruppo, nonché lo sviluppo e la valorizzazione di tutte le società che ne fanno parte;
• autorizzazione preventiva al compimento da parte delle società controllate delle "Operazioni di Rilievo" (così come definite nel Regolamento);
• definizione del sistema normativo di Gruppo, dei flussi informativi e di altri processi di raccordo volti a garantire un efficace coordinamento tra le società del Gruppo;
• definizione di un indirizzo unitario dello SCIGR.

A fronte dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo, ciascuna società controllata è tenuta a:

• recepire ed attuare gli indirizzi, le direttive e le istruzioni impartite dalla Capogruppo;
• richiedere alla Capogruppo l'autorizzazione preventiva al compimento delle "Operazioni di Rilievo";
• recepire e rispettare il sistema normativo di Gruppo, nonché promuovere i flussi informativi e gli altri processi di raccordo con la Capogruppo e con le altre società controllate;
• promuovere i controlli interni di propria competenza nel contesto dell'indirizzo unitario dello SCIGR definito dalla Capogruppo, assicurando che tutte le funzioni e gli organi deputati al controllo (sia della Capogruppo che delle società controllate) non vengano ostacolati nell'esercizio delle proprie funzioni ed instaurino tra loro rapporti di collaborazione proficui, ferma restando in ogni caso la responsabilità della relativa società controllata.

L'obiettivo del Regolamento consiste pertanto nell'indicare:

• gli ambiti strategici od operativi in cui si estrinsecano gli atti di indirizzo e coordinamento;
• le "Operazioni di Rilievo" che devono essere sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato della Capogruppo;
• gli strumenti attraverso cui si applica l'indirizzo e il coordinamento ovvero il sistema normativo di Gruppo, i flussi informativi (come di seguito definiti), e altri processi di raccordo, quali Comitati infragruppo;

i processi aziendali soggetti all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, suddivisi per materie rilevanti, e le responsabilità sia della Capogruppo sia delle società controllate per ciascun ambito.

⁽¹⁹⁾ L'impairment test è descritto in dettaglio nelle Note esplicative del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations / Bilanci e Relazioni

In particolare, la Capogruppo: identifica le linee strategiche di sviluppo da perseguire, assegna gli obiettivi alle singole strutture sanitarie e ne monitora il loro raggiungimento, individua le potenziali strutture sanitarie da acquisire (gestendo le attività di M&A ed il piano di integrazione post acquisizione per il conseguimento delle potenziali sinergie), gestisce alcune specifiche attività per il Gruppo in modo da conseguire rapidamente le possibili sinergie in termini di efficacia ed efficienza di business.

Parimenti, ciascuna società controllata: gestisce in autonomia l'erogazione delle prestazioni sanitarie e socioassistenziali di propria competenza, formula il Budget / Business Plan ed è responsabile della sua implementazione, definisce periodicamente i propri fabbisogni finanziari.

I rapporti tra Capogruppo e società controllate, in termini di perimetro di attività, sono rappresentati di seguito.

	GHC (Capogruppo)	Società del Gruppo
Strategia	• Formulazione della strategiadel Gruppo • Identificazione dei Target da acquisire • Approvazione Business Plan/ Budget delle Società del Gruppo e relativo monitoraggio	• Formulazione del Budget/ Business Plan e relativa implementazione • Possibile supporto specialistico alla Holding per l'attività di M&A
Operation	• Identificazione di progettistraordinarie supporto alle società del Gruppo nell'implementazione • Implementazione best practices • Supporto specialistico per acquisti, legale, IT, compliance	• Autonomia gestionale nell'implementare Business Plan/ Budget • Benefici economici derivantidalle attività implementate dalla Holding e supportomanageriale per attività specifiche
Finanza	• Gestione fabbisogno relativo all'M&A • Gestione di interventiper l'ottimizzazione della cassa a livello di Gruppo	• Definizione fabbisognifinanziari
	Creazione della piattaforma per l'acquisizione e l'integrazione delle società acquisite	Focus sul core business e piena autonomia (nell'ambito dei poteri assegnati)

Modello organizzativo della Capogruppo

Il modello organizzativo della Capogruppo prevede che le seguenti Direzioni / Funzioni e Team aziendali riportino direttamente all'Amministratore Delegato della Società:

• Area CFO: (i) gestisce le attività di amministrazione, finanza, pianificazione e controllo del Gruppo con la finalità di garantire un impiego delle risorse economiche - finanziarie in linea con le indicazioni del business plan; (ii) assicura la progettazione, implementazione ed esercizio dei servizi, delle reti e delle applicazioni IT che supportano e/o automatizzano i processi produttivi dell'azienda e utilizza la capacità di innovazione tecnologica come leva di vantaggio competitivo; (iii) garantisce la gestione e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane tutti i processi connessi ed alla gestione dei servizi generali della società e (iv) supporta le strutture del Gruppo per le medesime materie;
• Affari Legali e Societari: cura la gestione degli affari legali e societari, con la finalità di garantire la tutela degli interessi aziendali in tutte le opportune sedi ed assicurare la gestione degli adempimenti societari, come previsti anche dai regolamenti attuativi delle Autorità preposte al controllo dei mercati;
• Comunicazione: garantisce il coordinamento delle relazioni esterne della Società e della comunicazione istituzionale sui media assicurando la coerenza e l'omogeneità dell'informazione nell'ambito delle politiche concordate con l'Amministratore Delegato, e garantisce la diffusione di informazioni riguardanti GHC e ciascuna società controllata ad eccezione delle informazioni regolamentate;
• Area Acquisti: cura l'approvvigionamento di beni e servizi a supporto del funzionamento della Società contribuendo alle politiche d'acquisto del Gruppo in coerenza con le strategie aziendali;
• Risk Management: garantisce a livello di Gruppo il coordinamento delle attività relative all'implementazione e gestione del processo di Enterprise Risk Management, sviluppando e favorendo la diffusione di una cultura del rischio e di un linguaggio comune in materia di rischi all'interno dell'organizzazione coerentemente con le Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi emanate dalla Capogruppo.

Il modello organizzativo prevede altresì che, sulla base delle indicazioni fornite dal Codice di Corporate Governance, la funzione Internal Audit, che coordina le attività a livello di Gruppo, riporti direttamente al CdA di GHC S.p.A. al fine di garantirne autonomia e indipendenza.

Sistema normativo di Gruppo

Con riferimento al modello organizzativo appena descritto, la Capogruppo definisce il sistema normativo di Gruppo individuando specifici strumenti normativi e operativi (quali, a titolo esemplificativo, procedure, policy, linee guida, direttive e raccomandazioni), riguardanti le concrete modalità con le quali viene esercitata l'attività di direzione e coordinamento. A tale riguardo, si specifica come la Capogruppo abbia proceduto già nel 2018 ad emettere un'apposita Procedura aziendale ("Gestione del sistema normativo aziendale" o "Procedura 0"), che ha l'obiettivo di definire le regole per la gestione del sistema normativo aziendale, inteso come il complesso di regole cui attenersi nella gestione dei processi della Società.

L'insieme di tali strumenti, definiti ''top-down'', vengono emanati dalla Capogruppo e devono essere recepiti dagli Organi Amministrativi delle Società Controllate o dai rispettivi organi delegati (sulla base delle indicazioni di volta in volta ricevute dalla Capogruppo).

Nell'ambito del complessivo sistema normativo del Gruppo, oltre a recepire ed applicare tali strumenti normativi, ciascuna società controllata individua ed emana specifici strumenti normativi e operativi (quali, a titolo esemplificativo, procedure), nel rispetto del sistema normativo di Gruppo, per adempiere ad eventuali richieste o indicazioni della Capogruppo, per le quali la stessa può fornire un modello di riferimento, o a necessità interne, derivanti ad esempio dalla gestione del proprio Sistema Qualità o di altre certificazioni o della normativa di riferimento.

L'aggiornamento più rilevante del sistema normativo è determinato dalla formalizzazione all'interno dello stesso degli strumenti normativi aziendali (Procedure) che sono emanate dalla Capogruppo e sono poi recepite direttamente dalle società controllate attraverso la formalizzazione nei rispettivi organi amministrativi (per le materie di responsabilità della Capogruppo tra le quali, inter alia, quelle afferenti i temi di L. 262/2005, Internal Audit, Risk Management).

Modello organizzativo delle società controllate

Il modello organizzativo delle società controllate prevede che ciascuna struttura disponga di un:

• Amministratore Delegato / Direttore Generale: a diretto riporto dell'organo amministrativo della singola società del Gruppo;
• Direttore / Resp. Amministrativo che ha il compito di presidiare in particolare le tematiche amministrativocontabili e finanziarie e, più in generale, di supportare la struttura per le attività c.d. di staff;

• Direttore Sanitario, responsabile, inter alia, dell'organizzazione tecnico-funzionale e del buon funzionamento dei servizi igienico-sanitari e del rispetto delle norme di tutela degli operatori contro i rischi derivanti dalla specifica attività.

Si specifica inoltre come tutte le società controllate siano sottoposte a revisione contabile, obbligatoria o volontaria, e dispongano di presidi formalizzati per gli aspetti afferenti le tematiche di Risk Management, L. 262/2005, elaborazione e rendicontazione dei dati non finanziari.

13. GESTIONE DEL RISCHIO E PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI GAROFALO HEALTH CARE S.P.A. E IL GRUPPO SONO ESPOSTI

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ( "SCIGR") ha un ruolo centrale nel processo decisionale di GHC ed è definito, in conformità con i principi di cui all'art. 6 del nuovo "Codice di Corporate Governance delle Società Quotate" adottato dal Comitato di Corporate Governance a gennaio 2020, come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo, al fine di contribuire al suo successo sostenibile.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di GHC, cui compete la responsabilità dello SCIGR, ha definito nell'ambito del proprio ruolo di indirizzo e coordinamento del Gruppo GHC le "Linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi" ("Linee Guida") affinché i principali rischi dell'organizzazione risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.

I principali elementi dello SCIGR definiti per il Gruppo GHC sono:

• la presenza di un Chief Executive Officer (l'AD di GHC), incaricato dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR;
• la presenza di strutture organizzative incaricate dello svolgimento dell'attività di Risk Management e valutazione della stessa (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Funzione Risk Management e Funzione Internal Audit);
• la presenza di una Funzione Internal Audit delegata dal Consiglio di Amministrazione a fornire una assurance indipendente sull'efficienza e sull'efficacia dello SCIGR;
• la definizione di un sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria introdotto in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza;
• la definizione di un sistema normativo di Gruppo che preveda specifici programmi di diffusione e awareness (Codice Etico di Gruppo, finalizzato a promuovere e mantenere un adeguato livello di correttezza, trasparenza ed eticità nella conduzione delle attività del Gruppo, Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001).

Di seguito si rappresentano i principali attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo GHC.

È importante sottolineare che, al fine di assicurare l'efficacia dello SCIGR, sono previste attività di verifica e controllo su tre livelli da parte dei soggetti aziendali ai quali sono stati attribuiti specifici ruoli e responsabilità:

• Primo livello: controlli di linea (procedurali, informatici, comportamentali, amministrativo-contabili, etc.), ossia verifiche svolte dalle strutture operative ai fini dell'identificazione e mitigazione dei rischi relativi alle aree di competenza;
• Secondo livello: controlli svolti dalle Funzioni aziendali che hanno la responsabilità di supervisione specialistica nella gestione dei rischi del Gruppo o delle singole società controllate (Risk Management, legale, compliance, salute e sicurezza sul lavoro e ambiente, amministrazione e controllo, rischio clinico, etc.);
• Terzo livello: controlli svolti dalla Funzione Internal Audit, responsabile di fornire un'indipendente assurance mediante un approccio risk-based relativamente ai controlli di primo e secondo livello oltre che all'architettura complessiva e al funzionamento dello SCIGR, nonché finalizzati a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e delle norme applicabili all'organizzazione.

Nel corso del 2020 le Linee Guida sono state oggetto di uno specifico aggiornamento al fine di: (i) recepire modifiche organizzative avvenute nella Capogruppo e (ii) adeguare il documento al nuovo Codice di Corporate Governance delle Società quotate in Borsa, in vigore dal 1° gennaio 2021.

Flussi informativi di Gruppo

Le Linee Guida Flussi informativi del Gruppo GHC ("Flussi informativi"), approvate anch'esse nel corso del 2020 dal Consiglio di Amministrazione di GHC, sono state elaborate con il duplice obiettivo di:

• rappresentare i flussi informativi legati all'applicazione delle Linee Guida SCIGR;
• identificare nonché rappresentare i principali flussi informativi all'interno del Gruppo in applicazione del Regolamento.

Con riferimento ad entrambe le fattispecie, i Flussi informativi identificano: (i) le responsabilità dei soggetti coinvolti nei suddetti flussi; (ii) i destinatari principali e secondari, (iii) la frequenza e le tempistiche necessarie per consentire alla Capogruppo stessa di esercitare pienamente la propria attività di direzione e coordinamento e monitorare l'adeguatezza e l'efficacia dello SCIGR del Gruppo.

L'attività di Risk Management è ritenuta fondamentale da GHC per rafforzare la capacità del Gruppo di creare valore per gli azionisti e gli stakeholder e di garantire la sostenibilità del business nel medio/lungo periodo.

Proprio in virtù di queste considerazioni, nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione di GHC S.p.A. ha approvato l'adozione del modello di Risk Management basato sull'edizione 2017 del COSO framework "Enterprise Risk Management (ERM). Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state così definite le basi per l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management unico ed integrato nell'assetto organizzativo e di governo della Società, per la periodica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi all'interno dell'organizzazione.

L'approccio seguito da GHC, orientato a rappresentare la natura e il profilo associato ai principali rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi di pianificazione industriale e di sostenibilità, dimostra l'attenzione e la rilevanza che il Gruppo stesso attribuisce al Risk Management.

Ai sensi del modello ERM approvato, la gestione dei rischi nel Gruppo GHC si caratterizza per essere un processo strutturato e continuo, realizzato al fine di trattare in logica integrata i rischi dell'organizzazione e di fornire ai vertici aziendali le informazioni necessarie ad assumere, in maniera consapevole, le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici, per la crescita e la creazione del valore dell'impresa, oltre che per la sua salvaguardia.

Nello specifico, i principali obiettivi dell'ERM sono:

• ottenere una visione integrata e dinamica dei principali rischi aziendali di Gruppo che possono impattare sul raggiungimento degli obiettivi strategici;
• rafforzare la cultura aziendale a tutti i livelli e la consapevolezza che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi incide positivamente sul raggiungimento degli obiettivi, sulla creazione di valore per l'azienda e sulla sostenibilità di lungo periodo;
• promuovere la diffusione del risk management nei processi aziendali al fine di garantire coerenza nelle metodologie e negli strumenti di gestione e controllo dei rischi;
• sviluppare un linguaggio comune e fornire un approccio omogeneo per identificare gli eventi che possono influire sull'attività della società.

In particolare, il modello ERM si articola su specifici elementi cardine che interagiscono secondo precise logiche di funzionamento, in particolare:

• Risk Appetite: strumento con il quale sono stati definiti, per le diverse categorie di rischio di riferimento e con l'obiettivo di supportare il perseguimento degli obiettivi strategici e della mission, in linea con il sistema di valori del Gruppo, sia il livello di rischio che il Gruppo è propenso ad assumere (i.e. Risk Appetite), nonché il relativo livello di tolleranza (i.e. Risk Tolerance);
• Corporate Risk Profile: mappa dei rischi chiave del Gruppo (i.e. Risk Register), con una valutazione della probabilità e dell'impatto tali da pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• Key Risk Indicators (KRI): indicatori per il monitoraggio periodico e costante del Corporate Risk Profile;
• Governance dei rischi: definizione dei ruoli e delle responsabilità dei diversi stakeholders coinvolti nel Gruppo nonché dei flussi informativi.

Di seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità identificati dal Gruppo GHC nell'ambito della gestione di tali tematiche.

INDIRIZZO	Consiglio di Amministrazione	- Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi - Supervisiona il corretto funzionamento, l'esaustività ed efficacia del modello di ERM - Approva le Linee Guida di ERM e il RAS, nonché i risultati del Risk Assessment di Gruppo
	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	- Supervisiona la corretta ed efficace applicazione della metodologia di ERM nel Gruppo - Supporta, le valutazioni e le decisioni del CdA relative al sistema di gestione dei rischi
IMPLEMENTAZIONE	- Da esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato - Valida le Linee Guida di ERM e definisce il RAS, con il supporto delle Direzioni di competenza - Valida i risultati del Risk Assessment di Gruppo
	Risk Manager di Gruppo	- Sviluppa l'approccio metodologico e le componenti del modello ERM - Coordina e supervisiona le attività di Risk Assessment
	Risk Coordinator strutture sanitarie(1)	- Coordina le attività di Risk Assessment presso la Struttura Sanitaria di riferimento, garantendo l'applicazione della metodologia di ERM - Garantisce adeguati flussi informativi e di reporting nei confronti del Risk Manager di Gruppo
	Risk Owner	- Identificano e valutano i rischi - Definiscono e implementano gli interventi di mitigazione del rischio definiti nell'ambito degli Action Plan
SUPERVISIONE	Collegio Sindacale	- Responsabile della supervisione dell'adeguatezza del modello ERM
	Internal Audit	- Monitora l'efficacia e l'efficienza del modello - Contribuisce alla identificazione delle aree di rischio

(1) La figura del Risk Coordinator è identificabile, a seconda della strutture sanitaria nelle figure di AD o DG ed è supportato/a dai Direttori Ammnistrativi e/o Direttori Sanitari

Gestione del rischio in relazione all'informativa finanziaria

Il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria del Gruppo, in considerazione dello status di società quotata di GHC, è oggetto di un processo particolarmente strutturato definito nell'ambito di una Procedura aziendale specifica ("Chiusura dei conti"), che ha lo scopo di disciplinare le attività relative alla redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato annuale, semestrale e trimestrale redatti secondo i principi contabili internazionali IAS / IFRS. In particolare, nell'ambito della Procedura appena citata, si segnala che la Società ha proceduto ad identificare un "Focal Point" per ciascuna società controllata (incaricato dell'informativa finanziaria) che, sulla base delle linee guida definite dalla Capogruppo, è responsabile dello svolgimento delle attività operative di compliance alla L. 262/2005 ed è responsabile, unitamente all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, della sub-attestazione dell'informativa finanziaria relativa alla Società di riferimento

In tale ambito, anche ai fini di assicurare il rigoroso rispetto degli obblighi di attestazione indicati dalla L. 262/2005, il Gruppo GHC ha deciso di adottare un approccio coerente con le metodologie attualmente in uso in ambito di analisi e monitoraggio del ICFR ("Internal Control over Financial Reporting") ed in linea con la struttura e la natura del Gruppo.

In particolare, il framework metodologico adottato dal Gruppo per la compliance alla L. 262/2005, pienamente integrato nel processo di elaborazione dell'informativa finanziaria, è orientato a:

• prevedere la più ampia inclusione nel perimetro di applicazione della L. 262/2005 delle diverse Società del Gruppo, tenendo conto di criteri quantitativi (contribuzione alle principali poste di bilancio consolidato) e di elementi e caratteristiche qualitative delle singole società del Gruppo;
• prevedere la copertura, attraverso attività di testing manuale e/o automatico, dei processi amministrativocontabili con impatto sulle voci maggiormente significative di Conto Economico e Stato Patrimoniale consolidato;
• definire ed implementare un approccio operativo incentrato sul progressivo bilanciamento tra attività di controllo di natura manuale ed attività di controllo automatizzate, queste ultime svolte attraverso strumenti già adottati dal Gruppo per garantire l'operatività dei processi di closing ed anche attraverso l'implementazione di tecnologie innovative di Robotic Process Automation (di seguito anche "RPA"). Tale ultimo aspetto è da considerarsi particolarmente rilevante, in quanto l'implementazione degli automatismi di test consente l'esecuzione di analisi massive sull'intero universo delle transazioni relative ai processi oggetto di test. Questo implica che le attività di

test manuale rappresentino un'integrazione dei test automatici ed abbiano come input, laddove possibile, le anomalie evidenziate dai singoli "robot", ciascuno per gli ambiti di competenza, al fine di analizzare le anomalie registrate e riconciliare le differenze emerse.

Gestione del rischio in relazione all'informativa finanziaria nella fase di integrazione delle Target post M&A

GHC fin dall'IPO ha definito una strategia "Buy & Build" che individua nell'M&A uno dei principali driver del proprio sviluppo di breve e medio periodo, confermata anche per l'anno 2020 con l'acquisizione di XRay One avvenuta a luglio.

Tale strategia è basata sulla creazione di una "piattaforma per la crescita" costituita da quattro pilastri: (i) "disciplina M&A", che formalizza le caratteristiche specifiche ricercate nelle potenziali Target, (ii) analisi di conformità, attraverso la quale GHC effettua un'analisi preliminare della Target ante acquisizione, (iii) identificazione del "Full Potential" della Target, ovvero del suo valore intrinseco di medio periodo post sinergie ed efficientamenti e (iv) processo di integrazione post acquisizione "Plug & Play", ovvero standard e replicabile.

In relazione a tale ultimo punto, si specifica che GHC ha definito un processo standard e scalabile che consente un'armonizzazione rapida della Target all'interno del Gruppo, soprattutto per quanto riguarda gli aspetti attinenti all'informativa finanziaria. Tale processo si basa sul trasferimento alla Target dell'insieme di Regolamenti, Procedure e applicativi propri del Gruppo e funzionali al suo pieno consolidamento all'interno del perimetro nel rispetto dei tempi stringenti previsti dalla normativa per le società quotate su mercati regolamentati. Tale processo di integrazione, coordinato dalle principali funzioni della Capogruppo, consente a GHC di consolidare la Target entro i primi 60 giorni dalla sua acquisizione garantendo capacità di execution e una corretta mitigazione del rischio.

Rispetto a quanto sopra, le principali attività di integrazione riguardano le seguenti aree / funzioni: (i) Legale e Societario, per il recepimento del Regolamento, delle Linee Guida e delle Procedure operative di Gruppo; (ii) Amministrazione e Bilancio, per l'allineamento ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e alle prassi del Manuale Contabile di Gruppo; (iii) Pianificazione e Controllo, per la redazione di un Budget (anno corrente) e di un Business Plan (pluriennale); (iv) Finanza e Tesoreria, per la definizione delle esigenze di tesoreria e liquidità di breve e medio/lungo termine oltre che per l'ottimizzazione delle struttura finanziaria, (v) Information Technology, per l'implementazione e l'integrazione dei principali applicativi di Gruppo.

PRINCIPALI AREE DI INTEGRAZIONE
Pre-acquisizione	Attività implementate da AD/DG della Target con il supporto delle principali funzioni della Capogruppo	Post acquisizione
	LEGALE E SOCIETARIO − Recepimento di Regolamento, Linee Guida e Procedure di Gruppo	✓
	AMMINISTRAZIONE E BILANCIO − Allineamento ai principi contabili internazionali IAS/IFRS − Allineamento alle prassi indicate nel Manuale Contabile di Gruppo	✓
	PIANIFICAZIONE, CONTROLLO E RISCHI − Redazione del Budget per l'anno corrente − Redazione del Business Plan pluriennale − Accesso alle best practice di Gruppo in termini di Risk Management	✓
	FINANZA E TESORERIA − Definizione delle esigenze di tesoreria e liquidità di BT e MLT − Ottimizzazione della struttura finanziaria della Target	✓
	INFORMATION TECHNOLOGY − Integrazione degli applicativi di Gruppo per le aree di Amministrazione / Bilancio e Finanza / tesoreria	✓

Rischi connessi alla responsabilità delle strutture sanitarie del Gruppo per danni arrecati ai pazienti dai medici nell'esercizio della professione presso le strutture sanitarie

Il Gruppo è soggetto ai rischi derivanti dalla responsabilità civile ex lege per i danni arrecati ai pazienti ricoverati o assistiti presso le proprie strutture sanitarie dalle condotte colpose o dolose poste in essere nell'effettuazione delle prestazioni ospedaliere e/o territoriali e socioassistenziali da parte dei medici e degli operatori sanitari, nonché conseguenti alla mancata completa copertura assicurativa dei sinistri derivanti dalla responsabilità medica.

La Legge n. 24 dell'8 marzo 2017 (la "Legge Gelli-Bianco" o la "Legge n. 24/2017") ha definito un regime di responsabilità sanitaria sia civilistica nella duplice forma della responsabilità contrattuale delle strutture sanitarie ed extracontrattuale dei soggetti esercenti le professioni sanitarie, sia penale in capo a questi ultimi soggetti dei danni subiti dai pazienti per effetto di comportamenti omissivi o commissivi posti in essere nell'esercizio dell'attività. Il Gruppo GHC ha adottato una politica di copertura composita dei suddetti rischi, nell'ambito della quale solo alcune strutture (ossia Villa Von Siebenthal, che presta cura a malati psichiatrici, Casa di Cura Prof. Nobili, CMSR di Altavilla Vicentina, Sanimedica e OPR) hanno stipulato polizze assicurative, mentre le altre operano in regime di c.d. "autoassicurazione" e, al verificarsi di richieste di risarcimento quantificabili e per le quali il rischio di soccombenza sia stimato come probabile sulla base del parere dei legali esterni, appostano a fondo rischio accantonamenti di ammontare ritenuto adeguato sulla base delle caratteristiche dei sinistri medesimi, che sono successivamente rivisti su base semestrale in relazione all'andamento della gestione del sinistro stesso e/o dell'azione giudiziale promossa dalle parti offese.

Rischi connessi alla tutela dei dati personali e sensibili e all'implementazione della nuova disciplina di cui al reg. 679/2016

Nello svolgimento della propria attività il Gruppo tratta in maniera sostanziale e continuativa dati personali e sanitari, in particolare dei pazienti e del personale medico e paramedico; pertanto, il Gruppo deve ottemperare al Regolamento UE 679/2016 in materia di protezione dei dati personali (c.d. "GDPR"), sia al D.Lgs. 196/2003, cd. "Codice Privacy", nonché ai provvedimenti del Garante per la Protezione dei Dati Personali. Ciascuna società del Gruppo ha implementato la specifica documentazione e le procedure interne finalizzate ad adeguare le proprie operazioni di trattamento di dati personali alle disposizioni di legge e ha nominato un Data Protection Officer ("DPO") che le supporta nell'osservanza del GDPR e di altre disposizioni europee e italiane relative alla protezione dei dati.

Rischi connessi a problematiche ambientali e alla normativa in materia di salute e sicurezza

Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in tema di tutela dell'ambiente e della sicurezza dei luoghi di lavoro in cui il Gruppo svolge la propria attività produttiva. La sicurezza, la salute e l'igiene sul lavoro sono mantenute sotto controllo grazie al continuo aggiornamento ed all'effettuazione dei controlli obbligatori per legge oltre all'adozione di politiche, sistemi di gestione e procedure ad hoc. Inoltre, il Gruppo si avvale di appositi consulenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Con riferimento ai rischi relativi allo smaltimento dei rifiuti e in particolare di materiali pericolosi, le società del Gruppo attuano i necessari adempimenti al fine di conformarsi ai provvedimenti di legge e regolamentari applicabili al settore sanitario.

Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle imprese da reato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001 in materia di "responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".

Allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, GHC (i) si è dotata di un modello di organizzazione e gestione ai sensi dell'art. 6 comma 1 lett. a) del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231") (20) , (ii) ha adottato il Codice Etico di Gruppo e (iii) ha nominato un Organismo di Vigilanza.

Anche le società del Gruppo dotate di autonomia organizzativa hanno (i) adottato un proprio Modello 231, in linea con il Modello 231 approvato dalla Capogruppo, (ii) recepito il Codice Etico di Gruppo e (iii) istituito propri Organismi di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza di GHC è stato nominato quale garante del Codice Etico di Gruppo per tutte le società appartenenti al Gruppo GHC.

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale.

Il rischio di credito è gestito da ciascuna società del Gruppo e dai rispettivi Amministratori, e viene monitorato periodicamente dalla Capogruppo attraverso la predisposizione di opportune reportistiche finanziarie e gestionali. La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 è rappresentata dal valore contabile delle attività esposte in bilancio nei crediti commerciali.

⁽²⁰⁾ Il Modello 231 è stato adottato dal CdA di GHC in data 8 agosto 2018 e successivamente aggiornato in data 30 luglio 2020

Il Gruppo ritiene che tale rischio sia moderato, in considerazione del fatto che i crediti vantanti da GHC afferiscono per la quasi totalità a controparti pubbliche (aziende ospedaliere e/o aziende sanitarie) per le quali non si ritiene di iscrivere un particolare rischio di insolvenza.

In particolare, nel corso del 2020, alla luce dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del virus Covid-19, il Gruppo ha monitorato prontamente l'evoluzione dei propri crediti commerciali, non rilevando deterioramenti nei tempi medi di incasso registrati nei confronti delle controparti pubbliche.

Pertanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e anche alla luce degli impatti negativi derivanti dall'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, la Società ritiene che non siano sorti ulteriori rischi specifici in merito alla recuperabilità dei crediti vantati dalla stessa.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e alle scadenze prestabiliti.

Il Gruppo ritiene che tale rischio sia moderato, in considerazione del fatto che le strutture del Gruppo sono prevalentemente localizzate in Regioni aventi un bilancio della spesa sanitaria in equilibrio, elemento che riduce, anche se non esclude, il rischio che il pagamento delle prestazioni assistenziali e socio-sanitarie effettuate sia ritardato o non effettuato da parte delle suddette Regioni.

Il rischio di liquidità è gestito dalle singole società del Gruppo e dai rispettivi Amministratori e viene monitorato periodicamente dalla Capogruppo attraverso la predisposizione di opportune reportistiche finanziarie e gestionali. In tal modo, il Gruppo mira ad assicurare l'adeguata copertura dei fabbisogni, monitorando i finanziamenti, le linee di credito concesse ed i relativi utilizzi, al fine di ottimizzare le risorse e gestire le eventuali eccedenze temporanee di liquidità.

Inoltre, il Gruppo si prefigge l'obiettivo di mantenere una struttura del capitale ottimale in modo da ridurre progressivamente il costo dell'indebitamento finanziario.

Nel corso del 2020, alla luce dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del virus Covid-19, il Gruppo ha monitorato prontamente la propria situazione finanziaria, non ravvisando la necessità di interventi significativi a sostegno della liquidità o del capitale circolante, anche in virtù della sottoscrizione di accordi finanziari con le principali Regioni nelle quali il Gruppo opera (21) .

Si specifica inoltre come la PFN al 31.12.2020 benefici degli anticipi finanziari erogati dalle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera, che hanno riconosciuto alle strutture ospedaliere di GHC, in virtù della situazione di emergenza legata alla diffusione del virus Covid-19, un'anticipazione mensile compresa tra l'80% ed il 100%, a seconda dei casi, della produzione convenzionata regionale ed extra-regionale dell'esercizio precedente oppure dell'accordo di budget. La contabilizzazione di tali anticipazioni nel 2020 è stata pari Euro 7.960 migliaia.

Pertanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e anche alla luce degli impatti negativi derivanti dall'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, la Società ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

Rischi connessi all'andamento dei tassi di interesse

Il rischio di tasso d'interesse a cui il Gruppo è esposto è originato, oltre che dal debito per affidamenti a breve a cui attingono tutte le società del Gruppo, anche dal debito a medio e lungo termine stipulato da alcune società del Gruppo quali Rugani Hospital, Eremo di Miazzina, CMSR Veneto Medica, Villa Von Siebenthal, Gruppo Fides, Centro Medico San Biagio, Ospedali Privati Riuniti, Poliambulatorio Dalla Rosa Prati, Centro Medico Università Castrense, Casa di Cura Villa Garda, Garofalo Health Care, Villa Berica, Aesculapio e XRay One (a seguito della fusione con GHC Project 5 S.r.l.).

L'obiettivo della gestione del rischio di tasso è di limitare e stabilizzare i flussi passivi dovuti agli interessi pagati prevalentemente su debiti a medio termine in modo di avere una stretta correlazione tra sottostante e strumento di copertura. Alla data della presente relazione il Gruppo ha in essere uno strumento derivato (Interest Rate Swap, "IRS") per la gestione del rischio tasso a valere sul finanziamento da Euro 20 milioni erogato da Banco BPM nel 2019 e finalizzato all'acquisizione di Centro Medico S. Biagio e Centro Medico Università Castrense, oltre ad uno strumento derivato sottoscritto dalla società Eremo di Miazzina S.p.A. con Banco BPM. Strumenti derivati a copertura del rischio

⁽²¹⁾ Il contributo di tali anticipazioni finanziarie sul 2020 è stato descritto nelle pagine precedenti

di tasso d'interesse sono altresì stati sottoscritti dalle società Villa Berica, CMSR Veneto Medica e Aesculapio. L'attività di copertura viene valutata ed eventualmente decisa caso per caso.

14. PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Gli ottimi risultati realizzati dalle strutture del Gruppo a seguito dell'allentamento delle misure restrittive, confermati dalla crescita significativa rispetto allo scorso anno registrata in termini di Ricavi e Op. EBITDA Adjusted a partire dal mese di luglio, testimoniano la capacità del Gruppo di saper reagire velocemente, attraverso interventi manageriali efficienti ed al pieno utilizzo della capacità produttiva delle strutture, solitamente espressa solo in parte dati i limiti di budget.

La Società ha registrato nei mesi di gennaio e febbraio 2021 Ricavi in linea con i livelli registrati nello stesso periodo del 2019, anno non colpito dall'emergenza Covid, nonostante un contesto generale di riferimento che rimane ancora incerto.

Per quanto riguarda l'andamento prevedibile per i prossimi mesi dell'anno corrente, questo dipenderà dalle misure restrittive di contrasto alla pandemia che saranno introdotte dalle autorità governative, al momento ancora non certe per estensione e durata. Tuttavia, prescindendo dalle tematiche specifiche di breve periodo, la Società rimane positiva sulle proprie prospettive di crescita sia in termini di fatturato che di marginalità, grazie agli invariati fondamentali del settore, all'accresciuta necessità di servizi sanitari e socio-assistenziali, nonché alla forza del proprio posizionamento competitivo e alla capacità di esecuzione, sia in contesti di crescita che in contesti sfidanti come quello attuale.

15. ALTRE INFORMAZIONI

Informazioni sul governo societario e sugli assetti proprietari

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., in vigore fino al 31 dicembre 2020, e la struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

Il Comitato per la Corporate Governance (promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria) ha approvato e pubblicato il 31 gennaio 2020 il nuovo Codice di Corporate Governance che, con riferimento alle società che lo adottano (inclusa GHC), si applica a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

Ai sensi dell'art 123-bis del TUF la Società è tenuta a redigere annualmente una relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione al Codice di Autodisciplina, sulle principali pratiche di governance applicate e sulle caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La suddetta relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 ed è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Lo Statuto vigente della Società è stato approvato dall'Assemblea dei Soci in sessione straordinaria in data 26 settembre 2018 ed è entrato in vigore il 9 novembre 2018, data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è disponibile sul sito internet della Società (www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance") nella versione aggiornata il 26 gennaio 2021 a seguito dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice civile deliberato dal Consiglio di Amministrazione di GHC in data 20 gennaio 2021. Lo Statuto è l'atto che definisce le caratteristiche essenziali della Società e ne detta le principali regole di organizzazione e funzionamento, nonché prevede la composizione degli organi sociali, i loro poteri e i rapporti reciproci. Lo Statuto contiene anche la descrizione dei diritti spettanti agli azionisti e le relative modalità di esercizio.

Il principale organo di governo societario è il Consiglio di Amministrazione, che ha la responsabilità primaria di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo a cui essa fa capo.

Alla data del 31 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto così composto:

1. Alessandro Maria Rinaldi (Presidente del Consiglio)

• 1. Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato)
• 1. Claudia Garofalo (Consigliere esecutivo)
• 1. Umberto Suriani (Consigliere esecutivo)
• 1. Patrizia Crudetti (Consigliere)
• 1. Giuseppe Giannasio (Consigliere esecutivo)
• 1. Alessandra Rinaldi Garofalo (Consigliere)
• 1. Nicola Colavito (Consigliere)
• 1. Franca Brusco (Consigliere indipendente)
• 1. Federico Ferro Luzzi (Consigliere indipendente)
• 1. Grazia Bonante (Consigliere indipendente)

I membri del Consiglio attualmente in carica sono stati nominati in base alla disciplina di legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e dunque non in base al meccanismo del c.d. voto di lista, poiché: (i) la nomina dei Consiglieri Alessandro M. Rinaldi, Maria Laura Garolfo, Claudia Garofalo, Umberto Suriani, Patrizia Crudetti, Giuseppe Giannasio, Alessandra Rinaldi Garofalo e Nicola Colavito è avvenuta prima della quotazione della Società e dunque prima dell'adozione del nuovo Statuto (che ha introdotto il meccanismo del voto di lista), entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni; e (ii) la nomina dei Consiglieri Franca Brusco, Grazia Bonante e Federico Ferro-Luzzi è avvenuta a seguito della cessazione degli stessi amministratori dalla carica ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. (nominati per cooptazione nel 2019) e quindi senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non essendosi trattato di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori dettagli in merito, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disponibile su sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione così composto rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Si ricorda inoltre che in materia di corporate governance il Consiglio di Amministrazione:

• ha istituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nonché le funzioni in materia di operazioni con parti correlate (fatta eccezione per la materia della remunerazione che è di competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni) e, a partire dal 26 settembre 2019, in materia di sostenibilità delle politiche di impresa;
• ha istituito un Comitato Nomine e Remunerazioni, attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Autodisciplina in materia di nomine e remunerazione;
• ha affidato l'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, primo comma del TUF, al dott. Fabio Tomassini;
• ha nominato l'Avv. Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato di GHC) quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendole i poteri previsti dal Codice di Autodisciplina;
• ha internalizzato con decorrenza dal 1° luglio 2020 le attività di Internal Audit (fino al 30 giugno 2020 esternalizzate a Marsh Risk Consulting Services S.r.l. nella persona del Dott. Maurizio Quintavalle), nominando la Dott.ssa Alessandra Maurelli quale Responsabile della Funzione di Internal Audit.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 31 luglio 2018, per il triennio 2018-2020, e resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

I membri del Collegio Sindacale in carica sono stati eletti con le maggioranze previste dalla legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e non in base al meccanismo del c.d. voto di lista. Detto meccanismo troverà applicazione in occasione del prossimo rinnovo dell'organo.

Alla data del 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:

• 1. Alessandro Musaio (Presidente del Collegio Sindacale)
• 1. Francesca di Donato (Sindaco effettivo)
• 1. Andrea Bonelli (Sindaco effettivo)

4. Jacopo Doveri (Sindaco supplente)

In data 30 settembre 2020 il sindaco effettivo Giancarla Branda ha presentato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 1° ottobre 2020, per ragioni legate al cumulo degli incarichi ricoperti. Dette dimissioni sono state tempestivamente comunicate al mercato tramite diffusione di apposito comunicato stampa. Pertanto, a far data dal 1° ottobre 2020 e fino alla prossima Assemblea degli Azionisti, ai sensi di legge e di statuto, è subentrato nella carica di sindaco effettivo il dott. Andrea Bonelli, già nominato sindaco supplente con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2018, il quale si è dichiarato in possesso dei requisiti previsti dalla legge confermando le dichiarazioni precedentemente rilasciate in occasione della nomina nel 2018.

Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A., cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha predisposto nell'ambito del proprio ruolo di indirizzo e coordinamento del Gruppo GHC le "Linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi" affinché i principali rischi dell'organizzazione risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo. Il documento di definizione delle Linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi è stato approvato nel Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019.

In particolare, il documento illustra le regole e i principi di riferimento, i compiti e le responsabilità e le modalità di coordinamento dei principali attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo GHC. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infatti, ha un ruolo centrale nel processo decisionale di Garofalo Health Care S.p.A. in quanto società quotata, ed è definito, in conformità ai principi di cui all'art.7 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo Garofalo Health Care, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione e in ottica di creazione e mantenimento di valore di medio-lungo periodo.

Si segnala che in data 19 ottobre 2020 il Consiglio d'Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. ha approvato un aggiornamento delle suddette Linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo GHC al fine di recepire alcune modifiche organizzative e le novità normative introdotte con il nuovo "Codice di Corporate Governance delle Società Quotate" adottato dal Comitato di Corporate Governance nel mese di gennaio 2020 e che entrerà in vigore il 1° gennaio 2021.

Piani di compensi basati su strumenti finanziari

In data 26 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di compensi basato sulle azioni della Società, ossia un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2019 – 2021" (il "Piano") riservato agli amministratori e ai manager della Società e/o delle società del Gruppo, che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli azionisti.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari del Piano di diritti all'attribuzione a titolo gratuito di massime n. 2.775.000 azioni negli anni 2019 (1° Ciclo del Piano), 2020 (2° Ciclo del Piano) e 2021 (3° Ciclo del Piano).

L'attribuzione gratuita e la successiva consegna delle azioni sono subordinate al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance per ciascuno dei tre cicli in cui si articola il Piano.

In data 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine sostitutivo del Piano di Stock Grant 2019-2021 limitatamente all'anno 2021.

Per ulteriori informazioni sul Piano si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti e alla Informativa al Pubblico ex art. 84 bis comma 5 del Regolamento Emittenti, messi a disposizione sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

Azioni proprie e azioni di società controllanti

Al 31 dicembre 2020 la Società possiede n. 389.136 azioni proprie(22) . Al 31 dicembre 2020 né la Società né altre società del Gruppo possiedono azioni di società controllanti, inoltre non hanno effettuato acquisti o alienazioni durante l'esercizio su tali azioni, neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

⁽²²⁾ Gli acquisti di azioni proprie effettuati dal Gruppo sono riportati a mezzo Comunicato Stampa sul sito internet della Società

Informazioni relative alla salute, all'ambiente e al personale

La Società e il Gruppo operano nel rispetto dei princìpi di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori nonché di tutela dell'ambiente. Si segnala che nel corso del 2020 non sono emersi fatti riferiti alla salute e sicurezza dei lavoratori né danni causati all'ambiente.

Operazioni con parti correlate

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate ed evidenziate negli schemi di bilancio e per una loro dettagliata esposizione si rimanda alla nota esplicativa "Operazioni con parti correlate" del Bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2020.

Conformemente a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la Società ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2018 (come modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020), disponibile, anche per gli effetti di cui all'art. 2391-bis c.c., sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com nella sezione Governance/Corporate Governance. Il principale responsabile della corretta applicazione della suddetta procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società.

Attività di ricerca e sviluppo

Le strutture del Gruppo GHC sono particolarmente riconosciute per la qualità delle prestazioni erogate, basate su una costante attività di ricerca e sviluppo, rispetto alla quale si riportano alcuni esempi significativi:

Villa Berica

Nell'ambito della chirurgia protesica, la struttura da marzo 2018 è centro di riferimento nazionale AMIS (Anterior Minimally Invasive Surgery), una tecnica operatoria mininvasiva con accesso anteriore che consente la massima conservazione del patrimonio osseo, la minima invasione dei tessuti (non vengono sezionati muscoli e nervi), una riduzione del dolore e un decorso post-operatorio molto rapido.

In certi casi selezionati, la tecnica viene applicata anche per le artroprotesi d'anca in simultanea in entrambi gli arti. Questo perché si tratta di una tecnica innovativa che va sempre più diffondendosi (attualmente la via d'accesso più utilizzata è ancora la postero-laterale), considerando che secondo il rapporto del RIAP (Registro Italiano Artroprotesi) del 2018, l'anca resta ancora l'articolazione più operata (56,3%) e un numero crescente di persone soffre di coxartrosi bilaterale per cui diventa auspicabile un doppio intervento.

L'applicazione di questa tecnica viene decisa sulla base di una valutazione clinica ed anche psicologica del paziente e nei casi più complessi vengono utilizzati prodotti protesici su-misura, realizzati in titanio.

In campo oncologico Villa Berica consente l'intervento di termoablazione percutanea ecoguidata dei tumori epatici e renali, mediante radiofrequenza o microonde. Si tratta di una procedura che permette di trattare il cancro senza dover subire un intervento chirurgico. Quindi in caso di tumori in fase precoce o di piccole dimensioni, tumori altrimenti inoperabili, per pazienti che non possono essere sottoposti ad anestesia generale, in alcune metastasi epatiche, in lesioni ricorrenti e progressive e in attesa di un trapianto.

Hesperia Hospital

In ambito cardiochirurgico la struttura vede un aumento delle attività strutturali TAVI, ossia quelle procedure finalizzate alla sostituzione della valvola aortica con tecniche mininvasive, particolarmente indicate per pazienti anziani con situazioni di comorbità, per cui è sconsigliato l'intervento tradizionale. Nello stesso ambito vi è un progetto di collaborazione con il Policlinico di Modena per la MitralClip.

Casa di Cura Prof. Nobili

L'attività chirurgica della struttura si affida sempre più a tecniche innovative che tendono se non a preservare almeno a ripristinare la funzionalità del tessuto su cui si è dovuti intervenire a causa di una grave patologia. Soprattutto in campo protesico, si predilige l'utilizzo di impianti di elevata funzionalità in grado di garantire a pazienti giovani e non, il mantenimento delle proprie abitudini di vita.

Tra queste tecniche va sottolineato l'intervento per la ricostruzione con legamento artificiale del crociato anteriore con l'utilizzo del legamento sintetico LARS. Intervento di tipo risolutivo con un recupero postoperatorio rapido ed una ridotta invasività chirurgica.

Villa Von Siebenthal

Intensa e costante l'attività di ricerca condotta dal Prof. Sergio De Filippis presso la struttura, in collaborazione con le Università Federico II di Napoli e La Sapienza di Roma. Tra i trattamenti innovativi può essere evidenziato quello a base di Esketamina, su pazienti adulti affetti da depressione resistente al trattamento standard.

Attività di direzione e coordinamento

La società Garofalo Health Care S.p.A. non è sottoposta all'altrui attività di direzione e coordinamento. La Garofalo Health Care S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le sue società controllate.

Deroga agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi in occasione di operazioni straordinarie significative

In occasione del procedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché nel comunicato stampa pubblicato in data 30 ottobre 2018, la Società ha informato di avvalersi del regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6 e 71, comma 1, dello stesso Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)

Il Gruppo, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che costituisce una relazione distinta. La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020, redatta secondo lo standard di rendicontazione "GRI Standards" e sottoposta ad esame limitato da parte di Deloitte S.p.A., è disponibile sul sito internet della Società.

Sedi Secondarie

Al 31 dicembre 2020 Garofalo Health Care S.p.A. non ha sedi secondarie.

Eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Aumento di capitale riservato tramite Accelerated Book Building - gennaio 2021

In data 21 gennaio 2021 la Società, facendo seguito al comunicato stampa pubblicato il 20 gennaio 2021 e disponibile sul sito internet nella sezione "Investor Relations / Aumento di Capitale 2021", ha completato con successo l'operazione di collocamento privato, mediante procedura di Accelerated Book Building ("ABB"), di n. 8.200.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, rivenienti dall'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2021.

Le azioni di nuova emissione sono state sottoscritte ad un prezzo unitario di Euro 5,10, per un controvalore complessivo, inclusivo di sovrapprezzo, di Euro 41.820.000. Il collocamento delle azioni GHC offerte in sottoscrizione e in vendita è stato riservato ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, il "Regolamento Prospetto") (gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Il regolamento delle operazioni di sottoscrizione e vendita è avvenuto mediante consegna e pagamento delle azioni in data 26 gennaio 2021.

Ad esito dell'integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, l'importo nominale del capitale sociale di GHC post-aumento è pari a Euro 31.570.000, suddiviso in n. 90.200.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Tenuto conto delle caratteristiche della domanda ricevuta dagli investitori nell'ambito della procedura di Accelerated Book Building e della priorità dell'Aumento di Capitale, il solo azionista di controllo e Amministratore Delegato, Cav. Maria Laura Garofalo, ha deciso di porre in vendita complessive n. 300.000 azioni della Società. In considerazione di quanto sopra, nell'ambito dell'operazione di ABB sono state collocate complessive 8.500.000 azioni, tra azioni di nuova emissione e azioni in vendita, per un controvalore complessivo pari a Euro 43.350.000.

Di seguito si riporta la struttura del capitale sociale per il Gruppo GHC alla data di pubblicazione della presente relazione con indicazione delle partecipazioni rilevanti nel capitale, aggiornata per riflettere gli effetti dell'operazione di aumento di capitale riservato effettuata mediante Accelerated Book Building ("ABB") a gennaio 2021 e descritta nei paragrafi successivi.

Azionisti Garofalo Health Care S.p.A.	Numero Azioni	% capitale sociale	Diritti di voto (incl. azioni dotate di voto maggiorato)	% diritti di voto
Azionisti di controllo (*)	58.149.600	64,47%	116.114.200 (**)	77,35% (**)
Azioni proprie	389.136	0,43%	389.136	0,26%
Mercato	31.661.264	35,10%	33.606.664	22,39%
TOTALE:	90.200.000		150.110.000

(*) include le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dall'Amministratore Delegato Maria Laura Garofalo (**) vedere Comunicato Stampa del 26 gennaio 2021

Azionisti Garofalo Health Care S.p.A. in possesso di una partecipazione superiore al 5%	Numero Azioni	% capitale sociale	Diritti di voto (incl. azioni dotate di voto maggiorato)	% diritti di voto
Larama 98 S.p.A. (***)	45.516.000	50,46%	90.992.000	60,62%
Maria Laura Garofalo	10.753.000	11,92%	21.361.000	14,23%
PII 4 S.à.r.l. (****)	8.173.653	9,06%	8.173.653	5,45%

(***) soggetto riconducibile a Maria Laura Garofalo

(****) società veicolo del fondo Peninsula Investments II S.C.A.

Acquisizione della Clinica S. Francesco di Verona - febbraio 2021

In data 24 febbraio 2021 GHC ha sottoscritto gli accordi vincolanti per l'acquisizione della Clinica S. Francesco di Verona, struttura di rilevanza internazionale, centro di riferimento europeo per la chirurgia ortopedica robotica, accreditata con il Sistema Sanitario Nazionale. La Clinica, fortemente sinergica con le altre strutture del Gruppo, rafforza il significativo percorso di evoluzione tecnologica intrapreso da GHC. L'acquisizione include un Centro Diagnostico con attrezzature di ultimissima generazione e tutti gli immobili strumentali. Nel 2019 la Clinica ha registrato ricavi pari a Euro 32 milioni e un EBITDA normalizzato pre-sinergie di ca. Euro 7 milioni, con una marginalità del 22% accrescitiva rispetto a quella di Gruppo. L'Enterprise Value dell'operazione è pari a Euro 59,5 milioni, con un Equity Value pari a Euro 46,6 milioni.

Dimissioni del Chief Financial Officer e rafforzamento della struttura organizzativa - febbraio e marzo 2021

In data 2 febbraio 2021 la Società ha informato il mercato che il Chief Financial Officer Dott. Fabio Tomassini lascerà il suo incarico, al termine di un ciclo di tre anni nel Gruppo, per intraprendere una nuova esperienza professionale. Fabio Tomassini manterrà i propri incarichi e responsabilità quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GHC fino all'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021 per l'approvazione del Bilancio di Esercizio e la presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

In data 1° marzo 2021 la Società ha quindi reso noto di aver definito la nuova struttura organizzativa e di governance, in vista di un'ulteriore fase di crescita per M&A e del prossimo passaggio al segmento STAR di Borsa Italiana. Tale nuova struttura organizzativa entrerà in vigore a far data dall'efficacia delle dimissioni del Dottor Fabio Tomassini, il quale manterrà i propri incarichi e responsabilità fino all'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021. La nuova struttura organizzativa, basata su professionisti dotati di un'ampia conoscenza del Gruppo e di un solido track record imprenditoriale, gestionale e professionale, è stata elaborata in coerenza con il piano di successione esaminato dal Comitato Nomine e Remunerazioni lo scorso anno e rafforza ulteriormente la focalizzazione di GHC sulle strategie

di crescita organica e per M&A anche in vista del prossimo passaggio al segmento STAR.

Variazione dell'ammontare complessivo dei diritti di voto a seguito della rinuncia da parte dell'Azionista di controllo ai voti maggiorati a sé spettanti – marzo 2021

Facendo seguito a quanto comunicato in data 21 e 26 gennaio 2021, in data 1° marzo 2021 la Società ha reso noto di aver ricevuto dall'Azionista di controllo Cav. Avv. Maria Laura Garofalo la comunicazione di avvenuta rinuncia dei voti maggiorati a sé spettanti. Ad esito di tale comunicazione, il flottante di GHC è risultato dunque superiore al 35% sia nel computo delle azioni che dei diritti di voto come dalle tabelle seguenti.

Azionisti Garofalo Health Care S.p.A.	Numero Azioni % azioni con diritto di voto		Diritti di voto	% diritti di voto
Azionisti di controllo (*)	58.154.600	64,75%	58.154.600	63,38%
Mercato	31.656.264	35,25%	33.601.664	36,62%
Totale azioni con diritto di voto esecitabile in Assemblea	89.810.864	100,00%	91.756.264	100,00%
Azioni proprie (**)	389.136		(**)
TOTALE:	90.200.000

(*) include le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dall'Amministratore Delegato Maria Laura Garofalo. Vedere Comunicato Stampa del 1 marzo 2021 (**) Azioni proprie con diritto di voto sospeso

Azionisti Garofalo Health Care S.p.A. in possesso di una partecipazione superiore al 5%	Numero Azioni % azioni con diritto di voto		Diritti di voto	% diritti di voto
Larama 98 S.p.A. (***)	45.516.000	50,68%	45.516.000	49,61%
Maria Laura Garofalo	10.758.000	11,98%	10.758.000	11,72%
PII 4 S.à.r.l. (****)	8.173.653	9,10%	8.173.653	8,91%

(***) soggetto riconducibile a Maria Laura Garofalo

(****) società veicolo del fondo Peninsula Investments II S.C.A.

Prof. Alessandro Maria Rinaldi

Legale rappresentante