RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

changealessandra Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 16 marzo 2021

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2021 8
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 10
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 10
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 11
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 12
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 12
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 13
3. COMPLIANCE 18
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 19
4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 24
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 29
4.4. ORGANI DELEGATI 33
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 39

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 40
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 44
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 44
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 46
7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 48
8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 51
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 52
10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 52
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 60
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 67
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 68
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001 70
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE 72
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 72
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 74
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 75
13. NOMINA DEI SINDACI 76
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 80
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 84
16. ASSEMBLEE 85
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 89
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 89

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 90
ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020 97
ALLEGATO 1.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2020 102
ALLEGATO 2.A: CURRICULUM VITAE COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020 106
ALLEGATO 2.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2020 107
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 110
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 111
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 113

GLOSSARIO

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea dei soci dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale.

Azionisti/Soci: gli azionisti dell'Emittente.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria) e pubblicato il 31 gennaio 2020 (applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020).

Cod. civ.: il Codice civile.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il comitato controllo rischi e sostenibilità dell'Emittente, anche con funzioni di comitato per le operazioni con le parti correlate.

Comitato Nomine e Remunerazioni: il comitato nomine e remunerazioni dell'Emittente.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, avvenuto il 9 novembre 2018.

Emittente/Società/GHC: Garofalo Health Care S.p.A., emittente dei valori mobiliari ai quali si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo GHC/Gruppo: congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

MTA: Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob/Regolamento Consob OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis TUF e degli articoli 2-ter, comma 2, 89-bis e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di GHC, come vigente alla data della Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo GHC è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia in termini di redditività e diffusione regionale ed opera, alla data di approvazione della Relazione, attraverso venticinque strutture sanitarie d'eccellenza, situate nelle più virtuose Regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità, grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), nelle quali è presente, attraverso un'unica business unit, (i) nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali, e (ii) nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali.

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Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti di quello che generalmente si indica come il tema della "sostenibilità sociale". Per maggiori informazioni si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito "DNF"), che relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'Art 3 del D.lgs. 254/16, con riferimento all'esercizio 2020 (dal 1° gennaio al 31 dicembre).

Come previsto dall'Art. 5 del D.lgs. 254/16, il documento di DNF costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura, al fine di ricondurla alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa. I dati e le informazioni presenti nella DNF fanno riferimento alle società incluse nell'area di consolidamento utilizzata per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

La DNF è inoltre oggetto di un esame limitato ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che, al termine del lavoro svolto, ha rilasciato un'apposita relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società ai sensi del D.lgs. n. 254/16.

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La Società è organizzata secondo il modello tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono fornite di seguito nell'ambito delle parti dedicate della Relazione.

L'attività di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 è stata affidata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 8 agosto 2018 alla società di revisione EY S.p.A., iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento si rinvia al paragrafo 2 (l) della Relazione.

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L'Emittente PMI

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF¹ , per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2020 è stata pari ca. euro 432,5 milioni. In considerazione di quanto sopra l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

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Le Azioni della Società sono negoziate sul MTA a partire dal 9 novembre 2018.

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Le informazioni contenute nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 ovvero, nei casi indicati, alla data di approvazione della Relazione medesima da parte del Consiglio di Amministrazione (16 marzo 2021).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00) suddiviso in n. 90.200.000

¹ Testo attualmente in vigore (cfr. art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16 luglio 2020, convertito dalla Legge n. 120 dell'11settembre 2020 che ha soppresso il parametro del fatturato).

(novantamilioniduecentomila) Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 88.254.600 Azioni con diritto di voto semplice e n. 1.945.400 Azioni che hanno maturato la maggiorazione dei propri diritti di voto (due voti per ciascuna azione) come più dettagliatamente indicato alla successiva lettera d). Delle 88.254.600 Azioni con diritto di voto semplice, n. 389.136 hanno diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie detenute dall'Emittente.

Le Azioni sono indivisibili, nominative ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Alla data della Relazione lo Statuto non prevede l'emissione di azioni di altra categoria. Non vi sono pertanto azioni con diritto di voto limitato, condizionato o plurimo.

Alla data della Relazione la Società ha in essere un piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 26 settembre 2018, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, che prevede la facoltà di procedere all'assegnazione di diritti a ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 2.775.000 Azioni della Società nell'ambito dei tre cicli in cui si articola il Piano e in particolare negli anni 2019 (1° ciclo del Piano), 2020 (2° ciclo del Piano) e 2021 (3° ciclo del Piano), subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance al termine di ciascun periodo di performance (il "Piano di Stock Grant 2019 - 2021" o il "Piano").

Il Piano è riservato agli amministratori e ai manager della Società o delle società del Gruppo, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, tra coloro che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli Azionisti.

Le Azioni a servizio del Piano possono essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) dall'aumento di capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Cod. civ., che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare in esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. allo stesso conferita dall'Assemblea straordinaria in data 26 settembre 2018 (di cui al paragrafo 2 (i) (1) della Relazione) e/o (b) dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società.

In data 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine per il periodo 2021-2023.

Per maggiori dettagli si rinvia (i) alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 (la "Relazione sulla Remunerazione"), (ii) al documento informativo denominato "Documento Informativo Piano di Stock Grant 2019 - 2021" redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, e (iii) alla informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Fermo restando quanto sopra, alla data della Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della Relazione è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono indicate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto di piena proprietà con diritto di voto, di nuda proprietà con diritto di voto o di usufrutto con diritto di voto, per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi ("Periodo Rilevante") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco"), sono attribuiti due voti.

La Società, ricevute le regolari richieste di iscrizione e verificata la completezza della documentazione, nonché la legittimazione alla richiesta, provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre (a condizione che la richiesta

sia pervenuta alla Società entro e non oltre il quinto giorno antecedente ciascuna di tali date) – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore. La maggiorazione del voto ha effetto (a) dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante; ovvero (b) ai fini della partecipazione all'Assemblea della Società e in deroga a quanto precede, dalla record date.

Alla data della Relazione risultano iscritte nell'Elenco n. 1.945.400 Azioni, corrispondenti a circa il 2,157% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, a circa il 4,222% dei diritti di voto.

Alla data della presente Relazione non risultano iscritti nel suddetto elenco azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale o dei diritti di voto.

Secondo quanto previsto dallo Statuto la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale, come ad esempio il diritto di convocazione dell'assemblea dei soci, il diritto di integrazione dell'ordine del giorno o quello di presentazione delle liste per la nomina degli amministratori. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sulsito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Voto maggiorato"; nella medesima sezione del sito internet sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, della data di iscrizione e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Il Piano di Stock Grant 2019 - 2021 adottato dalla Società non prevede che i diritti di voto inerenti alle Azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari del Piano stesso. Per ulteriori informazioni sul Piano, e fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 2. a), si rinvia (i) alla Relazione sulla Remunerazione, (ii) al documento informativo denominato "Documento Informativo Piano di Stock Grant 2019 - 2021" redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, e (iii) alla informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti

Consob, disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni, limitazioni o condizioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le Azioni.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della Relazione né l'Emittente, né altre società del Gruppo sono parti di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società, ad eccezione di quanto segue:

il Piano di Stock Grant 2019 2021 riservato agli amministratori e ai manager della Società e/o delle società del Gruppo prevede che nel caso di cambio di controllo² , a giudizio insindacabile del Consiglio di Amministrazione, potranno essere attribuite ai beneficiari del Piano le Azioni anticipatamente rispetto ai termini previsti dal regolamento del Piano;
la normativa regionale applicabile alle strutture sanitarie del Gruppo GHC prevede che, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo di una società del Gruppo accreditata per l'erogazione delle prestazioni sanitarie per conto del Servizio Sanitario Regionale, la relativa società del Gruppo sia tenuta a darne comunicazione alla Regione, al fine di consentire a quest'ultima di verificare il mantenimento dei requisiti per l'accreditamento in capo al soggetto titolare dello stesso oppure se il cambio di controllo determini situazioni di incompatibilità con lo svolgimento delle prestazioni sanitarie;
il contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine sottoscritto, inter alios, tra l'Emittente e Crédit Agricole Italia S.p.A., per un importo capitale complessivo massimo fino ad euro 35 milioni, utilizzabile dalle società del Gruppo a sostegno delle esigenze finanziarie correlate

² Per cambio di controllo si fa riferimento alle ipotesi previste dalle disposizioni di legge in materia.

al piano di crescita del Gruppo stesso – il quale prevede il rimborso obbligatorio delle somme erogate e degli interessi maturati al verificarsi di una delle seguenti ipotesi di "change of control": (i) l'Emittente cessa di detenere direttamente il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea dei soci di una delle società veicolo costituite per le acquisizioni, salvo che per effetto della fusione tra la relativa società veicolo e la società acquisita; (ii) l'Emittente cessa di detenere, direttamente o indirettamente tramite una delle società veicolo costituite per le acquisizioni, la maggioranza (50%+1) del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di ciascuna società acquisita; (iii) la Famiglia Garofalo cessa di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza (50%+1) del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci dell'Emittente.

Al mese di dicembre 2020 tale finanziamento, la cui scadenza è fissata al 31 marzo 2027, è stato utilizzato per euro 28.000.000.

alcuni contratti di finanziamento stipulati da società del Gruppo con istituti di credito prevedono, nel caso in cui si verifichi un cambiamento del relativo soggetto di controllo³ , (i) obblighi di informativa in capo alla relativa società finanziata e/o (ii) il diritto dell'istituto finanziatore di risolvere il relativo contratto e/o (iii) il rimborso anticipato obbligatorio in capo alla società del Gruppo finanziata.

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule dettate dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

³ Tra le ipotesi di cambio di controllo previste nei contratti di finanziamento stipulati dalle società del Gruppo, si segnalano le seguenti: (a) GHC cessa di detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale della società finanziata almeno pari al 51%, (b) GHC cessa di detenere, direttamente o indirettamente tramite una società veicolo, la maggioranza (50%+1) del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della società finanziata; (c) GHC cessa di detenere il potere di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori della società finanziata, (d) GHC cessa di detenere il potere di esercitare la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea straordinaria della società finanziata, (e) la Famiglia Garofalo cessa di detenere, direttamente o indirettamente, una quota superiore al (50% +1) del capitale sociale e/o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di GHC ovvero cessa comunque di esercitare la propria influenza dominante nell'assemblea ordinaria di GHC (ai sensi di quanto previsto nell'art. 93 del TUF) ovvero non esprime più la maggioranza relativa dei componenti il Consiglio di Amministrazione di GHC.

In data 26 settembre 2018 l'Assemblea dei Soci, come successivamente integrata dall'Assemblea straordinaria in data 12 ottobre 2018, ha deliberato, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, tra l'altro:

1) di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. per il periodo di massimi 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, ad aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Cod. civ., per massimi nominali Euro 485.625,00 mediante emissione di massime n. 1.387.500 azioni senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, ovvero il minor numero di azioni pari all'1,5% (arrotondato all'unità inferiore) del capitale sociale risultante dalla sottoscrizione dell'aumento del capitale, e comunque entro i limiti della "Riserva per futuro aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant" istituita dall'Assemblea ordinaria in data 26 settembre 2018, a favore dei beneficiari del Piano di Stock Grant 2019 - 2021 prestatori di lavoro dipendente della Società e delle società da essa controllate, da emettere in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, mediante l'utilizzo di detta riserva vincolata;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. ad aumentare il capitale sociale a pagamento, incluso l'eventuale sovrapprezzo, in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, da esercitarsi entro un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Cod. civ., per nominali massimi Euro 3.237.500, con emissione di massime n. 9.250.000 Azioni, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di Azioni non superiore al 10% (arrotondato all'unità inferiore) delle Azioni complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

Si precisa che il Consiglio d'Amministrazione, in data 20 gennaio 2021, ha deliberato di dare esecuzione alla delega di cui al punto 2) che precede e, per l'effetto, di aumentare in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice civile per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di

GHC esistente a tale data, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). L'operazione di collocamento privato, mediante procedura di accelerated bookbuilding, è stata quindi completata con successo e, pertanto, sono state sottoscritte n. 8.200.000 Azioni di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, rivenienti dal suddetto aumento di capitale ad un prezzo unitario di euro 5,10, per un controvalore complessivo, inclusivo di sovrapprezzo, di euro 41.820.000, il tutto come comunicato al mercato il 20 e il 21 gennaio 2021. La conseguente variazione del capitale sociale e dell'ammontare complessivo dei diritti di voto è stata comunicata al mercato, ai sensi di legge, il 26 gennaio 2021.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Nel mese di novembre 2020 è scaduta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. Cod. civ. e dell'articolo 132 del TUF, deliberata dall'Assemblea dei Soci in data 24 maggio 2019 e avente una durata di 18 mesi decorrenti dalla data della suddetta delibera.

Tale autorizzazione era finalizzata a: (a) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio del Piano di Stock Grant 2019 - 2021 approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate, che avrebbero potuto in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società; e (b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi.

L'autorizzazione consentiva l'acquisto, anche in più tranche, di Azioni della Società, fino a un numero massimo di Azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore all'1,5% del capitale sociale della Società ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, Cod. civ.

Alla data della Relazione la Società detiene n. 389.136 Azioni proprie, pari a circa lo 0,43% del numero totale di Azioni in circolazione pari a 90.200.000, così come incrementato in data 26 gennaio 2021 a seguito del suddetto aumento delegato del capitale sociale.

In data 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria

della Società l'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più tranche, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e delle altre disposizioni pro tempore applicabili.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

Alla data della Relazione la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod. civ. da parte della controllante Larama 98 S.p.A., né di alcun altro soggetto in quanto (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente, senza direzione o coordinamento altrui; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) né Larama 98 S.p.A., né gli altri Azionisti della Società esercitano alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

L'Emittente ritiene di operare in condizione di totale autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla controllante diretta Larama 98 S.p.A. e alle controllanti indirette Raffaele Garofalo S.a.p.a. e Maria Laura Garofalo, avendo un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e con i fornitori, così come dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, non essendo in alcun modo influenzata nella propria attività operativa dalle suddette controllanti, dirette e indirette.

L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società controllate del Gruppo.

Il modello di business adottato dal Gruppo prevede l'accentramento in capo all'Emittente del processo decisionale in merito, tra l'altro, al perseguimento degli obiettivi strategici. In particolare, l'Emittente:

a) identifica le linee strategiche di sviluppo da perseguire;
b) assegna gli obiettivi alle singole strutture sanitarie e ne monitora il loro raggiungimento;
c) individua le potenziali strutture sanitarie da acquisire, gestendo le attività di M&A ed il piano di integrazione post acquisizione per il conseguimento delle potenziali sinergie;

d) supporta le Società Controllate nell'esecuzione di alcune specifiche attività, individuate nel Regolamento del Gruppo di seguito descritto, accentrando alcuni processi rilevanti per l'Emittente, allo scopo di conseguire rapidamente le possibili sinergie in termini di efficacia ed efficienza di business.

In data 19 ottobre 2020 il Consiglio d'Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento del Gruppo Garofalo Health Care che ha lo scopo di individuare gli ambiti e definire le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Emittente nei confronti delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, in coerenza con gli obiettivi strategici, le politiche di sviluppo e le linee di indirizzo gestionale definite dall'Emittente stessa in qualità di Capogruppo. In particolare, il Regolamento del Gruppo disciplina:

1. il ruolo della Capogruppo nella definizione delle direttive strategiche e delle linee di indirizzo gestionale di Gruppo;
1. il ruolo delle Società Controllate nella realizzazione del comune disegno strategico e gestionale dettato dalla Capogruppo, con particolare riferimento ai poteri, doveri e responsabilità delle società stesse;
1. la dialettica intersocietaria e interorganica tra le società del Gruppo ed i relativi organi sociali; e
1. gli strumenti e le modalità con cui la Capogruppo esercita il controllo sulla corretta attuazione delle politiche definite.

Nel perseguire i suddetti obiettivi, il Regolamento individua l'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo come l'esercizio del potere di indirizzare l'attività delle società controllate mediante una pianificazione della strategia e la sua implementazione nel Gruppo, il monitoraggio degli atti di natura straordinaria e il coordinamento dello SCIGR, al fine di garantire il perseguimento di un disegno unitario di Gruppo.

Nel Regolamento sono disciplinate le diverse modalità attraverso le quali si esplica l'attività di direzione e coordinamento, ossia:

A. la definizione da parte di GHC di atti di indirizzo e coordinamento volti a perseguire l'interesse del Gruppo, nonché lo sviluppo e la valorizzazione di tutte le società che ne fanno parte;
B. l'autorizzazione da parte di GHC (nella persona dell'Amministratore Delegato o del Consiglio d'Amministrazione a seconda del caso) al compimento da parte delle società controllate delle operazioni ritenute dalla Capogruppo di particolare rilevanza, individuate dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 1, criterio applicativo 1.C.1 (f) del Codice di Autodisciplina (come ripreso dall'art. 1, Racc. 1(e) del Codice di Corporate Governance);

C. la definizione da parte di GHC del sistema normativo di Gruppo, dei flussi informativi e di altri processi di raccordo volti a garantire un efficace coordinamento tra le società del Gruppo; e
D. la definizione da parte di GHC di un indirizzo unitario dello SCIGR, al fine di assicurare l'applicazione di meccanismi nei processi aziendali tali da garantire l'adeguata gestione dei rischi attuali e prospettici, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite al mercato ed il rispetto delle norme di auto e etero-normazione.

* * *

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, approvata e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., in vigore fino al 31 dicembre 2020, e la struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.

Dell'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice è data indicazione, unitamente alle relative ragioni, nelle diverse sezioni della Relazione.

Il Comitato per la Corporate Governance (promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria) ha approvato e pubblicato il 31 gennaio 2020 il nuovo Codice di Corporate

Governance che, con riferimento alle società che lo adottano (inclusa l'Emittente), si applica a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

* * *

L'Emittente e le sue società controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente all'articolo 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

L'articolo 27 dello Statuto dispone che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai Soci che possiedano, anche congiuntamente, almeno il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa soglia determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Con Determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2020.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE>25%	QUOTA DI MAGGIORANZA<50%	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
>375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro	non rilevante	non rilevante	2,5%

Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione di quanto sopra indicato non si tiene conto del voto esercitato.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale e la società di gestione del mercato almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci della Società che concorrono alla presentazione delle liste stesse devono presentare o far recapitare presso la sede sociale, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (d) il curriculum vitae di ciascun

candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella Lista di Maggioranza;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza medesima. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la

sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili⁴ . Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Gli amministratori indipendenti in carica alla data della presente Relazione hanno dichiarato la loro indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance e, con riferimento alla loro carica nel corso dell'Esercizio, del Codice di Autodisciplina.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'articolo 27 dello Statuto stabilisce inoltre che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. con

⁴ Sulla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che compromettono, o possono compromettere, l'indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si rinvia al paragrafo 4.6 della Relazione.

deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina, con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dall'articolo 2386, comma 1, del Cod. civ., procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Cod. civ. gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prima Assemblea utile e quelli nominati o confermati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Si precisa che oltre alle norme di legge, del TUF e alle previsioni dello Statuto, del Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno adottare un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 5.C.2.) e del nuovo Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 24), pur non essendo qualificata come "società grande". In considerazione di ciò, il Consiglio ha quindi conferito incarico al Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 19 ottobre 2020, di effettuare la necessaria istruttoria per coadiuvare il Consiglio nell'attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Tenuto conto dell'istruttoria effettuata dal Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 16 novembre 2020 il Consiglio ha quindi adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi che individua i possibili successori all'interno del Gruppo stesso e che sarà sottoposto a revisione almeno annuale a cura del Comitato Nomine e Remunerazioni. Si precisa che il Comitato non ha ritenuto necessario proporre anche un contingency plan, volto a disciplinare le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società in caso di cessazione anticipata del mandato dell'Amministratore Delegato, tenuto conto da un lato della natura non operativa della Società (nella sua qualità di holding di partecipazioni) e dall'altro lato del fatto che, avendo il piano per la successione individuato già i soggetti, il lasso temporale che intercorrerebbe tra la cessazione anticipata del mandato dell'Amministratore Delegato e il conferimento effettivo delle deleghe da parte del Consiglio ai relativi successori non dovrebbe comportare problemi all'operatività ordinaria della Società.

Si segnala, infine, che la Società ha inoltre approvato, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche un piano per la successione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), avendo ritenuto fondamentale, di intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e dietro indicazione diretta dell'Amministratore Delegato, avere l'esatta percezione dei rischi per la Società insiti nella perdita di una funzione apicale.

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2020 – senza che siano intervenute variazioni alla data della presente Relazione – il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

1. Alessandro Maria Rinaldi (Presidente del Consiglio), nominato dall'Assemblea dei Soci in data 31 luglio 2018;
1. Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato), nominata dall'Assemblea dei Soci in data 31 luglio 2018;
1. Claudia Garofalo (Consigliere esecutivo), nominata dall'Assemblea dei Soci in data 31 luglio 2018;
1. Umberto Suriani (Consigliere esecutivo), nominato dall'Assemblea dei Soci in data 31 luglio 2018;
1. Patrizia Crudetti (Consigliere), nominata dall'Assemblea dei Soci in data 31 luglio 2018;
1. Giuseppe Giannasio (Consigliere esecutivo), nominato dall'Assemblea dei Soci in data 8 agosto 2018;
1. Alessandra Rinaldi Garofalo (Consigliere), nominata dall'Assemblea dei Soci in data 29 ottobre 2018;

1. Nicola Colavito (Consigliere), nominato dall'Assemblea dei Soci in data 29 ottobre 2018;
1. Francesca Brusco (Consigliere indipendente), nominata dall'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2020;
1. Grazia Bonante (Consigliere indipendente), nominata dall'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2020;
1. Federico Ferro Luzzi (Consigliere indipendente), nominato dall'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2020.

I membri del Consiglio attualmente in carica sono stati nominati in base alla disciplina di legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e dunque non in base al meccanismo del c.d. voto di lista, poiché: (i) la nomina dei Consiglieri Alessandro M. Rinaldi, Maria Laura Garolfo, Claudia Garofalo, Umberto Suriani, Patrizia Crudetti, Giuseppe Giannasio, Alessandra Rinaldi Garofalo e Nicola Colavito è avvenuta prima della quotazione della Società e dunque prima dell'adozione del nuovo Statuto (che ha introdotto il meccanismo del voto di lista), entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni; e (ii) la nomina dei Consiglieri Franca Brusco, Grazia Bonante e Federico Ferro-Luzzi è avvenuta a seguito della cessazione degli stessi amministratori dalla carica ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. (nominati per cooptazione nel 2019) e quindi senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non essendosi trattato di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, come di seguito meglio specificato.

Il Consiglio di Amministrazione così composto rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Con riferimento ai tre Consiglieri indipendenti, Franca Brusco, Grazia Bonante e Federico Ferro-Luzzi, si precisa che essi sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2020, senza vincolo di lista, in conformità alla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione, a seguito della cessazione degli stessi amministratori cooptati dal Consiglio in data 18 giugno e 3 luglio 2019. A tal proposito si segnala che la dott.ssa Franca Brusco è stata candidata alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione anche da azionisti complessivamente titolari di una quota pari a circa il 4,10767% del capitale sociale della Società (Investitori Istituzionali), ai sensi dell'art. 126-bis del TUF.

Il 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori nominati dall'Assemblea in pari data sia ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sia ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina (come indicato in maggior dettaglio nella Sez. 4.6 della presente Relazione).

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché i nominativi dei consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio sono riportati nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

In conformità al disposto dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curriculum con le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, unitamente alle cariche ricoperte in altre società, sono indicati in allegato alla presente Relazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Criteri e politiche di diversità

La Società applica i criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa vigente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione continua ad essere conforme alla normativa anche alla luce del novellato comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, secondo cui almeno due quinti degli amministratori eletti in seno al Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato. I consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze e professionalità e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dalla normativa e dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance. La preparazione dei consiglieri spazia dalle materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali organizzative, a quelle più specificatamente inerenti al business della Società e del Gruppo. I relativi curriculum sono allegati alla Relazione (Allegato 1.A).

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curriculum dei consiglieri.

In particolare, fanno parte del Consiglio di Amministrazione un consigliere di età inferiore a 30 anni, un consigliere di età compresa tra i 30 e i 40 anni, tre consiglieri di età compresa tra i 40 e i 50 anni e sei consiglieri di età superiore a 50 anni. Sei consiglierisu undici sono donne. Tra i membri del Consiglio vi sono manager della Società e amministratori, anche indipendenti, che da anni operano nello stesso settore in cui è attiva la Società, in materia di società quotate e di gestione aziendale.

Ciò consente di rendere il processo decisionale più efficace ed approfondito e di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha reputato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, tenuto conto della presenza di una adeguata diversità sostanziale per età, genere e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, in seno agli organi sociali della Società, come sopra descritto in maggior dettaglio.

Sulla scorta di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF e dall'art. 2, Principio VII e Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance – tenuto in ogni caso conto della presenza della suindicata diversità sostanziale nel corso dell'Esercizio –, in data 1° marzo 2021 il Consiglio d'Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo per aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Ciò anche nell'ottica di garantire nel medio e lungo termine la diversità sostanziale attualmente presente in seno agli organi sociali.

La politica – che si rivolge principalmente (i) agli azionisti che intendano presentare liste di candidati alla nomina degli organi sociali; (ii) all'Assemblea degli azionisti chiamata a deliberare in merito alla nomina degli organi sociali; e (iii) al Consiglio di Amministrazione in caso di nomina di un suo componente per cooptazione ex art. 2386 cod. civ – fornisce indicazioni, non vincolanti, in ordine ad aspetti quali genere, età, percorso formativo e professionale, da tenere in considerazione al fine di individuare una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società che sia ottimale per garantire un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati agli organi di gestione e controllo mediante la presenza di soggetti che, da una parte, assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e, dall'altra parte, siano dotati delle competenze necessarie per una buona comprensione degli affari della Società, dei rischi nonché e delle opportunità a lungo termine per GHC, fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale.

Per il testo completo delle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo di GHC, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, tenuto anche conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituti all'interno del Consiglio. Al riguardo, infatti, si è ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità. Fermo restando che in conformità al Principio 1.C.2 del Codice di Autodisciplina gli amministratori sono tenuti ad accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non determinare un numero massimo di incarichi in considerazione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.). Si segnala inoltre che – come risulta dagli esiti del processo di autovalutazione (board evaluation) del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari - i componenti del Consiglio Amministrazione hanno ritenuto adeguata la propria disponibilità di tempo per le attività consiliari. A tal proposito si segnala, tra l'altro, che ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance la raccomandazione rivolta all'organo amministrativo di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, si applica solo alle "società grandi", categoria nella quale non rientra l'Emittente.

Con riferimento alle cariche ricoperte dagli amministratori della Società in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione si rinvia alla tabella allegata alla Relazione (Allegato 1.B).

Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio non è stato elaborato uno specifico induction programme. Nonostante ciò, il Consiglio è stato coinvolto, e verrà coinvolto, in una attività di formazione anche sulla base dei suggerimenti provenienti dagli stessi consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nel corso dell'Esercizio l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, abbia consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che

si sono svolti presso la sede della Società e in audio/video conferenza nel corso dell'Esercizio, gli amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo GHC svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio. Si segnala, inoltre, che in data 10 gennaio 2020, in relazione all'impegno assunto con la Dichiarazione Non Finanziaria al 31 dicembre 2018, la Società ha organizzato una giornata di stakeholder engagement con il supporto della dott.ssa Livia Piermattei (UP Consulting S.r.l.) con la partecipazione di oltre 30 professionisti e top manager del Gruppo GHC (cd. stakeholder interni), che ha consentito di individuare in modo più specifico, rispetto a quanto fatto nell'anno precedente, i temi considerati rilevanti dal management (sia dal proprio punto di vista che da quello degli stakeholder "esterni" del Gruppo GHC) anche allo scopo di predisporre un'analisi di materialità e tracciare gli impegni da assumere nella Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2019.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di GHC riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici e nella gestione della Società e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 13 volte, e precisamente nelle seguenti date: 28 gennaio, 20 febbraio, 16 marzo, 23 marzo, 14 aprile, 29 aprile, 15 maggio, 23 giugno, 30 luglio, 23 settembre, 19 ottobre e 16 novembre e 17 dicembre 2020. La media della durata delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore e 40 minuti.

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei consiglieri, con una media del 92,3% circa delle presenze.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sulla partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consiglio sono indicate nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

Per l'esercizio 2021 sono previste 16 riunioni del Consiglio,sette delle quali si sono già tenute nelle seguenti date: 20 gennaio (2 riunioni), 28 gennaio, 16 febbraio, 1° marzo, 9 marzo e 16 marzo, la cui durata media è stata di circa 2 ore, con media del 91% delle presenze.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, da spedirsi almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In taluni casi, per esigenze di riservatezza e

urgenza, sono state adottate tempistiche diverse, ma sempre con congruo anticipo rispetto alla riunione consiliare e, quando ciò si è verificato, il Presidente ha sempre assicurato che in sede di Consiglio fosse data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e fossero effettuati tutti gli approfondimenti ritenuti utili per una corretta comprensione della materia. In alcuni casi sono stati, inoltre, inviati ai consiglieri executive summary su determinati argomenti all'ordine del giorno. In tutte le riunioni del Consiglio che hanno previsto l'assunzione di deliberazioni con il parere dei Comitati interni al Consiglio è stato dato spazio sufficiente ai presidenti dei comitati per riferire agli altri membri del Consiglio sulle attività dagli stessi svolte e, ove previsto, per rilasciare il parere dei comitati stessi.

Sempre in tema di informativa pre-consiliare, si segnala che in data 28 gennaio 2021 il Consiglio ha ritenuto congruo un termine di cinque giorni precedenti la riunione per trasmettere la documentazione, pur provvisoria, utile ai fini della discussione dei punti all'ordine del giorno. Il Consiglio ritiene molto utile la messa a disposizione dei documenti tramite la data room virtuale, istituita all'inizio del 2019 come "piattaforma cloud" (ossia una piattaforma virtuale accessibile via internet da qualunque computer o dispositivo mobile) ad uso esclusivo dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Comitati istituiti in seno al Consiglio, allo scopo di condividere la documentazione che gli stessi abbiano necessità di ricevere nel corso dell'esercizio, e in particolare prima di ogni riunione, con una modalità semplice e sicura e che consenta la massima riservatezza, tracciabilità e accessibilità ai documenti.

Le riunioni del Consiglio sono dirette dal Presidente, il quale garantisce che tutti i consiglieri che lo richiedono possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, partecipano manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società. In particolare, nel corso dell'Esercizio sono stati invitati a partecipare su punti specifici all'ordine del giorno il dott. Fabio Tomassini (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), il dott. Danilo Barletta (Responsabile Amministrazione e Bilancio), il dott. Mimmo Nesi (Investor Relator), il dott. Luigi Celentano (Responsabile Pianificazione e Controllo e Risk Manager),la dott.ssa Alessandra Maurelli (Responsabile Internal Audit), l'avv. Giulia Scirpa (General Counsel) e l'avv. Antonio Zaffina (Responsabile del Coordinamento delle Attività Societarie di Gruppo).

Alle riunioni del Consiglio ha regolarmente partecipato il General Counsel avv. Giulia Scirpa, nel ruolo di Segretario del Consiglio.

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure, in assenza del Vice Presidente, dal consigliere più anziano per età. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure, in assenza del Vice Presidente, dal consigliere più anziano per età.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente, o chi ne fa le veci, ed il Segretario ovvero il Notaio che ha redatto il verbale.

Nel corso dell'Esercizio, in considerazione della situazione di emergenza legata alla pandemia da virus SARS-CoV2, le riunioni del Consiglio si sono tenute prevalentemente in audio/video conferenza nel pieno rispetto di quanto sopra indicato, in conformità con lo Statuto.

Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

* * *

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di

incorporazione nella Società o di scissione a favore delle società di cui essa possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per la gestione sociale e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni, nell'osservanza dei limiti di legge il Consiglio di Amministrazione, può:

(i) istituire un comitato esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge;
(ii) delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
(iii) nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
(iv) nominare procuratori ad negotia, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà. Sui Comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno, si rinvia ai paragrafi 7, 8 e 10 della Relazione.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento sulle materie, sull'attività e nei termini prescritti dalla legge.

* * *

Al Consiglio, in ottemperanza al Criterio applicativo 1.C.1 (f) del Codice di Autodisciplina (come ripreso dalla Raccomandazione 1(e) del nuovo Codice di Corporate Governance), sono riservate le deliberazioni in merito all'esame e all'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

A tal fine, in data 19 ottobre 2020 il Consiglio ha individuato nelle seguenti operazioni un significativo rilievo sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, a seconda del caso, tale da ritenere

necessaria una preventiva deliberazione del Consiglio d'Amministrazione della Società, non solo nel caso in cui le stesse siano poste in essere dall'Emittente, ma anche quando a realizzarle siano le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate:

a. operazioni societarie straordinarie, quali operazioni sul capitale (ivi inclusa l'emissione di obbligazioni convertibili e ad eccezione delle riduzioni del capitale sociale obbligatorie per legge), trasformazioni, fusioni, scissioni (anche immobiliari);
b. acquisto o alienazione di partecipazioni sociali;
c. acquisto, conferimento o disposizione di rami d'azienda;
d. operazioni straordinarie che comportano modifiche nella mission aziendale con un impatto sull'assetto autorizzativo e/o sull'accreditamento delle strutture sanitarie del Gruppo;
e. richieste di ammissione a procedure concorsuali, definizione di accordi stragiudiziali di ristrutturazione del debito, piani di risanamento e accordi similari.

L'articolo 38 dello Statuto riserva al Consiglio, previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 11.5 della Relazione.

Ai sensi del criterio applicativo 1.C.1, lettera g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato tale autovalutazione sulla base di un questionario predisposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni e approvato dal Consiglio stesso, senza l'ausilio di un consulente esterno, e si è basato su dati attinenti a profili tanto qualitativi quanto quantitativi. I risultati dell'autovalutazione sono stati più che positivi. Nella riunione del 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di tali risultati e, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha dichiarato l'esito positivo della valutazione annuale sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, per la gestione sociale e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più amministratori, eventualmente con la qualifica di amministratori delegati.

In particolare, in data 8 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Maria Laura Garofalo Amministratore Delegato della Società, conferendole tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi disgiuntamente e con firma singola, con la sola esclusione delle materie ivi specificate che sono rimaste di competenza del Consiglio d'Amministrazione, come modificate dallo stesso Consiglio nella riunione del 24 maggio 2019.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio in forma disgiunta nell'ambito dei poteri delegati.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, sono compresi tra i poteri conferiti all'Amministratore Delegato quelli per:

a) compiere qualsiasi operazione di acquisto di vendita di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri, stipulare contratti di utenza, di somministrazione, di acquisizione o prestazione di servizi, prendere e concedere in locazione anche finanziaria o in affitto beni mobili, determinandone tutte le condizioni e le clausole;
b) compiere qualsiasi operazione bancaria e finanziaria con banche ed istituti di credito, ivi compresa la richiesta di nuovi affidamenti, l'assunzione di mutui e di prestiti a breve nonché a medio-lungo termine, il rilascio di fideiussioni e garanzie in genere nell'interesse della Società e delle società controllate, l'apertura e la chiusura di conti correnti bancari e l'intrattenimento dei relativi rapporti, la costituzione dei depositi di titoli a custodia o in amministrazione, ogni operazione connessa a tali depositi e qualsiasi altra operazione finanziaria con istituti bancari od enti finanziari, effettuare operazioni di versamento e prelevamento, emettere assegni ordine di bonifico, verificare tali conti e dare loro il benestare, effettuare operazioni di prelievo allo scoperto sui conti correnti stessi nei limiti rispettivamente concessi dalle banche; girare sia per lo sconto sia per l'incasso, effetti cambiari, assegni e titoli di credito in genere ed esigere il relativo importo, protestare e quietanzare effetti e titoli all'ordine; locare, aprire e disporre di cassette di sicurezza, ritirare e depositare somme, valori e titoli; emettere tratte e ricevute bancarie in attuazione di contratti; esigere crediti di qualsiasi natura vantati dalla società,

incassare somme, rilasciare quietanze e dichiarazioni liberatorie, promuovere azioni in qualsiasi sede, anche esecutive, per ottenere il pagamento, rinunciare a crediti, addivenire ad accordi bonari ed a transazioni con ogni più ampia facoltà di definirne condizioni e clausole;

c) effettuare operazioni di cessione di crediti pro-soluto e/o pro-solvendo, operazioni finanziarie di factoring, mediante cessione di crediti presenti e futuri derivanti dagli ordini/contratti stipulati e da stipulare tra la società e le ASL, Regioni e soggetti pubblici in genere per prestazioni di assistenza sanitaria in ricovero e cura rese e da rendersi dalla Società. Il tutto con le ampie facoltà comprese quelle di convenire il periodo delle prestazioni oggetto delle cessioni di crediti, convenire ogni patto e condizione da inserire nei contratti da stipulare; autorizzare il versamento dei crediti vantati dalla società sui conti intestati alla Società di factoring ed autorizzare quest'ultima a riscuotere e rilasciare quietanza con piena liberazione del debitore ceduto; prestare ogni garanzia circa l'esistenza dei rapporti da cui sorgono i crediti e regolarne la completa esecuzione delle relative prestazioni, nonché circa la libertà dei crediti da pegni, sequestri, pignoramenti, oneri, gravami o vincoli di qualsiasi tipo e che gli stessi sono liberamente cedibili e che non possono essere opposti in compensazione, neppure parziale di crediti vantati dal debitore ovvero qualunque altro terzo, pubblico o privato; consegnare alla società di factoring tutti i documenti probatori dei crediti; sottoscrivere i contratti di cui trattasi, gli allegati ed ogni altro documento occorrente finalizzato alla stipula; fare elezione di domicilio: fare quant'altro riterrà necessario, utile ed opportuno per il perfezionamento delle operazioni di cessione e factoring;
d) assumere, promuovere, trasferire personale dipendente, fissarne le qualifiche ed il trattamento economico, gestirne e/o risolvere i relativi rapporti di lavoro; assumere i dirigenti, promuoverli, trasferirli, fissarne il trattamento economico, risolverne i rapporti di lavoro. In relazione ai suddetti rapporti di lavoro, promuovere azioni di qualsiasi natura ritenute necessarie o utili per la gestione della società e rappresentarla nei confronti di qualsiasi Ente od Amministrazione pubblica o privata e rappresentarla in giudizio;
e) rappresentare la Società in assemblee di altre società, consorzi ed enti in genere e nei rapporti con detti enti, i loro organi, fare proposte approvare o respingere deliberazioni, nominare o delegare terzi o dipendenti della società per intervenire alle assemblee ed alle riunioni di dette società e consorzi, esercitando il diritto di voto;

f) rappresentare stabilmente la Società all'interno di associazioni di categoria sia territoriali che nazionali, assumere cariche associative all'interno delle stesse e prendendo tutte le decisioni del caso;
g) rappresentare la società nei confronti di qualsiasi Ente Pubblico o privato e di qualsiasi Pubblica Amministrazione con ogni più ampio potere, nei confronti di qualsiasi autorità amministrativa, politica, militare, sindacale, giudiziaria, di mercato, a livello statale, regionale, provinciale e comunale, comprese le autorità indipendenti e di vigilanza, quelle tributarie e doganali; compresa quindi la facoltà di sottoscrivere qualsiasi atto, comunicazione, dichiarazione e denuncia anche fiscale, compiere qualsiasi adempimento di legge obbligatorio o volontario, comunque, ritenuto necessario od utile nell'interesse della società;
h) presentare, anche per conto e nell'interesse delle società controllate, offerte di servizi sanitari ad enti pubblici e privati, stipulare, modificare, risolvere e rescindere contratti, convenzioni, accordi, stabilendone le relative condizioni contrattuali e determinando ed accettando corrispettivi, tariffe e rette e tutti gli altri patti e condizioni, convenire cauzioni e garanzie;
i) provvedere al coordinamento tecnico e finanziario della società e delle società controllate e di quelle nelle quali la società abbia interessenze, sia di maggioranza che di minoranza, ed in quelle che in futuro potessero essere direttamente o indirettamente controllate o collegate, con facoltà di concedere avalli, fideiussioni e garanzie reali e personali a favore di terzi nell'interesse di dette società;
j) curare la predisposizione di qualsiasi dichiarazione e certificazione fiscale della Società, obbligatorie o comunque utili o necessarie, comprese le certificazioni modello CUD, le dichiarazioni IVA periodiche ed annuali, le dichiarazioni modello UNICO e modello 770, sottoscrivere le dichiarazioni suddette in nome della Società, provvedere al loro tempestivo inoltro nei termini di legge;
k) tenere i rapporti con l'ufficio di collocamento, l'INPS, l'INAIL ed altri Istituti previdenziali ed assicurativi, l'Ufficio del Lavoro, l'Ispettorato del Lavoro, le Organizzazioni sindacali dei lavoratori e dei datori di lavoro, qualsiasi altro ufficio, Ente od Autorità, rappresentando la società in ogni intervento che si rendesse necessario in materia riguardante il lavoro ed il personale della società, con facoltà all'uopo, di delegare di volta in volta altri dipendenti della società;
l) curare l'osservanza degli adempimenti previsti a carico del datore di lavoro dal D.lgs. 81/2008 ed in particolare l'elaborazione delle valutazioni dei rischi; e dalla Legge n. 24 dell'8 marzo 2017

in materia di sicurezza delle cure e della persona assistita, nonché in materia di responsabilità professionale degli esercenti le professioni sanitarie;

m) impartire istruzioni dettagliate e precise al personale dipendente della Società, affinché le disposizioni e le norme richiamate nei punti precedenti, vengano applicate e fatte applicare comunque senza eccezioni, controllando la puntuale osservanza delle istruzioni impartite;
n) curare rappresentando la Società e sotto la propria personale responsabilità, l'osservanza di ogni e qualsiasi disposizione o norma vigente, legislativa, amministrativa, fiscale, contrattuale, regolamentare, tra cui quelle in materia di prevenzione infortuni, di edilizia, di prevenzione incendi, di sanità, esercitando ogni controllo necessario od opportuno, preventivo, concomitante e successivo, inerente e conseguente;
o) conferire incarichi professionali determinando le prestazioni ed i corrispettivi;
p) firmare l'ordinaria corrispondenza della Società;
q) sovraintendere l'attività operativa della Società e delle società controllate del Gruppo, nel rispetto delle linee di indirizzo programmatiche stabilite dall'organo amministrativo e/o individuate in accordo con l'organo amministrativo stesso;
r) curare l'osservanza delle norme vigenti in tema di collocamento, di previdenza ed assistenza obbligatoria, di prevenzione infortuni, assicurandosi che dai competenti uffici della società, venga data adeguata assistenza in proposito a tutti i dipendenti;
s) stipulare contratti di fornitura a livello di Gruppo per l'acquisto di materiali di consumo, di generi alimentari, di medicinali e materiali sanitari, di servizi, stipulare contratti di utenza e quant'altro occorrente per il regolare funzionamento delle case di cura di proprietà della società;
t) stipulare polizze di assicurazione, anche per conto delle società controllate, riscuotendo le relative indennità e gli eventuali rimborsi;
u) svolgere funzioni di responsabile, con potere di subdelega, per l'attuazione di tutto quanto necessario, per la sicurezza sul lavoro, in conformità alle disposizioni del D.lgs. 81/2008 e delle altre norme in materia;
v) nominare mandatari e procuratori, per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri, determinandone i compensi;
w) costituire nuove società (approvandone il relativo statuto), sottoscrivere il relativo capitale sociale fino ad un importo di euro 300.000 e procedere ai relativi conferimenti in denaro, nominare l'organo amministrativo e l'organo di controllo, stabilendone poteri e compensi, con

la specifica autorizzazione ai sensi dell'art 1395 Cod. civ. a nominare amministratore unico o componente del consiglio di amministrazione anche se stessa.

L'Emittente, non essendo una società operativa, non ha ritenuto necessario prevedere limiti di valore per le deleghe conferite all'Amministratore Delegato, diversamente dalle Società del Gruppo, nelle quali sono previsti limiti specifici nelle deleghe conferite ai consiglieri in considerazione della natura operativa delle società stesse.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione della Società.

Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.

Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 31 luglio 2018, l'Assemblea dei Soci ha nominato il prof. Alessandro Maria Rinaldi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto di volta in volta vigente. Egli ha la rappresentanza e la firma della Società in forma disgiunta.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) accerta i presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato (anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati) sulla base delle risultanze di un apposito elenco tenuto a cura della Società (articolo 7); (ii) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce le modalità delle votazioni, nonché accerta e proclama i relativi risultati (articolo 20); (iii) convoca il Consiglio di Amministrazione, nonché accerta la necessità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano essere tenute in video conferenza o in audio conferenza (articolo 30); (iv) ha la rappresentanza legale della Società (articolo 33).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea. In caso di sua assenza o impedimento, l'Assemblea è presieduta da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione. In difetto di tale designazione, l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede il Consiglio stesso. In caso di sua assenza o impedimento, lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.

Al Presidente non è stato attribuito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Alla data della Relazione non è stato nominato un Vice Presidente.

Si precisa che il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, né l'azionista di controllo della stessa.

Comitato esecutivo

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge.

Alla data della Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo.

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Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato avv. Maria Laura Garofalo ha riferito al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitele dal Consiglio, alla prima riunione utile e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato, Maria Laura Garofalo, il consigliere Claudia Garofalo è amministratore esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina in quanto, ricoprendo l'incarico di "Head of Finance" della Società, è altresì un dirigente strategico dell'Emittente.

Il consigliere Umberto Suriani è amministratore esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina in quanto ricopre la carica di amministratore delegato di diverse società del Gruppo GHC aventi rilevanza strategica e, in particolare, FI.D.ES. Medica S.r.l., Centro di Riabilitazione S.r.l., RO. E MAR. S.r.l., FI.D.ES. Servizi S.c.a.r.l., Genia Immobiliare S.r.l. e Prora S.r.l.

Il consigliere Giuseppe Giannasio è stato qualificato quale amministratore esecutivo in ragione del fatto che è legale rappresentante della società Ledcon S.r.l., alla quale GHC ha conferito un incarico specifico di consulenza nell'ambito di operazioni di acquisizione.

I suddetti consiglieri si qualificano quali amministratori esecutivi anche alla luce della definizione di "amministratori esecutivi" contenuta nel Codice di Corporate Governance.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori indipendenti della Società sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Il Consiglio esegue la valutazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri del Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, tempo per tempo vigenti.

La valutazione in merito al perdurare del possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori indipendenti viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione della riunione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.

Con riguardo al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione, si precisa che gli amministratori indipendenti sono tre, dott.ssa Franca Brusco (candidata alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione anche da azionisti complessivamente titolari di una quota pari a circa il 4,10767% del capitale sociale della Società (Investitori Istituzionali)), avv. Grazia Bonante e prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, e sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina con riferimento alla loro carica nel corso dell'Esercizio, nonché dei requisiti previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance. La verifica dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ai tre amministratori indipendenti è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle rispettive nomine da parte del Consiglio medesimo per cooptazione avvenute il 18 giugno 2019 (relativamente alla dott.ssa Brusco e al prof. avv. Ferro-Luzzi) e il 3 luglio 2019 (relativamente all'avv. Grazia Bonante) e, successivamente, da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., in data 29 aprile 2020, sulla base della documentazione fornita dagli interessati e di quella comunque a disposizione della Società ed in particole sulla base dei seguenti documenti: (i) curriculum vitae aggiornato, corredato da tutti

gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società; (ii) comunicazione di accettazione della nomina alla carica di amministratore della Società; (iii) attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità per l'assunzione della carica di sindaco in società con azioni quotate, previsti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamati dall'art. 147-quinquies del TUF; (iv) attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina.

In data 16 marzo 2021 il Consiglio, nell'ambito della sua verifica annuale, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti tre consiglieri non esecutivi, dandone tempestiva informativa al mercato.

In conformità con quanto previsto nel Criterio Applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione dei sindaci alla prossima Assemblea convocata, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio 2020.

Sulla base di quanto sopra, si può affermare che gli amministratori indipendenti in carica alla data di chiusura dell'Esercizio erano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in quanto ciascuno di essi:

(i) non controlla l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposta persona, né è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole;
(ii) non partecipa, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(iii) non è, né è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale intendendosi il presidente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
(iv) non intrattiene, ovvero non ha intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo,

nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi;

(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattiene rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
(vi) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(vii) non è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(viii) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(ix) non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
(x) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Inoltre, si può affermare che detti amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance anche alla data della presente Relazione, fermo restando quanto di seguito specificato in merito all'applicazione dei criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla Raccomandazione 7 (secondo capoverso) del Codice di Corporate Governance.

In data 1° marzo 2021 il Consiglio d'Amministrazione della Società ha individuato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, i criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci nei casi di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance 5 . Tali criteri troveranno applicazione in occasione della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione dopo la nomina da parte dell'Assemblea dei soci che si terrà il 30 aprile 2021, nonché durante il corso del relativo mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Detti criteri prevedono che sia ritenuta "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):

A. la relazione commerciale, finanziaria o professionale che abbia prodotto un reddito pari o superiore, nell'arco dell'esercizio:
- i. al 15% del reddito complessivo personale annuale lordo dell'Amministratore ovvero del Sindaco; e/o
- ii. al 2,5% del reddito annuo della società controllata dallo stesso Amministratore ovvero del Sindaco o delle quali egli sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o società di consulenza dei quali egli sia socio;
B. restando inteso che, con riguardo ai Sindaci, nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla società controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo; e la percezione di una remunerazione aggiuntiva erogata da una società controllata di GHC e/o dalla società controllante GHC pari o superiore al 50% rispetto a quella fissa, prevista per la carica di Amministratore di GHC e la partecipazione ai relativi Comitati. Nel computo si considera anche la remunerazione percepita dalla società controllata e/o dalla società controllante in forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche in base azionaria.

Indipendentemente da quanto sopra, i criteri qualitativi e quantitativi approvati dal Consiglio d'Amministrazione prevedono che, in ogni caso, venga inficiata l'indipendenza dell'Amministratore o del

⁵ Il Codice di Corporate Governance individua, nella Raccomandazione n. 7, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco. Tra queste vi sono: (i) le significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali eventualmente istaurate da un amministratore o sindaco con l'emittente, una sua controllata o controllante e i relativi amministratori e top manager (lett. c), nonché (ii) la significativa remunerazione aggiuntiva che un amministratore o sindaco eventualmente riceva dall'emittente, una sua controllata o controllante (lett. d). Con riferimento a tali circostanze, il Codice prevede che l'organo di amministrazione predefinisca "i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d).

Si segnala inoltre che il Consiglio d'Amministrazione ha previsto che tali criteri proposti dovrebbero essere sottoposti a revisione almeno annuale, in occasione del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e tenuto conto dei relativi esiti.

Sindaco che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.

***

Con riferimento all'Esercizio, gli amministratori indipendenti in carica al 31 dicembre 2020 e alla data della presente Relazione non si sono riuniti in assenza degli altri amministratori.

Circa le attività dei Comitati, si rinvia alle rispettive sezioni della presente Relazione.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina e della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di disciplinare l'utilizzo delle informazioni privilegiate, in data 8 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha deliberato di adottare le seguenti procedure: (i) il regolamento interno per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate, rilevanti e privilegiate ("Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate"), come successivamente modificato in data 28 gennaio 2020; (ii) la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni rilevanti ("Procedura per la tenuta del Registro Insider"), come successivamente modificata, da ultimo, in data 17 dicembre 2020; e (iii) la procedura internal dealing ("Procedura Internal Dealing"), come successivamente modificata, da ultimo, in data 17 dicembre 2020.

Di seguito si riporta una breve descrizione del Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate, della Procedura per la tenuta del Registro Insider e della Procedura Internal Dealing.

5.1 REGOLAMENTO INFORMAZIONI RISERVATE, RILEVANTI E PRIVILEGIATE

Il Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate, di informazioni rilevanti e alla gestione e alla comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'articolo 7 del Regolamento (UE) del 16 aprile 2014, n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" o "MAR") riguardanti la Società e le società dalla stessa controllate. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nel Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate.

Al rispetto del Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate sono tenuti tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate, rilevanti e privilegiate.

Il Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto dello stesso e i presidi a tutela della confidenzialità delle Informazioni Riservate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché le misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.

Per il testo completo del Regolamento, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance/Procedure".

5.2 PROCEDURA PER LA TENUTA DEL REGISTRO INSIDER

In ottemperanza alle disposizioni contenute nell'articolo 18 del MAR e nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del MAR, la Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, sia che si tratti di lavoro dipendente o altro, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (il "Registro Insider").

Il Registro Insider consiste in una banca dati informatica, recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.

L'iscrizione nel Registro Insider avviene in considerazione della effettiva conoscenza di Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente o indirettamente la Società a seguito della partecipazione a attività, eventi e processi che abbiano carattere ripetitivo e permanente ovvero specifico.

La responsabilità dell'aggiornamento del Registro Insider è a cura del responsabile della Funzione Affari Legali e Societari. Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del Registro Insider sono disciplinate in un'apposita procedura pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance/Procedure".

5.3 PROCEDURA INTERNAL DEALING

La Procedura Internal Dealing è volta a disciplinare con efficacia cogente i flussi informativi inerenti alle operazioni ivi elencate ed effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai Soggetti Internal Dealing (come ivi definiti) in conformità con quanto disposto dall'articolo 114, comma 7, del TUF, dagli articoli 152-sexies – 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, nonché dall'articolo 19 del MAR e dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015, che integra il MAR per quanto riguarda, tra l'altro, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.

La Procedura Internal Dealing indica le persone qualificate come "Soggetti Internal Dealing" e gli obblighi ai quali gli stessi sono tenuti, nel rispetto della normativa vigente.

Per il testo completo della Procedura Internal Dealing in oggetto si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Internal dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi e criteri applicativi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo l'istituzione al proprio interno di due comitati con funzioni propositive e consultive:

(i) un comitato controllo e rischi, anche con funzioni di comitato competente per le operazioni con parti correlate (con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche), nonché, dal 26 settembre 2019, con funzioni in materia di sostenibilità (come meglio dettagliate nel successivo capitolo 10) (il "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"); e
(ii) un comitato nomine e remunerazioni, ritenendo opportuno accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato per le remunerazioni e del comitato per le nomine previste dagli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina in un unico comitato (il "Comitato Nomine e

Remunerazioni"). Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice di Autodisciplina per entrambi i comitati ed assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente. La scelta è stata determinata da: (a) le dimensioni del Consiglio di Amministrazione; (b) le esigenze organizzative dello stesso e (c) la stretta correlazione esistente tra i compiti assegnati dal Codice di Autodisciplina al comitato per le remunerazioni ed al comitato per le nomine.

Alla data della Relazione i Comitati risultano così composti:

Ruolo	Comitato Nomine e	Comitato Controllo Rischi e
	Remunerazioni	Sostenibilità
Presidente	Federico FERRO-LUZZI	Franca BRUSCO
Componente	Grazia BONANTE	Grazia BONANTE
Componente	Franca BRUSCO	Federico FERRO-LUZZI

I Comitati interni al Consiglio, nello svolgimento delle proprie attività, hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate. Inoltre, ciascun Comitato riferisce, per il tramite del suo Presidente, al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice di Autodisciplina e il Codice di Corporate Governance attribuiscono ai comitati.

* * *

In data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un comitato denominato "Comitato Strategico" con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Strategico ha il compito di esprimere pareri meramente consultivi e non vincolanti in relazione alle operazioni di acquisizione di società target che il Gruppo avesse intenzione di realizzare. Non sono previsti quorum costitutivi e deliberativi per le determinazioni del Comitato Strategico, ivi incluso per il rilascio dei pareri.

Alla data della Relazione sono componenti del Comitato Strategico i consiglieri Maria Laura Garofalo, Nicola Colavito e Giuseppe Giannasio.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 8 agosto 2018 il Consiglio ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazioni che accorpa le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina per il comitato per le nomine e per il comitato per le remunerazioni.

Alla data della presente Relazione sono membri del Comitato Nomine e Remunerazioni i consiglieri non esecutivi e indipendenti Grazia Bonante, Franca Brusco e Federico Ferro-Luzzi. In conformità con l'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina tutti i consiglieri membri del Comitato Nomine e Remunerazioni sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni è il prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, nominato dal Comitato stesso in conformità con il Regolamento interno, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni sono coordinati dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate ed il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Copia del verbale è custodita dal segretario del Comitato e tenuta a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

L'informativa che segue riguarda le attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazioni con funzioni di Comitato Nomine ("Comitato"); le attività svolte nell'Esercizio in materia di remunerazioni sono invece dettagliate nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, approvata e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), a disposizione sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Sin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni il Comitato è stato composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.

Durante l'Esercizio il Comitato si è riunito dieci volte, per la durata media di circa 1 ora e 20 minuti, alla presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di almeno un altro sindaco.

Su invito del Comitato Nomine e Remunerazioni, hanno assistito ai lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Responsabile Amministrazione e Bilancio e alcuni consulenti della Società.

Per l'esercizio 2021, sono previste 13 riunioni del Comitato, 5 delle quali si sono già tenute nelle date 26 gennaio, 12 febbraio, 23/26 febbraio, 4 marzo e 10 marzo alla presenza di tutti i suoi membri. Le riunioni già tenutesi nel corso dell'esercizio 2021 hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 40 minuti. Ai lavori sono stati invitati a partecipare in funzione delle materie trattate il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Chief Financial Officer.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni sono contenute nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è un organo con funzioni istruttorie, consultive e propositive, con il compito principale, in materia di nomine, di individuare la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e, in materia di remunerazione, di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management della Società.

In particolare, il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge – sulla base di quanto indicato nel relativo regolamento di funzionamento in vigore nell'Esercizio - i seguenti compiti in materia di nomine:

formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal riguardo esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'individuazione dei criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo

(di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo;

esprime raccomandazioni in merito alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione che derogano al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. civ.;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire consiglieri, assicurando il rispetto delle disposizioni di legge e statutarie in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di quote riservate al genere meno rappresentato;
nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida di valutare l'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, valuta e formula proposte, raccomandazioni e/o pareri ai fini della predisposizione di detto piano;
formula pareri e/o raccomandazioni nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, presenti una lista per il rinnovo del Consiglio;
formula valutazioni al Consiglio di Amministrazione sulle designazioni dei dirigenti della Società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio;
riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Per le informazioni riguardanti il Comitato in materia di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato con delibera del 9 marzo 2021 una nuova versione del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di garantirne la piena conformità alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance e che troverà quindi applicazione a partire da tale data.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti o alcuni dei componenti del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Nomine e Remunerazioni, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a Euro 30.000 per l'anno 2020.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha svolto le seguenti attività principali:

1. istruttoria per la verifica annuale dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei consiglieri;
1. individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
1. esame dell'autovalutazione del Collegio Sindacale;
1. analisi degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari (board evalution) e rilascio del parere al Consiglio d'Amministrazione relativo alla valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione;
1. valutazione circa la proposta da presentare al Consiglio di Amministrazione in merito ai candidati alla carica di amministratori;
1. consuntivazione risultati MBO/LTIP;
1. definizione della Politica di remunerazione;
1. esame della Relazione sulla Remunerazione;
1. valutazioni circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
1. valutazioni in merito al compenso dell'Amministratore Delegato;
1. Piano di stock grant 2019-2021: valutazioni e determinazioni in merito all'attribuzione delle azioni in relazione al 1° ciclo e all'assegnazione dei diritti per il 2° ciclo;
1. valutazioni sulla designazione del nuovo Responsabile della Funzione Internal Audit;
1. revisione del Regolamento interno del Comitato;
1. esame del sistema di incentivazione di breve termine;
1. analisi dei risultati assembleari sulla remunerazione;
1. piano per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
1. piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
1. valutazioni in merito al cumulo di incarichi di amministratore e sindaco, in altre società, compatibile con la carica ricoperta;
19. valutazioni in merito alle politiche in materia di diversità, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Per le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e messa a disposizione sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la politica adottata da GHC per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2021 (la "Politica per la Remunerazione").

Per maggiori informazioni e dettagli sulla Politica per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società per la consultazione da parte degli Azionisti della Società.

L'Assemblea dei Soci della Società, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2020 ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, del Cod. civ., è convocata anche per deliberare, mediante voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, (contenente (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 Cod. civ., dei componenti degli organi di controllo), e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica) e, mediante voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione (contenente in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, le voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 e le altre informazioni previste nell'art. 123-ter, comma 4, del TUF).

Nell'esercizio in corso il Comitato Nomine e Remunerazioni verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione.

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

In data 8 agosto 2018 il Consiglio ha deliberato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un comitato controllo e rischi in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, definendone i compiti e le funzioni, per poi estenderne le competenze, in data 26 settembre 2019, alla materia della sostenibilità/ESG, con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Alla data della presente Relazione sono membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità i consiglieri non esecutivi e indipendenti Grazia Bonante, Franca Brusco e Federico Ferro-Luzzi. In conformità con l'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina la maggioranza dei consiglieri membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e gestione dei rischi.

Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è la dott.ssa Franca Brusco, nominata dal Comitato stesso in conformità con il Regolamento interno, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori sono coordinati dal Presidente, che è scelto tra gli amministratori indipendenti. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Copia del verbale è custodita dal segretario del Comitato e tenuta a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Sin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni il Comitato è stato composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 16 volte, per la durata media di circa 3 ore, alla presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di almeno un altro sindaco.

Ai lavori sono stati invitati a partecipare in funzione delle materie trattate il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, il Responsabile Pianificazione e Controllo, il Risk Manager, il Responsabile Amministrazione e Bilancio di Gruppo, il Responsabile Bilancio Consolidato, l'Investor Relator, il Responsabile della Funzione Internal Audit, la Società di Revisione, il Data Protection Officer, l'Organismo di Vigilanza e alcuni consulenti della Società.

Per l'esercizio 2021 sono previste 14 riunioni del Comitato, 6 delle quali si sono già tenute nelle date 15 gennaio, 26 gennaio, 12/16 febbraio, 23 febbraio, 4 marzo, 10 marzo, alla presenza di tutti i suoi membri (tranne nella riunione del 23 febbraio nella quale erano presenti due membri). Le riunioni già tenutesi nel corso dell'esercizio 2021 hanno avuto una durata media di circa 2 ore e 30 minuti. Su invito del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, hanno assistito ai lavori l'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer, il Responsabile Pianificazione e Controllo, il Risk Manager, il Responsabile Amministrazione e Bilancio di Gruppo, l'Investor Relator, la Responsabile della Funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità alle riunioni sono contenute nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

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Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall'articolo 7, principio 7.P.3, lettera a), sub (ii), del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, alle operazioni con parti correlate e in materia di sostenibilità delle politiche di impresa.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge – sulla base di quanto indicato nel relativo regolamento di funzionamento in vigore nell'Esercizio - i seguenti compiti nell'ambito delle proprie competenze in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e delle altre situazioni finanziarie periodiche;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;

d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
e) può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
h) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, inoltre, supporta con un proprio parere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:

i) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ii) nella valutazione, con cadenza semestrale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio–lungo periodo dell'attività del Gruppo, rispetto alle sue caratteristiche ed al profilo di rischio assunto, con riferimento al Gruppo e alle sue controllate aventi rilevanza strategica;
iii) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit e delle sue eventuali variazioni in corso di esercizio;
iv) nella descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
v) nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

vi) sulla proposta relativa alla nomina e alla revoca e alla remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit e nella valutazione annuale del mantenimento dei requisiti riconosciuti al momento della nomina, sulla adeguata dotazione delle risorse per l'espletamento dei suoi compiti e sulla definizione della struttura della sua remunerazione, fissa e variabile, coerentemente con le politiche aziendali;
vii)nella valutazione sulla adeguatezza dei poteri e dei mezzi assegnati al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato con delibera del 9 marzo 2021 una nuova versione del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al fine di garantirne la piena conformità alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance e che troverà quindi applicazione a partire da tale data. Nel corso dell'Esercizio 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto le seguenti attività

principali in materia di controllo e rischi:

1. analisi delle raccomandazioni indicate nella lettera annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;
1. analisi dello stato di avanzamento del Progetto ERM e della proposta finale del modello ERM, esprimendo parere favorevole circa il grado di compatibilità dei rischi del RAS 2020 con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e, conseguentemente, in merito all'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione del modello ERM integrato a supporto della formulazione delle strategie e della gestione del business (Framework CoSO 2017) nelle sue componenti rappresentate da: Risk Appetite del Gruppo GHC, Corporate Risk Profile e Key Risk Indicators (KRI);
1. monitoraggio dell'attività della Funzione Internal Audit e analisi degli interventi di audit effettuati nel corso dell'Esercizio;
1. esame delle Relazioni periodiche della Funzione Internal Audit;
1. parere sulla cessazione dell'incarico del Responsabile Internal Audit, sul conferimento di un nuovo incarico e sulla determinazione della relativa remunerazione;
1. analisi della Procedura Internal Audit;
1. esame delle Relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza;
1. analisi in merito alla situazione di emergenza legata alla pandemia da virus Sars-CoV2 e agli impatti nel Gruppo;
1. analisi delle relazioni dell'esperto indipendente su impairment test e PPA;

1. incontro con la Società di Revisione per valutare unitamente al Dirigente Preposto il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche e rilascio dei relativi pareri;
1. esame della Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'esercizio 2019 e incontro con il Dirigente Preposto;
1. esame della relazione dell'Amministratore Delegato Incaricato dello SCIGR per l'esercizio 2019;
1. esame della Dichiarazione non Finanziaria e incontro con la società di revisione Deloitte;
1. esame della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari relativamente al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. analisi della proposta di Politica di remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato per il triennio 2020 – 2023 e linee guida per la politica retributiva dei DIRS;
1. analisi di una operazione di M&A;
1. valutazioni in merito al possibile conferimento di un incarico di consulenza professionale nell'interesse delle strutture sanitarie del Gruppo;
1. analisi della proposta di aggiornamento delle Linee Guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
1. analisi del Regolamento del Gruppo e dei Flussi Informativi del Gruppo;
1. analisi del piano di trasformazioni delle società per azioni del Gruppo in società a responsabilità limitata;
1. Piano di stock grant 2019-2021: determinazioni in merito al 2° ciclo;
1. Analisi e rilascio del parere sulla revisione della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
1. analisi dello stato di avanzamento del Progetto di supporto relativo all'aggiornamento del Modello 231 da parte dell'Emittente e delle società controllate; esame delle revisioni al Modello 231 dell'Emittente;
1. analisi della Procedura sulla Dichiarazione non finanziaria e relativi aggiornamenti;
1. valutazioni in merito all'analisi di materialità e ai risultati dello stakeholder engagement;
1. road map strategica ESG;
1. analisi della relazione emessa da Standard Ethics per verificarne la coerenza con Road Map strategica;
1. analisi dello stato di avanzamento delle iniziative programmate e valutazione della relativa coerenza rispetto alla nuova matrice di materialità deliberata.

Operazioni con parti correlate

Al Comitato sono attribuite anche le funzioni di Comitato competente per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del Cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2018, come aggiornata in data 17 dicembre 2020 (la "Procedura OPC"). Per informazioni sulla Procedura OPC, si rinvia alla successiva Sez. 12.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le operazioni con parti correlate:

a) esamina e fornisce un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di determinate operazioni poste in essere dalla Società con parti correlate e svolge tutti i compiti previsti dalla Procedura OPC;
b) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di operazioni con parti correlate;
c) può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche o integrazioni alla Procedura OPC.

In data 10 dicembre 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, ha rilasciato ai sensi dell'art. 4, comma 3 del Regolamento Consob OPC, parere favorevole alle modifiche, revisioni e aggiornamenti della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (entrate in vigore il 1° gennaio 2021) volte a recepire alcuni indirizzi elaborati dalle Autorità competenti in materia di operazioni con parti correlate, nonché a rendere il processo di mappatura delle parti correlate e di monitoraggio, valutazione e approvazione delle operazioni con parti correlate più efficace ed efficiente, conformemente a quanto richiesto dalla normativa primaria e regolamentare e sulla base delle best practice in materia.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, ha svolto gli altri compiti allo stesso attribuiti dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.

Sostenibilità

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di Comitato Sostenibilità, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2019, affinché supporti il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, l'Amministratore Delegato, in materia di sostenibilità/ESG,

con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Il Consiglio si è, comunque, riservato di valutare in futuro la costituzione di un apposito comitato che si occupi esclusivamente di tali tematiche.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e in particolare– sulla base di quanto indicato nel relativo regolamento di funzionamento in vigore nell'Esercizio – svolge i seguenti compiti in materia di sostenibilità delle politiche di impresa:

a) vigila sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
b) esamina le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitora lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
c) promuove la partecipazione della Società ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
d) esamina l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso lo stesso, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
e) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato Sostenibilità, ha svolto 10 riunioni (in data 24 gennaio, 14 febbraio, 19 marzo, 26 maggio, 16 giugno, 24 luglio, 16 settembre, 13 ottobre, 10 novembre e 10 dicembre) alla presenza, nella maggior parte dei casi, di tutti i suoi membri.

Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o altro Sindaco effettivo, e partecipa inoltre il responsabile della Funzione Investor Relations, anche preposta al consolidamento delle informazioni non finanziarie riportate da ciascuna Società del Gruppo GHC e alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (che GHC deve redigere ai sensi del D.Lgs. 254/2016), il quale cura le attività istruttorie per le tematiche di sostenibilità.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2021, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato Sostenibilità, ha tra l'altro:

1. vigilato su tematiche non finanziarie e di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
1. monitorato lo stato di avanzamento delle attività in ordine agli impegni assunti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020;
1. espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso la stessa;
1. analizzato la Procedura sulla Dichiarazione non Finanziaria e relativi aggiornamenti;
1. effettuato valutazioni in merito all'analisi di materialità e ai risultati dello stakeholder engagement;
1. analizzato la road map strategica ESG;
1. analizzato la relazione emessa da Standard Ethics per verificarne la coerenza con Road Map strategica;
1. analizzato lo stato di avanzamento delle iniziative programmate e valutato la relativa coerenza rispetto alla nuova matrice di materialità deliberata.

* * *

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nello svolgimento delle proprie funzioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

* * *

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti o alcuni dei componenti del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a Euro 30.000 per l'anno 2020.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In conformità ai principi di cui all'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali

rischi aziendali nell'ambito del Gruppo, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con il principio 7.P.2. del Codice di Autodisciplina:

concorre alla salvaguardia del patrimonio sociale;
concorre ad assicurare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, affidabilità e la tempestività delle informazioni (finanziarie e non finanziarie) fornite agli organi sociali e al mercato;
contribuisce al rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

Lo SCIGR, in conformità con la normativa di riferimento applicabile, con il Codice di Autodisciplina e in coerenza con il quadro di riferimento interno e le best practice nazionali e internazionali di settore, si fonda sui seguenti principi:

l'integrazione con la struttura organizzativa del Gruppo e l'assetto amministrativo-contabile, che garantisca l'autonomia societaria delle società controllate in linea con i principi definiti dalla Capogruppo e che tenga conto delle specificità del settore di appartenenza;
la diffusione di una cultura e la definizione di un approccio basato sull'identificazione, analisi, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi e dei relativi controlli mitigativi, a supporto del processo decisionale finalizzato alla definizione ed attuazione delle strategie del Gruppo;
la definizione di compiti e responsabilità all'interno della struttura organizzativa del Gruppo, finalizzati al conseguimento degli obiettivi aziendali, garantendo la segregazione durante lo svolgimento delle attività da parte delle Direzioni / Funzioni organizzative, al fine di evitare lo svolgimento/verifica di attività incompatibili da parte dei soggetti aziendali comuni;
la tracciabilità delle attività e della documentazione inerenti ai processi aziendali oltre che la riservatezza e la disponibilità delle informazioni anche ai fini del rispetto della normativa a tutela della privacy;
il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR a supporto dello sviluppo sostenibile dell'impresa e in ottica di creazione e conservazione del valore.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito anche attraverso il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un documento di Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi affinché i principali rischi della Società e del Gruppo risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.

In particolare, al fine di assicurare l'efficacia del SCIGR, sono state previste, in linea con le best practice in materia, attività di verifica e controllo in linea su tre livelli da parte dei soggetti aziendali ai quali sono stati attribuiti specifici ruoli e responsabilità come di seguito rappresentato:

Primo livello: controlli di linea (procedurali, informatici, comportamentali, amministrativocontabili, etc.), ossia verifiche svolte dal management della Capogruppo delle strutture operative ai fini dell'identificazione e mitigazione dei rischi relativi alle aree di competenza;
Secondo livello: controlli svolti dalle funzioni aziendali che hanno la responsabilità di supervisione specialistica nella gestione dei rischi del Gruppo (risk management, legale, compliance, salute e sicurezza sul lavoro e ambiente, amministrazione e controllo, rischio clinico);
Terzo livello: controlli svolti dalla funzione Internal Audit di Gruppo, responsabile di fornire un'indipendente assurance mediante un approccio risk-based relativamente ai controlli di primo e secondo livello oltre che all'architettura complessiva e al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché finalizzati a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e delle norme applicabili all'organizzazione, fornendo valore aggiunto nell'implementazione di fattori preventivi.

Principali elementi dello SCIGR definiti dal Gruppo sono:

la formulazione di Linee Guida per il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
la presenza di un Amministratore Delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la presenza di strutture organizzative incaricate dello svolgimento dell'attività di risk management (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Risk Management con il supporto della Funzione Internal Audit);

la presenza di una Funzione Internal Audit delegata dal Consiglio di Amministrazione a fornire una assurance indipendente sull'efficienza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
la definizione di un sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria introdotto in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF;
la definizione di un sistema normativo interno che preveda specifici principi di compliance (Codice Etico, finalizzato a promuovere e mantenere un adeguato livello di correttezza, trasparenza ed eticità nella conduzione delle attività del Gruppo; il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 di ciascuna Società del Gruppo).

In data 16 marzo 2021, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione si è espresso favorevolmente sull'efficacia e adeguatezza del sistema di gestione dei rischi e di controllo adottato dal Gruppo, tenuto conto delle specifiche caratteristiche e del profilo di rischio assunto.

A) PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DELLA SOCIETÀ

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito la strategia industriale del Gruppo, volta principalmente a: (i) consolidare il proprio posizionamento nel mercato di riferimento, (ii) consolidare la propria performance economica e finanziaria e rafforzare il posizionamento competitivo, (iii) perfezionare acquisizioni di strutture sanitarie e socio-assistenziali operanti nei comparti strategici in cui il Gruppo è già presente. Sulla base di tali obiettivi di medio-lungo periodo, la Società ha completato nel 2020 un progetto volto allo sviluppo e all'implementazione di un modello di Enterprise Risk Management in grado di identificare e gestire i rischi afferenti ai processi del Gruppo, in linea con le best practice di Risk Management e di settore. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di GHC Spa ha approvato l'adozione di nuovo modello Risk Management basato sul framework "Enterprise Risk Management (ERM)" pubblicato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO). Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state così definite le basi per l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management unico ed integrato nell'assetto organizzativo e di governo della Società, per la periodica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi all'interno dell'organizzazione.

A.1) Il sistema di Risk Management

Il sistema di Risk Management (RM) è una componente dello SCIGR ed è posto in essere dal Consiglio di Amministrazione e dal top management, al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, e consente inoltre di determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici identificati.

In tale ambito, sotto la supervisione del CFO della Capogruppo, il Risk Manager con il coinvolgimento delle funzioni organizzative, ha completato nel corso del 2020 l'implementazione di un modello di "Enterprise Risk Management integrato" adottando il Framework proposto dal Committee of Sponsoring Organizations (CoSO 2017⁶ ) of the Tradeway Commission CoSO 2017.

Il modello ERM di GHC propone un approccio orientato a rappresentare la natura e il profilo associato ai principali rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi di pianificazione strategica e di sostenibilità. Ciò dimostra l'attenzione e la rilevanza che il Gruppo stesso attribuisce al Risk Management realizzando, proprio in questo ambito, un importante passaggio muovendosi da un approccio "tradizionale" ad un approccio "evoluto' che intende identificare, valutare, controllare e gestire i rischi derivanti dal contesto esterno e interno a supporto della Formulazione Strategica e della Gestione del Business.

In particolare, il nuovo modello ERM di GHC si articola su specifici elementi cardine che interagiscono secondo precise logiche di funzionamento, in particolare:

Risk Appetite: strumento con il quale sono stati definiti, per le diverse categorie di rischio di riferimento e con l'obiettivo di supportare il perseguimento degli obiettivi strategici e della mission, in linea con il sistema di valori del Gruppo, sia il livello di rischio che il Gruppo è propenso ad assumere (i.e. Risk Appetite), nonché il relativo livello di tolleranza (i.e. Risk Tolerance);
Corporate Risk Profile: mappa dei rischi chiave del Gruppo (i.e. Risk Register), con una valutazione della probabilità e dell'impatto tali da pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
Key Risk Indicators (KRI): indicatori per il monitoraggio periodico e costante del Corporate Risk Profile;

⁶ Enterprise Risk Management – Integrating with Strategy and Performance» pubblicato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

• Governance dei rischi: definizione dei ruoli e delle responsabilità dei diversi stakeholders coinvolti nel Gruppo nonché dei flussi informativi.

A.2) Le attività di Risk Assessment

Nell'ambito delle attività di Risk Management, il Gruppo ha svolto un Risk Assessment finalizzato all'identificazione, analisi e valutazione dei principali rischi, nonché all'identificazione dei relativi controlli mitigativi.

In particolare, le attività svolte hanno consentito di identificare l'universo dei rischi per il Gruppo, nonché di valutare il livello di esposizione al rischio di GHC, in termini di impatto e probabilità di accadimento degli scenari di rischio e la rilevazione dei controlli di mitigazione in essere e previsti dal sistema di controllo aziendale.

Il completamento del progetto e la relativa estensione a tutte le Società del Gruppo, è stato realizzato attraverso l'applicazione di metodologie di self risk assessment estese alle Società controllate, integrate a seguito delle operazioni di acquisizione, e finalizzate alla rilevazione e valutazione dei controlli di mitigazione.

Nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo, il Risk Manager, in relazione alla visione globale dei profili di rischio aziendali, e con il supporto della Funzione Internal Audit, coadiuva i Risk Owner nella predisposizione delle più opportune strategie di gestione e mitigazione del Rischio e nel proporre eventuali ulteriori azioni di Risk Management da implementare al fine di eseguire tale strategia. Inoltre, coordinano le attività di monitoraggio continuativo dei piani di azione definiti presidiando l'esposizione al rischio complessiva per il Gruppo.

A.3) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria ("SCIIF"), che costituisce parte integrante del complessivo sistema di controllo interno del Gruppo.

Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria, ossia:

Attendibilità: l'informativa ha le caratteristiche di correttezza ed è conforme ai principi contabili e ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali.
Accuratezza: l'informativa è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
Affidabilità: l'informativa ha caratteristiche di chiarezza e di completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti.
Tempestività: l'informativa rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria si fonda principalmente sulla definizione, corretta applicazione, e monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile, in linea con le disposizioni della Legge 262/2005, prevedendo inoltre una adeguata attività di informazione e comunicazione al personale coinvolto in tutte le Società del Gruppo.

In tale ambito, la Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A.:

in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, si è dotata di un set di procedure amministrativo – contabili, che disciplinano i processi collegati alle aree di bilancio ritenute maggiormente significative;
ha definito la metodologia di valutazione dello SCIIF per il Gruppo fornendo alle società controllate le regole, i principi e le tempistiche necessarie al corretto svolgimento delle attività di valutazione del proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sulla base delle linee guida fornite dalla Capogruppo, ciascuna Società controllata del Gruppo GHC inclusa nell'ambito di applicazione ex L. 262/2005, in base alle specifiche esigenze, ha definito e formalizzato un proprio set di procedure amministrativo-contabili, autonomo rispetto a quello adottato dalla Capogruppo.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrativo – contabili delle Società del Gruppo incluse nell'ambito di applicazione della L. 262/2005, è verificata attraverso la definizione ed il deployment di un

Piano di attività di monitoraggio, definito in un'ottica Risk Based, incentrato sul progressivo bilanciamento tra attività di test di natura manuale ed attività di test automatizzate, quest'ultime svolte attraverso strumenti già adottati dal Gruppo per garantire l'operatività dei processi di closing – Tagetik - ed anche attraverso l'implementazione di tecnologie innovative, quali la Robotic Process Automation. In particolare, l'implementazione degli automatismi di test consente l'esecuzione di analisi massive sull'intero universo delle transazioni relative ai processi oggetto di test. Le attività di test manuale rappresentano un'integrazione dei test automatici ed hanno come input, laddove possibile, le anomalie evidenziate dai singoli "robot", ciascuno per gli ambiti di competenza, proponendosi di analizzare tali anomalie e di riconciliare le differenze emerse. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili si avvale del supporto di una primaria Società di consulenza esterna (Deloitte) per la definizione del Piano delle attività di monitoraggio e l'esecuzione delle attività in esso comprese per la verifica sul processo di informativa finanziaria.

Sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte, è definito un Piano degli interventi di miglioramento, nell'ambito del quale sono individuate le azioni di sviluppo e di integrazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, in linea con l'evoluzione del contesto di riferimento, dell'organizzazione del Gruppo e della normativa nazionale e internazionale applicabile.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'avv. Patrizia Crudetti quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tale carica, con delibera del 25 marzo 2019, all'avv. Maria Laura Garofalo al fine di garantire la centralità della gestione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi all'interno del Gruppo. Tale attribuzione risulta coerente con le previsioni del Codice di Corporate Governance (raccomandazione n. 32), in base al quale il Chief Executive Officer è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con quanto definito dall'art.7 del Codice di Autodisciplina (come ripreso dalla raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance):

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha svolto le attività sopra indicate, finalizzate all'implementazione del "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" integrato nel generale assetto organizzativo amministrativo e contabile del Gruppo.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 23 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione – dopo aver preso atto della comunicazione di Marsh Risk Consulting Services avente ad oggetto (i) lo scioglimento del contratto relativo al "Supporto specialistico per attività di Risk Management e svolgimento della Funzione Internal Audit" stipulato in data 29 giugno 2018 - per avvenuto completamento delle attività ivi previste - e (ii) le contestuali dimissioni del Dott. Maurizio Quintavalle dal ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit , il tutto a far data dal 30 giugno 2020 - in coerenza con gli obiettivi di rafforzamento dello SCIGR determinati dalla Società, su proposta dell'Amministratore Delegato Incaricato dello SCIGR, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato la dott.ssa Alessandra Maurelli (assunta dalla Società con il ruolo di dirigente) nuova Responsabile della Funzione Internal Audit della

Società, a far data dal 1° luglio 2020, , in quanto soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Sempre su proposta dell'Amministratore Delegato Incaricato dello SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato la remunerazione della nuova Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con le politiche di remunerazione della Società e si è assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non ha responsabilità operative.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, la Funzione di Internal Audit è autorizzata all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività; tali relazioni sono trasmesse al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché all'Amministratore Delegato incaricato dello SCIGR e agli ulteriori soggetti coinvolti.

La Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

a) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali applicabili, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Risk-based);
b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione, e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quando di interesse, all'Organismo di Vigilanza;
f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

La Società ha adottato e implementato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello 231") ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Decreto 231"). Tutte le società del Gruppo dotate di autonomia organizzativa hanno adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231.

Il Modello 231 è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231, che prevede un regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Il Modello 231 è stato predisposto con l'obiettivo di realizzare un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato, se non fraudolentemente.

Parte integrante del Modello 231 è il "Codice Etico di Gruppo", approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 agosto 2018, come aggiornato in data 26 settembre 2018, e formalmente recepito dall'organo amministrativo di ciascuna società del Gruppo GHC.

Il Modello 231 si articola in una parte generale ed in una parte speciale, che prevede specifici protocolli di controllo volti alla prevenzione delle seguenti fattispecie di reato alle quali si applica la disciplina in esame:

delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
delitti contro la fede pubblica;
reati societari;
delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
abusi di mercato;
delitti contro la personalità individuale;
reati transnazionali;
delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
delitti di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;

reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché antiriciclaggio;
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
delitti contro l'industria e il commercio;
delitti di criminalità organizzata;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati ambientali;
corruzione tra privati e istigazione alla corruzione;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reati di razzismo e xenofobia;
reati tributari.

La parte generale del Modello 231 di GHC e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance".

In conformità al Decreto 231 e nel rispetto di quanto previsto dallo stesso Modello 231 adottato, per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello 231 è stato nominato un Organismo di Vigilanza al quale è attribuito il compito di verificare l'effettività, l'adeguatezza e l'osservanza del Modello. L'Organismo di Vigilanza di GHC è inoltre la figura garante del Codice Etico di Gruppo.

In merito all'opportunità di assegnare al Collegio Sindacale le funzioni dell'organismo di vigilanza ai sensi del Decreto 231, si è ritenuto preferibile attribuire dette funzioni a un Organismo di Vigilanza monocratico ed esterno costituito ad hoc. Alla data della Relazione, pertanto, l'avv. Roberto Di Mario svolge la funzione di Organismo di Vigilanza e possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organismo. Alla data della presente Relazioni sono in corso le valutazioni per l'istituzione di un Organismo di Vigilanza collegiale, in linea con le best practice in materia.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di garantire il costante aggiornamento del Modello 231, formulando, ove necessario, all'organo dirigente le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza. In capo al consiglio di amministrazione è la delibera in merito all'aggiornamento del Modello

Al fine di garantire che le variazioni del Modello 231 siano operate con la necessaria tempestività ed efficacia, senza al contempo incorrere in difetti di coordinamento tra i processi operativi, le prescrizioni contenute nel Modello 231 la diffusione delle stesse, il consiglio di amministrazione ha ritenuto di delegare all'Amministratore Delegato il compito di apportare, ove risulti necessario, le modifiche al Modello che attengano ad aspetti di carattere descrittivo.

Il Consiglio d'Amministrazione in data 30 luglio 2020 ha approvato l'aggiornamento del Modello 231, finalizzato a recepire, tra l'altro, le modifiche in materia di responsabilità amministrativa degli enti approvate in data 27 ottobre 2019 con Decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124 recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili" (convertito con modificazioni dalla Legge 19 dicembre 2019, n. 157). Inoltre, in conformità con quanto previsto dalla normativa in materia di whistleblowing, la Società ha istituito un ulteriore canale informativo rispetto a quello ordinario: infatti, al fine di garantire la disponibilità, per i potenziali segnalanti, di un ulteriore canale che rispetti i requisiti di cui alla normativa in materia di whistleblowing, le segnalazioni possono altresì essere trasmesse via e-mail ad un indirizzo di posta elettronica personale (non afferente al dominio della Società) al quale accedono solo i componenti dell'Organismo di Vigilanza, e che viene – allo scopo – comunicato dalla Società a tutti gli interessati.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione contabile è affidata alla società EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 8 agosto 2018, su proposta motivata dell'organo di controllo con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, per gli esercizi 2018- 2026 e scade con l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2026.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha nominato il Chief Financial Officer, Fabio Tomassini, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 38 dello Statuto, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nel rispetto dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale.

In particolare, ai sensi dell'articolo 38 dello Statuto il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e definisce le procedure amministrativo contabili per la formazione del bilancio di esercizio dell'Emittente e consolidato del Gruppo, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e, unitamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, semestrale e annuale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

In ottemperanza agli obblighi di attestazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell'esercizio 2020, il Dirigente Preposto ha inoltrato alle Società del Gruppo una specifica comunicazione relativamente alle modalità di completamento e di formalizzazione del processo di attestazione, con la puntuale indicazione di ruoli e responsabilità delle Strutture Organizzative coinvolte, sia a livello di Capogruppo, sia a livello di Società controllate (comprensivo della procedura amministrativo-contabile e delle istruzioni operative per il completamento delle procedure di testing). Il Dirigente Preposto, ricevuta formale attestazione da parte delle Società del Gruppo sui controlli effettuati ai fini della redazione dei documenti contabili societari, predispone e sigla la lettera di attestazione circa l'esito delle verifiche effettuate sull'informativa finanziaria del Gruppo. In particolare, si evidenzia che tali verifiche hanno avuto esito positivo per l'esercizio 2020.

Si segnala che in data 2 febbraio 2021 il Chief Financial Officer, dott. Fabio Tomasini, ha rassegnato le proprie dimissioni, al termine di un ciclo di tre anni nel Gruppo, per intraprendere una nuova esperienza professionale. Il dott. Tomassini manterrà i propri incarichi e responsabilità quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GHC fino all'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021 per l'approvazione del Bilancio di Esercizio e la presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

La Società, in linea con il piano di successione esaminato dal Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'Esercizio 2020, ha già individuato un successore, il cui nominativo verrà reso noto al mercato dopo che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Collegio Sindacale, avrà

deliberato in tal senso.

Di quanto sopra è stata data apposita e tempestiva informativa con comunicato stampa del 2 febbraio 2021.

Si segnala che, come comunicato dalla Società in data 2 febbraio 2021, il dott. Fabio Tomassini ha rassegnato le proprie dimissioni, al termine di un ciclo di tre anni nel Gruppo GHC, per intraprendere una nuova esperienza professionale. Il dott. Tomassini manterrà i propri incarichi e responsabilità quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GHC fino all'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021, chiamata fra l'altro ad approvare il bilancio di esercizio della Società, nella quale sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020.

La Società, in linea con il piano di successione di cui al paragrafo 4.1 della Relazione, ha già individuato i successori per entrambe le funzioni.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I principali attori dello SCIGR sono:

il Consiglio di Amministrazione;
l'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di Vigilanza;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Risk Manager;
il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari;
le altre Funzioni con responsabilità di controllo di secondo livello;
il Responsabile della Funzione di Internal Audit, con responsabilità di controllo di terzo livello.

In particolare, al fine di ottimizzare l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di limitare eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso formalizzate in linee guida specifiche. In particolare, è previsto che:

alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipi il Collegio Sindacale e il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari (in qualità di Segretario del Comitato) e siano invitati: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Internal Audit,. Può inoltre essere invitato il Risk Manager e ogni altro soggetto del quale il Comitato richieda la presenza, in relazione alle tematiche da affrontare;
il Responsabile della Funzione Internal Audit relazioni periodicamente il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità circa la propria attività, in modo che quest'ultimo possa riferire al Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile della Funzione Internal Audit trasmetta a tutti i soggetti interessati dello SCIGR le relazioni contenenti i risultati degli interventi di audit al fine di consentire agli stessi di poter attivare tempestivamente le azioni correttive individuate e finalizzate a mitigare le rischiosità emerse;
siano svolti periodici momenti di condivisione tra il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto per garantire il coordinamento delle attività di verifica di propria competenza anche attraverso la condivisione delle risultanze delle attività e dei rispettivi action plan;
siano previsti opportuni flussi informativi che provvedano l'allineamento periodico degli attori coinvolti nel SCIGR per tematiche rilevanti rispetto all'area di propria competenza;
siano previste riunioni di coordinamento periodiche tra l'Organismo di Vigilanza della Capogruppo e gli Organismi di Vigilanza delle Società controllate sulle rispettive competenze ed attività;
il Risk Manager implementa e sviluppa la metodologia del modello ERM ed assicura il corretto svolgimento dell'attività di identificazione, monitoraggio dei principali rischi aziendali.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato, in data 27 novembre 2018, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in funzione di comitato competente per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate") la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, ai sensi dell'articolo 2391-bis Cod. civ. e del Regolamento Consob OPC ("Procedura OPC").

La Procedura OPC è stata quindi modificata con delibera del Consiglio d'Amministrazione in data 17 dicembre 2020 (con efficacia a partire dal 1° gennaio 2021), previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate ai sensi dell'art. 4, comma 3 del Regolamento Consob OPC, al fine di recepire alcuni indirizzi elaborati dalle Autorità competenti in materia di operazioni con parti correlate, nonché rendere il processo di mappatura delle parti correlate e di monitoraggio, valutazione e approvazione delle operazioni con parti correlate più efficace ed efficiente, conformemente a quanto richiesto dalla normativa primaria e regolamentare e sulla base delle best practice in materia.

La Procedura OPC, che si applica a GHC e a tutte le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa, disciplina le regole relative all'identificazione, all'approvazione e all'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate. In particolare, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Consob OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (come definite nella Procedura OPC). Individua inoltre i casi nei quali le regole previste nella Procedura OPC non trovano applicazione.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Corporate Governance/Procedure".

Si precisa che il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'articolo 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi della normativa applicabile e dell'articolo 34 dello Statuto il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata

per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 Cod. civ.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE>25%	QUOTA DI MAGGIORANZA<50%	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
> 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro	non rilevante	non rilevante	2,5%

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.

Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso

avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della Lista di Minoranza stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
c) in caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla Lista di Maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno

rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza;

e) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza di legge, senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella Lista di Minoranza.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma2, lettere d) e d-bis), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale della Società risultava così composto:

1. Alessandro Musaio (Presidente del Collegio Sindacale)
1. Francesca di Donato (Sindaco effettivo)
1. Andrea Bonelli (Sindaco effettivo dal 1° ottobre 2020)
1. Jacopo Doveri (Sindaco supplente)

I membri del Collegio Sindacale in carica sono stati nominati con le maggioranze previste dalla legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e non in base al meccanismo del c.d. voto di lista. Detto meccanismo troverà applicazione in occasione del prossimo rinnovo dell'organo.

I membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria della Società del 31 luglio 2018 per il triennio 2018-2020 e resteranno quindi in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Si segnala che in data 30 settembre 2020 l'avvocato Giancarla Branda, Sindaco Effettivo della Società dal 31 luglio 2018, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente effettivo del Collegio Sindacale per ragioni legate al cumulo degli incarichi ricoperti, con efficacia dal 1° ottobre 2020. Ai sensi di legge e di statuto, in pari data, è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo il dott. Andrea Bonelli, già Sindaco Supplente nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci di GHC del 31 luglio 2018. A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale - nell'ambito del processo di autovalutazione relativo all'Esercizio - ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci effettivi ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché la disponibilità di tempo nello svolgimento da parte di ciascun sindaco del proprio incarico.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Collegio Sindacale" (Allegato 2.A).

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci nelle società di cui al Libro V,

Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. civ., è riportato in allegato alla Relazione (Allegato 2.B). L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

La remunerazione dei sindaci è allo stato adeguata rispetto all'impegno richiesto, fermo quanto indicato in maggior dettaglio nel prosieguo della presente Relazione (Sez. 19).

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte nelle seguenti date: 24 gennaio, 14 febbraio, 21 febbraio, 3 aprile, 7 aprile, 27 aprile, 18 giugno, 16 settembre, 12 novembre, 2 dicembre e 14 dicembre 2020. Le riunioni sono durate mediamente circa 2 ore e 30 minuti ciascuna e alle stesse hanno partecipato tutti i componenti del collegio sindacale, tenendo presente che dalla riunione del 12 novembre è subentrato il dott. Andrea Bonelli all'avv. Giancarla Branda.

Per il 2021 sono previste 10 riunioni del Collegio Sindacale, 4 delle quali si sono già tenute in data 19 gennaio 2021, 3 febbraio 2021, 2 marzo e 10 marzo 2021.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

Criteri e politiche di diversità

La Società applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale - come confermato nella relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale relativa all'Esercizio - continua ad essere conforme alla normativa in materia di equilibrio di genere, anche alla luce del novellato comma 1-bis dell'art. 148 del TUF, secondo cui almeno due quinti del Collegio Sindacale devono essere costituiti dal genere meno rappresentato – fermo restando che, per il primo rinnovo dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, almeno un quinto del Collegio Sindacale deve

essere costituito dal genere meno rappresentato – e anche alla luce della Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 con cui Consob ha specificato che, negli organi sociali composti da tre membri, l'applicazione della quota di almeno i due quinti avvenga con arrotondamento per difetto, anziché per eccesso come attualmente previsto. La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince dai curriculum dei sindaci.

In relazione all'approvazione da parte del Consiglio d'Amministrazione, in data 1° marzo 2021, della politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società, applicabile da tale data, si rinvia al paragrafo 4.2 della Relazione.

In conformità con il Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina la verifica del rispetto dei requisiti di indipendenza da parte dei sindaci viene effettuata dal Collegio Sindacale con cadenza annuale e l'esito di detta verifica viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

In data 2 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti. Tutti i sindaci in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF e agli articoli 8 e 3 del Codice di Autodisciplina e Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance⁷ . L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione che, nella riunione del 16 marzo 2021, ne ha preso atto.

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

I sindaci vigilano periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea dei Soci.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione Internal Audit, anche prendendo parte alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nell'ambito del quale il Responsabile dell'Internal Audit ha relazionato in merito alla propria attività.

Induction Programme

⁷ Sulla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si rinvia al paragrafo 4.6 della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio non è stato elaborato uno specifico induction programme. In ogni modo, in ottemperanza all'articolo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è attivato affinché i sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato alcuni manager della Società i quali hanno rendicontato sulle attività da essi svolte e di rilevanza nell'ambito delle attività del Collegio. Il Collegio ha anche periodicamente incontrato la Società di Revisione ricevendo informativa sulle attività svolte per la revisione legale dei conti sul bilancio di esercizio e consolidato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di comunicazione al pubblico e diffusione delle informazioni regolamentate e privilegiate e in linea con le best practice in materia di engagement degli investitori.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

La Società ha istituito un'apposita sezione, nell'ambito del proprio sito internet, ove sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti e stakeholders.

L'Emittente, sin dalla quotazione, ha creato una funzione aziendale per gestire i rapporti con gli investitori e nominato un Investor Relator nella persona del dott. Mimmo Nesi.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria la cui pubblicazione è richiesta dalla normativa vigente, nonché della documentazione maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato (in lingua italiana e inglese), la documentazione contabile periodica della Società

approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; eventuali relazioni trimestrali), nonché le presentazioni distribuite in occasione della partecipazione ad eventi pubblici con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

Al fine di comunicare compiutamente i risultati conseguiti nell'ambito della strategia comunicata al mercato, nel corso del 2020 sono state organizzate attività di confronto con la comunità finanziaria insieme ad attività volte ad aumentare la copertura del titolo GHC da parte degli analisti finanziari ed incrementare l'interesse da parte degli investitori istituzionali.

Nel corso dell'Esercizio, tali attività si sono concretizzate anche per il tramite di due roadshow virtuali svoltisi con la partecipazione diretta dell'Amministratore Delegato e del top management della Società.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco speciale appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti (fermo quanto sopra indicato nella Sez. 2, lettera d)). Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto per le Azioni dal medesimo detenute.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale, possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della eventuale richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa

pro tempore vigente). I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea possono farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la Società non si avvale della facoltà di cui all'art. 135-undecies, comma 1, del TUF, relativa al rappresentante designato. Tuttavia, si segnala che, con riferimento all''Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso legata alla diffusione del virus COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 (cd. "Decreto Cura Italia"), deliberando (in data 23 marzo 2020) che l'intervento in detta Assemblea potesse svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.

In considerazione della proroga dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19, in virtù della nuova proroga dell'art. 106 del Decreto-legge n. 17 marzo 2020, n. 18 (cd. Decreto Cura Italia), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6 del Decreto-legge 31 dicembre 2020, n. 183 (cd. Decreto Mille Proroghe) convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, con riferimento all'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 ha deliberato che l'intervento in detta Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.

Sempre ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il presidente dell'Assemblea e il segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove sono

presenti il presidente e il segretario o il Notaio. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata a.r. a Garofalo Health Care S.p.A. - Ufficio Affari Societari – Piazzale delle Belle Arti 6, 00196 Roma (RM) oppure per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea del 31 luglio 2018, disponibile sul sito dell'Emittente www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" (il "Regolamento Assembleare").

Il Regolamento Assembleare definisce le procedure atte a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, garantendo il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno e precisando altresì taluni aspetti volti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una riunione assembleare in data 29 aprile 2020, alla quale hanno partecipato dieci amministratori e, per il Collegio Sindacale, il presidente e un sindaco effettivo, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti. 3. Nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti. 4. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Su ciascuno dei punti all'ordine del giorno i soci hanno ricevuto le relazioni illustrative di cui all'art. 125ter del TUF nei termini di legge.

In detta riunione il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni è intervenuto sul quarto punto all'ordine del giorno in merito all'approvazione della politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

La documentazione relativa a tale riunione assembleare è disponibile sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti"

* * *

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non sono intervenute variazioni significative nella composizione della compagine sociale della Società.

Nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione di mercato delle azioni della Società è stata influenzata dagli effetti legati alla pandemia da virus Sars-CoV2 e dal relativo clima di incertezza e volatilità sui mercati finanziari internazionali; successivamente alla chiusura dell'Esercizio l'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice civile deliberato dal Consiglio in data 20 gennaio 2021 per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente a tale data, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, ha avuto un conseguente effetto significativo sulla capitalizzazione di mercato delle azioni della Società.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala inoltre che in data 1° marzo 2021 il Consiglio d'Amministrazione della Società ha approvato la nuova struttura organizzativa che entrerà in vigore a far data dall'efficacia delle dimissioni del dott. Fabio Tomassini quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

societari di GHC e, quindi, dopo l'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021, chiamata fra l'altro ad approvare il bilancio di esercizio della Società, nella quale sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020⁸ .

In particolare, la nuova struttura organizzativa approvata dal Consiglio d'Amministrazione prevede l'istituzione della carica di Direttore Generale (prevista dallo Statuto sociale all'art. 29 comma 3) e la nomina in tale veste, sino alla revoca da parte del Consiglio di Amministrazione, del dott. Umberto Suriani (alla data della presente Relazione amministratore esecutivo della Società).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance - costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A. - in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni, nonché del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale.

Si riportano, di seguito, le considerazioni della Società e le iniziative intraprese in merito alle raccomandazioni del Comitato.

***

"Sul tema della sostenibilità, tenendo conto della prossima applicazione della nuova edizione del Codice, il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo."

Il tema della sostenibilità rappresenta un aspetto primario per il Gruppo, in quanto è convinzione che il presidio di tali tematiche ovvero le determinanti di impatto ambientale, sociale e di governance (c.d. ESG), oltre a formalizzare i valori fondanti di GHC, rendono possibile il contenimento dei rischi o meglio un

⁸ Sulle dimissioni del dott. Fabio Tomassini quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GHC si rinvia al paragrafo 11.5 della Relazione.

presidio consapevole delle tematiche significative per lo sviluppo ed il mantenimento nel tempo del proprio business. Il tema della sostenibilità è inoltre ben radicato nella mission del Gruppo, che svolge la propria attività sulla base di un approccio "patient centered", ovvero mettendo il paziente al centro del sistema considerandolo non solo sotto il profilo clinico ma anche quello psicologico e relazionale.

Nel corso del 2020 la Società, consapevole del valore fondante di tali tematiche, ha realizzato un'attività di Stakeholder Engagement rivolta per la prima volta anche a stakeholders esterni, che ha consentito la definizione di una "Matrice di Materialità" (rappresentata nella Dichiarazione non Finanziaria) ovvero la prioritizzazione dei "temi rilevanti" così come progressivamente individuati dalla Società a partire dal 2018. Si segnala altresì inoltre come i temi ESG si stiano progressivamente integrando con l'attività di Risk Management, ritenuta fondamentale da GHC per rafforzare la capacità del Gruppo di creare valore per gli azionisti e gli stakeholder e di garantire la sostenibilità del business nel medio/lungo periodo. Proprio in virtù di queste considerazioni, nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione di GHC S.p.A. ha approvato l'adozione del modello di Risk Management basato sull'edizione 2017 del COSO framework "Enterprise Risk Management (ERM). Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state così definite le basi per l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management unico ed integrato nell'assetto organizzativo e di governo della Società, per la periodica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi all'interno dell'organizzazione. L'approccio seguito da GHC, orientato a rappresentare la natura e il profilo associato ai principali rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi di pianificazione industriale e di sostenibilità, dimostra l'attenzione e la rilevanza che il Gruppo stesso attribuisce al Risk Management.

Inoltre, nel corso del 2020 si ricorda come GHC abbia ricevuto da Standard Ethics Ltd., agenzia indipendente che emette rating extra-finanziari disostenibilità, ilrating investment grade EE- ("Adequate") sui temi ESG, a testimonianza della volontà dell'azienda di superare la logica "compliance-based" per cogliere invece l'opportunità trasformativa più ampia derivante dall'integrazione della sostenibilità nelle proprie considerazioni strategiche. Si specifica difatti che il rating assegnato da Standard Ethics rappresenta una valutazione indipendente che esprime il livello di adesione alle indicazioni istituzionali e internazionali a carattere volontario in materia di sostenibilità (ed annessi aspetti di governance) provenienti dalle Nazioni Unite (ONU), dall'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) e dall'Unione Europea (EU). Nel caso del rating attribuito a GHC, Standard Ethics ha affermato che le policy e la rendicontazione su tematiche ESG appaiono allineate alle buone pratiche di settore, con un sistema di Risk Management ben concepito ed in grado di coprire tematiche extra-finanziare. Inoltre, l'agenzia ha sottolineato come "la rendicontazione extra-finanziaria di GHC sia integrata secondo una

modalità sofisticata e trasparente". L'outlook di Standard Ethics su GHC è positivo, con un rating atteso di lungo periodo pari al livello investment grade EE ("Strong").

In ultimo, si evidenzia come a marzo 2021 la Società, nell'ambito di un rafforzamento complessivo della struttura manageriale e di governance e con l'obiettivo di rafforzare la focalizzazione sugli obiettivi ESG previsti nel piano a breve, medio e lungo termine della Società e relativi all'allineamento con le best practice sui temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance, abbia istituito la nuova funzione di Chief Sustainability Officer proprio per dare corso al nuovo piano pluriennale in tema di sostenibilità, attribuendo tale incarico all'attuale Investor Relator del Gruppo il Dott. Mimmo Nesi, già preposto alla redazione della DNF.

"Sul tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione;
fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza."

Nel 2019 e nel 2020 il Consiglio aveva ritenuto congruo un termine di 5 giorni precedenti la riunione per trasmettere ai consiglieri la documentazione, pur provvisoria, utile ai fini della discussione dei punti all'ordine del giorno. Nel corso del 2020 la documentazione è stata sempre messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci in anticipo rispetto alle singole riunioni consiliari, rispettando una tempistica che ha oscillato tra i due e i sei giorni prima della relativa riunione. Detto termine inoltre non è mai stato derogato per mere esigenze di riservatezza.

Alla luce di quanto sopra e di valutazioni effettuate, nella riunione del 28 gennaio 2021 il Consiglio ha ritenuto che nel corso del 2020 il termine suindicato (di cinque giorni precedenti la riunione per trasmettere ai consiglieri la documentazione, pur provvisoria, utile ai fini della discussione dei punti all'ordine del giorno) sia stato sostanzialmente rispettato e ha concordato di ritenerlo congruo.

"Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;
definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame."

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri indipendenti membri del Consiglio di Amministrazione di GHC è stata effettuata al momento della nomina da parte dell'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2020, attenendosi sia ai requisiti di indipendenza previsti dal TUF sia ai criteri di indipendenza indicati nel Codice di Autodisciplina, senza alcuna deroga agli stessi. La permanenza di tali

requisiti viene poi valutata con cadenza annuale (in occasione della riunione del consiglio di amministrazione che approva la bozza di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato), e l'esito di detta valutazione viene comunicato al mercato con apposito comunicato stampa.

Tale valutazione è stata effettuata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2021, alla presenza del Collegio Sindacale, anche in base ai criteri di cui al Codice di Corporate Governance, e verrà effettuata nuovamente dopo l'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 che sarà chiamata a nominare l'intero Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla definizione ex-ante di criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci nei casi di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si rinvia al paragrafo 4.6 della Relazione.

"Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
sovraintendere al processo di board review."

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, nella riunione del 17 dicembre 2020, ha approvato il nuovo questionario di autovalutazione proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni e ha affidato a detto Comitato il compito di coadiuvarlo nell'attività di autovalutazione dell'organo amministrativo e dei comitati endo-consiliari. I relativi esiti sono stati sottoposti al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2021. Sotto lo specifico peculiare profilo della strategia è emerso come tra i punti di forza del funzionamento del Consiglio vi sia proprio il corretto svolgimento della sua funzione di supervisione strategica e di gestione, con un grado di soddisfazione del contributo dato in tale ambito pari a "Completamente adeguato", livello massimo in una scala di quattro.

"Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;
assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;
prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico."

La relazione sul governo societario approvata e pubblicata nel 2020 riportava puntualmente le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di nomine, nonché le attività principali svolte dallo stesso Comitato nel corso dell'esercizio 2019. Analoga informativa è inclusa nella presente Relazione.

Con riferimento al secondo aspetto rilevato dal Comitato di Corporate Governance, il Consiglio ha preso atto del fatto che in vista dell'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2020, chiamata tra l'altro a nominare i tre consiglieri cooptati nel 2019, la Società abbia fornito tempestivamente, nel rispetto della normativa, tutte le informazioni necessarie affinché i soci potessero esprimersi in merito alla nomina.

Con riferimento al terzo punto – premesso che l'Emittente non rientra nel novero delle "società grandi" come definite nel Codice di Corporate Governance - in data 16 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Nel corso dell'Esercizio, inoltre, la Società ha approvato, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche un piano per la successione dei DIRS.

"Sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);
definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico."

La Politica di Remunerazione ha subito cambiamenti di rilievo rispetto a quella dell'esercizio finanziario precedente sia al fine di rispondere alle sollecitazioni normative, di cui alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021,sia per riflettere le migliori pratiche di mercato anche al fine di una piena adesione ai requisiti previsti per le aziende facenti parte del segmento STAR, in particolare con l'inserimento di un sistema MBO per il ruolo dell'Amministratore Delegato e l'introduzione di un nuovo piano di incentivazione azionaria di medio-lungo periodo (Performance Share 2021-2023).

La Politica di Remunerazione per il 2021 in riferimento alle raccomandazioni infatti prevede che:

la remunerazione sia composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve termine collegata ad obiettivi di performance assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il

ruolo ricoperto e/o da una componente di medio-lungo termine collegata ad obiettivi di performance che si sviluppano su un orizzonte almeno triennale;

gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici ai quali è collegata l'erogazione delle componenti variabili - siano predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
non siano presenti trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione delrapporto di lavoro in favore di amministratori esecutivi e DIRS, ad eccezione di quanto previsto in base alla legge e alla contrattazione collettiva di riferimento per uno degli amministratori esecutivi;
il compenso degli amministratori non esecutivi non sia legato a obiettivi di performance finanziaria e sia adeguato alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari;
il compenso dei membri dell'organo di controllo sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state erogate somme non legate a parametri non determinati.

* * *

Adeguamento alla nuova edizione del Codice

_____________________________________

La Società ha preso atto dell'approvazione della nuova edizione del Codice, che prende il nome di "Codice di Corporate Governance", avvenuta il 31 gennaio 2020.

La Società ha avviato i lavori finalizzati ad adeguare le proprie prassi societarie ai principi ispiratori del novellato Codice di Corporate Governance, e di ciò fornirà informativa al mercato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

Si precisa che il Codice di Corporate Governance prescrive modalità semplificate per l'applicazione di alcune raccomandazioni per le società a proprietà concentrata e le società diverse da quelle "grandi", secondo le definizioni del Codice medesimo, tra le quali rientra GHC.

16 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020

Alessandro Maria Rinaldi

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma nel 1983, ha iniziato il suo percorso lavorativo dapprima nel Gruppo IMI – Fideuram e poi nel 1988, dopo una breve esperienza presso una società d'investimento di New York (Findim Investment SA), ha fondato in Italia una società Commissionaria di Borsa attiva sul mercato retail italiano, poi trasformatasi nel 1992 in Cofib Investimenti SIM S.p.A. Successivamente ha integrato la sua società di intermediazione con la Fineco Investimenti Sim, entrando a far parte del gruppo Bancario Banca Popolare di Brescia, quotato alla Borsa di Milano. Nel 1999 è stato nominato consigliere di BIPOP-Carire, occupandosi nel 2001 del risanamento dell'area di private banking fino al 2002. Nello stesso anno ha fondato un Family office, la COFIB – Compagnia Fiduciaria di Beni S.p.A. – che nel 2012 è stata fusa con la società del Gruppo bancario Banca Leonardo, la GBL Fiduciaria, nella quale ha assunto il ruolo di CEO. Attualmente dopo l'ingresso del Gruppo CA Indosuez Wealth SA, ricopre la carica di Vice Presidente di Credit Agricole Indosuez Fiduciaria S.p.A. e membro del Comitato di Investimento della banca CA Indosuez Wealth (Italy). A partire dal 2003, collabora con diverse università italiane in qualità di docente a contratto, dapprima alla Facoltà di Economia Aziendale per il corso di Finanza Aziendale all'Università degli Studi di Chieti e Pescara "Gabriele D'Annunzio" (2003-2014) e dal 2016, al corso "Metodi Finanziari per la Borsa – Analisi Tecnica" del Master in "Ingegneria gestionale" presso l'Università di Tor Vergata di Roma. Inoltre ha svolto l'attività di docenza alla Facoltà di Economia per il corso di Finanza Aziendale e per il corso di Valuation & Accounting in M&A transactions dell'Università "LUISS Guido Carli" (2003-2020).

Maria Laura Garofalo

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha maturato esperienza in diversi studi legali romani ed è stata iscritta presso l'Albo dell'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha integrato la sua formazione con corsi, presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, in "Redazione, interpretazione ed analisi del bilancio", "Management piccole e medie imprese" ed infine ha conseguito il "Master in diritto tributario e contabilità fiscale delle imprese". Successivamente ha frequentato il corso "La valutazione delle aziende" presso l'IPSOA di Roma. Dal 1991 al 1994 è entrata nel consiglio d'amministrazione della Cofib Investimenti Sim, autorizzata a svolgere attività di intermediazione mobiliare. Nel 1991 ha iniziato il suo percorso nel settore della sanità privata accreditata ricoprendo la carica di direttore amministrativo

della Casa di Cura European Hospital di Roma. Nel 1994 è stata nominata CFO del Gruppo Aurelia '80 e della Casa di Cura Città di Roma, per poi assumerne nel 1997 la carica di direttore generale. A seguito della costituzione di Larama 98 S.p.A., nel 1999 ha avviato il processo di diversificazione geografica e settoriale del Gruppo GHC, concretizzando in pochi anni un percorso di sviluppo esponenziale del Gruppo. Un percorso che ha condotto alla quotazione di GHC sul MTA di Borsa Italiana il 9 novembre 2018, quale primo ed al momento unico operatore privato nel settore dell'healthcare e che in base ad una precisa strategia di crescita definita dall'avv. Maria Laura Garofalo è destinato a proseguire. Dal 2008 è socio fondatore di "Federlazio Salute" e nel 2011 riceve il premio Ernst&Young "Imprenditore dell'anno" per il settore Science & Health Care. Dal maggio 2019 è Membro del Consiglio Generale di Confindustria. Alla data della Relazione ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente e membro del consiglio di amministrazione di alcune società del Gruppo GHC. Il 2 giugno 2020 viene insignita dal Presidente Sergio Mattarella dell'alta Onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro e nel successivo mese di ottobre riceve il prestigioso Premio Marisa Bellisario 2020 per l'imprenditoria.

Claudia Garofalo

Laureata in Economia e gestione delle aziende e dei servizi sanitari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Roma (laurea triennale e magistrale), ha iniziato l'attività professionale nel 2013 lavorando nell'ambito della consulenza aziendale e societaria, presso lo Studio Associato Sarcone Frasca e nel 2014 come analista nella divisione Audit, presso Deloitte & Touche S.p.A. Dal 2008 ricopre la carica di amministratore unico di Villa Von Siebenthal S.r.l. e dal 2014 al 2018 ha rivestito il ruolo di business controller presso il Gruppo GHC. Dal 2018 è responsabile dell'Area Finanza della Holding GHC S.p.A. ed è stata PMO (Project Management Officer) nel corso del processo di quotazione della Società sul segmento MTA di Borsa Italiana, conclusosi con successo a novembre 2018. Ad interim ricopre il ruolo di Responsabile Acquisti della Capogruppo GHC S.p.A.

Umberto Suriani

Laureato in Economia e Management presso l'Università degli Studi di Chieti e Pescara, ha conseguito il Master in Business Administration presso la Business School dell'Università degli Studi di Bologna e il Master in Finance (Track Corporate Finance & Control) presso la SDA Bocconi School of Management di Milano. Ha conseguito la certificazione di analista finanziario (Financial Modeling and Valuation Analyst®) rilasciata dal Corporate Finance Institute. Ricopre la carica di consigliere ed amministratore delegato di diverse società del Gruppo GHC e, in particolare, del Gruppo Fides Medica. Ricopre la carica di presidente

del consiglio di amministrazione di New Trust S.r.l. Dal 2010 al 2012 è stato eletto presidente della Sezione Sanità di Confindustria Genova, di cui è tuttora Invitato Permanente, e dal 2012 al 2014 è stato presidente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Genova.

Patrizia Crudetti

Laureata presso l'Università "La Sapienza" di Roma, dal 1975 è abilitata all'esercizio della professione forense e dal 1994 è iscritta all'Albo Speciale degli Avvocati patrocinanti presso le Magistrature Superiori. Dal 1986 svolge la professionale legale in ambito giudiziale e stragiudiziale con particolare riferimento a questioni attinenti al diritto societario, delle assicurazioni, sportivo e sanitario. Ha ricoperto la carica di responsabile dell'ufficio legale di diverse società quotate operanti nel settore immobiliare, finanziario, assicurativo, industriale e sportivo. Ha ricoperto la carica di membro del consiglio di amministrazione di società quotate tra le quali, in particolare, Pacchetti S.p.A., Fincasa 44 S.p.A. e S.S. Lazio S.p.A. Dall'inizio degli anni 2000 presta consulenza legale al Gruppo GHC che segue sia in ambito giudiziale, sia stragiudiziale, con particolare riferimento alle attività di acquisizione.

Giuseppe Giannasio

Laureato in Economia Aziendale con indirizzo Finanza Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dal 1992 al 1997 ha ricoperto il ruolo di finance manager in diverse società del Gruppo Montedison. Dal 1997 al 2005 ha lavorato nel Gruppo Ospedaliero San Donato arrivando a ricoprire la carica di amministratore delegato. Dal 2007 al 2016 è stato amministratore delegato di Affidea Italia e Affidea Croazia, società appartenenti ad un gruppo sanitario paneuropeo che eroga prestazioni sanitarie in regime ambulatoriale e dal 2016 al 2017 è stato responsabile dell'area Western Europe di detto gruppo. Da gennaio a giugno 2018 ha ricoperto la carica di consigliere di Affidea Italia e Presidente di Affidea Spagna. Dal febbraio 2018 è altresì amministratore delegato di Ledcon S.r.l., società di consulenza nel settore sanitario e lifescience.

Alessandra Rinaldi Garofalo

Laureata in Medicina e Chirurgia all'Università degli Studi di Roma "Tor Vergata" con tesi in Chirurgia Vascolare, dal 2016 al 2018 ha svolto periodi di tirocinio presso importanti strutture ospedaliere, quali l'Ospedale Pediatrico Bambin Gesù, il policlinico Casilino e Policlinico di "Tor Vergata", sempre in Roma. Ha svolto attività di volontariato presso la Caritas, la Casa di Cura Neuropsichiatrica Villa Von Siebenthal e presso strutture sanitarie assistenziali per anziani. Dal 2015 ricopre la carica di vice-presidente della Fondazione Isabella Rossini Onlus e dal 2018 e membro del consiglio di amministrazione di Hesperia

Hospital. Dal 14 marzo 2019 è iscritta al n°64914 dell'Albo dei Medici Chirurghi di Roma OMCeO e dal 2020 svolge attività di medico specializzando presso la scuola di specializzazione di chirurgia vascolare dell'Ospedale di Padova.

Nicola Colavito

Laureato in Economia e Finanza all'Università Bocconi di Milano, ha completato corsi di specializzazione e perfezionamento nella Stern School of Business, New York University e nella London School of Economics. Dal 1999 al 2015 ha lavorato in primarie banche d'affari internazionali ricoprendo diversi ruoli senior nelle divisioni di Investment Banking (Debt Capital Markets ed M&A) e Securities (Solutions) di JP Morgan, Goldman Sachs e Barclays. Dal 2015 è Partner presso Peninsula Capital Advisors a Londra. Da giugno 2017 a febbraio 2018 è stato membro del consiglio di amministrazione di Italo S.p.A. (già NTV) e, a partire da agosto 2018, è membro del consiglio di amministrazione di Guala Closures S.p.A. e di Kiko Milano S.p.A. Da novembre 2018 è membro del consiglio di amministrazione di GHC S.p.A. e di Azimut Holding S.p.A.

Franca Brusco

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano e presta l'assistenza e consulenza in materia societaria, bilancistica e fiscale a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici. Consolidata è l'esperienza nell'ambito della consulenza alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per le materie di propria competenza, fornendo pareri su materie del diritto societario, fiscale e relative alla riorganizzazione aziendale. Il supporto consulenziale ha riguardato anche l'impianto e il monitoraggio dell'assetto amministrativo e contabile, la redazione del bilancio d'esercizio ordinario e consolidato, la pianificazione economica e finanziaria. È Presidente del Collegio Sindacale di Lazio Ambiente S.p.A. e di Biancamano S.p.A. ed è Sindaco Effettivo di CDP Industria S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. È membro del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale, del Museo Nazionale Galleria Borghese, della Fondazione Musica per Roma e Revisore Unico di AIRRI.

Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stata Presidente del Collegio Sindacale di ENAV e dal 26 aprile 2019 è Sindaco effettivo nonché Presidente del Collegio Sindacale della società controllata D-Flight S.p.A.

Federico Ferro-Luzzi

Laureato in Giurisprudenza nel 1993 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", inizia la sua carriera come avvocato presso lo studio Libonati di Roma. Nel 2001 diventa professore di II fascia, titolare

della cattedra di Diritto privato presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Sassari e nel 2009 professore ordinario, titolare della cattedra di Diritto privato presso il Dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali sempre nell'Università degli Studi di Sassari ove, dal 2016, diventa referente per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza. Dal 14 ottobre 2009 al 13 ottobre 2015 è nominato da Banca d'Italia componente del Collegio di Roma dell'Organo decidente dell'Arbitro Bancario Finanziario (ABF) e dal 23 novembre 2016 al maggio 2018, è nominato da Consob componente dell'Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF). Da maggio 2014 amministratore indipendente Saipem S.p.A. e componente del Comitato Nomine e Retribuzioni e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Dall'aprile 2018 amministratore indipendente Banca Sistema S.p.A., componente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Comitato Etico e Presidente del Comitato Nomine. Dal 2015 collabora con numerose riviste scientifiche ed è autore di saggi monografici e articoli in diverse riviste giuridiche.

Grazia Bonante

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha conseguito un L.L.M. in Corporate and Commercial Law e Law of International Finance presso il King's College di Londra nel 1996. È partner dello Studio Lener & Partners, specializzata in particolare nei settori del diritto bancario, dell'intermediazione finanziaria e assicurativo e presta la propria consulenza in via continuativa in materia di diritto bancario e diritto dei mercati finanziari a intermediari stranieri. È stata per oltre dieci anni Counsel presso lo studio Freshfields Bruckhaus Deringer. Ha rivestito il ruolo di consigliere della Banca Popolare di Vicenza dal dicembre 2015 al luglio 2016. Collabora alla redazione del "recovery and resolution plan" del gruppo Unicredit e più in generale assiste il Gruppo nell'adozione delle misure previste dalle disposizioni di recepimento della Direttiva in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Sin dall'acquisizione di Borsa Italiana da parte del London Stock Exchange Group (di cui ha seguito gli aspetti regolamentari), svolge attività di consulenza a favore delle società del gruppo London Stock Exchange per ogni aspetto afferente alla regolamentazione dei mercati borsistici e della attività di trading e post-trading. È stata membro del legal certainly group, il gruppo di esperti che ha assistito Commissione Europea nella predisposizione della bozza di direttiva in materia di clearing e settlement.

ALLEGATO 1.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2020

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Alessandro M. Rinaldi	CA Indosuez Fiduciaria S.p.A.	Vicepresidente
	CA Indosuez Wealth (Italy) – Credit Agricole Group	Membro del Comitato di Investimento
	Rugani Hospital S.r.l.*	Consigliere
	Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A. *	Consigliere
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Consigliere
	Legavela Servizi S.r.l.	Presidente del consiglio di Amministrazione
	Fondazione Isabella Rossini Onlus	Presidente
Maria Laura Garofalo	Raffaele Garofalo S.a.p.a.	Socio accomandatario e amministratore
	L'Eremo di Miazzina S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Casa di Cura Villa Berica S.p.A. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Hesperia Hospital Modena S.r.l. *	Consigliere
	Rugani Hospital S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Casa di Cura Villa Garda S.p.A. *	Consigliere
	CMSR Veneto Medica S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Fides Medica S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Centro Riabilitazione S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Fides Servizi Soc. Consortile*	Presidente del consiglio di amministrazione
	Genia Immobiliare S.r.l. *	Presidente del consiglio

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
		di amministrazione
	RO. E MAR. S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Prora S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A. *	Consigliere
	Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. *	Consigliere
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Consigliere
	Centro Medico San Biagio S.r.l. *	Consigliere
	Centro Medico Università Castrense S.r.l. *	Consigliere
	Aesculapio S.r.l. *	Consigliere
	XRAY ONE S.r.l. *	Consigliere
	Confindustria	Membro del Consiglio Generale
	GHC Project 6 S.r.l. * (società costituita il 2 febbraio 2021)	Amministratore Unico (dal 2 febbraio 2021)
Claudia Garofalo	Sanimac S.r.l.	Amministratore Unico
	L'Eremo di Miazzina S.r.l. *	Consigliere
	Casa di Cura Villa Berica S.p.A. *	Consigliere
	CMSR Veneto Medica S.r.l. *	Consigliere
	Villa Von Siebenthal S.r.l. *	Amministratore Unico
	Fides Medica S.r.l. *	Consigliere
	Centro Riabilitazione S.r.l. *	Consigliere
	RO. E MAR. S.r.l. *	Consigliere
	Genia Immobiliare S.r.l. *	Consigliere
	Prora S.r.l. *	Consigliere
	Aesculapio S.r.l.*	Consigliere

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Umberto Suriani	New Trust S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione
	Fides Medica S.r.l. *	Consigliere Delegato
	Centro Riabilitazione S.r.l. *	Consigliere Delegato
	Fides Servizi Soc. Consortile*	Consigliere Delegato
	Genia Immobiliare S.r.l. *	Consigliere Delegato
	RO. E MAR. S.r.l. *	Consigliere Delegato
	Prora S.r.l. *	Consigliere Delegato
Patrizia Crudetti	-	-
Giuseppe Giannasio	Ledcon S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato
	Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. *	Consigliere
	Vitale & Co S.p.A.	Consigliere
	Polos S.r.l.	Consigliere
	Centro Medico San Biagio S.r.l.*	Consigliere
	Centro Medico Università Castrense S.r.l.*	Consigliere
	Vista Vision S.r.l.	Consigliere
Alessandra	Fondazione Isabella Rossini Onlus	Vice Presidente
Rinaldi Garofalo	Hesperia Hospital Modena S.r.l. *	Consigliere
Nicola Colavito	Guala Closures S.p.A.	Consigliere
	Kiko Milano S.p.A.	Consigliere
	Azimut Holding S.p.A.	Consigliere
	Isola dei Tesori S.r.l.	Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo
Franca Brusco	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Enav S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Biancamano S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	D-flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CDP Industria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lazio Ambiente S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale	Componente del Collegio dei Revisori
	Museo Nazionale Galleria Borghese	Componente del Collegio dei Revisori
	AIRRI	Revisore Unico
Federico Ferro Luzzi	Banca Sistema S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Saipem S.p.A.	Amministratore Indipendente
Grazia Bonante	Banca Cesare Ponti S.p.A.	Amministratore Indipendente

(*) Società appartenente al Gruppo GHC

ALLEGATO 2.A: CURRICULUM VITAE COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020

Alessandro Musaio

È professore ordinario presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, Facoltà di Economia, nell'ambito del raggruppamento scientifico disciplinare SECS-P/07 – Economia Aziendale. Attualmente è titolare della cattedra di Economia Aziendale e tiene, inoltre, il corso di contabilità e bilancio. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nell'elenco dei Revisori Legali. Ha svolto il ruolo di consulente, presidente e componente di organi di amministrazione e di controllo in società, anche quotate, operanti in diversi settori (i.e. alimentare, grande distribuzione organizzata, real estate, ICT, editoria, turismo, sanità), tra cui Vincenzo Zucchi S.p.A., Faber Industrie SpA, e Credito Cooperativo Mediocrati Soc. Coop.

Francesca di Donato

Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, ha sviluppato numerose esperienze professionali in diversi settori. In particolare, ha ricoperto e ricopre le cariche di componente del collegio sindacale di alcune società di capitali tra cui CDP Reti S.p.A., Banca Caripe, Gamenet Group S.p.A. e Technogym S.p.A. Si occupa di operazioni straordinarie, valutazioni di aziende e di partecipazioni societarie, di banche e gruppi bancari nell'ambito di operazioni straordinarie, operazioni sul capitale e di ristrutturazione finanziaria, operazioni sui mercati regolamentati, attività di controllo di gestione e performance measurement, valutazioni di sistemi di controllo interno ed analisi dei rischi e business planning.

Andrea Bonelli

Laureato in Economia e Commercio è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1996, nonché all'Albo dei Revisori Legali. Ha conseguito un Master in Diritto tributario d'impresa e un Master EMIAS sui Principi Contabili Internazionali presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma. Docente in corsi universitari e seminari, è stato docente presso la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze Ezio Vanoni. È membro del comitato scientifico dell'Accademia Romana di Ragioneria di Giorgio Giulio Maria, e membro del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario (IGS) nonché membro della Commissione "Revisione Legale" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma. Ricopre cariche di Presidente del Collegio sindacale e sindaco effettivo di società quotate ed è esperto di ristrutturazioni aziendali. È pubblicista nel "Sole 24 Ore", nel "Quotidiano on line" e nella rivista "Corriere Tributario" editi da Ipsoa.

ALLEGATO 2.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2020

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Alessandro Musaio	Casa di cura Madonna della Catena S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Vincenzo Zucchi S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	A.S.S.A. S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Klindex S.r.l.	Liquidatore
	Villa Tiberia S.r.l.	Commissario straordinario
	Fi.di. Ricambi S.r.l.	Revisore unico
	Openim S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Il Ponte S.p.A.	Vice Presidente del consiglio di amministrazione
	Fiamm Energy Technologies S.p.A.	Consigliere
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Presidente del Collegio Sindacale
	L'Eremo di Miazzina S.r.l. *	Sindaco Unico
	Casa di Cura Villa Garda S.p.A. *	Presidente del Collegio Sindacale
	Centro Medico San Biagio S.r.l.*	Presidente del Collegio Sindacale
	Starshotels S.p.A.	Sindaco effettivo
Francesca di Donato	Billions S.r.l.	Presidente del collegio sindacale
	Rosilsport S.r.l.	Presidente del collegio sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	Gnetwork S.r.l.	Presidente del collegio sindacale
	SFC Sistemi Formativi Confindustria S.C.p.A.	Sindaco effettivo
	Confindustria Servizi S.p.A.	Sindaco effettivo
	Cinecittà Luce S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
	MPS Leasing & Factoring S.p.A.	Sindaco effettivo
	Technogym S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Jolly Videogiochi S.r.l.	Sindaco effettivo
	New Matic S.r.l.	Sindaco effettivo
	Italconsult S.p.A.	Sindaco effettivo
	Gamenet S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Gamenet Group S.p.A.	Sindaco effettivo
	Selda Informatica S.c.a.r.l.	Sindaco effettivo
	Goldbet S.p.A.	Sindaco effettivo
	Centro Medico San Biagio S.r.l. *	Sindaco effettivo
Andrea Bonelli	Centro Medico San Biagio S.r.l. *	Sindaco effettivo
	Caltagirone S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	ASTM S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Tecnimont S.p.A.	Sindaco effettivo
	KT- Kinetics Technology S.p.A.	Sindaco effettivo
	Met Gas Processing Technology S.p.A.	Sindaco effettivo
	Cefalù 20 S.c.a.r.l.	Sindaco effettivo

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	Birillo 2007 S.c.a.r.l.	Sindaco effettivo
	Neosia Renewables S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	U-Coat S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Genesi Due S.p.A.	Sindaco effettivo
	Met Development S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Met Developmenti 1 S.p.A.	Sindaco unico
	Myre Plast S.r.l.	Sindaco effettivo
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Sindaco effettivo
	M.S.T. Manutenzione & Servizi Tecnici S.r.l.	Sindaco effettivo
	Maire Investments S.p.A.	Sindaco effettivo

(*) Società appartenente al Gruppo GHC

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	N. azioni	% rispetto	Quotato / non	Diritti e obblighi
		al c.s.	quotato
Azioni ordinarie	90.200.000	100	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. In conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2, lett. d) della Relazione. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. Cod. civ., nonché dall'articolo 7 dello Statuto sociale relativamente alla maggiorazione del voto.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Maria Laura Garofalo	Anrama S.p.A.	64,473	63,112
	Larama 98 S.p.A.
	Maria Laura Garofalo
Peninsula Capital II sarl	PII 4 S.A.R.L.	9,062	8,870

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

La seguente tabella riporta le informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni e la partecipazione dei consiglieri alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei comitati con riferimento all'Esercizio 2020:

Consiglio di Amministrazione									C.C.R.		C.N.R.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Alessandro M. Rinaldi	1960	31/07/2018	31/07/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	-	-	1	13/13	-	-	-	-
Amministratore Delegato	Maria Laura Garofalo	1963	21/06/2017	31/07/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-	X		-	-	-	13/13	-	-	-	-
Amministratore	Claudia Garofalo	1985	21/06/2017	31/07/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-	X		-	-	-	11/13	-	-	-	-
Amministratore	Umberto Suriani	1976	21/06/2017	31/07/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-	X		-	-	-	13/13	-	-	-	-
Amministratore	Patrizia Crudetti	1951	31/07/2018	31/07/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	-	-	-	11/13	-	-	-	-
Amministratore	Giuseppe Giannasio	1968	08/08/2018	09/11/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-	X		-	-	-	12/13	-	-	-	-
Amministratore	Alessandra Rinaldi Garofalo	1992	29/10/2018	09/11/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	-	-	-	9/13	-	-	-	-
Amministratore	Nicola Colavito	1978	29/10/2018	09/11/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	-	-	4	11/13	-	-	-	-
Amministratore	Franca Brusco	1971	18/06/2019	29/04/2020	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	X	X	6	13/13	16/16	P	10/10	M
Amministratore	Grazia Bonante	1967	3/07/2019	29/04/2020	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	X	X	1	13/13	15/16	M	10/10	M

Amministratore	Federico Ferro Luzzi	1968	18/06/2019	29/04/2020	Appr. bilancio 31/12/2020	-		X	X	X	2	13/13	15/16	M	10/10	P
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: CDA: 13 C.C.R.S.: 16 C.N.R.: 10
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

C.N.R: indica il Comitato Nomine e Remunerazioni.

C.C.R.S.: indica il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Alla data del 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale della Società è composto come indicato nella seguente tabella.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica Da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Alessandro Musaio	1967	31/07/2018	31/07/2018	Appr. bilancio 31/12/2020	-	X	11/11	14
Sindaco Effettivo	Francesca di Donato	1973	31/07/2018	31/07/2018	- Appr. bilancio X 31/12/2020			11/11	16
Sindaco Effettivo9	Andrea Bonelli	1967	31/07/2018	01/10/2020 (come supplente dal 31/07/2018)	Appr. bilancio 31/12/2020	-	X	3/3	17
Sindaco Supplente	Jacopo Doveri	1972	31/07/2018 31/07/2018		Appr. bilancio 31/12/2020	-	X	-	-
---------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------------
Sindaco Effettivo	Giancarla Branda	1961	31/07/2018	31/07/2018	01/10/2020	-	X	8/8
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5 % del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

⁹ Subentrato come Sindaco effettivo a seguito delle dimissioni dell'avv. Giancarla Branda con efficacia 1° ottobre 2020.

AI Terminal

Garofalo Health Care

4031_cgr_2021-03-31_3efca486-c5d6-4213-baf9-21b6a2380fcd.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente PMI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 REGOLAMENTO INFORMAZIONI RISERVATE, RILEVANTI E PRIVILEGIATE

5.2 PROCEDURA PER LA TENUTA DEL REGISTRO INSIDER

5.3 PROCEDURA INTERNAL DEALING

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Operazioni con parti correlate

Sostenibilità

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A) PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DELLA SOCIETÀ

A.1) Il sistema di Risk Management

A.2) Le attività di Risk Assessment

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Induction Programme

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

"Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

"Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

Adeguamento alla nuova edizione del Codice

ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020

Alessandro Maria Rinaldi