Garofalo Health Care

Remuneration Information • Mar 31, 2021

INFORMATIVA AL PUBBLICO EX ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN TEMA DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

emittenti in tema di piani di compensi basati su strumenti finanziari

Informativa al pubblico ex articolo 84-bis, comma 5, del regolamento emittenti in tema di piani di compensi basati su strumenti finanziari

Roma, 31 marzo 2021 – Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, informa il pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione per dare attuazione al piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Stock Grant 2019 – 2021" approvato dall'Assemblea dei Soci di GHC in data 26 settembre 2018 (il "Piano") e riservato agli esponenti aziendali di GHC e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 c.c. (le "Società Controllate" e, con la Società, il "Gruppo GHC").

Il presente documento informativo rappresenta un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico in data 3 maggio 2019 sul sito internet di GHC, www.garofalohealthcare.com, disponibile nella sezione "Governance/Remunerazione", al fine di fornire le informazioni relative all'attuazione del Piano con le modalità prescritte dalla normativa vigente, e a cui si rinvia per la descrizione degli elementi di cui all'Allegato 3A, Schema 7, Regolamento Emittenti non ulteriormente precisati nella presente informativa in quanto non oggetto di aggiornamenti.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 19 ottobre 2020 per adottare le delibere attuative del secondo ciclo del Piano, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, conformemente a quanto previsto nel Regolamento del Piano medesimo.

A seguire si riportano gli aspetti del Piano sui quali è stato chiamato a deliberare il Consiglio di Amministrazione di GHC.

Le informazioni riguardanti i beneficiari e il numero di azioni rispettivamente assegnate sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, Regolamento Emittenti, la presente informativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede di GHC (Piazzale Belle Arti n. 6, 00196, Roma), sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

***

Allegato: Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti

Piano di Stock Grant 2019 - 2021 – secondo ciclo di assegnazione

1. I soggetti destinatari

Il Consiglio di Amministrazione di GHC in data 19 ottobre 2020, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha individuato n. 21 (ventuno) destinatari del secondo ciclo del Piano (i "Beneficiari"), come indicati nella seguente tabella:

Nome e cognome o categoria	Carica
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato GHC
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo GHC
Umberto Suriani	Amministratore esecutivo GHC
Numero 4	Dirigenti con responsabilità strategiche GHC (*)
Luigi Gallina	Amministratore Delegato Casa di Cura Prof. Nobili
Alessandro Callai	Amministratore Delegato Rugani Hospital
Giuseppe Valastro	Amministratore Delegato Ospedali Privati Riuniti
Federico Patrone	Amministratore Fides Servizi e Amministratore Delegato Prora
Pierina Loretta Bianco	Amministratore C.M. San Biagio
Vincenzo Martino	Amministratore Delegato C.M. San Biagio, C.M. Università Castrense e Amministratore Unico di Bimar
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore Delegato Poliambulatorio Dalla Rosa Prati
Paolo Berno	Amministratore Delegato Hesperia Hospital Modena
Marco Dal Brun	Amministratore Delegato Villa Berica e CMSR
Numero 1	Senior Executive manager Società del Gruppo (Collaboratore)
Numero 1	Senior Executive manager Società del Gruppo (Dipendente)
Numero 1	Executive manager Società del Gruppo (Dipendente)
Numero 2	Figure chiave GHC (Dipendenti)

(*) Un dirigente strategico è anche Amministratore esecutivo ed è stato rappresentato separatamente.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

I criteri di assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC seguiti dal Consiglio di Amministrazione di GHC per il secondo ciclo del Piano sono stati i seguenti:

• per l'Amministratore Delegato di GHC, un'incentivazione pari a due terzi della retribuzione annua lorda complessiva di Gruppo;
• per i beneficiari di GHC, un'incentivazione pari a un ottavo della retribuzione annua lorda complessiva di Gruppo;
• per i beneficiari che sono Senior Executive Manager delle società del Gruppo GHC, un'incentivazione pari a un ottavo o un dodicesimo della retribuzione annua lorda percepita dalla relativa società del Gruppo;
• per i beneficiari che sono figure executive significative delle società del Gruppo (che non rivestono il ruolo di Senior Executive Manager), un'incentivazione pari ad un sedicesimo della retribuzione annua lorda percepita dalla relativa società del Gruppo.

Gli obiettivi di performance sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione di GHC, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e sono costituiti – per ciascuna tipologia di Beneficiari – dai seguenti parametri:

• operating EBITDA target consolidato del Gruppo GHC e differenza tra il total shareholder return e l'indice FTSE Italia All Share per l'Amministratore Delegato e il CFO di GHC. I due indici concorrono nella misura del 50% in modo indipendente l'uno dall'altro;
• operating EBITDA target consolidato del Gruppo GHC per i Dirigenti con responsabilità strategiche (escluso il CFO di GHC) ed altre figure "chiave" di GHC;
• operating EBITDA target della rispettiva società per i Senior Executive Manager ed altri Executive delle Società Controllate (diversi da Senior Executive Manager)

(congiuntamente, gli "Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo").

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, disponibile sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

In data 19 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di GHC,sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato in merito all'assegnazione a n. 21 (ventuno) Beneficiari dei diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC al termine del secondo periodo di performance (i.e. periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 ed il 31 dicembre 2020) in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo del Piano. Con lettere del 2 dicembre 2020 (la "Lettera di Assegnazione"), è stata comunicata ai Beneficiari l'assegnazione dei diritti a ricevere azioni di GHC, con indicazione del relativo numero, in relazione al secondo ciclo del Piano e gli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo, cui è subordinata la successiva attribuzione delle azioni GHC.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni GHC al momento dell'assegnazione dei diritti ai Beneficiari (2 dicembre 2020) è pari ad euro 5,12.

A seguito della verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo, successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 da parte dell'Assemblea degli azionisti di GHC, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, delibererà in merito all'attribuzione gratuita delle azioni a ciascun Beneficiario nel numero indicato nella Lettera di Assegnazione, azioni che verranno consegnate entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, conformemente a quanto previsto nel Regolamento del Piano.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio per far fronte alla possibile coincidenza tra la

data di assegnazione dei diritti ai Beneficiari e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, essendo l'attribuzione delle azioni e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei diritti medesimi.

4. Le caratteristiche degli strumenti assegnati

L 'onere atteso per il Gruppo GHC relativamente al secondo ciclo del Piano è rappresentato dal fair value delle azioni a servizio del Piano stesso, alla data di assegnazione del 2 dicembre 2020, che - in base ai diritti assegnati - risulta pari a complessivi euro 887.065,60.

L 'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, TABELLA N. 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione (**)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (***)
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato GHC	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	119.627	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo GHC	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	2.837	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Umberto Suriani	Amministratore esecutivo GHC	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.564	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Numero 4	Dirigenti con responsabilità strategiche GHC (*)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	10.552	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Luigi Gallina	Amministratore Delegato Casa di Cura Prof. Nobili	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.152	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Alessandro Callai	Amministratore Delegato Rugani Hospital	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	2.570	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Giuseppe Valastro	Amministratore Delegato Ospedali Privati Riuniti	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.152	02/12/2020	-	5,12	2 anni

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
			Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione (**)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (***)
Federico Patrone	Amministratore Fides Servizi e Amministratore Delegato Prora	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	1.470	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Pierina Loretta Bianco	Amministratore C.M. San Biagio	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.289	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Vincenzo Martino	Amministratore Delegato C.M. San Biagio, C.M. Università Castrense e Amministratore Unico di Bimar	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.289	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore Delegato Poliambulatorio Dalla Rosa Prati	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	4.112	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Paolo Berno	Amministratore Delegato Hesperia Hospital Modena	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	4.523	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Marco Dal Brun	Amministratore Delegato Villa Berica e CMSR	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.166	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Numero 1	Senior Executive manager Società del Gruppo (Collaboratore)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	1.079	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Numero 1	Senior Executive manager Società del Gruppo (Dipendente)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	2.072	02/12/2020	-	5,12	2 anni

		QUADRO 1
			Strumenti finanziari diversi dalle stock option
			Sezione 2
			Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione (**)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (***)
Numero 1	Executive manager Società del Gruppo (Dipendente)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	1.758	02/12/2020	-	5,12	2 anni
Numero 2	Figure chiave GHC (Dipendenti)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.043	02/12/2020	-	5,12	2 anni

(*) Un dirigente strategico è Amministratore Esecutivo ed è stato conteggiato in tale categoria.

(**) Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 19 ottobre 2020 per adottare le delibere attuative del secondo ciclo del Piano. La data indicata nella Tabella si riferisce all'assegnazione a ciascun Beneficiario avvenuta con lettera del 2 dicembre 2020

(***) Successivamente all'approvazione del Bilancio di Esercizio 2020 da parte dell'Assemblea dei Soci, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio delibererà in merito all'attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario, che verranno consegnate entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, conformemente a quanto previsto nel Piano.