Regulatory Filings • Mar 31, 2021
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Predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2021
Sede legale in Via Delle Lenze, 216/B, 56122 Pisa www.pharmanutra.it Capitale Sociale Euro 1.123.097,70 C.F. / Partita Iva / Registro delle Imprese di Pisa al n. 01679440501 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 815600F8217BC7733697
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 6 |
|---|---|
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del |
| 31/12/2020 8 | |
| A. | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF) 8 |
| B. | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) 8 |
| C. | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) 9 |
| D. | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) 9 |
| E. | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex |
| art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) 9 | |
| F. | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) 9 |
| G. | Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)10 |
| H. | Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni |
| statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)10 | |
| I. | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex |
| art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)11 | |
| L. | Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)12 |
| 3. | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 12 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12 |
| 4.1 | Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)12 |
| 4.2 | Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 17 |
| 4.3 | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
| 23 | |
| 4.4 | Organi delegati e Presidente26 |
| 4.5 | Altri consiglieri esecutivi32 |
| 4.6 | Amministratori indipendenti 32 |
| 4.7 | Lead Independent Director33 |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 33 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
| 33 | |
| 7. | COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE34 |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36 |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 36 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37 |
| 10.1 | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 38 |
| 10.2 | Responsabile della Funzione di Internal Audit 39 |
| 10.3 | Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 40 |
| 10.4 | Società di revisione41 |
|---|---|
| 10.5 | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e |
| funzioni aziendali42 | |
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE42 |
| 12. | NOMINA DEI SINDACI44 |
| 13. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. |
| d) e d-bis), TUF) 48 | |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI51 |
| 15. | ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)51 |
| 16. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) |
| 53 | |
| 17. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO53 |
| 18. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA |
| CORPORATE GOVERNANCE 53 |
Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Pharmanutra S.p.A.
Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.
Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.
Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Pharmanutra S.p.A.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra S.p.A.
Data della Relazione: la data di pubblicazione della presente Relazione.
Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 15 dicembre 2020, a partire dalla quale le azioni Pharmanutra S.p.A. sono negoziate sul MTA.
Gruppo Pharmanutra o Gruppo: collettivamente Pharmanutra S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
MTA: Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 12 marzo 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).
TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato) in vigore alla data della presente Relazione.
Pharmanutra S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "PHN") è una società le cui azioni sono negoziate – a far data dal 15 dicembre 2020 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") - sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Segmento STAR (la "Quotazione").
A partire da tale data, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.
Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sull'AIM Italia e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'AIM Italia e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale sistema multilaterale di negoziazione. Nella presente Relazione sono pertanto evidenziate le differenze nella struttura di corporate governance antecedete e successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
In particolare, si segnala che in vista e ai fini della Quotazione, la Società ha avviato il procedimento di adeguamento del proprio sistema di corporate governance alle previsioni del TUF, del Regolamento Emittenti Consob, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., delle relative Istruzioni al predetto Regolamento dei Mercati e del Codice di Autodisciplina. In particolare, i competenti organi della Società hanno assunto le seguenti deliberazioni:
Inoltre, nel medesimo contesto della Quotazione, la Società ha adottato le seguenti delibere,
con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni:
Anche in considerazione della qualifica di emittente STAR, PHN adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice di Autodisciplina come in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Si precisa che dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 entra in vigore una nuova edizione del Codice di Autodisciplina (il "Codice di CG" o il "Codice di Corporate Governance"), rispetto alla cui applicazione la Società riferirà al mercato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2021 da pubblicarsi nel corso del 2022.
La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2019.
Il sistema di corporate governance di PHN, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:
e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.
Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Peraltro, alla Data della Relazione il Consiglio è costituito da Amministratori di entrambi i generi. In particolare, essendo presenti due Amministratori su sette appartenenti al genere meno rappresentato, la composizione del Consiglio di Amministrazione è già conforme alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate1 .
L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Si segnala inoltre che, alla Data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, come a ultimo modificato dall'art. 44-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 settembre 2020, n. 120, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'art. 2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni2 .
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 settembre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si segnala infine che, a seguito del superamento nel corso dell'esercizio 2018 dei parametri di
1 Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Inoltre, ai sensi del comma 3 dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "[q]ualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".
2 Al riguardo si precisa che l'art. 44-bis del D.L. 76/2020, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120, ha modificato la definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF eliminando dalla predetta definizione il riferimento al parametro del fatturato, e che con Delibera n. 21625 del 10 dicembre 2020 Consob ha conseguentemente modificato l'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
cui all'art. 2-bis del Regolamento Emittenti, a far data dal 1° gennaio 2019 e fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'Emittente si qualificava come "emittente diffuso fra il pubblico in maniera rilevante", ai sensi e per gli effetti del richiamato art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
Il capitale sociale ammonta a Euro 1.123.097,70 (unmilionecentoventitremilanovantasettevirgolasettanta) ed è diviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| % rispetto al | N° diritti | Diritti e | |||
| N° azioni | c.s. | di voto** | Quotato | obblighi | |
| Azioni ordinarie (prive di valore nominale) |
9.680.977 | 100% | 9.680.977 | MTA | I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in particolare ogni azione dà |
| diritto ad un voto. |
Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le azioni di PHN sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Si segnala che, alla Data della Relazione, è in vigore un Patto Parasociale (come infra definito) che include un impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti della Società. Per
maggiori informazioni in merito all'impegno di lock–up si rinvia al successivo paragrafo 2.G.
Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in PHN sono i seguenti:
| Azioni detenute | % su capitale | % su capitale | |
|---|---|---|---|
| Azionista | ordinario | votante | |
| Andrea Lacorte | 3.038.334(*) | 31,38% | 31,38% |
| Roberto Lacorte | 2.238.833(**) | 23,13% | 23,13% |
| Beda S.r.l. | 1.014.993 (***) | 10,48% | 10,48% |
(*) di cui n. 953.334 azioni per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.
(**) di cui n. 953.333 azioni per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.
(***) Si segnala che Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.
Alla Data della Relazione la società non detiene azioni proprie.
Secondo quanto previsto dall'articolo 5.6 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente azioni ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.
Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni PHN, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF.
In data 12 luglio 2017, nel contesto dell'accordo quadro relativo alla quotazione degli strumenti finanziari della Società sull'AIM Italia, Andrea Lacorte, Roberto Lacorte, Beda S.r.l. (il cui capitale sociale è interamente detenuto da Carlo Volpi), IPO Challenger 1, Gianni Lazzarini, Germano Tarantino, Vertigo Partners S.r.l., Lorenzo Ligabue, Giovanni Bucarelli e l'Emittente, avevano sottoscritto un patto parasociale che includeva alcuni impegni relativi alla governance dell'Emittente medesima.
Successivamente, in data 27 ottobre 2020, tale patto originario è stato modificato, mediante la sottoscrizione di un accordo modificativo, al fine di limitarne l'efficacia esclusivamente ad Andrea Lacorte, Roberto Lacorte e Beda S.r.l., da un lato, e all'Emittente, dall'altro, nonché di adeguare il suo contenuto in considerazione del previsto passaggio delle azioni della Società dall'AIM Italia al MTA. Il Patto Parasociale ha ad oggetto totali n. 6.292.160 azioni di PHN, pari al 64,99% del relativo capitale sociale, detenute dai Soci PHN alla data del 27 ottobre 2020.
Si evidenzia inoltre che il Patto Parasociale include l'impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti della Società, al fine di soddisfare i requisiti in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi previsti da Borsa Italiana per l'ottenimento della qualifica di emittente STAR (cfr. precedente paragrafo B.). In particolare, gli aderenti si sono impegnati, nei confronti di PHN, a non compiere, direttamente o indirettamente, qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito che abbia per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento, su tutta o parte, delle partecipazioni conferite nel patto dai predetti aderenti e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) di esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalla stessa. Restano escluse dall'obbligo di lock up talune operazioni indicate nel medesimo patto parasociale.
Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e fino alla scadenza del 36° mese successivo a tale data.
Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet dell'Emittente www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Patti Parasociali".
L'Emittente ha stipulato alcuni accordi che potrebbero estinguersi in caso di cambiamento di controllo di PHN ovvero dell'altro contraente.
In data 15 dicembre 2015, la Società ha stipulato con la società controllata Alesco S.r.l. un contratto di licenza avente ad oggetto la concessione a favore di PHN del diritto non esclusivo di produrre, commercializzare e distribuire prodotti a base di ferro coperti da brevetto. Il contratto, della durata originaria di 3 anni, è stato rinnovato alla scadenza per ulteriori 3 anni ed è ulteriormente rinnovabile per un periodo analogo salvo disdetta delle parti entro 6 mesi dalla data di scadenza del termine finale e/o del termine finale del periodo di rinnovo.
Ciascuna delle parti ha il diritto di recedere dal contratto con effetto immediato, tra l'altro, nel caso in cui intervenga un cambiamento sostanziale nell'impresa di una parte ovvero una parte cessi di fare parte del Gruppo.
La controllata Junia Pharma S.r.l. ha stipulato, in data 16 luglio 2015, un contratto di finanziamento con Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop., di durata pari a 78 mesi, in base al quale è stato messo a disposizione un finanziamento per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00 garantito da fidejussione emessa dall'Emittente per pari importo.
La banca ha la facoltà di risolvere il contratto in determinati casi tra i quali, in particolare, il caso in cui si verifichino dei mutamenti della compagine sociale tali da determinare variazioni del socio di riferimento o della maggioranza.
Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.
In data 27 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha deliberato di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla relativa delibera, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non avrebbe potuto comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.
L'Assemblea ha inoltre dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni
ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie acquistate in esecuzione della predetta delibera, è stata conferita al Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali.
Alla Data della Relazione la Società non ha dato attuazione alla predetta autorizzazione.
Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.
* * *
Con riferimento alle informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance".
Con riferimento alle informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l)) si veda il successivo paragrafo 4.1.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il 13 ottobre 2020 di aderire al Codice di Autodisciplina.
Si precisa che dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 entra in vigore il Codice CG, rispetto alla cui applicazione la Società riferirà al mercato nella relazione sul governo e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2021 da pubblicarsi nel corso del 2022.
Il Codice di Autodisciplina e il Codice CG sono accessibili al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it.
La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici), con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 3, TUF, e
stabiliti all'art. 3 del Codice di Autodisciplina. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero.
Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.
Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021).
Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei
seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.
Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei requisiti di indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.
In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le predette modalità, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.
L'art. 14.9 dello Statuto prevede inoltre che, qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione in tale modo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.
Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 14.10 dello Statuto, qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto.
Ad esito della Quotazione, la Società non ha ritenuto sussistenti i presupposti per l'adozione di un piano di successione per i propri Amministratori esecutivi, e ciò tenuto conto della struttura partecipativa concentrata e duratura propria dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2020, come integrato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 13 ottobre 2020 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina), e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:
| Nome e cognome | Carica | Luogo e data di nascita |
In carica dal | In carica fino a |
|---|---|---|---|---|
| Andrea Lacorte (*) | Presidente e amministratore esecutivo |
Pisa, 7/10/1960 | 17/04/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
| Roberto Lacorte (*) |
Vice Presidente e amministratore esecutivo |
Cascina (PI), 25/06/1968 |
17/04/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
| Carlo Volpi (*) | Amministratore esecutivo |
Parma, 14/12/1965 | 17/04/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
| Germano Tarantino (*) |
Amministratore esecutivo |
Marsala (TP), 21/01/1979 |
17/04/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
| Alessandro Calzolari () (**) |
Amministratore | Bologna, 25/06/1960 |
17/04/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
| Marida Zaffaroni () (*) |
Amministratore | Como, 6/06/1975 | 13/10/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
| Giovanna Zanotti () (*) |
Amministratore | Bergamo, 18/03/1972 |
13/10/2020 | Approvazione Bilancio al 31/12/2022 |
(*) Amministratore esecutivo.
(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
(***) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 e in seguito confermato dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate dai Consiglieri Simone Strocchi e Giovanni Bucarelli in data 25 settembre 2020 al fine di agevolare l'ingresso di consiglieri dotati dei requisiti di indipendenza e della rispondenza ai requisiti di quote di
genere richiesti dalla normativa applicabile alle società quotate (segmento STAR). (****) Lead Independent Director.
Si segnala che la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è avvenuta senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista in quanto la Società non era soggetta all'applicazione di tale previsione normativa.
Fatta eccezione per i Consiglieri cooptati e confermati dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020 in forza delle previsioni di natura parasociale che vincolavano i soci di PHN precedentemente alla modifica del Patto Parasociale intervenuta in data 27 ottobre 2020 (cfr. precedente paragrafo 2.G).
Si segnala, altresì, che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Peraltro, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società è costituito da Amministratori di entrambi i generi. In particolare, essendo presenti due Amministratori su sette appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti), l'Emittente è già adeguato volontariamente alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate3 . Essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, dello stesso si terrà conto ai fini del computo dei sei mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi.
Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF) si specifica che (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 60 e i 45 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
3 Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Inoltre, ai sensi del comma 3 dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "[q]ualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare in seguito tali politiche e/o prassi.
Per maggiori informazioni, si rinvia al Prospetto Informativo – ove sono altresì disponibili i curriculum vitae degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali e personali – consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "investor".
* * *
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Pharmanutra, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.
A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.
Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai
comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina..
In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.
Nella tabella che segue sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2020, dai membri del Consiglio di Amministrazione, in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
| Nome e cognome | Società | Incarichi di amministrazione e controllo |
|---|---|---|
| Andrea Lacorte | Junia Pharma S.r.l. | Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Alesco S.r.l. | Amministratore Delegato | |
| Nutristar S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Solida S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Rumat S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Roberto Lacorte | Junia Pharma S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Alesco S.r.l. | Consigliere | |
| Nutristar S.p.A. | Consigliere | |
| Solida S.r.l. | Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Rumat S.r.l. | Consigliere | |
| Cala D'Arno S.r.l. | Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Carlo Volpi | Junia Pharma S.r.l. | Consigliere |
| Alesco S.r.l. | Consigliere | |
| Solida S.r.l. | Consigliere | |
| Beda S.r.l. | Amministratore Unico | |
| Red Lions S.p.A. | Consigliere | |
| Grenade Srl | Amministratore non esecutivo | |
| Germano Tarantino | Junia Pharma S.r.l. | Consigliere |
| Alessandro Calzolari | Iredeem S.p.A. | Consigliere |
| BIMA Consulting S.r.l. | Amministratore Unico | |
| Espansione Marketing S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| FAAC S.p.A. unipersonale | Presidente del Collegio Sindacale | |
| FAAC Partecipazioni Industriali S.r.l. |
Presidente del Collegio Sindacale | |
| Piccinini S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | |
| Nutristar S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | |
| Oblique Creations S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale |
| Nome e cognome Società |
Incarichi di amministrazione e controllo | |
|---|---|---|
| HUB Italia S.r.l. | Sindaco Unico | |
| Firbimatic S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | |
| Union S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Realstar S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| F.M.B. Fabbrica Macchine Bologna S.p.A. |
Presidente del Collegio Sindacale | |
| Marida Zaffaroni | - | - |
| Giovanna Zanotti Banco BPM S.p.A. |
Consigliere | |
| Digital Value S.p.A. | Consigliere |
Nel corso dell'esercizio 2021 l'Emittente valuterà le iniziative più opportune da intraprendere nell'ambito dell'Induction Programme, per le finalità di cui alla Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.
Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto , il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, c.c.. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente
(ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione è di almeno 5 (cinque) giorni precedenti la riunione e tale termine è stato normalmente rispettato.
Alle riunioni del Consiglio ha partecipato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2021 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli
amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Inoltre, Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2021 ha altresì valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
In considerazione della recente Quotazione, il Consiglio non ha avuto modo di effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, che tuttavia è conforme alle prescrizioni richieste per l'ottenimento della qualifica di emittente STAR. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a svolgere tale valutazione nel corso dell'esercizio 2021.
L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. e non si è verificata alcuna criticità che abbia fatto sorgere necessità contrarie.
Sebbene la Quotazione sia intervenuta recentemente, si precisa, per completezza, che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 7 (sette) volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2 (due) ore.
La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore.
| Amministratore | % partecipazione alle riunioni esercizio 2020 |
|---|---|
| Andrea Lacorte | 100% |
| Roberto Lacorte | 100% |
| Carlo Volpi | 100% |
| Germano Tarantino | 100% |
| Alessandro Calzolari | 100% |
| Marida Zaffaroni(*) | 100% |
| Giovanna Zanotti(*) | 100% |
(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 e in seguito confermato dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate dai Consiglieri Simone Strocchi e Giovanni Bucarelli in data 25 settembre 2020.
Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 1 (una) volta e sono previste, complessivamente almeno n. 4 (quattro) riunioni nel
presente esercizio. Oltre alla riunione tenutasi in data 22 marzo 2021 (approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2020), il calendario dei principali eventi societari 2021 prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti dell'art. 2381 c.c., proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto. Secondo quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.
Alla Data della Relazione, ricoprono la carica di Amministratori esecutivi della Società i consiglieri Andrea Lacorte, che riveste altresì la carica di Presidente, Roberto Lacorte, che riveste altresì la carica di Vice Presidente, Carlo Volpi e Germano Tarantino, come di seguito precisato.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 aprile 2020 ha conferito agli Amministratori i seguenti poteri e attribuzioni:
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Andrea Lacorte, e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte, è attribuito, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:
provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti;
di cassette di sicurezza, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti), purché tali contratti non comportino per la Società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00); compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega viene concessa fino alla concorrenza dell'importo massimo, per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento, di Euro 750.000,00 (Euro settecentocinquantamila/00);
Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte, è stata inoltre attribuita la qualifica di datore di lavoro ex D.Lgs. 81/08 e Responsabile dell'adempimento degli obblighi in materia di tutela e rispetto dell'ambiente. Al datore di lavoro nominato, viene attribuita piena autonomia funzionale e gestionale, con pieno potere decisionale e di spesa per gli interventi che si rendono necessari per il rispetto delle norme in materia di tutela e rispetto dell'ambiente e sulla sicurezza nei luoghi di lavoro, oltre che per la corretta e puntuale ottemperanza a tutti gli obblighi previsti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, delegabili e sub delegabili, nei limiti di cui all'art. 17 D.Lgs. n. 81/08 e s.m.i.
Al Consigliere di Amministrazione Dott. Carlo Volpi, è attribuito, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:
Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomilamila/00), sia con terzi, sia intragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa;
accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;
Al Consigliere di Amministrazione Dott. Germano Tarantino, è attribuito, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:
Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 4.4., non ci sono altri Consiglieri esecutivi.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") 4 ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nelle persone dei Consiglieri Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi al momento della nomina, nonché periodicamente nel corso della durata della carica, e l'esito di detta valutazione è resa nota al mercato attraverso la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice di Autodisciplina. La valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale ai sensi del medesimo Codice di Autodisciplina.
Ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 ottobre 2020, a valle dell'Assemblea della Società tenutasi in pari data, ha valutato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.
Nella riunione del 29 luglio 2020 il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.
4 SI precisa che Borsa Italiana, con avviso n. 33359 del 18 dicembre 2020, ha, tra l'altro, modificato il testo dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. m), del Regolamento di Borsa Italiana, in vigore dal 4 gennaio 2021, al mero fine di allinearne i riferimenti a quelli del nuovo Codice CG, mantenendo nella sostanza inalterato il regime applicabile agli emittenti STAR. Nel medesimo avviso Borsa ha precisato che "i nuovi riferimenti sono applicabili, per ciascuna società STAR, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 200, in allineamento con il regime applicativo previsto dallo stesso Codice [CG]".
In considerazione della recente Quotazione, gli Amministratori indipendenti, alla Data della Relazione, non si sono ancora riuniti in assenza di altri Amministratori. È tuttavia previsto che tali riunioni si svolgano nel corso dell'esercizio 2021.
Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, in data 23 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead independent director l'Amministratore indipendente Alessandro Calzolari, cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.
Il Lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure (i) "Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate"; (ii) "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate"; (iii) "Procedura relativa agli adempimenti in materia di internal dealing" come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 23 ottobre 2020 in vista della Quotazione e in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Si segnala, peraltro, che analoghe procedure erano in vigore anche antecedentemente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in linea con gli obblighi previsti per le società con azioni negoziate sull'AIM Italia.
Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Documenti societari".
Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2020 ha deliberato di istituire, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un Comitato Remunerazioni e Nomine, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato Parti Correlate, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.
Il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.
Il Comitato Parti Correlate è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Alessandro Calzolari (in qualità di presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.
Alla Data della Relazione, non sono state destinate risorse finanziarie ai Comitati, in quanto si prevede che gli stessi, una volta operativi e quindi successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, si avvalgano dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente per l'assolvimento dei propri compiti.
In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.
In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine abbiano nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità all'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina e alla Raccomandazione 26 del Codice CG.
Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono rimessi i compiti di cui agli artt. 5.C.1 e 6.C.1 del Codice di Autodisciplina, considerate anche le disposizioni del nuovo Codice CG.
In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di remunerazione, sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.
Precisamente, a detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di remunerazione:
Responsabilità Strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Al Comitato Nomine e Remunerazioni sono altresì attribuite le funzioni di cui alla politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e, in particolare:
A detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di nomine:
Ai sensi del criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina e della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e sino alla Data della Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito una volta con la regolare partecipazione dei suoi membri. Le sedute hanno avuto ad oggetto l'esame ed approvazione della Relazione sulla Remunerazione.
Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.
Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.
Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata media di 2 ore.
Ai sensi dell'art. 20, comma 2, dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'Assemblea la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti Strategici per il periodo 2021 e 2022, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF e sulla quale, in data 22 marzo 2021, si è espresso favorevolmente il Comitato Remunerazioni e Nomine.
La Relazione sulla politica in materia di remunerazioni e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter del TUF, contenente la politica di remunerazione di PHN, è la prima predisposta dall'Emittente in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni e Nomine.
Per una descrizione della politica di remunerazione si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione Governance.
In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli Amministratori Indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.
In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Controllo e Rischi abbiano nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, i Consiglieri Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria / di gestione dei rischi.
Al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui all'art. 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, considerate anche le disposizioni del nuovo Codice CG.
Precisamente, a detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di
controllo e rischi:
Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del comitato di revisione.
Dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e sino alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi si è riunito una volta con la regolare partecipazione dei suoi membri. La seduta ha avuto ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, la predisposizione della Relazione Annuale del Comitato e l'adempimento dei compiti affidati al Comitato nell'ambito della procedura di impairment test.
La riunione è stata coordinata dal Presidente ed è stata regolarmente verbalizzata.
Alla riunione del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile legale e societario ed i rappresentati della Società di Revisione.
La seduta del Comitato Controllo e Rischi ha avuto durata di 2 (due) ore.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 5 ottobre 2020, ha deliberato di approvare il Memorandum relativo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, predisposto ai sensi dell'art. 2.3.4, comma 2, lettera c), del Regolamento di Borsa.
In particolare, il sistema di controllo di gestione dell'Emittente è volto a consentire ai soggetti responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del gruppo facente capo a PHN e tale da consentire in modo corretto:
A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 23 ottobre 2020, ha nominato, subordinatamente e dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo Roberto Lacorte in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ha ad esso attribuito le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina pro tempore vigente (l'"Amministratore Incaricato").
Al riguardo l'Emittente ha ritenuto che la nomina di Roberto Lacorte per tale incarico sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.
L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.
In particolare, ai sensi del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha il compito di: a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dare esecuzione alle linee di
indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché tale Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2020, in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina, Roberto Lacorte, in considerazione della sua nomina, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, quale Amministratore Incaricato, ha proposto il conferimento della funzione di Internal Audit a un professionista esterno alla Società, individuato nel dott. Pasquale Giovinazzo, previo parere favorevole dei Consiglieri Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti in qualità di Amministratori indipendenti in carica, membri - a far data dalla Data di Avvio – del Comitato Controllo; analogo parere favorevole viene espresso dal Collegio Sindacale, in pari data.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in pari data, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Internal Audit, ha quindi provveduto a individuare il Dott. Pasquale Giovinazzo, subordinatamente e a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, quale Responsabile della funzione di Internal Audit, attribuendo a tale soggetto le funzioni previste dal richiamato art. 7 del Codice di Autodisciplina.
In particolare, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, al Responsabile della Funzione di Internal Audit sono stati attribuiti i seguenti compiti e funzioni:
Responsabile Internal Audit ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iii) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il Consiglio ha inoltre deliberato di attribuire ad essa le risorse necessarie e/o opportune ai fini dello svolgimento del suddetto incarico.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001.
Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale".
Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (viii) i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.
La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza. Le singole Parti Speciali, si riferiscono alle specifiche tipologie di reato potenzialmente configurabili nella realtà d'impresa di Pharmanutra, con l'obiettivo di prevenire:
delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis;
reati societari di cui all'art.25-ter del Decreto;
L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2021 ed è composto dall'Avv. Rosa Annarumma (componente esterno in qualità di Presidente), dal Dott. Guido Carugi (Sindaco) e dal Dott. Pasquale Giovinazzo (Responsabile Internal Audit), e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.
In data 26 aprile 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, su proposta del Collegio Sindacale, aveva conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi fino al 31 dicembre 2018. A seguito del superamento nel corso dell'esercizio 2018 dei parametri di cui all'art. 2-bis del Regolamento Emittenti l'Emittente ha acquisito, a decorrere dal 1° gennaio 2019, la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. Pertanto, ai fini della revisione legale, l'Emittente ha assunto lo status di "ente sottoposto a regime intermedio" (ESRI) di cui all'art. 19-bis del D. Lgs. n. 39/2010.
In ragione dell'acquisizione dello status di ESRI, in data 15 aprile 2019 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione, per il novennio 2019-2027, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.
In data 13 ottobre 2020, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in vista della Quotazione e del
conseguente cambio di status dell'Emittente, da ESRI a "ente di interesse pubblico" (EIP) ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione per gli esercizi 2020 –2027, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito in data 15 aprile 2019 e subordinatamente alla e con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2020 ha deliberato di individuare, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Francesco Sarti, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo al medesimo i poteri e le funzioni di cui all'articolo 154-bis del TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
* * *
Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente non sono presenti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo e di controllo interno e gestione dei rischi diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi.
In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione della Quotazione, ha deliberato di adottare una nuova procedura per le Operazioni con Parti Correlate al fine di adeguarla alle disposizioni applicabili alle società con strumenti finanziari quotati sul MTA, previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti in carica a tale data (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è entrata in vigore a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Si segnala, peraltro, che una procedura in materia di operazioni con parti correlate – approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017 – era in vigore anche antecedentemente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in linea con gli obblighi previsti per le società con azioni negoziate sull'AIM Italia.
Come indicato al precedente paragrafo 6, l'Emittente ha individuato, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un Comitato Parti Correlate costituito da 3 amministratori indipendenti e, segnatamente, Alessandro Calzolari (in qualità di Presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.
Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.
La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.
Inoltre, si segnala che la Società, in quanto (i) società di minori dimensioni, nonché (ii) società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.
Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione Governance.
Si ricorda che Consob, con Delibera n. 21524 del 10 dicembre 2021, ha adottato le modifiche al Regolamento OPC e al Regolamento Mercati Consob al fine di recepire anche a livello di normativa secondaria i contenuti della Direttiva 2007/36/CE, come modificata dalla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "SHRD"). La citata Delibera n. 21624 entrerà in vigore il 1° luglio 2021 e prevede un periodo transitorio, avente termine il 30 giugno 2021, entro il quale le società dovranno adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni del Regolamento OPC. Nel
corso del corrente esercizio 2021 la Società procederà pertanto all'adeguamento della Procedura OPC.
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.
I sindaci durano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.
I sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli inerenti il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia.
Ai fini dell'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile.
All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021).
Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono
presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.
Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di cui al precedente paragrafo è ridotta della metà.
Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con
indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dai precedenti paragrafi, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.
Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.
Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con
decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione: e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 15 aprile 2019 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista) e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Si precisa che la disciplina relativa ai requisiti di genere prevista dall'articolo 148, comma 1 bis, del TUF, sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 15 aprile 2019 in forza delle previsioni di natura parasociale che vincolavano i soci di PHN
precedentemente alla modifica del Patto Parasociale intervenuta in data 27 ottobre 2020 (cfr. precedente paragrafo 2.G).
Per maggiori informazioni si rinvia il Prospetto Informativo, ove sono altresì disponibili i curriculum vitae dei Sindaci, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Investor".
Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita In carica dal Fino al Numero altri incarichi (*) Michele Lorenzini Presidente del Collegio Sindacale Cecina (LI), 21/08/1969 15/04/2019 Approvazione Bilancio al 31/12/2021 - Guido Carugi Sindaco Effettivo Fucecchio (FI), 26/05/1966 15/04/2019 Approvazione Bilancio al 31/12/2021 3 Andrea Circi Sindaco Effettivo Roma, 31/07/1966 15/04/2019 Approvazione Bilancio al 31/12/2021 8 Fabio Ulivieri Sindaco Supplente Fucecchio (FI), 27/02/1967 15/04/2019 Approvazione Bilancio al 31/12/2021 1 Giacomo Boni Sindaco Supplente Cecina (LI), 16/10/1964 15/04/2019 Approvazione -
I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:
(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione.
Bilancio al
31/12/2021
I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale.
Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 29 luglio 2020 il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale.
Tuttavia, fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale si è riunito n. 15 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 4 ore.
La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco.
| Sindaco | % partecipazione alle riunioni esercizio 2020 |
|---|---|
| Michele Lorenzini | 100% |
| Guido Carugi | 100% |
| Andrea Circi | 100% |
Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 6 volte e sono complessivamente previste durante il presente esercizio, almeno 9 ulteriori riunioni.
Nel corso dell'esercizio 2021 l'Emittente valuterà le iniziative più opportune da intraprendere nell'ambito dell'Induction Programme dei membri del Collegio Sindacale, per le finalità di cui alla Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di Corporate Governance.
In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, la Società ritiene che la remunerazione dei sindaci determinata dall'Assemblea del 15 aprile 2019 sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.
In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.
Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia al precedente paragrafo 10.
La Società riconosce come proprio specifico interesse, nonché dovere nei confronti del mercato, quello di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il tutto nel rispetto delle disposizioni legislative applicabili alle società quotate per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni aziendali.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2020 ha nominato il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Roberto Lacorte quale responsabile della funzione di Investor Relations ai sensi dell'art. 9 del Codice di Autodisciplina.
L'Emittente, inoltre, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha creato un'apposita sezione del proprio sito internet (www.pharmanutra.it) ove sono messe a disposizione del pubblico, tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.
Nel contesto della Quotazione, l'Assemblea del 13 ottobre 2020 ha approvato un nuovo testo di statuto sociale in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, c.c.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
L'Emittente non ha ravvisato, allo stato, anche in considerazione della recente Quotazione, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente sulla base delle regole di
partecipazione riassunte dal medesimo in apertura di ogni riunione.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.
L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance".
La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.
Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.
La lettera del 22 dicembre 2020, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Collegio Sindacale, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 22 marzo 2021.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato:
Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della recente Quotazione, ha inoltre preso atto delle ulteriori raccomandazioni contenute nella lettera relative ai seguenti temi, dei quali terrà conto per l'eventuale adozione delle opportune determinazioni nel corso dell'esercizio 2021:
* * *
La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2021.
Pisa, 22 marzo 2021
Pharmanutra S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione
F.to Il Presidente
Andrea Lacorte
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