LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ANNUALE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

MARZO 2021

SOMMARIO

	Definizioni 4
	Premessa 7
	SEZIONE I 8
	Politica in materia di Remunerazione 2021 8
1. 1.1	Finalità e principi della Politica in materia di Remunerazione 8 Finalità 8
1.2	Principi generali 9

1.3	Ambito di applicazione e durata 10
1.4	Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente 10
2. 2.1	Organi e soggetti coinvolti 12 Assemblea 12
2.2	Consiglio di Amministrazione 12
2.3	Comitato Remunerazioni e Nomine 13
2.4	Amministratori Delegati 14
2.5	Collegio Sindacale 15
2.6	Esperti indipendenti 15
2.7	Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione 15
3.	Descrizione della Politica 16
3.1	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 16
3.2	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 18
3.3	Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO) 19
3.4	Gli incentivi a medio-lungo termine 22
3.5	Benefit non monetari 25
3.6	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di
	lavoro. 25
3.7	Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 26
3.8	Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit 27
3.9	Deroghe consentite alla presente politica 27
	SEZIONE II 28
	Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ed altre informazioni 28 PARTE PRIMA 29
1.2	Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione nell'esercizio 2020 29

1.3	Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2020 34
1.4	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2020 35
1.5	Informazioni di confronto 35
1.6	Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente 37
	PARTE SECONDA 38
1.	Compensi corrisposti nell'esercizio 2020 38
2.	Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 42
3.	Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2020 44

DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni riguardanti la politica generale della remunerazione di LU-VE S.p.A. utilizzate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratori Delegati	Gli Amministratori Esecutivi di LU-VE che ricoprono il ruolo di CEO e di COO. Alla data della presente Relazione sono Amministratori Delegati della Società i signori Matteo Liberali (CEO) e Michele Faggioli (COO).
Amministratori Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. investiti di particolari cariche, ai quali possono altresì essere delegati specifici poteri. Alla data della presente Relazione sono Amministratori Esecutivi della Società i signori Iginio Liberali (Presidente), Pier Luigi Faggioli (Vicepresidente), Matteo Liberali (Amministratore Delegato - CEO) e Michele Faggioli (Amministratore Delegato - COO).
Amministratori non Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. non investiti di particolari cariche. Alla data della presente Relazione sono Amministratori non Esecutivi della Società i signori Guido Giovanni Crespi, Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Roberta Pierantoni e Marco Vitale.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di LU-VE S.p.A
Azioni	Le azioni di LU-VE S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
CEO	Il Chief Executive Officer di LU-VE S.p.A., alla data della presente Relazione Matteo Liberali.
Circostanze Eccezionali	Situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società aderisce dal 1° gennaio 2021.
Collegio Sindacale o CS	Il "Collegio Sindacale" di LU-VE S.p.A
COO	Il Chief Operating Officer di LU-VE S.p.A., alla data della presente Relazione Michele Faggioli.
Comitato Controllo e Rischi	Il "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate" di LU-VE S.p.A

Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN	Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di LU-VE S.p.A
Consiglio di Amministrazione o CdA	Il "Consiglio di Amministrazione" di LU-VE S.p.A
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Destinatari della Politica	I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") e il Responsabile della funzione di Internal Audit.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS	I dirigenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione che – conformemente a quanto disposto dalla normativa vigente – hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo LU-VE. In particolare, ai fini della presente Relazione sono considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Group Operations Director, il Group Chief Financial Officer, il Group Purchasing Director, il Group R&D and Technical Director, il Sales Director Components e il Sales Director Cooling Systems.
LTI	Componente variabile a medio/lungo termine della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
LU-VE S.p.A. o LU-VE o Società	LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11 e sede amministrativa in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53, C.F. e P.IVA 01570130128.
Gruppo LU-VE o Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di LU VE S.p.A
MBO	Componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
Politica di Remunerazione o Politica	La politica in materia di remunerazione, per l'esercizio 2021, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Dirigente Preposto) e del Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere

favorevole del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in programma per il 27 aprile 2021.

Politiche di Diversità Le "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LUVE S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2020.
Procedura OPC La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE nella versione pro tempore vigente.
Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento OPC Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione La presente "Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A..

Retribuzione Annua Lorda o RAL La componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo.

Testo unico della Finanza o TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in data 17 marzo 2021, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari e, in particolare, dell'art. 123-ter del TUF nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dei relativi schemi di disclosure, come modificati e integrati in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II).

La Relazione illustra:

nella Sezione I, la politica adottata da LU-VE per l'esercizio 2021 per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi incluso il Dirigente Preposto) e per il responsabile della funzione di Internal Audit e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
nella Sezione II, (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi corrisposti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2020 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con evidenza anche di informazioni di confronto per gli esercizi 2019 e 2020 della variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali, dei risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LUVE; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2020 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle altre società del Gruppo dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Presente Relazione:

a) è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Relazioni annuali" "2021", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, consultabile all'indirizzo ;
b) è sottoposta all'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e della relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Finalità

La Politica di Remunerazione è definita su base annuale, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, secondo le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo ed in particolare:

è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei manager allo sviluppo e alla crescita del Gruppo, creando valore sostenibile nel medio-lungo periodo;
costituisce una dinamica fondamentale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholders con quelli del management;
è strumento essenziale per attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle competenze professionali e qualità individuali necessarie per perseguire il raggiungimento delle strategie e degli obiettivi del Gruppo LU-VE.

Il Gruppo infatti, attraverso l'adozione della presente Politica e la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali, intende avvalersi di un importante strumento in grado di allineare gli interessi dei propri collaboratori al perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile. La Politica infatti, attraverso i piani di incentivazione variabile tanto a breve termine, quanto a mediolungo termine, si pone come un elemento fondamentale per incentivare le risorse del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo definiti dal Consiglio di Amministrazione relativi sia alla crescita economica, sia alla creazione di valore anche nel lungo termine per gli azionisti e per gli altri stakeholders rilevanti.

Il Gruppo è impegnato a perseguire una progressiva integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione. A tal riguardo è in fase avanzata un progetto coordinato dal Politecnico di Milano volto ad acquisire in termini sistemici i requisiti di sostenibilità, a livello di filiera, nei confronti di fornitori e clienti.

In questa prospettiva, nel definire la Politica di Remunerazione, si sono accentuati per tutti gli Amministratori Esecutivi i parametri che sono riconducibili alle politiche di ESG.

1.2 Principi generali

La Politica di Remunerazione intende disegnare un sistema di remunerazione basato sui principi di equità, qualità e proattività, appartenenza e valorizzazione del merito.

Nella definizione della stessa, LU-VE si attiene ai seguenti principi espressi dal Codice di Corporate Governance:

1) I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi sono retribuiti con un compenso annuo fisso, commisurato alla loro professionalità e competenza, nonché all'impegno loro richiesto; ai consiglieri membri dei comitati consiliari o cui sono conferiti specifici incarichi è attribuito, oltre al compenso base, un compenso ad hoc per la funzione svolta all'interno dei comitati stessi o nell'espletamento degli specifici incarichi conferiti;
2) Per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- (i) la remunerazione ha carattere incentivante ed è frutto di un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo e della sua storia, anche recente. Tale remunerazione si compone: (a) di una componente fissa, commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore o del Dirigente con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi fissati; (b) di una componente variabile di breve periodo e (per talune figure) di medio lungo periodo, legata al raggiungimento di determinati obiettivi, coerenti con il piano di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, alcuni dei quali collegati a tematiche di sostenibilità;
- (ii) gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo in base ai risultati conseguiti; tali obiettivi sono fissati in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
- (iii) la remunerazione variabile prevede limiti massimi di erogazione in caso di superamento dell'obiettivo di performance fissato;
- (iv) la parte della retribuzione variabile di medio-lungo periodo prevede un differimento temporale per la corresponsione, adeguato alle caratteristiche del Gruppo e alla natura degli obiettivi fissati;
- (v) è prevista la revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo, delle condizioni di lavoro e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
- (vi) componente fissa e componente variabile di breve periodo sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite, al fine di

assicurare comunque la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo termine;

(vii) alle somme maturate a titolo di componente variabile sono applicati meccanismi di correzione ex post ("claw back" e "malus");
(viii) sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
(ix) sono previsti meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati sia per il Responsabile della funzione di Internal Audit, sia per il Dirigente Preposto (che è anche Dirigente con Responsabilità Strategiche).
3) Ai membri del Collegio Sindacale è attribuito il compenso fissato dall'Assemblea in occasione della loro nomina. Al fine di contribuire a far sì che i compensi dei membri del Collegio Sindacale siano adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla situazione della stessa, la Società rende note agli azionisti le informazioni trasmesse dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione in previsione del suo rinnovo, relative all'attività svolta nel corso del mandato.

1.3 Ambito di applicazione e durata

La Politica di Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società e si applica agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al Dirigente Preposto e al Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 24 febbraio 2021 ha confermato che sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Group Operations Director, il Group Chief Financial Officer (che ricopre anche l'incarico di Dirigente Preposto), il Group Purchasing Director, il Group R&D and Technical Director, il Sales Director Components e il Sales Director Cooling System.

La Politica è stata predisposta in linea con le prescrizioni dell'art. 123-ter del TUF , nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A (schema 7-bis, Sezione I) e in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Corporate Governance; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto anche per l'esercizio 2021 delle raccomandazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nella lettera del 21 dicembre 2020 che il Presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società.

La Politica di Remunerazione è riferita all'esercizio 2021 ed ha, pertanto, durata annuale.

1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione proposta dal Consiglio per l'esercizio 2021 si pone in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto dell'Assemblea dell'anno scorso, che l'ha approvata con il voto favorevole del 97,16% delle Azioni rappresentate in Assemblea (pari al 75,19% del capitale sociale), così esprimendo la condivisione dell'assoluta maggioranza degli Azionisti.

Gli elementi di novità introdotti sono essenzialmente riconducibili alle modifiche apportate all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e agli schemi di disclosure di cui all'Allegato 3A (schema 7-bis) al regolamento medesimo in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), nonché alla volontà di intensificare la rilevanza dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance anche attraverso la Politica di Remunerazione.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il peso percentuale dell'obiettivo di performance legato all'incidentalità è stato infatti aumentato di 5 punti percentuali per tutti gli Amministratori Esecutivi al fine di ulteriormente sensibilizzarli sui temi legati alle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Conseguentemente è stata ridotta l'incidenza del peso percentuale dell'obiettivo di performance legato al fatturato per il Presidente, Vicepresidente e CEO, e di quello legato al margine industriale lordo (MIL) per il COO .

Con riguardo alla politica retributiva dei dirigenti con responsabilità strategiche (v. infra paragrafo 3.2 della presente Sezione I), il paymix è variato nell'ottica dell'aggiornamento del pacchetto retributivo dei DRS e tenuto conto dell'inserimento di una nuova figura.

Sono state inoltre specificate le limitazioni in merito ai trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro dei DRS (v. infra paragrafo 3.6 della presente Sezione I).

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Gli organi e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione ed attuazione della Politica di Remunerazione, in coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente e tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, gli Amministratori Delegati e il Collegio Sindacale.

2.1 Assemblea

L'Assemblea:

(i) determina, in occasione della nomina del Consiglio:

l'importo complessivo massimo annuo per la remunerazione fissa da attribuire a ciascun amministratore per l'espletamento del mandato, ai membri dei comitati endoconsiliari per l'attività svolta nell'ambito dei comitati stessi, nonché agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche loro attribuite;
l'importo complessivo massimo annuo per la remunerazione variabile da attribuire agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche loro attribuite;

(ii) determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;

(iii) delibera, con voto vincolante, in merito alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima;

(iv) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;

(v) delibera, con voto consultivo, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF;

(vi) delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) determina, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale:

i compensi fissi attribuiti per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione;
i compensi ad hoc fissi attribuiti ai membri dei comitati endoconsiliari, in funzione del rispettivo impegno;
i compensi fissi e variabili attribuiti agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche;

(ii) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (a) elabora, nel rispetto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione degli amministratori, degli eventuali direttori generali, dei sindaci e del top management, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (b) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e dalle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;

(iii) approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea, ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

(iv) ove ritenuto opportuno e in coerenza con la politica di remunerazione, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione monetaria a medio-lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

(v) ove ritenuto opportuno e in coerenza con la politica di remunerazione, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

(vi) istituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto dei principi indicati nel Codice di Corporate Governance.

In linea con la governance della Società, inoltre:

(vii) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori che ricoprono particolari cariche, ove prevista;

(viii) approva, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(ix) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, in coerenza con le politiche retributive della stessa.

2.3 Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine:

(i) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli eventuali direttori generali, e del top management, nonché,

tenendo conto anche di quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;

(ii) sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;

(iii) presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(iv) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance connessi alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi;

(v) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del top management.

A dette funzioni – attribuite dal Consiglio di Amministrazione e al Comitato Remunerazioni e Nomine tenuto conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche – si aggiungono poi quelle attribuite in materie di nomina degli amministratori, ed in particolare in materia di:

(i) autovalutazione del Consiglio (board evaluation) e dei Comitati;

(ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati;

(iii) composizione del Consiglio a fronte di amministratori cessati durante la carica anche ai fini dell'eventuale individuazione dei candidati da cooptare;

(iv) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(v) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.

Il CRN supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio e nell'aggiornamento delle Politiche di Diversità.

2.4 Amministratori Delegati

Gli amministratori delegati:

(i) sottopongono al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione a medio lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari, o, se del caso, coadiuvano il Comitato stesso nell'elaborazione di detti piani;

(ii) predispongono ed implementano, avvalendosi della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo: (a) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, sulla base della posizione dello stesso nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo, del mercato; (b) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione degli MBO annuali dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri dirigenti.

2.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nell'ambito del quale:

(i) formula i pareri richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nonché il parere relativo alla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit; nell'esprimere i pareri verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;

(ii) assiste, almeno tramite un proprio membro, alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine.

2.6 Esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

2.7 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione

La politica di remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo, al fine di raccogliere i dati in termini di best practices, politiche e benchmark retributivi di mercato - riferiti ad aziende ritenute comparabili per settore di appartenenza, numero di occupati e fatturato - da utilizzare per una miglior definizione della Politica stessa. Ai fini della definizione della presente Politica, tenute in considerazione le analisi effettuate per la definizione della politica di remunerazione 2020, i dati di benchmark sono stati tratti da un'indagine di mercato condotta da OD&M Consulting, società specializzata in analisi retributive, su un campione di 140 società quotate presso Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF, rendendola disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio dei propri compiti, si è riunito per definirne la struttura e contenuti nelle riunioni del 17 febbraio 2021, del 22 febbraio 2021 e del 10 marzo 2021; la Politica è poi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2021, congiuntamente alle altre parti della presente Relazione.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 2389 comma 3, cod. civ. e dell'art. 15.6 dello statuto sociale di LU-VE in vigore, l'Assemblea del 29 aprile 2020 ha stabilito, per il triennio 2020-2022, in Euro 1.850.000 l'importo complessivo annuo massimo per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche, ed in Euro 1.850.000 l'importo complessivo annuo massimo per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 marzo 2021 ha ritenuto di confermare quanto già stabilito per l'anno 2020 nella seduta del 20 maggio 2020, prevedendo di attribuire a ciascun membro del Consiglio stesso una remunerazione annua fissa da erogarsi pro rata temporis (v. infra, Sezione II, Parte Prima, punto 1.1 della presente Relazione).

3.1.1 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea prevede, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, un compenso fisso per la carica di Amministratore e un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in proporzione all'impegno previsto.

Il compenso per la partecipazione a ciascuno dei comitati che il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno è stato stabilito per il triennio 2020-2022 dal Consiglio medesimo nella seduta del 20 maggio 2020 in un importo annuo per ciascun componente fissato in modo da rispettare l'importo complessivo massimo deliberato dall'Assemblea per la remunerazione dei componenti di tutti i comitati endoconsiliari.

Agli Amministratori non Esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile.

3.1.2 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso determinato in relazione all'impegno loro richiesto.

Tale remunerazione, individuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata nel rispetto degli importi stabiliti dall'Assemblea e dei principi della presente Politica, sia per la componente fissa, sia per la componente variabile. La proposta di remunerazione è stata formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine tenendo altresì conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance nonché di quanto emerso dalle analisi condotte in relazione ai benchmark esaminati (v. supra, paragrafo 2.7); ciò ai fini dell'assegnazione di un pacchetto retributivo in linea con i valori di mercato per ruoli analoghi, che ha portato a definire un compenso attribuito agli amministratori esecutivi così costituito:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività prestata, e che è fissata in base al ruolo e all'attività prestata a favore della Società nonché alle responsabilità attribuite;

(ii) una componente variabile a breve termine ("MBO") legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.3);

la remunerazione degli Amministratori Delegati prevede una ulteriore

(iii) componente variabile a medio-lungo termine ("LTI"), anch'essa legata al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.4).

Per gli Amministratori Esecutivi la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere agli Amministratori Esecutivi i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Nell'ottica di favorire, anche per il tramite della Politica di Remunerazione, il conseguimento di valore sostenibile nel lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del CRN – ha individuato obiettivi che siano in grado non soltanto di orientare il comportamento degli Amministratori Esecutivi verso risultati, quale il fatturato, più legati a performances che si esplicano annualmente, ma anche a costituire la base per una futura crescita sostenibile ed equilibrata, tanto sul piano economico – in termini di reddittività (EBITDA) e di indebitamento (PFN) – quanto sul piano dell'efficienza produttiva (MIL), e sul piano del benessere delle persone che lavorano nel Gruppo, grazie all'inclusione, fra gli obiettivi di MBO degli Amministratori Esecutivi, di parametri legati all'incidentalità, nell'ottica di una valorizzazione dell'attenzione nei confronti delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo e della loro sicurezza.

Gli incentivi a breve termine (MBO) sono volti a premiare il raggiungimento di obiettivi finanziari e non finanziari e di sostenibilità, definiti anche alla luce delle specificità dei singoli ruoli ricoperti dagli Amministratori Esecutivi. Gli incentivi a medio/lungo termine (LTI) sono diretti al Chief Executive Officer (CEO) e Chief Operating Officer (COO) e sono strutturati in maniera unitaria, così da allinearne gli interessi alla creazione di valore per il Gruppo nel medio periodo.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere. Di seguito è indicato, per ciascun amministratore esecutivo, l'intervallo di paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che le percentuali della componente variabile a breve termine (MBO) e della componente variabile a medio lungo termine (LTI) sono state calcolate, nel valore minimo, ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per l'LTI e, nel valore massimo, ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi degli overachievement fissati per MBO e per LTI.

PAYMIX AMMINISTRATORI ESECUTIVI
	FISSO COMPONENTE VARIABILE A BREVE TERMINE (MBO)		COMPONENTE VARIABILE A MEDIO LUNGO TERMINE (LTI)
PRESIDENTE	da 52% al 100%	da 48% a 0%	0
VICEPRESIDENTE	da 47% al 100%	da 53% a 0%	0
CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO)	da 53% al 100%	da 36% a 0%	da 11 allo 0%
CHIEF OPERATION OFFICER (COO)	da 52% al 100%	da 37% a 0%	da 11 allo 0%

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione di clausole di "claw-back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua lorda ("RAL"), definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite nonché i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa ricomprende, per alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, il cui importo è commisurato all'ampiezza della durata e dei vincoli previsti dal patto medesimo;

(ii) una componente variabile annua lorda di breve periodo ("MBO"), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.3) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;

(iii) una componente variabile annua lorda di medio-lungo periodo ("LTI") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definiti in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.4).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business,

rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

Gli incentivi a breve termine (MBO) sono volti a premiare il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definiti anche alla luce delle specificità dei singoli ruoli ricoperti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'ambito della struttura aziendale. Gli incentivi a medio/lungo termine (LTI) sono strutturati in maniera unitaria, così da allineare gli interessi di tutti i soggetti coinvolti alla creazione di valore per il Gruppo nel medio periodo.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere.

Di seguito è indicato per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'intervallo di paymix cumulato ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che le percentuali della componente variabile a breve termine (MBO) e della componente variabile a medio lungo termine (LTI) sono state calcolate, nel valore minimo ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per l'LTI, nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi degli overachievement fissati per MBO e per LTI.

PAYMIX DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	FISSO	COMPONENTE VARIABILE A BREVE TERMINE (MBO)	COMPONENTE VARIABILE A MEDIO LUNGO TERMINE (LTI)
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	da 71% al 100%	da 21% allo 0%	da 8% allo 0%

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'applicazione di clausole di "claw-back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.2.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee guida dettate per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coerentemente alle mansioni assegnategli e segue le logiche di attribuzione e determinazione della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.3 Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

L'MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tra cui anche il Dirigente Preposto), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi annuali, di ordine sia quantitativo,

sia individuale/qualitativo (e legati quindi ad una valutazione qualitativa del singolo operato). Tale componente variabile consente:

(i) di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in armonia con le priorità fissate dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) di incentivare il contributo di ciascuno su indicatori non solo finanziari, ma anche non finanziari e di sostenibilità;

(iii) di stimolare sia il raggiungimento dei target – riconoscendo una parte del compenso anche nell'ipotesi in cui non sia raggiunto pienamente l'obiettivo assegnato, ma sia superato un determinato "entry point" – sia il loro superamento – riconoscendo un importo aggiuntivo nel caso di overperformance. La Politica di Remunerazione sia per gli Amministratori Esecutivi sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede infatti che tutti gli obiettivi siano legati ad una scala di performance, con un obiettivo minimo, al di sotto del quale la Società non procede al riconoscimento di alcuna componente retributiva, e con un obiettivo massimo, al di sopra del quale la Società erogherà sempre l'ammontare massimo previsto.

Tenendo conto dei compiti e delle responsabilità assegnate a ciascun beneficiario, gli obiettivi quantitativi degli MBO fissati per gli Amministratori Esecutivi sono rappresentati da:

• per il PRESIDENTE

EBITDA consolidato (50%)
FATTURATO consolidato (10%)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (30%)

Il restante 10% della componente variabile a breve termine del Presidente è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli stabilimenti italiani e in quelli europei nel corso dell'esercizio 2021, da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità.

• per il VICEPRESIDENTE

EBITDA consolidato (50%)
FATTURATO consolidato (10%)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (30%)

Il restante 10% della componente variabile a breve termine del Vicepresidente è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli stabilimenti italiani e in quelli europei nel corso dell'esercizio 2021, da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità.

• per il CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO)

EBITDA consolidato (50%)
FATTURATO consolidato (10%)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (30%)

Il restante 10% della componente variabile a breve termine del CEO è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli

stabilimenti italiani e in quelli europei nel corso dell'esercizio 2021, da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità.

• per il CHIEF OPERATION OFFICER (COO)

EBITDA consolidato (50%)
FATTURATO consolidato (10%)
MARGINE INDUSTRIALE LORDO (MIL) (25%)

Il restante 15% della componente variabile a breve termine del COO è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli stabilimenti italiani e in quelli europei nel corso dell'esercizio 2021, da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità.

In merito ai suddetti obiettivi di performance si precisa che per la Posizione Finanziaria Netta (PFN) la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento).

Il peso dell'MBO (espresso in percentuale) legato a risultati di breve termine rispetto alla remunerazione complessiva approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, non potrà essere superiore ad un massimo del 48% per il Presidente, del 53% per il Vicepresidente, del 36% per il CEO e del 37% per il COO.

	Obiettivi di Performance	% Raggiungimento Obiettivi di Performance	% MBO da erogare*
		< 90%	0
	EBITDA
	Fatturato	90%	90% dell'importo target
	Posizione Finanziaria Netta (PFN)	100%	100% dell'importo target
	Margine Industriale Lordo (MIL)
	Incidentalità	≥ 110%	110% dell'importo target

L'importo dell'MBO da erogare agli Amministratori Esecutivi sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati della Relazione Finanziaria Annuale e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario del Gruppo LU-VE S.p.A. relative all'esercizio di riferimento così come approvati dai competenti organi sociali, nonché con riguardo al margine industriale lordo al General Management Account (GMA).

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso del MBO (espresso in percentuale) rispetto alla RAL non potrà essere superiore ad un massimo del 21%.

L'importo dell'MBO da erogare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

Obiettivi di Performance		% Raggiungimento Obiettivi di Performance		% MBO da erogare**
		EBITDA		< 95%	0%
• Company target	20% -25%		100%		100%
				110%	160%
			<80%	<90% ***	0%
		•Numerici*	100%	100%	100%
•Obiettivi	65% - 70%		120%	110%	120%
individuali		•Progettuali	Obiettivo non raggiunto		0%
			Obiettivo raggiunto 100		100%
			over performance		110%
	Obiettivo non raggiunto		0%
• Obiettivi	10%			Obiettivo raggiunto 100	100%
comportamentali				over performance	110%
* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.
** L'ammontare totale di MBO erogabile non potrà superare il 120%

*** Scala di calcolo per le dir. Commerciali

3.4 Gli incentivi a medio-lungo termine

Nella riunione del 18 marzo 2020 il Consiglio ha valutato positivamente la proposta formulata dal CRN d'intesa con gli Amministratori Delegati, di approvare le linee guida di un piano di incentivazione a medio-lungo termine (il "Piano LTI 2020-2022" o il "Piano") da inserire nella politica di remunerazione relativa all'esercizio 2020, rivolto agli Amministratori Delegati, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a selezionati manager del Gruppo.

A seguito del voto favorevole espresso dall'Assemblea del 29 aprile 2020 sulla politica di remunerazione proposta per l'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale per la parte relativa agli Amministratori Delegati: (i) nella seduta del 20 maggio 2020 i target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano e (ii) nella seduta del 22 luglio 2020 il regolamento del Piano, individuandone anche i beneficiari.

Coerentemente con i principi fondanti della Politica di Remunerazione, il Piano LTI 2020-2022 è finalizzato a:

permettere la correlazione fra remunerazione del management e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
focalizzare il management sul raggiungimento di obiettivi triennali del Gruppo;
assicurare la motivazione e la retention dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri manager del Gruppo, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico del Piano al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Il Piano è destinato agli Amministratori Delegati (CEO e COO), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e ad un eventuale ristretto numero di manager del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta degli Amministratori Delegati sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Piano riconosce un premio in denaro in base al raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo nel triennio 2020-2022 (vesting triennale) la cui erogazione è condizionata quanto agli Amministratori Delegati, alla loro permanenza in carica alla data del 31 dicembre 2022 e quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri eventuali manager beneficiari, alla costanza del rapporto di lavoro per tutto il triennio 2020-2022.

Gli obiettivi di performance a cui è subordinata l'erogazione del premio monetario sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale nei parametri seguenti:

EBITDA (valore cumulato triennale)
FATTURATO (valore cumulato triennale)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (raggiungimento del valore definito a Piano a fine esercizio 2022)

Per l'obiettivo di Posizione Finanziaria Netta (PFN) la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento).

Il target di ciascuno dei suddetti obiettivi di performance è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 maggio 2020 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta degli Amministratori Delegati sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari.

In particolare, l'importo del premio monetario da erogare a ciascun beneficiario sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

Obiettivi di Performance e relative quote	% Raggiungimento Obiettivi di Performance	% del Premio Monetario da erogare*
	< 90%	0
 EBITDA Cumulato 2020-	90%	90% dell'importo target
2022 rispetto all' EBITDA Target Cumulato (55%)	100%	100% dell'importo target
 Fatturato Cumulato 2020- 2022 rispetto al Fatturato Target Cumulato (20%)	≥ 110%	110% dell'importo target

Obiettivi di Performance e relative quote	% Raggiungimento Obiettivi di Performance	% del Premio Monetario da erogare*
 PFN 2022 rispetto alla PFN	≤90%	110% dell'importo target
Target 2022 (25%)**	100%	100% dell'importo target
	110%	90% dell'importo target
	>110%	0

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

** Rispetto agli obiettivi di EBITDA di Gruppo e di fatturato di Gruppo, per quelli di Posizione Finanziaria Netta (PFN) la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento).

Il regolamento del Piano approvato dal Consiglio nella seduta del 22 luglio 2020 prevede che il premio monetario per ciascuno degli obiettivi di performance sopra indicati sarà corrisposto esclusivamente qualora: (i) l'EBITDA relativo a ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 ("EBITDA Annuale") abbia raggiunto almeno il 90% del relativo EBITDA target ("EBITDA Target") per almeno due degli esercizi 2020-2022 e l'EBITDA cumulato dei tre esercizi ("EBITDA Cumulato") abbia raggiunto almeno il 90% del relativo EBITDA target cumulato ("EBITDA Target Cumulato"); (ii) il fatturato relativo a ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 ("Fatturato Annuale") abbia raggiunto almeno il 90% del relativo fatturato target ("Fatturato Target") per almeno due degli esercizi 2020- 2022 e il fatturato cumulato dei tre esercizi ("Fatturato Cumulato") abbia raggiunto almeno il 90% del relativo fatturato target cumulato ("Fatturato Target Cumulato"); (iii) la PFN annuale relativa a ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 sia inferiore al 110% della relativa PFN target per almeno uno degli esercizi 2020 e 2021 e la PFN 2022 sia inferiore al 110% della PFN target 2022.

Nessuna quota addizionale sarà riconosciuta rispetto al premio monetario già maturato qualora l'EBITDA Cumulato e/o il Fatturato Cumulato dovessero superare il 110% rispettivamente dell'EBITDA Target Cumulato e del Fatturato Target Cumulato e/o la PFN 2022 dovesse essere inferiore al 90% della PFN Target 2022.

È prevista la possibilità che i target fissati siano adeguati in caso di significative modifiche del Gruppo (es. acquisizioni significative) dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale per la parte di competenza. La verifica del raggiungimento dei target sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta degli Amministratori Delegati sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari.

Previa proposta motivata del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta motivata di questi ultimi sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari, è inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di consentire l'erogazione del premio monetario e la misura della stessa anche nell'ipotesi di raggiungimento parziale ovvero di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per gli Amministratori Delegati, il peso del LTI (espresso in percentuale) legato a risultati di medio/lungo termine rispetto alla retribuzione annua complessiva approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, non potrà essere superiore ad un massimo del 12% (calcolato nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi degli overachievement fissati).

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati dei bilanci consolidati relativi al triennio 2020-2022 approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso del LTI (espresso in percentuale) rispetto alla RAL non potrà essere superiore ad un massimo del 12% (calcolato nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi degli overachievement fissati).

Il piano prevede a fine del vesting triennale il riconoscimento entro la fine del mese di maggio 2023 del 60% del premio maturato ed il differimento della rimanente porzione del 40% alla fine di dicembre 2023 (cioè 12 mesi dopo il termine dell'anno fiscale di misurazione delle performance).

3.5 Benefit non monetari

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche, il pacchetto retributivo degli Amministratori Delegati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene completato da benefit non monetari (quali ad esempio l'auto aziendale anche ad uso promiscuo), aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario, nonché da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario. Oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni anche extra-professionali, sui rischi viaggio, viene offerta l'iscrizione a una cassa di rimborso delle spese sanitarie integrativa (che copre anche il nucleo familiare), che va ad aggiungersi a quella prevista dal FASI (Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e il loro nucleo familiare).

In linea con la best practice è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei dirigenti e dei senior manager (cosiddetta D&O - Directors&Officers Liability). Questo al fine di mantenere indenni i soggetti sopra citati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Infine, per determinati Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dirigenti che prestano il proprio servizio presso società del Gruppo possono essere previsti, in casi particolari, benefit quali, ad esempio, il pagamento delle spese per i servizi di abitazione e/o per le spese scolastiche dei figli.

3.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

3.6.1 Indennità

Alla data della presente Relazione non è prevista alcuna indennità né in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, né in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In relazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la società di appartenenza versa trimestralmente (20 gennaio; 20 aprile; 20 luglio; 20 ottobre) al fondo di previdenza complementare scelto dal dirigente stesso in conformità al contratto collettivo nazionale applicato (CCNL dirigenti industria) la quota di trattamento di fine rapporto maturata e la contribuzione aggiuntiva contrattualmente prevista.

In base alle contrattazioni collettive applicabili, inoltre, in caso di cessazione del rapporto di lavoro da parte del datore, al dirigente spetta il periodo di preavviso (crescente in base all'anzianità aziendale); in caso di mancato rispetto del periodo di preavviso, l'azienda deve erogare la corrispondente indennità di mancato preavviso. Nel caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro

da parte del datore fosse dichiarato ingiustificato, al dirigente spetta un'indennità supplementare, anch'essa crescente in base all'anzianità, fino a 24 mensilità.

3.6.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione monetari

● Incentivi a breve termine (MBO)

Il diritto alla componente variabile annuale della remunerazione (MBO) e alla relativa erogazione economica vengono di norma meno in caso di cessazione del rapporto, sia da parte del beneficiario che su iniziativa aziendale, nel corso dell'anno di riferimento. Per i Dirigenti con Responsabilità strategiche la maturazione e l'erogazione della componente variabile MBO è subordinata alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 gennaio dell'anno successivo all'anno di riferimento.

Sono fatte salve pattuizioni più restrittive previste nei singoli contratti, come pure eventuali trattamenti di miglior favore concordati al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

● IncenƟvi a medio lungo termine (LTI 2020-2022)

Il regolamento del Piano LTI 2020-2022 prevede:

l'esclusione della maturazione del diritto a ricevere il premio anche pro-quota qualora al termine del periodo di vesting il beneficiario non abbia più in essere il rapporto rilevante con la Società ovvero con la società appartenente al Gruppo per qualsivoglia ragione, ovvero si trovi nell'eventuale periodo di preavviso, lavorato o meno, o in altri istituti simili che dovessero essere applicabili in forza di legge o di contratto;
la facoltà del Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta degli Amministratori Delegati sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari – di valutare, a propria discrezione e insindacabile giudizio, l'erogabilità del premio, in tutto o in parte, nel caso in cui il rapporto rilevante cessi a causa di: (i) scadenza del mandato di amministratore della Società; (ii) risoluzione consensuale per mutuo consenso; (iii) accesso da parte del beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità contributiva o invalidità purché ciò comporti la cessazione del rapporto;
l'erogazione del premio al beneficiario (ovvero ai suoi legittimi eredi o agli aventi causa) in caso di cessazione del rapporto rilevante per morte o per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del beneficiario alla utile prosecuzione del rapporto medesimo, per il periodo tra la data di inizio della partecipazione al piano e la data di interruzione del rapporto.

3.7 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea.

L'Assemblea del 29 aprile 2020 ha stabilito, per il triennio 2020-2022, in Euro 45.000 (quarantacinquemila) annui il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 30.000 (trentamila) annui il compenso per ciascun Sindaco Effettivo, anche tenendo in considerazione quanto riportato nella relazione, redatta dal Collegio uscente ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei

Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione".

3.8 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

Per trasparenza, si ricorda che la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine (MBO), in coerenza con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, attribuita su proposta del CEO, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le logiche di attribuzione e determinazione della componente variabile a breve termine sono individuate nel rispetto dei principi generali dettati dalla Politica di Remunerazione.

3.9 Deroghe consentite alla presente politica

In presenza di Circostanze Eccezionali (per tali intendendosi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato o un Dirigente con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con professionalità idonee a gestire l'impresa; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima; (iii) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà derogare ai seguenti elementi della presente Politica, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato:

obiettivi di performance e/o rispettivi pesi, relativamente alle componenti variabili annuali (MBO) e agli incentivi monetari a medio lungo termine (LTI);
attribuzione di un bonus monetario una tantum in caso di entrata di nuove figure chiave.

Tali deroghe potranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN e sentito il Collegio Sindacale, applicando la "Procedura per le operazioni con parti correlate" in vigore presso la Società.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 ED ALTRE INFORMAZIONI

PARTE PRIMA

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. L'illustrazione di alcune voci e ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della presente Relazione.

Nel merito, il rispetto della politica di remunerazione definita per l'esercizio 2020 ("Politica 2020") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nelle riunioni del 17 febbraio, 22 febbraio, 10 marzo 2021 e 16 marzo 2021. All'esito della verifica il Comitato Remunerazioni e Nomine ha confermato la coerenza e conformità alla Politica 2020 delle retribuzioni erogate agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2020.

1.1 Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione nell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha visto il rinnovo del proprio Consiglio di Amministrazione ad opera dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2020. Fino a tale data, il Consiglio era composto da 12 membri come di seguito specificato:

gli Amministratori Esecutivi, signori Iginio Liberali (Presidente), Pier Luigi Faggioli (Vicepresidente), Matteo Liberali (CEO) Michele Faggioli (COO); nonché
gli Amministratori non Esecutivi, signori Giovanni Cavallini (indipendente), Michele Garulli Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni e Marco Vitale.

L'Assemblea del 29 aprile 2020 ha confermato in 12 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, nominando:

gli Amministratori Esecutivi, signori Iginio Liberali (Presidente), Pier Luigi Faggioli (Vicepresidente), Matteo Liberali (CEO) Michele Faggioli (COO); nonché
gli Amministratori non Esecutivi, Raffaella Cagliano (indipendenti), Guido Crespi (indipendenti), Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni, Marco Vitale.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 29 aprile 2020, a seguito della suddetta Assemblea, ha confermato l'istituzione dei due comitati al suo interno, nominandone quali componenti:

per il Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Laura Oliva;
per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Roberta Pierantoni.
1.1.1 Compensi degli amministratori non esecutivi

L'Assemblea del 29 aprile 2020 ha stabilito:

ai sensi dell'art. 2389 comma 3, cod. civ., (i) in Euro 1.850.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche; e (ii) in Euro 1.850.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 maggio 2020, ha deliberato di attribuire, per l'anno 2020:

a ciascun membro del Consiglio una remunerazione per l'esercizio 2020 di Euro 20.000,00 lordi pro rata temporis. Poiché la remunerazione annua fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2017 era di ero Euro 18.000,00 lordi da corrispondersi pro rata temporis, per l'anno 2020 il compenso maturato dai membri rimasti in carica per l'intero esercizio 2020 è pari a Euro 19.344,26;
(i) al Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo fisso per ciascun incarico di Euro 8.000,00 lordi pro rata temporis. Poiché la remunerazione annua fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2017 era di Euro 7.000, 00 lordi per ciascun incarico da corrispondersi pro rata temporis, per l'anno 2020 il compenso maturato dal Presidente di entrambi i comitati, che ha mantenuto la carica per l'intero esercizio 2020, è stata pari a Euro 7.672,13 per ciascuno dei suddetti incarichi;
(ii) a ciascuno degli altri due membri dei medesimi comitati un compenso annuo fisso di Euro 6.000, 00 lordi pro rata temporis. Poiché la remunerazione annua fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2017 era di Euro 5.000,00 lordi, per l'anno 2020, il compenso maturato da ciascun membro dei comitati rimasto in carica per l'intero esercizio 2020 è stata pari a Euro 5.672,13 lordi.

1.1.2 Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Politica 2020 prevedeva per il Presidente:

(i) un compenso annuo fisso di Euro 215.200,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 pro rata temporis per la carica di consigliere, nonché
(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 230.010,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi
- EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
- FATTURATO consolidato (con un peso del 15%)
- POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (con un peso del 30%)

Il restante 5% della componente variabile a breve termine del Presidente era legato al raggiungimento di obiettivi, riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli stabilimenti europei nel corso dell'esercizio 2020.

In applicazione della Politica 2020, il dott. Iginio Liberali ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
- Euro 19.344,26 lordi per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;

Euro 215.200,00 lordi come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) il seguente compenso:
- Euro 216.325,96.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio di overperformance pari al 103,5%.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al Presidente per l'esercizio 2020 è risultata essere pari a 1,08 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO).

1.1.3 Compensi del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

La Politica 2020 prevedeva per il Vicepresidente:

(i) un compenso annuo fisso di Euro 176.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 pro rata temporis per la carica di consigliere, nonché
(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 233.750,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:
- EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
- FATTURATO consolidato (con un peso del 15%)
- POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (con un peso del 30%)

Il restante 5% della componente variabile a breve termine del Vicepresidente era legato al raggiungimento di obiettivi, riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli stabilimenti europei nel corso dell'esercizio 2020.

In applicazione della Politica 2020, l'Ing. Pierluigi Faggioli ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
- Euro 19.344,26 lordi per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- Euro 176.000,00 lordi come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) il seguente compenso:
- Euro 219.843,45 lordi.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio di overperformance pari al 103,5%.

All'ing. Pierluigi Faggioli sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 3.080,07.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al Vicepresidente per l'esercizio 2020 è risultata essere pari a 0,89 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO).

1.1.4 Compensi del Chief Executive Officer (CEO).

La Politica 2020 prevedeva per il CEO:

(i) un compenso annuo fisso di Euro 380.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 per la carica di consigliere, nonché

(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 285.175,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:
- EBITDA consolidato (per un peso del 50%)
- FATTURATO consolidato (per un peso del 15%)
- POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (per un peso del 30%)

Il restante 5% della componente variabile a breve termine del CEO era legato al raggiungimento di obiettivi, connessi all'incidentalità negli stabilimenti europei nel corso dell'esercizio 2020;

(iii) un LTI (per un valore potenziale massimo di Euro 89.100,00 lordi) legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
- EBITDA consolidato (per un peso del 55%)
- FATTURATO consolidato (per un peso del 20%)
- POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (per un peso del 25%)

In applicazione della Politica 2020, il Dottor Matteo Liberali ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
- Euro 19.344,26 lordi per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- Euro 380.000,00 lordi come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) il seguente compenso:
- Euro 268.209,01 lordi;

(iii) a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI2020-2022) il seguente compenso:

Euro 83.639,61 lordi.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio di overperformance pari al 103,5%.

Con riguardo al piano LTI 2020-2022, gli obiettivi di performance previsti per il primo anno del piano sono stati raggiunti con un valore percentuale medio di overperformance pari al 103,3% e, pertanto, si è provveduto ad accantonare in bilancio la quota relativa.

Al dott. Matteo Liberali sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 6.212,33.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al CEO per l'esercizio 2020 è risultata essere pari a 1,13 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI).

1.1.5 Compensi del Chief Operation Officer (COO).

La Politica 2020 prevedeva per il COO:

(i) un compenso annuo fisso di Euro 360.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 per la carica di consigliere, nonché

(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 285.175,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:

EBITDA consolidato (50%)

FATTURATO consolidato (10%)
MARGINE INDUSTRIALE LORDO (MIL) (30%).

Il restante 10% della componente variabile a breve termine del COO era legato al raggiungimento di obiettivi, riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità negli stabilimenti europei nel corso dell'esercizio 2020.

(iii) un LTI (per un valore potenziale massimo di Euro 89.100,00 lordi) legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

EBITDA consolidato (per un peso del 55%)
FATTURATO consolidato (per un peso del 20%)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN (per un peso del 25%)

In applicazione della Politica 2020 approvata, Michele Faggioli ha maturato:

(i) a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
- Euro 19.344,26 lordi per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- Euro 360.000,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
(ii) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) il seguente compenso:
- Euro 273.720,81 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
(iii) a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020-2022) il seguente compenso:
- Euro 83.639,61 lordi.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio di overperformance pari al 105,6%.

A Michele Faggioli sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 9.271,08.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al COO per l'esercizio 2020 è risultata essere pari a 1,06 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI).

****

Con riguardo alle componenti variabili della remunerazione maturate dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2020, si precisa che, al fine di tutelare la riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e di dati previsionali non pubblicati, la Società non fornisce informazione in merito agli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti. Tale scelta si rende necessaria in considerazione del fatto che LU-VE S.p.A. è l'unica società europea del suo settore con azioni negoziate su un mercato regolamentato dell'Unione Europea; essendo, pertanto, anche l'unica società del suo settore soggetta agli obblighi di disclosure previsti dalla Direttiva SHRD II

come recepita nel nostro ordinamento, e non essendo invece la diffusione di dette informazioni al pubblico richiesta ai suoi competitor, consentirebbe a questi ultimi un vantaggio competitivo che potrebbe arrecare un danno al business della Società.

I risultati raggiunti per quanto riguarda gli indicatori di performance finanziari (EBITDA e PFN per tutti gli Amministratori Esecutivi, nonché fatturato quanto al Presidente, al Vicepresidente e al CEO e margine industriale lordo per il COO) previsti dalle MBO 2020 sono stati migliori dei target fissati. Analogamente con riferimento all'obiettivo collegato all'incidentalità.

Sulla base della proposta complessiva formulata dal CRN, in data 17 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione dei bonus relativi alle MBO 2020 sulla base dei calcoli relativi alle overperformance raggiunte.

Quanto ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori non Esecutivi descritti nella presente Sezione II, si evidenzia che:

(i) i compensi complessivi di tutti gli amministratori sono diminuiti nel 2020 rispetto al 2019 del 7,7% (fisso+MBO) e dell'1,3% se si include l'accantonamento per il primo anno del piano LTI 2020- 2022;

(ii) i compensi fissi di tutti gli amministratori ammontano a Euro 1.401.364,00 a fronte di un massimale deliberato dall'Assemblea di Euro 1.850.000,00;

(iii) i compensi variabili maturati dagli Amministratori Esecutivi (MBO, nonché limitatamente al CEO e al COO, LTI anno 2020) ammontano ad un totale di Euro 1.145.379,00 (di cui Euro 978.099,00 per MBO ed Euro 167.280,00 per accantonamento LTI), a fronte di un massimale deliberato dall'Assemblea di 1.850.000,00.

1.2 Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha visto il rinnovo del proprio Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2020. Fino a tale data, il Collegio era composto dai signori Paola Mignani (con funzione di Presidente), Stefano Beltrame e Ivano Pelassa cui era attribuito pro rata temporis, in base alla delibera dell'Assemblea del 10 marzo 2017, un compenso annuo di Euro 45.000,00 per il Presidente e di Euro 30.000,00 lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi.

L'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2020 ha nominato come membri del Collegio i Signori Simone Cavalli (con funzioni di Presidente del Collegio), Paola Mignani e Stefano Beltrame attribuendo agli stessi, pro rata temporis, un compenso annuo rispettivamente di Euro 45.000,00 lordi per il Presidente e di Euro 30.000,00 lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi, tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente nella propria relazione redatta ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione"; in tale relazione, il Collegio Sindacale uscente aveva dettagliato le attività svolte, il tempo impiegato tanto per la preparazione dei propri lavori, quanto per le proprie riunioni e per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e dell'Assemblea, ai fini di fornire un'indicazione per la definizione dei compensi del nominando Collegio Sindacale.

1.3 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2020

In applicazione della Politica 2020 approvata, i sei Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato cumulativamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale lorda compensi complessivi pari ad Euro 919.497,43 lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società ovvero di altra società del Gruppo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) compensi complessivi pari ad Euro 191.063,33 lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società ovvero di altra società del Gruppo (a fronte di un potenziale a target di Euro 184.000,00 lordi fino ad un massimo di Euro 221.000,00 lordi inclusi "overachievement" approvati per l'anno 2020);
(iii) a titolo di componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020-2022) compensi complessivi pari ad Euro 80.918,33 lordi.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio di overperformance pari al 104,4%.

Sulla base delle suddette voci, la remunerazione fissa corrisposta cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2020 è risultata essere pari a 3,38 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI). Nel calcolo della remunerazione fissa si è tenuto conto anche dei compensi maturati dai Dirigenti con responsabilità strategiche come membri di organi amministrativi di Società controllate e collegate; al netto di tali emolumenti, la remunerazione fissa corrisposta cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2020 è pari a 3,22 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI).

Per maggiori informazioni relative alla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società nel corso dell'esercizio 2020, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2020, si rinvia a quanto indicato nelle tabelle della Parte Seconda della presente Sezione II, con evidenza del dettaglio delle singole voci che la compongono.

1.4 Informazioni di confronto

Nel presente paragrafo vengono fornite per gli esercizi 2019 e 2020, informazioni di confronto tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale di Amministratori e Sindaci, (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LU-VE. Si precisa al riguardo che l'informativa viene limitata agli esercizi 2019 e 2020, ai sensi dell'art. 2, comma 2 della Delibera CONSOB n. 21623 del 10.12.2020 che consente alla Società di utilizzare i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Compensi amministratori e sindaci (inclusiva di eventuali benefit per gli Amministratori Esecutivi)	2019 (Euro)	2020 (Euro)	Var%
Iginio Liberali (Presidente)	449.041	450.870	0,41%
Pierluigi Faggioli (VicePresidente)	453.153	418.268	-7,70%
Matteo Liberali (CEO)	765.432	757.405	-1,05%
Michele Faggioli (COO)	753.416	745.976	-0,99%
Retribuzione amministratore non esecutivo*	18.000	19.344	7,47%
Retribuzione Presidente CRN/CCR*	7.000	7.672	9,60%
Retribuzione membro CCR/CRN*	5.000	5.672	13,44%
Presidente del Collegio Sindacale**	45.000	45.000	0,00%
Sindaco Effettivo*	30.000	30.000,00	0,00%

1.4.1 Variazioni annuali dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci

* Nel corso dell'esercizio 2020 è intervenuto il rinnovo degli organi sociali: i valori del compenso riportato per il 2020 fanno riferimento all'ipotesi di continuità di carica per l'intero esercizio.

** A seguito del suddetto rinnovo, il compenso annuale per il Presidente del Collegio Sindacale non ha subito modifiche, ancorché sia mutata la persona che ricopre tale carica: per i dettagli si rinvia alla Tabella 1, Parte Seconda, della presente Sezione.

1.4.2 Variazioni annuali dei risultati del Gruppo

Risultati del Gruppo LU-VE	2019 (Euro/mio)	2020 (Euro/mio)	Var%
Fatturato prodotti	389,30	392,50	0,82%
EBITDA Adjusted	51,70	45,50	-11,99%
PFN	-107,20	-106,80	-0,37%

Fonte: Relazione Finanziaria Annuale.

1.4.3 Variazioni annuali della remunerazione annua lorda media dei dipendenti Gruppo LU-VE Italia

Gruppo LU-VE Italia	2019	2020	Var%
(inclusiva di eventuali benefit)	(Euro)	(Euro)
Retribuzione media complessiva dipendenti	36.995,38	38.179,19	3,20%

1.4.4 Andamento dei rapporti tra retribuzione Amministratori Esecutivi e RAL Dipendenti

Nella tabella seguente è indicato l'andamento, nel biennio considerato, dei rapporti tra (i) la retribuzione degli Amministratori Esecutivi (distinta per il Presidente, il Vicepresidente, il Chief Exexutive Officer e il Chief Operation Officer), degli Amministratori non Esecutivi (considerata cumulativamente) e dei membri del Collegio Sindacale (distinta per il Presidente del Collegio

Sindacale e ciascun Sindaco Effettivo) e (ii) la remunerazione media annua lorda dei dipendenti del Gruppo LU-VE Italia.

Rapporto tra retribuzioni	2019	2020
Presidente/RAL media	12,14	11,81
Vicepresidente/RAL media	12,25	10,96
CEO /RAL media	20,69	19,84
COO/RAL media	20,37	19,54
Amministratori non Esecutivi/RAL media	0,49	0,51
Presidente del Collegio Sindacale/RAL media	1,22	1,18
Sindaco Effettivo/RAL media	0,81	0,79

1.5 Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

Come evidenziato nella tabella di seguito riportata, l'Assemblea del 29 aprile 2020 si è espressa positivamente con riguardo alla Sezione II della Relazione 2020.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	21	16.718.442	97.161216	97,161216	75,191892
Contrari		15.749	0.09 1527	0.091527	0,070832
Astenuti		472 718	2.747257	2,747257	2,126069
Non Votanti	0	0	0.000000	0.000000	0.000000
Totale	23	17.206.909	100,0000000	100.000000	77,388793

Nell'ottica di migliorare ulteriormente la disclosure dell'informativa in materia di remunerazione del proprio management anche tenuto conto dei nuovi obblighi normativi recentemente introdotti dalla Consob in recepimento della SHRD 2, la presente Sezione II della Relazione è stata predisposta prestando particolare attenzione a fornire una rappresentazione dettagliata, nonché chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nel corso del 2020 agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

PARTE SECONDA

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2020

					TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
PARTE SECONDA
1.	Compensi corrisposti nell'esercizio 2020
altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.		Periodo per cui			Nella Tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 agli Amministratori, ai Sindaci e agli Compensi per Ia	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica*	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
(A) Iginio Liberali	(B) Presidente del Consiglio di	(C) 01/01/2020- 31/12/2020	(D) Approvazione Bilancio 2022	(1)	(2)	(3)	utili	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Amministrazione

				234.544,26(1)(2)		216.325,96				450.870,22
				234.544,26		216.325,96				450.870,22
	Vice Presidente	01/01/2020- 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
				195.344,26 (1)(3)		219.843,45		3.080,07		418.267,78
				195.344,26		219.843,45		3.080,07		418.267,78
	Amministratore	01/01/2020-	Approvazione
	Delegato CEO	31/12/2020	Bilancio 2022	399.344,26 (1)(4)		351.848,62 (5)		6.212,33		757.405,21

				399.344,26		351.848,62		6.212,33		757.405,21
	Amministratore Delegato COO	01/01/2020- 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Pier Luigi Faggioli (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Matteo Liberali (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Michele Faggioli (I) Compensi nella società che redige il bilancio				379.344,26 (1)(6)		357.360,42 (5)		9.271,08		745.975,76
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale				379.344,26		357.360,42		9.271,08		745.975,76

					TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per Ia	Compensi variabili non equity					Fair Value Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	ricoperta la carica	carica*	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi cessazione del rapporto di equity lavoro
(A)	(B)	(C) 30/04/2020-	(D) Approvazione	(1)	(2)	(3)	utili	(4)	(5)	(6)	(7) (8)
Raffaella Cagliano	Consigliere	31/12/2020	Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				13.442,62(1)						13.442,62
(llI) Totale				13.442,62						13.442,62
Giovanni Cavallini	Consigliere	01/01/2020-	29/04/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		29/04/2020		5.901,64 (1)						5.901,64
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				5.901,64						5.901,64
Guido Giuseppe Crespi	Consigliere	30/04/2020-	Approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2020	Bilancio 2022	13.442,62(1)						13.442,62
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				13.442,62						13.442,62
Michele Garulli	Consigliere	01/01/2020- 29/04/2020	29/04/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5.901,64 (1)	1.639,34 (7)				7.213,11 (8)	14.754,09
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale				5.901,64	1.639,34				7.213,11	14.754,09
Anna Gervasoni	Consigliere	01/01/2020-	Approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2020	Bilancio 2022	19.344,26 (1)	11.344,26 (7)					30.688,52
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				19.344,26	11.344,26 €					30.688,52
Fabio Liberali	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				19.344,26(1)				5.051,79	101.696,75 (9)	126.092,80
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale				19.344,26				5.051,79	101.696,75	126.092,80

Laura Oliva	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				19.344,26(1)	4.032,79 (7)					23.377,05
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale				19344,26	4032,79					23.377,05

					TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI
					COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI

					E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Periodo per cui			Compensi per Ia	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica	è stata ricoperta la	Scadenza della carica*	Compensi fissi	partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
		carica			comitati	incentivi (3)	one agli utili
(A)	(B)	(C) 01/01/2020-	(D) Approvazione	(1)	(2)			(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Stefano Paleari	Consigliere	31/12/2020	Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				19.344,26(1)	15.344,26 (10)					34.688,52
(llI) Totale				19.344,26	15.344,26					34.688,52
		01/01/2020-	Approvazione
Roberta Pierantoni	Consigliere	31/12/2020	Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				19.344,26(1)	5.672,13(7)					25.016,39
(llI) Totale				19.344,26	5.672,13					25.016,39

Marco Vitale	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				19.344,26(1)						19.344,26
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale
				19.344,26						19.344,26
	Presidente Collegio	01/01/2020-	29/04/2020
Paola Mignani	Sindacale	29/04/2020 30/04/2020-	Approvazione
	Sindaco Effettivo	31/12/2020	Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				34.918,03 (11)						34.918,03
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale				34.918,03						34.918,03

Simone Cavalli	Presidente Collegio Sindacale	30/04/2020- 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.245,90 (11)						30.245,90
(II) Compensi da controllate e collegate
				30.245,90						30.245,90
(llI) Totale		01/01/2020-	Approvazione

Stefano Beltrame	Sindaco Effettivo	31/12/2020	Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				30.000,00 (11)						30.000,00

				TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI
				COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI
					E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE


		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per Ia	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	ricoperta la	carica*	Compensi fissi	partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi	cessazione del rapporto di
		carica			comitati	incentivi	one agli utili				equity	lavoro
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Ivano Pelassa	Sindaco Effettivo	01/01/2020- 29/04/2020	29/04/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				9.836,07 (11)						9.836,07
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				9.836,07						9.836,07
		01/01/2020-	Approvazione
Dirigenti Strategici		31/12/2020	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				724.005,18		215.838,66 (12)		26.013,17		965.857,01
(II) Compensi da controllate e collegate				151.492,25		56.143,00 (13)		5.739,93	44.000,00 (14)	257.375,18
(llI) Totale				875.497,43		271.981,66		31.753,10	44.000,00	1.223.232,19
(1) a seguito del suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio un compenso annuo lordo di euro 20.000,00 pro rata temporis. Poichè la remunerazione annua fissa deliberata dal Consiglio del 12/4/2017 era di euro 18.000,00 pro rata temporis, il compenso maturato dai consiglieri rimasti in carica per l'intero esercizio 2020 è pari ad euro 19.344,26 (e dettagliatamente 5.901,64 come consigliere per il periodo 1/1/1/2020 - 29/04/2020, ed euro 13.442,62 come consigliere per il periodo 30/4/2020 -31/12/2020 ); (2) di cui euro 19.344,26 come membro del Consiglio di Amministrazione, ed euro 215.200,00 per la particolare carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(3) di cui euro 19.344,26 come membro del Consiglio di Amministrazione, ed euro 176.000,00 per la particolare carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(4) di cui euro 19.344,26 come membro del Consiglio di Amministrazione, ed euro 380.000,00 per la particolare carica di Amministratore Delegato CEO;
(5) di cui euro 83.639,61 maturati a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2021) per l'anno 2020;
(6) di cui euro 19.344,26 maturati come membro del Consiglio di Amministrazione, ed euro 360.000,00 per la particolare carica di Amministratore Delegato COO;
(7) a seguito del suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a ciascuno dei membri del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi diverso dal presidente del comitato un compenso annuo fisso di Euro 6.000, 00 lordi pro rata temporis. Fino al 29/4/2020 tale compenso era pari ad Euro 5.000,00 lordi. Per l'anno 2020, il compenso maturato da ciascun membro dei comitati diverso dal presidente rimasto in carica per l'intero esercizio 2020 è stata pari a Euro 5.672,13 lordi (e dettagliatamente euro 1.639,34 per il periodo 1/1/2020 -29/4/2020, ed euro 4.032,79 per il periodo 30/04/2020 - 31/12/2020);
(8) rateo del compenso per l'incarico di Investor Relator (in relazione al quale era stato previsto un compenso annuo fisso di Euro 22.000,00 lordi) maturato per il periodo 01/01/2020 - 29/04/2020 dal consigliere M								ichele Garulli che è cessato dalla carica di Amministratore, con l'assemblea del 29/04/2020;
(9) compenso corrisposto a titolo di retribuzione lorda annua maturata in relazione al rapporto di lavoro dipendente in essere con LU-VE S.p.A.;
(10) a seguito del suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione del 29/04/2020 ha deliberato di attribuire ai Presidenti del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo fisso di Euro 8.000,00 pro rata temporis. Fino al 29/4/2020 tale compenso era pari ad Euro 7.000, 00 lordi per ciascun incarico da corrispondersi pro rata temporis. Per l'anno 2020, il compenso maturato dal Presidente di entrambi i comitati è stato pari ad Euro 7.672,13 per ciascun incarico (dettagliatamente euro 2.295,08 per il periodo 1/1/2020 -29/4/2020, ed euro 5.377,05 per il periodo 30/4/2020 - 31/12/2020);
	(11) il mandato del Collegio sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea del 29/4/2020 che ha confermato, pro rata temporis, un compenso annuo di Euro 45.000,00 lordi per il Presidente e di Euro 30.000 lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi;

(12) di cui euro 15.495,00 maturati a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2021) per l'anno 2020;
(13) di cui 15.495,00 a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2021) maturata per l'anno 2020; (14) importo corrisposto a titolo di compensi erogati in relazione alla carica di consigliere rivestita da due Dirigenti con Responsabilità Strategiche presso organi amministrativi di società controllate e collegate del Gruppo LU-VE;

(12) di cui euro 15.495,00 maturati a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2021) per l'anno 2020; (13) di cui 15.495,00 a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2021) maturata per l'anno 2020; (14) importo corrisposto a titolo di compensi erogati in relazione alla carica di consigliere rivestita da due Dirigenti con Responsabilità Strategiche presso organi amministrativi di società controllate e collegate del Gruppo LU-VE;

2. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

2.	Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre
	2020 ai componenti dell'organo di amministrazione e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	Bonus dell'anno (B)	(C)	(A)	Bonus di anni precedenti (B)	(C)	Altri bonus
Iginio Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020	216.325,96
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio

			216.325,96


	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
		MBO 2020	219.843,45




			219.843,45
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Pier Luigi Faggioli (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Matteo Liberali	Amministratore Delegato CEO

		MBO 2020	268.209,01
		LTI 2020-2022		83.639,61	2023

(I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
		Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Nome e cognome	Carica				(C)	(A)	(B)	(C)
			(A)	(B)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Amministratore Delegato COO

		MBO 2020	273.720,81
		LTI 2020-2022		83.639,61	2023


			273.720,81	83.639,61

	n° 6
Michele Faggioli (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Dirigenti con responsabilità strategiche (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020 LTI 2020-2022	150.415,33	65.423,33	2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2020	40.648,00
(III) Compensi da controllate e collegate		LTI 2020-2022		15.495,00	2023

3. Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2020

3.	Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2020
	2020, da Amministratori, Sindaci e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli a carico, direttamente o per il tramite di
Cognome e Nome	società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite. Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla	Numero azioni acquistate	Numero azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in
			fine dell'esercizio precedente (31/12/2019)	nell'esercizio 2020	vendute nell'esercizio 2020	corso (31/12/2020)
Iginio Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione	LU-VE S.p.A.	35.887	2.500	/	38.387	(pd)
Pier Luigi Faggioli	Vicepresidente del consiglio di Amministrazione	LU-VE S.p.A.	10.000	/	/	10.000	(pd)
Matteo Liberali	Amministratore Delegato	LU-VE S.p.A.	11.176.159	/	/	11.176.159	(pi) (*)
Guido Giuseppe Crespi	Consigliere	LU-VE S.p.A.	5.032	6.232	5.574 (**)		5.690 (pd) (***)
Laura Oliva	Consigliere	LU-VE S.p.A.	-	1.650	/	1.650	(pd)
Dirigenti con responsabilità strategiche		LU-VE S.p.A.	1.500	/	/	1.500	(pd)

(pi) partecipazione indiretta (c) coniuge (ps) performance share (in tutto o in parte) (u) usufrutto

(*) di cui n. 11,175159 detenute tramite Finami S.p.A. e n. 1.000 detenute dalla figlia a carico Eliana Liberali

(**) tutte le operazioni sono state effettuate antecedentemente al 29/04/2020, data in cui Guido Giuseppe Crespi ha assunto la carica di consigliere in LU-VE

(***) di cui n. 1.800 detenute dalla moglie Maria Sole Bianca Luisa Brioschi

AI Terminal

Luve

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RELAZIONE ANNUALE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

MARZO 2021

SOMMARIO

DEFINIZIONI

PREMESSA

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Finalità

1.2 Principi generali

1.3 Ambito di applicazione e durata

1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

2.1 Assemblea

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.3 Comitato Remunerazioni e Nomine

2.4 Amministratori Delegati

2.5 Collegio Sindacale

2.6 Esperti indipendenti

2.7 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

3.1.1 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

3.1.2 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

3.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.2.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

3.3 Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

• per il PRESIDENTE

• per il VICEPRESIDENTE

• per il CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO)

• per il CHIEF OPERATION OFFICER (COO)

3.4 Gli incentivi a medio-lungo termine

3.5 Benefit non monetari

3.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

3.6.1 Indennità

● Incentivi a breve termine (MBO)

3.7 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

3.8 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

3.9 Deroghe consentite alla presente politica

PARTE PRIMA

1.1 Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione nell'esercizio 2020

1.1.2 Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

1.1.3 Compensi del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

1.1.4 Compensi del Chief Executive Officer (CEO).

1.2 Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2020

1.3 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2020

1.4 Informazioni di confronto

1.4.1 Variazioni annuali dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci

1.4.2 Variazioni annuali dei risultati del Gruppo

1.4.3 Variazioni annuali della remunerazione annua lorda media dei dipendenti Gruppo LU-VE Italia

1.4.4 Andamento dei rapporti tra retribuzione Amministratori Esecutivi e RAL Dipendenti

1.5 Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

PARTE SECONDA

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2020

2. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

3. Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2020

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