Triboo

Governance Information • Apr 3, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TRIBOO S.P.A.

ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Triboo S.p.A.

Esercizio 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021

www.triboo.com

	DEFINIZIONI e GLOSSARIO	4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	6
a.	Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2020	6
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)	6
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)	6
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)	6
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)	7
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)	7
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF)	7
h.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	7
i.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m) TUF)	7
j.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF)	8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
4.1	Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	9
4.2	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	10
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	13
4.4	Organi delegati	15
4.5	Altri consiglieri esecutivi	19
4.6	Amministratori Indipendenti	19
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	20
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	21
7.	COMITATO Remunerazione e Nomine	21
8.	Remunerazione degli amministratori	24
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	24
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	26
10.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	26
10.2	Responsabile della funzione di internal audit	27
10.3	Modello organizzativo (ex D. Lgs 231/2001)	27
10.4	Società di revisione	29
10.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	29
10.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 30
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	30
12.	NOMINA DEI SINDACI	31

13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	32
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	34
15.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	34
16. TUF)	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), 36
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	36
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	36
Tabelle		38

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Amministratori	Si intendono i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori esecutivi	Si intendono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, di deleghe gestionali e/o che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori indipendenti	Si intendono gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.
Assemblea dei soci	Si intende l'organo collegiale deliberativo della Società.
Borsa Italiana	Si intende Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice o Codice di Autodisciplina	Si intende il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di luglio 2018, consultabile sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it
Codice di Corporate Governance	Si intende il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2020, consultabile sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, che entrerà in vigore, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Codice Civile o cod. civ.	Si intende il codice civile.
Collegio Sindacale	Si intende l'organo di controllo interno della Società.
Comitato Controllo e Rischi	Si intende il comitato endoconsiliare costituito ai sensi del principio n. 7 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Parti Correlate	Si intende il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob (come infra definito).
Comitato Remunerazione e Nomine	Si intende il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Si intende il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società o Triboo	Si intende Triboo S.p.A., con sede legale in Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126, Milano.

Esercizio	Si intende l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (i.e. esercizio 2020)
Gruppo	Si intendono la Società e le sue società controllate e partecipate.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Si intendono le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
MTA o Mercato Telematico Azionario	Si intende il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento di Borsa	Si intende il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Si intende il Regolamento approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Mercati	Si intende il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento Parti Correlate Consob	Si intende il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Relazione	Si intende la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità al format predisposto da Borsa Italiana S.p.A
Relazione sulla remunerazione	Si intende la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123- ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.triboo.com
Società di Revisione o EY	Si intende EY S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Via Lombardia 31, iscritta al n. 70945, iscritta all'albo speciale delle società di revisione di cui al D. Lgs. n. 39/2010.
Statuto	Si intende lo statuto sociale della Società.
Testo Unico della Finanza o TUF	Si intende Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Autodisciplina, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2021 ed è consultabile sul sito internet della Società www.triboo.com nella sezione Corporate Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Triboo è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

In data 3 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un comitato strategico per le operazioni straordinarie, comitato con funzioni consultive, non vincolanti nell'ambito delle operazioni di M&A. Al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono inoltre assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

Alla data della presente Relazione Triboo è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto ha registrato in base al bilancio consolidato relativo al 31 dicembre 2020 un fatturato pari a Euro 83.300 migliaia e una capitalizzazione pari a Euro 30.464.622,60, calcolata alla data del 31 dicembre 2020.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2020

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Triboo è pari a Euro 28.740.210 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, come riportato nella Tabella 1, in calce alla presente Relazione.

b. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B) TUF)

Alla Data della presente relazione si segnala che in capo a Simone Sicuro, founder e amministratore delegato di Triboo Direct S.r.l., nonché responsabile della funzione denominata "coordinamento" della Società e di Andrea De Marni, founder e amministratore con delega in T-Agency, nonché responsabile dell'omonima ASA della Società vige un divieto di trasferimento delle n. 188.580 azioni rispettivamente da ciascuno detenute (per un totale di complessive n. 377.160 azioni).

Il predetto divieto di trasferimento ha durata fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020 con riferimento al 50% del totale delle azioni detenute e fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021 per il restante 50%. Inoltre, qualora Simone Sicuro e Andrea De Marni, dovessero manifestare l'interesse a cedere le azioni a terzi, la Società avrà il diritto, esercitabile per cinque anni decorrenti dal termine del predetto divieto di trasferimento di acquistarle ad un prezzo pari alla media aritmetica dei valori di borsa nei 30 giorni anteriori alla manifestazione di volontà di cedere le azioni.

Fatto salvo quanto sopra, non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

c. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Triboo risultano dalla Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

d. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D) TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il voto non sia esercitato direttamente dai dipendenti.

f. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g. ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETT. G) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H) TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104 BIS, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, salvo quanto di seguito rappresentato.

In data 24 aprile 2020 Triboo ha sottoscritto un contratto con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di sottoscrittore, e Banca IMI S.p.A., in qualità di Arranger, avente ad oggetto la sottoscrizione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. delle n. 50 obbligazioni ("Titoli") del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) (codice ISIN IT0005408361) da emettere nell'ambito di un prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato, per un importo in linea capitale pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).

Il Regolamento dei Titoli prevede che nel caso in cui Compagnia Digitale Italiana S.p.A. cessi di esercitare il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF o qualsiasi persona o gruppo di persone, diverse da Compagnia Digitale Italiana S.p.A., agendo di concerto acquisisca il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, ciò integri un evento rilevante. In tal caso, i Portatori dei Titoli, ovvero, ove nominato, il Rappresentante dei Portatori dei Titoli, avranno la facoltà di consegnare all'Emittente una comunicazione di evento rilevante. A seguito della consegna di una comunicazione di evento rilevante, tutti i pagamenti a titolo di capitale, interessi e altri importi dovuti in relazione ai Titoli diventeranno immediatamente dovuti ed esigibili e l'Emittente dovrà pagare ai portatori dei Titoli tutti gli importi dovuti in relazione ai Titoli il quinto giorno lavorativo successivo alla ricezione della relativa comunicazione di evento rilevante.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.

Lo statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF

i. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M) TUF)

Si ricorda che, in data 10 settembre 2020, l'Assemblea ordinaria dei soci ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità descritte nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per 18 mesi decorrenti dalla data della deliberazione assembleare, per un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo non superiore al 20% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 5.679.942, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile, o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate. Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'acquisto potrà essere effettuato per le finalità e con una qualsiasi delle modalità indicate nella Relazione Illustrativa, secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del

Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'Esercizio corrisponde a 302.805 azioni pari all'1,054 % del capitale sociale.

Ferma restando l'autorizzazione dell'assemblea del 10 settembre 2020, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è stato autorizzato all'acquisto di ulteriori azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ..

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

j. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)

Alla data della presente Relazione, la Società ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Compagnia Digitale Italiana S.p.A. ("Compagnia Digitale Italiana") ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile o di altra società o ente facente parte della catena di controllo attraverso cui Giulio Corno, amministratore delegato dell'Emittente, controlla Compagnia Digitale Italiana, in quanto:

• a. le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa di Triboo sono prese all'interno degli organi societari propri della Società;
• b. al Consiglio di Amministrazione di Triboo compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• c. la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
• d. Compagnia Digitale Italiana non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società.

In virtù di quanto sopra, Triboo ritiene che non sia presente alcun collegamento con Compagnia Digitale Italiana finalizzato a realizzare una gestione accentrata di un'impresa economicamente unitaria.

L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)

L'Emittente aderisce parzialmente al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana. Si precisa che, a decorrere dal 1° gennaio 2021, la Società applica parzialmente il Codice di Corporate Governance e renderà informazioni sull'adeguamento allo stesso al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Il Codice di Autodisciplina e il Codice di Corporate Governance sono disponibili al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina di seguito indicata www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Triboo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 7, 9 o 11. L'Assemblea dei soci determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'Assemblea dei soci può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'Assemblea dei soci, e scadono alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 14 dello Statuto prevede che hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei consiglieri il Consiglio di Amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo. Si precisa che con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2020 la Consob ha definito la percentuale del capitale sociale per la presentazione della lista in 2,5% del capitale sociale della Società.

Si precisa che lo Statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

Ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, dovrà inoltre includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'unità superiore) dei candidati.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'art. 15 prevede che risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; b) i restanti due amministratori saranno tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti.

L'art. 15 dello Statuto prevede qualora al termine della votazione non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.

In caso di parità tra due o più liste, si procede con una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra disposto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.

II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui allo Statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

L'art. 13 dello Statuto della Società prevede che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina, fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere, nel corso dell'esercizio, alla sostituzione di uno o più Amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non adottare nel corso dell'Esercizio un piano di successione degli amministratori esecutivi in quanto il meccanismo della sostituzione dei consiglieri di amministrazione è già regolamentato dalle disposizioni statutarie vigenti. In particolare, la durata triennale del mandato di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione rende necessario provvedere periodicamente alla relativa nomina secondo quanto previsto dalle relative disposizioni statutarie ivi applicabili. Si è inoltre considerato che ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, a partire dal 1° gennaio 2020 l'adozione di un piano di successione è previste per le sole Società Grandi, la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, tra cui non rientra l'Emittente.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019, è composto da 9 membri e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione è composto come segue:

• Riccardo Maria Monti, Presidente del Consiglio di Amministrazione; il Presidente è qualificato come amministratore esecutivo in quanto con deleghe inerenti, inter alia, la strategia dei rapporti istituzionali e internazionali del Gruppo, la gestione delle attività attinenti alle relazioni esterne e alla comunicazione della Società del Gruppo, la partecipazione all'attuazione della strategia di crescita del Gruppo, l'elaborazione delle politiche commerciali del Gruppo;
• Giangiacomo Corno, Vicepresidente e Amministratore Delegato;

• Giulio Corno, Amministratore Delegato;

• Carolina Corno, Amministratore non esecutivo;

• Ramona Corti, Amministratore Indipendente;
• Patrizio Mapelli, Amministratore non esecutivo;
• Rosalba Veltri, Amministratore Indipendente;
• Cristina Mollis, Amministratore non esecutivo;
• Vincenzo Polidoro, Amministratore Indipendente.

Le liste presentate in sede assembleare per la nomina degli Amministratori sono state due (una presentata da Compagnia Digitale Italiana S.p.A. (Lista n. 2, contenente i nominativi di Riccardo Maria Monti, Giulio Corno, Marco Giapponese, Enrico Petocchi, Camilla Cionini Visani, Rosalba Veltri, Ramona Corti, Giangiacomo Corno e Santino Saguto) e una presentata da First Capital S.p.A. (Lista n. 1, contenente i nominativi di Vincenzo Polidoro, Francesco Cartolano, Marina Balzano e Stefano Di Meo). Si precisa che la Lista n. 1 presentata da First Capital S.p.A. non è risultata conforme alle previsioni statutarie, non rispettando i requisiti previsti dall'art. 14, comma 6, dello Statuto ed è, pertanto, stata considerata come non presentata.

Nel corso della predetta Assemblea del 29 aprile 2019, inoltre, è stato comunicato che uno dei candidati alla Lista n. 2, Santino Saguto, aveva rinunciato alla candidatura per motivi personali. Posto che l'Assemblea aveva previamente determinato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, l'azionista Compagnia Digitale Italiana S.p.A., ha proposto di integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina di Vincenzo Polidoro. L'Assemblea ha votato favorevolmente a quanto sopra, nominando Vincenzo Polidoro quale nono membro del Consiglio di Amministrazione.

La lista n. 2 ha conseguito l'87,88% dei voti del capitale votante.

In data 23 luglio 2019, l'Emittente ha proceduto a integrare il Consiglio di Amministrazione tramite la cooptazione di Patrizio Mapelli quale nuovo consigliere in sostituzione, fino all'assemblea del 30 aprile 2020, di Marco Giapponese, che dal 1° agosto 2019 ha assunto la carica di direttore generale del Gruppo, da cui si è poi dimesso in data 31 dicembre 2020.

A seguito di suddetta cooptazione e delle dismissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione Camilla Cionini Visani, rassegnate in data 18 marzo 2020 con decorrenza dal 30 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2020 ha proceduto a integrate il Consiglio di Amministrazione nominando alla carica di consigliere, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, Patrizio Mapelli e, su proposta dell'azionista Compagnia Digitale Italiana S.p.A., Carolina Corno in sostituzione del consigliere dimissionario Carolina Cionini Visani.

La suddetta Assemblea del 30 aprile 2020, su proposta dell'azionista Compagnia Digitale Italiana S.p.A., ha inoltre deliberato di demandare al Consiglio di Amministrazione l'elezione del Presidente fra i suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2020 ha nominato quale suo Presidente Riccardo Maria Monti e, al fine di garantire la piena continuità dell'operatività della Società, ha conferito deleghe e poteri al consigliere Giulio Corno.

In data 19 giugno 2020, l'Emittente ha proceduto a integrare il Consiglio di Amministrazione tramite la cooptazione di Cristina Mollis quale nuovo consigliere in sostituzione di Enrico Petocchi il quale in data 26 maggio 2020 ha rassegnato per motivi professionali le proprie dimissioni dalla carica di membro Indipendente del Consiglio di Amministrazione con decorrenza dal 31 maggio 2020.

A seguito di suddetta cooptazione l'Assemblea ordinaria in data 10 settembre 2020 ha proceduto a integrare il Consiglio di Amministrazione nominando alla carica di consigliere Cristina Mollis, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Nella Tabella 2, in calce alla presente Relazione, sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Viene riportato, nella medesima Tabella 2, l'elenco degli altri incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Non si riscontrano cambiamenti nella composizione del consiglio di Amministrazione successivi al 31 dicembre 2020.

I curriculum vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo sono disponibili sul sito internet www.triboo.com, sezione Corporate Governance.

Criteri e politiche di diversità

Lo Statuto della società prevede con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, di tener conto delle disposizioni normative che prevedevano l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. In particolare, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto la composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (conformemente a quanto previsto dal principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina). In particolare, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato (conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2019 ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti del consiglio.

Il Consiglio in carica alla data della Relazione rispetta criteri di diversità con riferimento all'età, alla composizione di genere e al percorso formativo e professionale di ciascun consigliere. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto da

(i) 4 consiglieri donna su un totale di 9 componenti, di età compresa tra anni 29 e 54:

(ii) 5 consiglieri uomo su un totale di 9 componenti, di età compresa tra anni 32 e 65.

Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla politica ove occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi di quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo di cui la Società è a capo, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.

Il 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenuto anche conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituti all'interno del Consiglio. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito in 5 il numero massimo degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti in altre società quotate su mercati regolamentati e in 10 il numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società non quotate su mercati regolamentati, intendendosi come unico incarico eventuali incarichi ricoperti nelle società del Gruppo. Tali criteri risultano rispettati alla data della presente Relazione.

Induction programme

Il Presidente del Consiglio ha curato che gli amministratori potessero partecipare, successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento (coerentemente con quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina).

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Presidente e dagli Amministratori Delegati consentono agli Amministratori, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di avere informazioni sul settore di attività in cui opera

l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Si precisa che, in caso di necessità, le strutture della Società sono comunque sempre disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali dell'Emittente, anche rispetto al mercato di riferimento. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Agli Amministratori è stata trasmessa, con la tempestività compatibile con le circostanze del caso, la documentazione volta a consentire una partecipazione informata ai lavori del consiglio.

La percentuale di presenze è stata (i) con riferimento agli Amministratori esecutivi pari al 95% del totale delle riunioni del Consiglio e con riferimento agli Amministratori indipendenti al 100% del totale delle riunioni del Consiglio. Per quanto concerne la percentuale di presenze di ciascun Amministratore, si rinvia a quanto riportato nella Tabella 2 "Struttura del Consiglio Di Amministrazione e dei Comitati" in calce alla presente Relazione.

La durata media delle adunanze è stata di circa 2,5 ore.

Il calendario delle riunioni consiliari del 2021 prevede, alla data della presente Relazione, n. 2 adunanze programmate, cui si aggiungono eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. A questo riguardo, a partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte n. 2 riunioni consiliari.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione a supporto delle riunioni consiliari viene generalmente fornita circa tre giorni prima di ciascuna riunione. In genere, il predetto termine viene rispettato.

Le riunioni consiliari si aprono generalmente con le comunicazioni del Presidente, l'approvazione del verbale della seduta precedente e l'approvazione dell'agenda della riunione in corso. Vengono poi trattati, nel rispetto di quanto previsto nell'avviso di convocazione, tutti i punti all'ordine del giorno. Al termine di ogni riunione il Presidente chiede ai Consiglieri di rappresentare eventuali tematiche che gli stessi desiderino trattare alla luce di quanto emerso durante la riunione. Svolte tutte le formalità del caso si chiude la riunione con l'indicazione dell'ora e la firma del foglio presenze.

Talvolta sono invitati a partecipare alle riunioni consiliari anche soggetti esterni al Consiglio, in relazione agli specifici temi trattati, al fine di arricchire il dibattito consiliare. Inoltre, in linea con quanto indicato dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina nel corso delle riunioni consiliari è frequente anche l'effettiva partecipazione da parte dei dirigenti dell'Emittente (e quelli delle società del Gruppo che fa capo all'Emittente) nonché dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia indicata all'ordine del giorno delle singole riunioni per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nello specifico, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato stabilmente il Responsabile Funzione Legale che, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato inoltre pressoché stabilmente il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il direttore generale, nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno, il Responsabile Internal Audit, o anche Dirigenti della Società per illustrare tematiche specifiche connesse al business della stessa.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione nonché la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso e della struttura del Gruppo.

Il Consiglio, nel corso della riunione del 18 marzo 2020 e, da ultimo, del 19 marzo 2021, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come disposto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice di Autodisciplina (e dall'art. 1, Raccomandazione 1.d) del Codice di Corporate Governance), ritenendolo adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della continuità aziendale.

In ottemperanza all'indicazione di cui al Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice di Autodisciplina, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 18 marzo 2020 e, da ultimo, del 19

marzo 2021, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai fini di tali valutazioni il Consiglio ha fatto riferimento alla documentazione messa a disposizione dallo stesso da parte degli organi di volta in volta competenti e sulle base delle risultante dell'attività svolta dalla Funzione Internal Audit e delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto e dell'organismo di Vigilanza nonché sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio, nel corso delle riunioni del 18 marzo 2020, 15 giugno 2020, 23 settembre 2020 e 3 dicembre 2020 ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. f del Codice di autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato il potere di costituire società e filiali ovvero acquisire, alienare, dismettere, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità partecipazioni o aziende o rami di azienda fino a Euro 1.000.000 per singola operazione e sino a Euro 3.000.000 su base annua cumulata, al fine di riservare al Consiglio di Amministrazione la decisione sulle operazioni di maggiore rilevanza.

Nelle società controllate le operazioni di acquisizione sono soggette a limiti di importo, superate le quali è necessaria l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Fatto salvo quanto rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori esecutivi.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Con riferimento alla valutazione annuale sul funzionamento, le dimensioni, nonché la composizione del Consiglio di Amministrazione, di cui al criterio applicativo 1.C.1, lettera g) del Codice di Autodisciplina, e alla conseguente espressione degli orientamenti di cui al criterio applicativo 1.C.1, lettera h) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'opportunità di svolgere tale processo di valutazione in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, anche tenuto conto di quanto previsto dall'art. 4, Raccomandazione 22, del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4 Organi delegati

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.

In data 12 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giulio Corno, nuovo Amministratore Delegato della Società, attribuendogli funzioni gestionali e relativi poteri decisionali, di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo (ivi comprese le funzioni di coordinamento della gestione delle attività in materia di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, prevenzione infortuni e tutela dell'ambiente; di trattamento dei dati personali di tutti i soggetti – persone fisiche e giuridiche – esistenti nelle banche dati del Gruppo) nonché l'esercizio del coordinamento e del controllo di tutte le funzioni a riporto.

In particolare, all'Amministratore Delegato Giulio Corno sono state conferite, inter alia, le seguenti deleghe di seguito sinteticamente illustrare:

a. rappresentare la Società, con ogni più ampia facoltà nei limiti dei poteri oltre conferiti, nei confronti di ogni e qualsiasi Ente, Istituzione e/o Autorità, nessuna esclusa o eccettuata; a titolo di esempio: Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni dello Stato, Istituti assicurativi e previdenziali, Uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario, in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica, stare e convenire in giudizio dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, di ogni ordine e grado;

b. assumere e promuovere (fissandone le condizioni contrattuali e stabilendone incarichi e mansioni), licenziare il personale dipendente con qualifica di impiegato o quadro o dirigente; adottare nei loro confronti provvedimenti disciplinari;

c. stipulare contratti di natura immobiliare, di compravendita, o anche di leasing, finanziari o operativi, e relativi contratti di finanziamento, attuare tutti gli atti inerenti e conseguenti per finalizzare l'acquisizione di immobili che siano funzionali al conseguimento dell'oggetto sociale, quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 600.000 per singola operazione e sino a 1.000.000 su base annua cumulata;

c. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di locazione e sublocazione e permuta di beni mobili in genere, anche registrati;

d. costituire società e filiali ovvero acquisire, alienare, dismettere, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità, partecipazioni o aziende o rami d'azienda quando il valore dell'oggetto dell'operazione – il c.d. enterprise value - sia inferiore a Euro 1.000.000 per singola operazione, e sino a 3.000,000,00 su base annua accumulata, precisando che tale delega comporta altresì il potere di fare assumere dalle Assemblee e/o dai consigli di amministrazione delle società controllate, nei cui confronti la Società eserciti attività di direzione e coordinamento, deliberazioni aventi analogo oggetto, entro il medesimo limite;

e. rappresentare la Società, nel rispetto delle linee guida previamente deliberate dal Consiglio di Amministrazione per le società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e, comunque, delle società controllate (fatto salvo quanto indicato dal punto 4. che precede), nelle Assemblee dei Soci delle società partecipate, con facoltà di riconoscere deleghe anche a terzi e di fornire istruzioni di voto al delegato, così come nell'ambito di patti parasociali (o aventi analoga natura) relativi alle stesse; tale rappresentanza non potrà comunque comportare l'assunzione di obblighi in capo alla Società la cui natura, durata, importo risultino eccedere i poteri di amministrazione conferiti in via generale al medesimo;

f. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di noleggio, appalto, comodato, somministrazione, assicurazione, mediazione, commissione, trasporto e spedizione, agenzia e concessione di vendita, lavorazione per conto terzi, deposito con l'Amministrazione dello Stato, con Enti pubblici e con privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato e le Poste;

g. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di servizi e di consulenza professionale, fino a Euro 350.000 per singola prestazione o, qualora trattasi di prestazioni continuative, fino a Euro 400.000 su base annua;

h. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni bancarie, richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria fino a Euro 250.000 per singola operazione e fino a Euro 750.000 su base annua cumulata;

i. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni, richiedere fideiussioni (anche bancarie e/o assicurative) nell'interesse delle società controllate e partecipate o rilasciare garanzie personali o reali a favore di terzi nell'ambito di contratti di finanziamento o analoghi stipulati da parte delle società controllate o partecipate, con i medesimi limiti di cui al punto i. che precede;

j. stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito e uffici postali;

k. effettuare, a firma singola, nel rispetto delle procedure aziendali, ogni tipo di operazione a credito sui conti correnti bancari e postali della Società, girare e incassare assegni bancari e assegni circolari; nell'ambito dei fidi concessi, effettuare ogni tipo di operazione a debito sui conti correnti della Società in qualsiasi forma senza alcun limite; resta in ogni caso escluso il potere di emettere assegni bancari per importi superiori a Euro 50.000, per singola operazione (essendo invece consentita la richiesta di emissione di assegni circolari);

l. ricevere depositi cauzionali di titoli pubblici e privati e di valori in genere, rilasciando ricevuta; depositare presso istituti di credito, a custodia ed in amministrazione, titoli privati o pubblici e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;

m. riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito o depositi cauzionali di qualsiasi specie ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;

n. firmare le dichiarazioni I.V.A. e richiedere le relative fideiussioni bancarie e/o assicurative, firmare le dichiarazioni dei redditi, dei sostituti d'imposta e, in generale dichiarazioni di carattere tributario, compiere qualsiasi atto nei confronti degli uffici tributari di qualsiasi ramo dell'Amministrazione finanziaria;

o. stipulare e risolvere con le Amministrazioni pubbliche centrali e periferiche e con gli enti locali atti di concessione amministrative e/o precari;

p. elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento o concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità;

q. rilasciare mandati generali ad negotia e speciali per singoli affari o categorie di affari, nonché procure anche a non dipendenti della Società entro i limiti dei propri poteri;

r. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento relativo agli oggetti di cui alla presente delega di poteri;

s. nominare avvocati per controversie di qualsiasi natura; compromettere controversie in arbitrati rituali e irrituali;

t. qualora sussistano ragioni d'urgenza, assumere congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio stesso nella prima riunione successiva;

u. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di finanziamenti alle società controllate da Triboo S.p.A. da queste ultime richieste per il conseguimento del loro oggetto sociale e quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 1.000.000 per singola operazione, e sino a 5.000.000 su base annua accumulata.

w. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di fideiussioni a garanzia di obbligazioni contrattuali assunte dalle controllate verso partner commerciali sino a 5.000.000.

In data 3 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giangiacomo Corno, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, attribuendo altresì, inter alia, le seguenti deleghe:

a. stipulare contratti di natura immobiliare, di compravendita, o anche di leasing, finanziari o operativi, e relativi contratti di finanziamento, attuare tutti gli atti inerenti e conseguenti per finalizzare l'acquisizione di immobili che siano funzionali al conseguimento dell'oggetto sociale, quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 600.000 per singola operazione e sino a 1.000.000 su base annua cumulata;

b. assumere e promuovere (fissandone le condizioni contrattuali e stabilendone incarichi e mansioni), licenziare il personale dipendente con qualifica di impiegato o quadro o dirigente; adottare nei loro confronti provvedimenti disciplinari;

c. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di servizi e di consulenza professionale, fino a Euro 350.000 per singola prestazione o, qualora trattasi di prestazioni continuative, fino a Euro 400.000 su base annua;

d. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di locazione e sublocazione e permuta di beni mobili in genere, anche registrati;

e. rappresentare la Società, nel rispetto delle linee guida previamente deliberate dal Consiglio di Amministrazione per le società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e, comunque, delle società controllate (fatto salvo quanto indicato dal punto d. che precede), nelle Assemblee dei Soci delle società partecipate, con facoltà di riconoscere deleghe anche a terzi e di fornire istruzioni di voto al delegato, così come nell'ambito di patti parasociali (o aventi analoga natura) relativi alle stesse; tale rappresentanza non potrà comunque comportare l'assunzione di obblighi in capo alla Società la cui natura, durata, importo risultino eccedere i poteri di amministrazione conferiti in via generale al medesimo;

f. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di noleggio, appalto, comodato, somministrazione, assicurazione, mediazione, commissione, trasporto e spedizione, agenzia e concessione di vendita, lavorazione per conto terzi, deposito con l'Amministrazione dello Stato, con Enti pubblici e con privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato e le Poste;

g. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni bancarie, richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria fino a Euro 250.000 per singola operazione e fino a Euro 750.000 su base annua cumulata;

h. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni, richiedere fideiussioni (anche bancarie e/o assicurative) nell'interesse delle società controllate e partecipate o rilasciare garanzie personali o reali a favore di terzi nell'ambito di contratti di finanziamento o analoghi stipulati da parte delle società controllate o partecipate, con i medesimi limiti di cui al punto i. che precede;

i. stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito e uffici postali;

j. effettuare, a firma singola, nel rispetto delle procedure aziendali, ogni tipo di operazione a credito sui conti correnti bancari e postali della Società, girare e incassare assegni bancari e assegni circolari; nell'ambito dei fidi concessi, effettuare ogni tipo di operazione a debito sui conti correnti della Società in qualsiasi forma senza alcun limite; resta in ogni caso escluso il potere di emettere assegni bancari per importi superiori a Euro 50.000, per singola operazione (essendo invece consentita la richiesta di emissione di assegni circolari);

k. ricevere depositi cauzionali di titoli pubblici e privati e di valori in genere, rilasciando ricevuta; depositare presso istituti di credito, a custodia ed in amministrazione, titoli privati o pubblici e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;

l. riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito o depositi cauzionali di qualsiasi specie ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;

m. firmare le dichiarazioni I.V.A. e richiedere le relative fideiussioni bancarie e/o assicurative, firmare le dichiarazioni dei redditi, dei sostituti d'imposta e, in generale dichiarazioni di carattere tributario, compiere qualsiasi atto nei confronti degli uffici tributari di qualsiasi ramo dell'Amministrazione finanziaria;

n. stipulare e risolvere con le Amministrazioni pubbliche centrali e periferiche e con gli enti locali atti di concessione amministrative e/o precari;

o. elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento o concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità;

p. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento relativo agli oggetti di cui alla presente delega di poteri;

q. nominare avvocati per controversie di qualsiasi natura; compromettere controversie in arbitrati rituali e irrituali;

r. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di finanziamenti alle società controllate da Triboo S.p.A. da queste ultime richieste per il conseguimento del loro oggetto sociale e quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 1.000.000 per singola operazione, e sino a 5.000.000 su base annua accumulata.

s. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di fideiussioni a garanzia di obbligazioni contrattuali assunte dalle controllate verso partner commerciali sino a 5.000.000.

t. coordinare le funzioni di amministrazione, finanzia, controllo, risorse umane e sistemi nonché svolgere un'attività di raccordo tra le ASA.

L'esecuzione delle funzioni di cui sopra e l'esercizio dei relativi poteri devono essere esercitati non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del budget definito dallo stesso e deve avvenire nel rispetto degli indirizzi delle attività della Società e del Gruppo, definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori delegati, con periodicità non superiore al trimestre, riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale in merito all'esercizio delle deleghe conferite.

L'Amministratore delegato Giulio Corno è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Non ricorrono situazioni di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato della Società, Giulio Gorno, non ricopre infatti incarichi di amministrazione in altri emittenti , estranee al Gruppo, dei quali un altro amministratore di Triboo sia Chief Executive Officer.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2020 ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Maria Monti.

Il Presidente può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare, al Presidente sono state attribuite deleghe inerenti, inter alia, la strategia dei rapporti istituzionali e internazionali del Gruppo, la gestione delle attività attinenti alle relazioni esterne e alla comunicazione della Società del Gruppo, la partecipazione all'attuazione della strategia di crescita del Gruppo, l'elaborazione delle politiche commerciali del Gruppo.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione non esiste un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità trimestrale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, cod. civ. e al criterio applicativo 1.C.1, lettera (d) del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla data della Relazione non vi sono Amministratori da considerarsi esecutivi oltre i consiglieri Giulio Corno e Giangiacomo Corno.

4.6 Amministratori Indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti nelle persone di Ramona Corti, Rosalba Veltri, Vincenzo Polidoro, i quali:

• non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
• non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
• fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il Consiglio ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 3 maggio 2019, che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri dettati dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Si precisa che ai fini della valutazione non sono stati applicati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei predetti criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.) in data 2 maggio 2019 riportandone esito favorevole.

L'indipendenza degli amministratori è valutata periodicamente dal Consiglio e che il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza degli amministratori nell'esercizio. Nel corso del 2020 è stato posto il questionario sulla corporate governance e sono state raccolte le relative risposte da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha valutato da ultimo, nel corso della riunione del 19 marzo 2021, che gli Amministratori indipendenti siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF, come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori Indipendenti non si sono espressamente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

La Società non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 luglio 2017, ha deliberato di approvare, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA:

• il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, entrato in vigore alla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA ("Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate") così come disposto dal criterio 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina;
• una procedura di istituzione e di mantenimento del Registro Insider, entrata in vigore alla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA ("Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate");
• una procedura relativa al cd. Internal Dealing ("Regolamento Internal Dealing").

I suddetti regolamenti sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dal Regolamento n. 596/2014/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR") e sono consultabili sul sito web dell'Emittente alla sezione Investor Relation, Procedure.

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate

Il Regolamento detta alcuni presidi procedurali volti ad assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie che riguardino l'emittente e che abbiano natura di informazioni privilegiate ai sensi della normativa vigente.

Si precisa che per informazione privilegiata deve intendersi l'Informazione di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue società controllate o gli strumenti finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli strumenti finanziari della Società.

Il regolamento si applica nei confronti di tutti coloro che hanno accesso a informazioni rilevanti o privilegiate e, in particolare: (i) i componenti degli organi di direzione, amministrazione, controllo e dei comitati della società e delle società controllate; (ii) i dipendenti; (iii) le persone, sia fisiche sia giuridiche, che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione della funzione svolta, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate.

Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Il Regolamento definisce le norme e le procedure per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ("Registro").

Il Registro è istituito in forma elettronica, gestito e tenuto dalla Società anche per conto delle sue società controllate rispetto alle quali le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle Informazioni Privilegiate consentano alla Società un puntuale adempimento degli obblighi connessi alla tenuta del registro.

Il Registro è costituito da più sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, recante i dati dei soggetti aventi accesso a quella specifica informazione privilegiata. una nuova sezione all'elenco deve essere aggiunta ogni volta che viene individuata una nuova informazione privilegiata. in aggiunta, la società può creare una sezione c.d. permanente nella quale sono inseriti i nominativi dei soggetti che in ragione delle loro funzioni o incarichi svolti, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

Regolamento Internal Dealing

Il Regolamento detta una procedura relative agli obblighi di comunicazione che incombono ai soggetti rilevanti, alle persone strettamente associate ai soggetti rilevanti che compiano le operazioni su azioni, strumenti finanziari derivati o strumenti finanziari collegati.

Sono "soggetti rilevanti": (i) i componenti dell'organo di amministrazione o di controllo della Società; (ii) i dirigenti che pur non essendo membri degli organi di amministrazione o controllo della Società, abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società; (iii) i soggetti che svolgono le funzioni di cui ai punti a) e b) in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% dell'attivo patrimoniale della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato; (iv) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che dovesse controllare la Società.

Sono "persone strettamente associate ai soggetti rilevanti": il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi della disciplina vigente; i figli, anche del coniuge, a carico; i parenti che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione; le persone giuridiche, i trust o le società di persone: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono, o (ii) che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante o da una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono , o (iii) che sia costituita a suo beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono, o (iv) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un soggetto rilevante o di una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine un Comitato Controllo e Rischi, entrambi con funzioni propositive e consultive, secondo le disposizioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, anche in considerazione di ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze del preesistente comitato per la remunerazione della Società e quelle spettanti al comitato nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che le funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente.

Si precisa, inoltre, che non sono stati costituiti comitati ulteriori rispetto a quanto sopra indicato.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

In data 3 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato di istituire un comitato remunerazione e nomine, ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di autodisciplina, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Remunerazione e Nomine"). Il Comitato Remunerazione e Nomine è istituito anche ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato remunerazione e nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato Remunerazione e Nomine, è stato costituito nel rispetto del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti). Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato soli amministratori indipendenti (Principio 5.P.1.). Si segnala che il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito nel rispetto degli articoli 4, Raccomandazione 20, e 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance, in quanto lo stesso è composto in maggioranza da amministratori indipendenti ed è presieduto da un consigliere indipendente.

I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio vi sono state n. 3 di riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine con una durata media delle stesse pari a circa 1 ora. Alle stesse hanno partecipato, talvolta per video/audio collegamento, i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine. Nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 si è tenuta 1 riunione del Comitato Remunerazione e Nomine .

Si precisa che alle riunioni del comitato hanno partecipato soggetti che non ne sono membri in funzione delle diverse materie trattate (a titolo esemplificativo il Responsabile Ufficio Legale, il CFO e DP), come previsto dal relativo Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine. Inoltre, alle riunioni del Comitato vengono invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come previsto nel relativo regolamento.

Conformemente al Criterio applicativo 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 3 maggio 2019 ha deliberato di nominare Enrico Petocchi, Marco Giapponese e Rosalba Veltri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria, quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine (e in particolare Rosalba Veltri quale Presidente).

Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 luglio 2019, prendendo atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere da parte di Marco Giapponese, ha deliberato di nominare Ramona Corti, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di conoscenze ed esperienza in contabile e finanziaria e, quale membro del Comitato Remunerazione e Nomine in sostituzione del dimissionario Marco Giapponese.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 15 giugno 2020, sospesa e conclusa il 18 giugno 2020, prendendo atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere da parte di Enrico Petocchi, ha deliberato di nominare Vincenzo Polidoro, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria, quale membro del Comitato Remunerazione e Nomine in sostituzione del dimissionario Enrico Petocchi.

Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è un organo consultivo e propositivo che formula proposte e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Esso svolge tutti i compiti a esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare, in materia di nomine, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.1 e 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, provvede a:

• formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio (ii) in merito a eventuali fattispecie problematiche che si verificassero qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di

carattere organizzativo, autorizzasse in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.;

• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; e
• nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, assiste lo stesso nell'istruttoria sulla predisposizione del piano.

Al Comitato Remunerazione e Nomine sono altresì affidati i seguenti compiti, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, in materia di remunerazione:

• assistere il Consiglio di Amministrazione e formulare proposte in merito alla politica generale sulle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della relazione sulla remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esaminare gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane;
• esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione annuale sulle remunerazioni di cui all'art. 123-ter TUF.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche mediante il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà attribuire ulteriori compiti e facoltà allo stesso.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Comitato Remunerazione e Nomine ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, esperti in materia di politiche retributive e indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione e Nomine ha svolto principalmente le attività conformi alle singole funzioni ad esso attribuite. In particolare, il Comitato ha eseguito le istruttorie (i) in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco, (ii) sulla verifica annuale requisiti di indipendenza e onorabilità dei consiglieri e (iii) alle politiche in materia di diversità, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo per aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Inoltre, si è riunito per valutare le candidature alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, in conseguenza delle dimissioni di Enrico Petocchi, proponendo la candidatura di Cristina Mollis.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Ai lavori del comitato ha partecipato il Presidente del Collegio sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni hanno comunque avuto modo di partecipare anche gli altri sindaci.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla remunerazione, cui si rinvia.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Comitato Controllo e Rischi è stato costituito nel rispetto del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti). Il Comitato Controllo e Rischi è istituito anche ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2019 ha deliberato di nominare: Rosalba Veltri, Ramona Corti, Enrico Petocchi, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, quali membri del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (e in particolare Enrico Petocchi quale Presidente).

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 15 giugno 2020, sospesa e conclusa il 18 giugno 2020, prendendo atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere da parte di Enrico Petocchi, ha deliberato di nominare Vincenzo Polidoro, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina nonché di conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e contabile, quale membro del Comitato Controllo e Rischi in sostituzione del dimissionario Enrico Petocchi.

Si precisa che tutti i membri possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (ai sensi di quanto previsto dal Principio 7.P.4. del Codice e all'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance).

Al riguardo la Società ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze e esperienze possedute dai soggetti nominati, nonché della loro possibilità di dedicare una quantità di tempo adeguato allo svolgimento della carica.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio vi sono state n. 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi con una durata media delle stesse pari a 1,5 ore. Alle stesse hanno partecipato per video/audio collegamento tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 è stata calendarizzata n. 1 riunione del Comitato Controllo e Rischi. Alla Data della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Si precisa che alle riunioni del comitato hanno partecipato soggetti che non ne sono membri in funzione delle diverse materie trattate (a titolo esemplificativo il Responsabile Ufficio Legale, il CFO e Dirigente Preposto), come previsto dal relativo Regolamento del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, alle riunioni del Comitato vengono invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come previsto nel relativo regolamento.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, ha la funzione di:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza;
• svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione e dal regolamento del Comitato.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

• sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti l'Emittente e le sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
• sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• sui risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono inoltre assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Controllo e Rischi e Operazione con Parti Correlate ha svolto principalmente le attività conformi alle singole funzioni ad esso attribuite.

Si precisa che ai lavori del Controllo e Rischi e Operazione con Parti Correlate ha partecipato il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato. Alle predette riunioni hanno comunque avuto modo di partecipare anche gli altri sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazione con Parti Correlate una dotazione finanziaria.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In ottemperanza al Principio 7 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione e la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e in linea con la best practice nazionale e internazionale.

Nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività dell'Emittente (così come previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Inoltre il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, identificando i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue nonché procedendo a una adeguata misurazione, gestione e monitoraggio degli stessi, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati (così come previsto dal Criterio applicativo 7.C.1., lett. a).

In data 18 marzo 2020 e da ultimo in data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (in conformità al Criterio applicativo 7.C.1., lett. b del Codice e all'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance). Tale valutazione è stata condotta con il supporto dell'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

La responsabilità del sistema del controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione della Società che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ne stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali, verificando, con l'assistenza del predetto comitato, dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della Funzione Internal Audit, periodicamente il funzionamento del sistema stesso. La nomina del comitato infatti non comporta la sottrazione al Consiglio di Amministrazione dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde all'esigenza di tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischio di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi assicurando che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

In data 18 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1., lett. c).

10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 34, del Codice di Corporate Governance, il chief executive officer Giulio Corno svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina e dall'art. 6, Raccomandazione 34, del Codice di Corporate Governance, e in particolare:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.2 Responsabile della funzione di internal audit

La nomina del responsabile di Internal audit è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale.

In data 11 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha delegato l'Amministratore Delegato di selezionare il soggetto ritenuto maggiormente idoneo a svolgere la Funzione di Internal Auditing, all'esito delle valutazioni comparative tre le offerte e le candidature pervenute con il supporto del comitato Controllo e rischi.

Il Consiglio, durante la riunione del 28 settembre 2018, ha nominato Epyon Consulting S.r.l. quale società incaricata per la funzione di Internal Audit, con individuazione della figura del dott. Carlo Vasile come referente della società che svolge l'attività in maniera prevalente all'interno della società Responsabile della Funzione Internal Audit.

In data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, ha approvato la nomina di VIVIDA & Partners S.r.l. quale società incaricata per la funzione di Internal Audit, dando mandato all'amministratore delegato Giulio Corno per la sottoscrizione dell'incarico, che avrà durata sino al 2023. In pari data, la Società ha approvato il piano di audit per l'esercizio 2021.

Il Consiglio, su proposta del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, ha definito il compenso per la società responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La società responsabile della Funzione Internal Audit è dotata di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità. In data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un budget di Euro 38 migliaia destinato alla Funzione Internal Audit.

Al fine di garantirne l'indipendenza, la società responsabile della Funzione Internal Audit non ha responsabilità diretta e di aree operative e non è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative. Non esistono legami societari tra VIVIDA & Partners S.r.l. e la Società.

La società responsabile della Funzione Internal Audit (i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, (ii) ha avuto e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, (iii) ha predisposto relazioni periodiche semestralmente contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi trasmettendole ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (iv) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza trasmettendole ai predetti soggetti, (v) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

10.3 Modello organizzativo (ex D. Lgs 231/2001)

L'Emittente, ha adottato il modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001 ("Modello 231"), diretto a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società.

Il Modello 231 adottato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 settembre 2019, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.

Nello specifico, pertanto, il Modello 231 ha lo scopo di:

(i) individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e, nell'ambito di ciascuna area, descrivere le attività sensibili alle quali vengono, in seguito, associati gli strumenti di controllo adottati per la prevenzione;

(ii) indicare le regole che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione dello stesso;

(iii) fornire all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;

(iv) definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello stesso nell'ipotesi in cui la normativa applicabile prevedesse ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all'attività svolta da Triboo.

L'attuazione del Modello 231 prevede che le attività considerate "sensibili" siano svolte in conformità a quanto espressamente ivi previsto; eventuali comportamenti non in linea potranno, infatti, condurre ad azioni sanzionatorie da parte della Società.

Il Modello 231 si compone di una sezione a carattere generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi ivi previsti, nonché i contenuti del D. Lgs 231/2001 e delle principali norme di riferimento, e di una sezione più specifica che ne specifica i contenuti: dall'adozione, alla individuazione delle attività a rischio, alla definizione dei protocolli, alle caratteristiche e al funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, ai flussi informativi, all'attività di formazione e informazione, al sistema disciplinare, all'aggiornamento del Modello 231.

Sull'applicazione e sull'adeguatezza del Modello 231 vigila l'Organismo di Vigilanza, composto da Fausto Salvador (che ricopre anche il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale), Christian Novello e Marilda Bertoli.

La composizione e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza risultano conformi alle caratteristiche individuate dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e dalle relative linee guida di Confindustria. In particolare, l'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e controllo e l'indipendente esercizio di tali poteri è assicurato (i) dalla circostanza che i membri dell'Organismo stesso, nello svolgimento della loro funzione, non sono assoggettati a vincoli di natura gerarchica, riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione e (ii) dalla presenza di membri esterni a comporre l'Organismo. I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono dotati di adeguata professionalità e di pluriennale e qualificata esperienza nel contesto delle attività contabili, di controllo e organizzative e hanno la facoltà di avvalersi sia di risorse interne a Triboo, dotate di particolare e specifica capacità professionale ed esperienza nelle attività di internal auditing, sia di consulenti esterni per l'esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo. All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di proporne l'aggiornamento costante. L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello 231, all'evidenziazione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi.

L'Organismo di Vigilanza relaziona il Consiglio di Amministrazione rendendolo edotto, ogni qual volta lo ritenga necessario, in merito a circostanze o fatti significativi relativi allo svolgimento della propria attività. L'Organismo di Vigilanza presenta una relazione scritta, su base periodica al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo e Rischi e predispone, con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell'attività svolta nell'anno in corso ed un piano delle attività previste per l'anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione. Il piano delle attività di verifica del Modello 231 è predisposto dall'Organismo di Vigilanza sulla base dell'analisi e della valutazione del grado di rilevanza dei processi sensibili della Società.

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, sta predisponendo un piano di divulgazione aziendale del Modello 231 per una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno della struttura.

Ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società del Gruppo in merito all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs.

n. 231/2001, la Società definisce indirizzi generali in relazione a tali modelli. Le società controllate Triboo Media S.r.l. e Triboo Digitale S.r.l., con delibera dei rispettivi organi amministrativi e sotto la propria responsabilità, hanno adottato un proprio modello di gestione organizzazione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In merito agli organismi di vigilanza è stato deciso di replicare la stessa composizione di quello della capogruppo al fine di meglio coordinare le attività di verifica e comunicazione. Il codice etico è un elemento essenziale del modello ex D. Lgs. n. 231/2001 della Società poiché costituisce con questo un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell'etica e della trasparenza aziendale. Il codice etico prevede l'espresso richiamo all'osservanza dei principi e delle norme ivi contenuti sia ai comportamenti degli organi sociali, sia a tutti i dipendenti del Gruppo sia a quanti, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.

10.4 Società di revisione

L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità, è stato conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi 2017-2019, dall'Assemblea ordinaria della Società del 3 maggio 2017 ai sensi degli artt. 13 e 14 del D.Lgs. n. 39/2010.

In particolare, in data 3 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di conferire a EY, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA e con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA (i.e. 29 giungo 2018), l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025, ai sensi degli artt. 16 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010, in virtù dell'assunzione da parte dell'Emittente della qualifica di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. n. 39 del 2010 alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA (i.e. 29 giungo 2018).

In seguito all'ammissione a quotazione delle azioni al MTA la Società ha acquisito lo status di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010; pertanto, l'assemblea dei soci in data 3 maggio 2017 ha conferito a EY S.p.A. l'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del citato Decreto Legislativo. Tenuto conto del protrarsi della procedura di passaggio dal mercato AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana, al MTA, il conferimento dell'incarico – come previsto dalla medesima assemblea – di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 ha avuto efficacia con l'inizio delle negoziazioni sul MTA. Pertanto, lo stesso deve intendersi conferito per il periodo 2018-2026, pari a nove anni, nel rispetto di quanto previsto dal citato articolo 17 del D.Lgs. 39/2010.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2020 ha nominato, con decorrenza dal 19 marzo 2020, il Chief Financial Officer dell'Emittente, Matteo Cornelli, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), Chief Financial Officer dell'Emittente.

In tale occasione, previo parere obbligatorio ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, TUF rilasciato dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Matteo Cornelli un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale che richiede il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• I. redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• II. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• III. attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio,

del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Si precisa che non vi sono ulteriori soggetti responsabili di ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

La Società ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune funzioni aziendali quali ad esempio la Funzione Internal Audit in outsourcing, che fanno stabilmente parte della struttura organizzativa.

Tali funzioni operano in modo integrato e interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo e Rischi, cui partecipano in via permanente l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'intero Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto prescritto da Consob nel Regolamento 17221/2010 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Consob Parti Correlate") recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 luglio 2017, ha adottato, una Procedura interna per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura"), che è entrata in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA (i.e. 29 giungo 2018).

In conformità al Regolamento Consob Parti Correlate, la Procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Consob Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 50.000).

La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Consob Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal Chief Financial Officer e dal responsabile della funzione affari societari) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.

La Procedura prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento Consob Parti Correlate, in quanto società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino a quando non si verifichi la situazione per cui non soddisfi congiuntamente, per due esercizi consecutivi, i requisiti richiesti dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate per la qualifica di "società di minori dimensioni".

Per il caso in cui la Società dovesse perdere la qualifica di "società di minori dimensioni", la Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura Parti Correlate con una specifica procedura per le operazioni di maggiore rilevanza ai

sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e ad approvarne il testo modificato, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

In particolare, l'art. 3, lett. f) del Regolamento Consob Parti Correlate definisce "società di minori dimensioni" le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti. Alla data del presente documento né l'attivo dello stato patrimoniale, né i ricavi - come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato - superano i 500 milioni di Euro.

In conformità al Regolamento Consob Parti Correlate, la procedura prevede che, prima dell'approvazione di un'operazione con Parti Correlate, il comitato parti correlate, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e in maggioranza amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste. A tale proposito si segnala che il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è chiamato a svolgere anche la funzione di comitato per le operazioni con parti correlate.

Tale attribuzione tiene conto del fatto che Triboo rientra nella definizione di "società di minori dimensioni".

12. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

L'Emittente con gli artt. 21 e 22 dello Statuto ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2020 la Consob ha definito la percentuale del capitale sociale per la presentazione della lista in 2,5% del capitale sociale della Società. Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Le liste sono composte di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

• a. le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di

collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

• c. il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• d. una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• e. la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f. da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di inammissibilità.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni del presente paragrafo è considerata come non presentata.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

In caso di parità tra liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Collegio Sindacale.

La durata media delle adunanze è stata di circa 3 ore.

Con riferimento alla percentuale di presenze si rinvia a quanto meglio specificato nella Tabella 3 "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione.

Il calendario delle riunioni consiliari del 2021 prevede, alla data della presente Relazione, n. 6 riunioni programmate, cui si aggiungono eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. A questo riguardo, a partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte n. 2 riunioni.

Non vi sono cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale successivi al 31 dicembre 2020.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto vigente alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale dell'Emittente si compone di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 30 aprile 2020 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Il Presidente del Collegio Sindacale, Fausto Salvador, e il sindaco Joram Bassan sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata da First Capital S.p.A., che ha ottenuto il 7,9642% dei voti del capitale votante, mentre i sindaci Silvia Fossati, Sebastiano Bolla Pittaluga e Nadio Bonelli sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata da Compagnia Digitale Italiana S.p.A. che ha ottenuto il 92,05% dei voti del capitale votante.

In particolare, il Collegio Sindacale dell'Emittente in attualmente in carica è composto da:

• (i) Fausto Salvador (Presidente);
• (ii) Silvia Fossati (sindaco effettivo);
• (iii) Sebastiano Bolla Pittaluga (sindaco effettivo);
• (iv) Nadia Bonelli (sindaco supplente);
• (v) Joram Bassan (Sindaco supplente).

La nomina dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, avviene attraverso il meccanismo del voto di lista, che si applicherà solo al primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale.

La composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione è specificata nella Tabella 3, in calce alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

La Società prevede nello statuto sociale disposizioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, per tener conto delle previsioni normative che impongono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c.. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Autodisciplina, con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

In data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del possesso del possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza da parte dei membri del Collegio Sindacale, come reso noto al mercato in pari data. Si precisa che ai fini delle predette valutazioni non sono stati applicati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Tali requisiti sono stati verificati da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 9, del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi posto che detti soggetti hanno numerose possibilità di incontro e confronto nel corso delle riunioni del comitato di controllo interno, dell'organismo di vigilanza e del Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Presidente e dagli Amministratori Delegati consentono ai componenti del Collegio Sindacale, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di avere informazioni sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7. del Codice di Autodisciplina) attraverso un costante scambio di informazione e incontri.

Nel corso dell'Esercizio sono stati svolti incontri con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e con il Comitato Remunerazione e Nomine, finalizzati ad un coordinamento tra le funzioni assolte.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse. Tale valutazione è stata effettuata, da una parte, ritenendo efficaci e adeguati gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina, dall'altra parte, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti viene assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società. Su tale sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, la sezione investor relations, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, in data 18 febbraio 2020, è stato nominato Investor Relation il Chief Financial Officer dell'Emittente, Matteo Cornelli (per contatti: investor.relator@triboo.it), per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli amministratori, i sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli amministratori e dei sindaci e delibera su quanto di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibera sulle modificazioni dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per questi ultimi di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì che l'Emittente possa designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2020 Compagnia Digitale Italiana ha comunicato al pubblico nei termini di legge le proposte sottoposte all'assemblea in merito al rinnovo del Collegio Sindacale e all'integrazione del Consiglio di Amministrazione precedentemente rispetto all'assemblea del 1° maggio 2020.

I richiami contenuto nell'art. 9, principi 9.P.1. e 9.P.2. del Codice di Autodisciplina volti a (i) promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei soci e (ii) instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla

comprensione dei reciproci ruoli (Consiglio di Amministrazione e Assemblea dei soci), sono pienamente condivisi dalla Società, che ritiene opportuno – oltre che per assicurare la regolare partecipazione dei propri amministratori ai lavori assembleari – adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare.

Infatti, anche sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, con delibera assembleare del 2 ottobre 2017 la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e a garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Con riferimento alle presenze degli amministratori nelle assemblee della Società si precisa che nel corso dell'assemblea del 30 aprile 2020 hanno partecipato, oltre al Presidente Camilla Cionini Visani, i seguenti consiglieri: Riccardo Maria Monti, Rosalba Veltri, Ramona Corti e Giulio Corno.

Nell'assemblea del 10 settembre 2020 hanno partecipato, oltre al Presidente Riccardo Maria Monti, i seguenti consiglieri: Giangiacomo Corno, Ramona Corti, Vincenzo Polidoro e Carolina Corno.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede della Società o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale. L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si segnala che il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Ogni azione dà diritto a un voto.

Possono intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto.

Possono partecipare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società. L'intervento in assemblea degli amministratori e dei sindaci non è subordinato ad alcuna formalità.

Assistono inoltre all'assemblea senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Di regola il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea ammette la presenza, in qualità di Invitati, di esperti e analisti finanziari, del revisore legale o di rappresentanti della società di revisione legale dei conti nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle disposizioni di legge o regolamento e/o alle raccomandazioni della Consob in proposito. Gli accrediti e le richieste di partecipazione devono pervenire alla Società entro le ore 18:00 del secondo giorno lavorativo antecedente la data di prima o unica convocazione dell'assemblea.

A richiesta di uno o più legittimati all'Intervento il presidente dà lettura, nel corso delle operazioni assembleari preliminari, dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'articolo 135-undecies TUF, la Società può designare, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti cui gli aventi diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto relative alla totalità o a parte delle proposte all'ordine del giorno, fermo restando che la delega ha effetto solo ed esclusivamente con riguardo alle proposte per cui sono state conferite istruzioni di voto.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli intervenuti.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea. Nei casi di legge, o quando l'Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

Lo svolgimento dell'Assemblea è anche disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dal regolamento dell'Assemblea approvato in data 2 ottobre 2017 con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (i.e. 29 giugno 2018).

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 15 marzo 2021 la lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana è stata inoltrata ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Rispetto alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, si rappresenta quanto segue.

Sul tema della sostenibilità, con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo", il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare nel corso del 2021 specifiche iniziative in tema di governance societaria al fine di avviare attività tese all'integrazione di target di sostenibilità e di indicatori ESG nella definizione delle strategie, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella politica di remunerazione.

Sul tema dell'informativa preconsiliare, con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a: (i) determinare i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; (ii) fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; (iii) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza", si rappresenta quanto segue.

Come riportato nella presente Relazione, in conformità a quanto disposto dal Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. Di prassi, è stato ritenuto congruo un preavviso di 3 giorni antecedenti alla data della riunione del Consiglio per l'invio della documentazione. In genere, il predetto termine viene rispettato, senza che tale termine sia derogabile per mere esigenze di riservatezza.

Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a (i) giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; (b) definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame", si rappresenta quanto segue.

Sul primo aspetto, si evidenzia che la Società non ha fatto disapplicazione di alcun criterio di indipendenza stabilito dal Codice di Autodisciplina.

Sul secondo aspetto, si rileva che la Società non ha ritenuto necessario provvedere a una definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti in esame in considerazione del fatto che nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presenta dei rapporti, ai sensi dei richiamati parametri, che potrebbero incidere sulla loro indipendenza. Il Consiglio si è comunque riservato di procedere caso per caso nella definizione dei criteri quantitativi o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle relazioni.

Sul tema dell'applicazione dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a (i) valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; (b) sovraintendere al processo di board review", si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione è coinvolto nella definizione dei piani strategici e viene costantemente aggiornato sulla loro evoluzione e applicazione.

Sul tema della nomina e successione degli amministratori, con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a (i) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia stato unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare; (ii) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento nella sua composizione ottimale; (iii) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico", si rappresenta quanto segue.

Le attività svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine sono descritte al paragrafo 7, Comitato per le Nomine e la Remunerazione, della presente Relazione.

In ordine al processo di nomina degli organi sociali, il Consiglio valuterà l'opportunità di formulare un orientamento sulla composizione ottimale, pur essendo la Società una società a proprietà concentrata, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

In ordine alla previsione di un piano di successione si rinvia alle valutazioni di cui al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

Sul tema delle politiche di remunerazione, con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a (i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; (ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; (iii) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); (iv) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; (v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dal loro incarico ", si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

			TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.740.210	100%	Azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Ex lege e statuto
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i mercati) / non	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della	N° azioni al servizio della conversione/

	quotato		conversione/esercizio	esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	4.99% DIRETTA PROPRIETÀ	4.99%
Giulio Corno	Compagnia Digitale Italiana S.p.A.	56.32% INDIRETTA PROPRIETÀ	56.32%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

				Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remun.
Carica	Compon enti	Anno di nascit a	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	List a **	Esec	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Riccardo Maria Monti	14 giugno 1967	4 dicembre 2018	29 aprile 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	M	X		NO	NO	1	10/10	NA	NA	NA	NA
Vicepresidente	Giangiac omo Corno	7 novem bre 1988	29 aprile 2019	29 aprile 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	M	X		NO	NO	0	9/10	NA	NA	NA	NA
Amministratore Delegato	Giulio Corno	22 novem bre 1959	25 gennaio 2013	29 aprile 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	M	X		NO	NO	0	10/10	NA	NA	NA	NA

Amministratore Indipendente	Rosalba Veltri	2 dicem bre 1966	29 aprile 2019	29 aprile 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	M		X	SI	SI	0	10/10	2/2	M	3/3	P
Amministratore Indipendente	Ramona Corti	12 agosto 1983	3 maggio 2017	29 aprile 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	M		X	SI	SI	2	10/10	2/2	P	3/3	M
Amministratore	Patrizio Mapelli	17 marzo 1955	23 luglio 2019	23 luglio 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2018	NA	X	X	NO	NO	2	9/10	NA	NA	NA	NA
Amministratore	Cristina Mollis	4 settem bre 1974	19 giugno 2020	19 giugno 2020	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	NA		X	NO	NO	1	3/10	NA	NA	NA	NA
Amministratore indipendente	Vincenzo Polidoro	24 gennai o 1974	21 novembre 2016	29 aprile 2019	Approva zione del bilancio al 31 dicembr e 2021	NA		X	SI	SI	2	10/10	1/2	M	1/3	M
Amministratore	Carolina Corno	16 maggi	30 aprile 2020	30 aprile 2020	Approva zione del	NA	X	X	NO	NO	0	5/10	NA	NA	NA	NA

		o 1991			bilancio al 31 dicembr e 2021
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Enrico Petocchi	26 maggi o 1963	29 aprile 2019	29 aprile 2019	26 maggio 2020	M		X	SI	SI	0	6/10	1/2	P	(2/3)	M
	Camilla Cionini Visani	28 marzo 1969	29 aprile 2019	29 aprile 2019	30 aprile 2020	M		X	NA	NA	1	6/10	NA	NA	NA	NA
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10					Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 2		Comitato Remunerazione e Nomine: 3				Comitato Esecutivo: NA
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex																art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto

NOTE

.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CDA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CDA": lista presentata dal CDA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CDA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

NOME E COGNOME	SOCIETA'	STATUS
Riccardo Maria Monti	SCIUKER FRAMES	ATTIVA
Giangiacomo Corno	NESSUNA	NESSUNA
Giulio Corno	NESSUNA	NESSUNA
Carolina Corno	NESSUNA	NESSUNA
Ramona Corti	Antares Vision S.p.A. PLANET S.p.A.	ATTIVA ATTIVA
Patrizio Mapelli	NTT DATA CORPORATION Eurotech S.p.A.	ATTIVA ATTIVA
Cristina Mollis	GEFRAN S.p.A.	ATTIVA
Vincenzo Polidoro	FIRST CAPITAL S.p.A. VALUE FIRST SICAF S.P.A.	ATTIVA ATTIVA
Rosalba Veltri	NESSUNA	NESSUNA

COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi ****
Presidente	Fausto Salvador	7 marzo 1969	3 maggio 2017	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	m	SI	9/9	NESSUNO
Sindaco effettivo	Sebastiano Bolla Pittaluga	10 aprile 1966	3 maggio 2017	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	M	SI	9/9	NESSUNO
Sindaco effettivo	Silvia Fossati	30 settembre 1966	3 maggio 2017	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	M	SI	9/9	NESSUNO
Sindaco supplente	Nadia Bonello	16 ottobre 1963	30 aprile 2020	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	M	NA	-	1
Sindaco supplente	Joram Bassan	7 aprile 1973	30 aprile 2020	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	m	SI	-	NESSUNO
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco supplente	Manuel Luca Baldazzi	18 aprile 1968	3 maggio 2017	3 maggio 2017	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2019	m	NA	-	NA
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex				Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:	9	art. 148 TUF):	2,5% del capitale sociale avente diritto di voto

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.