M&A Activity • Nov 9, 2023
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| Informazione Regolamentata n. 0868-80-2023 |
Data/Ora Inizio Diffusione 09 Novembre 2023 22:48:43 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | SERVIZI ITALIA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 183156 | |
| Nome utilizzatore | : | SERVIZIITAN05 - Giliotti | |
| Tipologia | : | 3.1; 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 09 Novembre 2023 22:48:42 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione |
: | 09 Novembre 2023 22:48:43 | |
| Oggetto | : | OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE |
AZIONI ORDINARIE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA COMETA S.R.L. |
Testo del comunicato
Vedi allegato.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o l'"Emittente").
Reggio Emilia, 9 novembre 2023 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), Cometa S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Emilia 03030450351, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.000,00 ("Offerente"), società interamente controllata, direttamente e indirettamente, rispettivamente, da Aurum S.p.A. e Coopservice soc. coop. p.A. ("Aurum" e "Coopservice"), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta"), finalizzata a:
L'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,65 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 39,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 8 novembre 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione – la "Data di Annuncio") e (ii) un premio pari, rispettivamente, al 34,6%, 30,1%, 27,1% e 27,4% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).
L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, depositando presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
COMETA SRL a socio unico
L'Offerente è Cometa S.r.l., società a responsabilità limitata costituita specificamente da Aurum per dar corso all'Offerta. Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene Azioni dell'Emittente.
Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Aurum, con sede legale in Reggio Emilia, Via Rochdale n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 01369640931. Il capitale sociale di Aurum, a sua volta, è interamente detenuto da Coopservice, con sede legale in Reggio Emilia, Via Rochdale n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 00310180351, la quale controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93, comma 1, lett. a), del TUF, in quanto indirettamente, tramite Aurum, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 17.601.424 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 55,334% del capitale sociale dell'Emittente e circa il 60,070% dei diritti di voto, considerando le Azioni Proprie.
Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") Aurum e Coopservice, in quanto soggetti che controllano, direttamente e indirettamente, l'Emittente.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.
L'Emittente è una società per azioni, costituita e operante in conformità alla legge italiana, con sede legale in Castellina di Soragna (PR), Via S. Pietro n. 59/b, iscritta presso il Registro delle Imprese dell'Emilia, P. IVA 02144660343 e Codice Fiscale n. 08531760158, capitale sociale Euro 31.809.451, interamente versato, suddiviso in n. 31.809.451 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e aventi godimento regolare.
Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Servizi Italia si qualifica come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti ed è a capo di un gruppo specializzato nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e dispositivi medici per il settore sanitario, attivo sia in Italia che all'estero.
Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni: IT0003814537).
La durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Per quanto noto all'Offerente, alla data della presente Comunicazione, l'Emittente detiene n. 2.507.752 azioni, rappresentative di circa il 7,884% del capitale sociale di Servizi Italia.
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di Azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.
Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è controllata direttamente da Aurum e, indirettamente, da Coopservice.
Pertanto, alla data della presente Comunicazione, Coopservice controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93, comma 1, lett. a), del TUF, in quanto indirettamente, tramite
COMETA SRL a socio unico
PEC: [email protected]
Aurum, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 17.601.424 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 55,334% del capitale sociale dell'Emittente circa il 60,070% dei diritti di voto, considerando le Azioni Proprie.
L'Emittente non è, tuttavia, soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte né di Aurum né di Coopservice, in quanto l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale e opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori. L'Emittente ha, inoltre, adottato, in conformità a quanto previsto dalla Legge 28 dicembre 2008, n. 262, le necessarie misure che le consentono di non essere soggetto all'attività di direzione e coordinamento.
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ufficiali effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni superiori al 5% nel capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue.
| Azionista | Numero azioni | % sul capitale sociale | % dei diritti di voto |
|---|---|---|---|
| Aurum S.p.A. | 17.601.424 | 55,334% | 60,070% |
| Steris UK Holding Limited | 1.877.607 | 5,903% | 6,408% |
Alla data della presente Comunicazione, salvo per quanto indicato nel successivo Paragrafo 1.4, per quanto a conoscenza dell'Offerente non sono in essere patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente o Aurum.
L'Offerente, da una parte, e Steris UK Holding Limited, società di diritto inglese con sede a Bridgwater House Jays Close, Viables, Basingstoke, Hampshire, Gran Bretagna ("Steris UK"), e Steris Corporation, società di diritto dello Stato dell'Ohio (Stati Uniti d'America) con sede a Heisley Road, Mentor, Ohio, Stati Uniti d'America, in qualità di soggetto controllante Steris UK, dall'altra, hanno concluso in data odierna un accordo con cui Steris UK si è impegnata a portare in adesione all'Offerta, al Corrispettivo dell'Offerta (come di seguito definito), come eventualmente incrementato a seguito di rilanci o di acquisti a un prezzo maggiore durante l'Offerta o nei sei mesi successivi, n. 1.877.607 Azioni da essa detenute in Servizi Italia, rappresentanti il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente e circa il 6,408% dei diritti di voto, considerando le Azioni Proprie, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito) (l'"Impegno ad Aderire"). L'Offerente ha altresì assunto l'impegno ad acquistare al Corrispettivo dell'Offerta (come di seguito definito), come eventualmente incrementato a seguito di rilanci o di acquisti a un prezzo maggiore durante l'Offerta o nei sei mesi successivi, le azioni di Steris UK qualora l'Offerta non dovesse essere conclusa a seguito del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, come di seguito definite. È previsto che tale eventuale acquisto si perfezioni entro dieci giorni lavorativi dal comunicato di mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta o comunque entro il 31 marzo 2024. Per ulteriori informazioni circa il predetto Impegno ad Aderire all'Offerta si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'art. 122 del TUF e dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo 3.3.
L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta in data 9 novembre 2023.
COMETA SRL a socio unico
Via Johannes Guternberg, 3 – 42121 Reggio Emilia PEC: [email protected]
L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a ottenere la revoca delle Azioni dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan (Delisting).
Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
L'Offerta è finalizzata a consentire al gruppo cui fa capo l'Emittente (il "Gruppo" o il "Gruppo Servizi Italia") di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita. L'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo potrà essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista (piuttosto che con un azionariato ampiamente diffuso), e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale.
Attraverso l'Offerta viene riconosciuta agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Servizi Italia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 3.2 infra).
Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno precisati nel Documento di Offerta, potrà essere conseguito qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente. In caso di mancato conseguimento di tale soglia, posta dall'Offerente come condizione per l'efficacia dell'Offerta (si veda il successivo Paragrafo 3.3 relativo alla Condizione Soglia, come di seguito definita) l'Offerta non si perfezionerà e sarà ritirata, non essendo prevista nell'ambito dell'Offerta la possibilità per l'Offerente di rinunciare a detta condizione né la possibilità di conseguire il Delisting attraverso una fusione diretta dell'Emittente.
Si segnala infine che, nel caso in cui l'Offerta abbia esito positivo e venga conseguito il Delisting, verrà eseguita una fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione Inversa").
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha per oggetto massime 11.700.275 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e con godimento regolare, rappresentative di circa il 36,782% del capitale sociale dell'Emittente e il 39,930% dei diritti di voto, considerando le Azioni Proprie.
Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato secondo quanto previsto dall'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Via Johannes Guternberg, 3 – 42121 Reggio Emilia
PEC: [email protected]
L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 1,65 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente (anche se non pagata, ma maturata) prima della Data di Pagamento (come di seguito definita).
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute. L'imposta sulle plusvalenze derivanti dalla cessione delle Azioni, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.
Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.
L'8 novembre 2023, ovverosia il giorno di borsa aperta precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 1,184. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 39,3% rispetto al prezzo delle Azioni in tale data.
La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).
| Data di Riferimento | Prezzo medio per Azione ponderato |
Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato |
Premio implicito nel Corrispettivo |
|---|---|---|---|
| 1 mese | Euro 1,225 | Euro 0,425 | 34,6% |
| 3 mesi | Euro 1,268 | Euro 0,382 | 30,1% |
| 6 mesi | Euro 1,298 | Euro 0,352 | 27,1% |
| 12 mesi | Euro 1,295 | Euro 0,355 | 27,4% |
Fonte: Elaborazioni su dati Factset.
Controvalore complessivo dell'Offerta
In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di Azioni, il corrispettivo totale dell'Offerta sarà pari a Euro 19.305.453,75 (l'"Esborso Massimo").
| Via Johannes Guternberg, | 3 – |
42121 Reggio Emilia | ||
|---|---|---|---|---|
| -------------------------- | -- | -------- | --------------------- | -- |
PEC: [email protected]
L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso un finanziamento bancario erogato da Banco BPM S.p.A sulla base del relativo contratto sottoscritto tra le parti il 9 novembre 2023 e, in parte, attraverso risorse proprie messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci o versamenti in conto futuro aumento di capitale.
L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento dell'Esborso Massimo. L'Offerente otterrà e consegnerà alla Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento.
L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni dell'Offerta"):
(ii) l'assenza, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla data di pubblicazione del Documento di Offerta (la "Data del Documento di Offerta"), al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023 (la "Condizione MAC"). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato, tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.
La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o la guerra tra Russia e Ucraina e/o la guerra arabo-israeliana in Medio Oriente e/o le ulteriori tensioni internazionali (tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America) che, sebbene siano fenomeni di pubblico
COMETA SRL a socio unico
Via Johannes Guternberg, 3 – 42121 Reggio Emilia PEC: [email protected] Capitale Sociale euro 10.000,00 i.v. – Iscrizione Registro Imprese di RE – C.F. e P. IVA 03030450351 Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Coopservice S. Coop. p. A. – Reggio Emilia
dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;
(iii)la mancata adozione/pubblicazione, entro la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (x) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (y) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente da Euronext Milan, segmento STAR); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la "Condizione Evento Ostativo").
Si segnala che, alla Data della presente Comunicazione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari a complessive n. 20.109.176 Azioni, rappresentative di circa il 63,218% del capitale sociale dell'Emittente. Inoltre, sulla base dell'Impegno ad Aderire, è previsto l'obbligo di apportate all'Offerta le ulteriori 1.877.607 Azioni possedute da Steris UK, rappresentanti un ulteriore 5,903% del capitale sociale dell'Emittente, pari a circa il 6,408% dei diritti di voto considerando le Azioni Proprie. L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting. Fermo restando quanto precede, si precisa che:
Fermo restando quanto precede, l'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà, qualora la Condizione Soglia non dovesse essersi verificata, di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell'art. 40, comma 4, del Regolamento Emittenti, a cinquantacinque Giorni di Borsa Aperta.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alle Condizioni Rinunciabili, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.
L'Offerente presenterà alla Consob il Documento di Offerta entro venti giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.
Il periodo di adesione delle Offerte (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento").
COMETA SRL a socio unico
La riapertura dei termini non si applica in quanto l'Offerta è subordinata alla condizione irrinunciabile del raggiungimento di una soglia superiore al 90% del capitale dell'Emittente (Condizione Soglia) e, pertanto:
Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del comunicato ex articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.
L'Offerente intende conseguire il Delisting attraverso l'Offerta.
Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara fin d'ora che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto art. (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").
Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Il corrispettivo dovuto per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata in conformità alla normativa applicabile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
L'Offerente indicherà, in una specifica sezione del comunicato sui risultati finali dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in termini di percentuale rispetto al capitale sociale
dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento di Borsa"), a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato al Paragrafo "Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF" che segue.
In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.
L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà altresì indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa.
In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).
Si segnala inoltre che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, sebbene tale Fusione Inversa non si qualifichi, come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" ai sensi dell'art. 2501 bis del codice civile, non ricorrendone i presupposti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe una fonte importante per il rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa.
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.
Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione realizzate in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserverà la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 (tre) giorni dalla data di pubblicazione della modifica, ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti.
| Via Johannes Guternberg, 3 – 42121 Reggio Emilia |
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Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante; le Persone che Agiscono di Concerto, invece, sono titolari delle partecipazioni indicate ai precedenti Paragrafi 1.2 e 1.3.
Per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.
La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (ir.servizitaliagroup.com).
Aurum e l'Offerente sono assistiti da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e di Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, e da DLA Piper, in qualità di consulente legale.
Cometa S.r.l.
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L'Amministratore Unico Dott. Roberto Olivi
COMETA SRL a socio unico
Via Johannes Guternberg, 3 – 42121 Reggio Emilia PEC: [email protected] Capitale Sociale euro 10.000,00 i.v. – Iscrizione Registro Imprese di RE – C.F. e P. IVA 03030450351 Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Coopservice S. Coop. p. A. – Reggio Emilia
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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà realizzata alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Servizi Italia S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione della Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Servizi Italia S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
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