Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157 Capitale Sociale deliberato Euro 13.350.000 di cui Euro 13.109.280 sottoscritto e versato Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 22 APRILE 2021

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario (D. lgs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1) Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), 10 (OPA endosocietaria), 11 (Competenze e maggioranze), 12 (Convocazione), 13 (Intervento all'assemblea e voto), 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), 19 (Collegio Sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione 22 aprile 2021

Comer Industries Spa

Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249

Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27

www.comerindustries.com - e-mail: [email protected]

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157

Cap. Soc. Euro 13.109.280 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento

da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5

Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

1) APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO COMER INDUSTRIES AL 31 DICEMBRE 2020. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO (D. LGS. 254/2016). DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.

L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 14.399.233.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione , presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci", nei termini previsti dalla vigente normativa.

Siete inoltre chiamati ad esaminare la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria del Gruppo Comer Industries ai sensi del D. Lgs. 254/2016, ovvero il cosiddetto "Bilancio di Sostenibilità", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021. Il documento, predisposto in via volontaria da Comer Industries S.p.A. come impegno nei confronti di un modello di business sostenibile, certifica le numerose iniziative concrete in termini di tutela dell'ambiente e responsabilità sociale intraprese dal Gruppo, all'interno del progetto "Our Bright Impact", nel corso del 2020.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020."

2) DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Comer Industries S.p.A. ("Società"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2021, evidenzia un utile netto pari a Euro 14.399.233. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 14.399.233 come segue:

1) Dividendo pari ad Euro 10.204.640 (Euro 0,50 per ogni azione in essere alla data di approvazione). Il dividendo andrà in pagamento il prossimo 28 aprile 2021 (c.d. payment date), con data stacco cedola 26 aprile 2021 (c.d. ex-date). In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 27 aprile 2021 (c.d. record date).
2) Il residuo valore pari ad Euro 4.194.593 alla Riserva Straordinaria, avendo la Riserva Legale (ex art. 2430 Codice civile) raggiunto il quinto del capitale sociale.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

Delibera

1) di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 14.399.233 come segue:
- i. Dividendo pari ad Euro 0,50 (cinquanta centesimi) per ogni azione in essere alla data di approvazione. Il dividendo andrà in pagamento il prossimo 28 aprile 2021 (c.d. payment date), con data stacco cedola 26 aprile 2021 (c.d. ex-date). In tal caso, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Comer Industries S.p.A. al termine della giornata contabile del 27 aprile 2021 (c.d. record date).
- ii. Il residuo valore, pari a Euro 4.194.593, alla Riserva Straordinaria;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato."

3) CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021-2029 E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DEL D. LGS. 39/2010. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

a seguito del superamento nel corso dell'esercizio 2020 dei parametri di cui all'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, Comer Industries S.p.A. ("Società") ha acquisito la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. Alla luce di quanto precede, la Società si qualifica come emittente sottoposto a regime intermedio ai sensi del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto") ed è soggetta alla relativa disciplina che prevede, inter alia, il conferimento di un incarico per la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del Decreto. L'art. 17 del Decreto prevede che l'incarico di revisione legale dei conti sia conferito per un periodo pari a nove esercizi, nonché delle disposizioni volte a garantire l'indipendenza del revisore.

Si intende, quindi, sottoporre al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 e per la determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi degli artt. 13 e 17 del Decreto. Ai sensi dell'art. 13 del Decreto, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo.

Si fa rinvio alla proposta del Collegio Sindacale, nonché alla raccomandazione contenuta in tale proposta, per ulteriori dettagli. La proposta motivata del Collegio sindacale è messa a disposizione degli Azionisti, unitamente alla presente Relazione, presso la Sede Sociale ed è pubblicata sul sito internet della Società www.comerindustries.com, Sezione "Governance/Assemblea dei Soci".

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale;

Delibera

1) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Comer Industries S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla società di revisione Deloitte, ufficio di Bologna, Piazza Malpighi, 4/2, 40123 Bologna, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione datata 22 marzo 2021, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

4) NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

4.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
4.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
4.3 NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
4.4 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
4.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società"), nominato in data 26 aprile 2018 e successivamente integrato in data 30 gennaio 2019. Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), come da ultimo richiamato dall'articolo 3, comma 6, Decreto Legge n. 183 del 13 dicembre 2020, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano 27, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 7 componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, i requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Si ricorda inoltre che il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies d. lgs. 58/1998 ("TUF"). Inoltre, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. Il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede, in particolare, che lo stesso sia scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.

Tali requisiti saranno previsti anche dallo Statuto della Società ("Nuovo Statuto"), laddove la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria venisse approvata.

Si ricorda inoltre che il Nuovo Statuto prevede che gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli.

Conseguentemente, si invitano i signori azionisti a presentare le eventuali candidature, che dovranno essere corredate da 1) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la candidatura, corredate da idonea certificazione rilasciata da un intermediario atta a dimostrare la qualità di socio; 2) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147 quinquies TUF, nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF; 3) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura.

Inoltre, in ordine ai candidati che siano idonei a qualificarsi come indipendenti, si invitano gli azionisti ad allegare alla candidatura un documento rilasciato dal Nominated Adviser della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser, come previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia. A tal fine, si invitano gli azionisti a trasmettere al Nominated Adviser, all'indirizzo di posta elettronica [email protected], almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima del termine di sette giorni prima della data dell'assemblea in unica convocazione, e comunque almeno 3 (tre) giorni lavorativi precedenti la data dell'assemblea, la candidatura corredata dalla seguente documentazione: 1) nominativo dei candidati alla carica di consiglieri indipendenti; 2) dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, la sussistenza dei requisiti di legge e di indipendenza; 3) curriculum vitae, unitamente a un documento di identità dei candidati.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 15 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4.3) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della carica. I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Ai sensi dello stesso art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'art. 18.2 dello Statuto, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a:

1) determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti dello Statuto Sociale;
2) stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
3) deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
4) procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5) determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

5) AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLE DISPOSIZIONI DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE CONFERITA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 22 APRILE 2020; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Comer Industries S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 d. lgs. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera).

Si ricorda che con delibera assunta il 22 aprile 2020, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 22 ottobre 2021, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali. La Società alla data odierna non possiede azioni proprie.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 22 aprile 2020 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui al reg. Ue n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:

i. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
ii. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, così anche previsto dall'articolo 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Poiché, alla data della presente Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2020 descritta nella relazione illustrativa al primo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 27.943.916 (che può essere distribuita in quanto ai sensi art. 2431 del Codice Civile la riserva legale ha già raggiunto i limiti di legge) e altre riserve disponibili per Euro 49.850.202 che comprendono la Riserva da Stock Grant per Euro 5.987.179 e la Riserva Straordinaria di Euro 43.820.546 (ammontare e che tiene conto dell'importo di Euro 4.194.593 corrispondente alla parte dell'utile dell'esercizio 2020 destinato a Riserva Straordinaria e della riclassificazione a Riserva Straordinaria dell'importo di Euro 2.396 dalla riserva per utili su cambi non realizzati, come da proposta alla prossima Assemblea, a cui si devono aggiungere Euro 42.477 di utili a nuovo non disponibili).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare anche che

ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, del Codice Civile, possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 661.946;

Tenuto dei presupposti sopra riportati, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 77.132.172.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione si ricorda che:

i. il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries S.p.A. ammonta ad Euro 13.109.280 ed è suddiviso in n. 20.409.280 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
ii. la Società attualmente non dispone di azioni proprie e altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere compreso tra Euro 5,00 (cinque/00) ed Euro 25,00 (venticinque/00) per azione nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone, coerentemente con quanto già deliberato in data 22 aprile 2020, che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società

Delibera

1) di revocare a far tempo dalla data della presente delibera la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2020;
2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Comer Industries S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
- i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
  - conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
  - intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
  - impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
  - impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.
- ii. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di Euro 5,00 (cinque/00) ed e un massimo di Euro 25,00 (venticinque/00) per azione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.
- iii. Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
- iv. L'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;
3) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa

applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

4) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
5) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

1) MODIFICA DEGLI ARTT. 5 (CAPITALE E AZIONI), 7 (IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI), 9 (COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI), 10 (OPA ENDOSOCIETARIA), 11 (COMPETENZE E MAGGIORANZE), 12 (CONVOCAZIONE), 13 (INTERVENTO ALL'ASSEMBLEA E VOTO), 14 (COMPOSIZIONE, NOMINA, DURATA E SOSTITUZIONE), 16 (CONVOCAZIONE E ADUNANZE DEL CONSIGLIO), 19 (COLLEGIO SINDACALE). DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo e unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per approvare una proposta di modifica dello statuto sociale di Comer Industries S.p.A. ("Società") al fine di adeguarlo ad alcune recenti novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.

In particolare, si propone di effettuare le modifiche di seguito illustrate.

Articolo 5 (Capitale e azioni), si è modificato l'articolo 5 dello Statuto precisando che la disposizione di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, si applica anche alla Società. L'art. 44 del d. l. 76/2020 come successivamente modificato dalla legge di conversione n. 120/2020, art. 1, comma 1, ha esteso alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà già prevista per le società quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Il nuovo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile prevede anche per le società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà di escludere il diritto di opzione in statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il consiglio di amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione.

Si avrà così la possibilità di adottare modifiche del capitale sociale con modalità di minore complessità, al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.

Art. 7 (Identificazione degli azionisti), si propone di modificare l'art. 7 dello Statuto in quanto l'art. 83 duodecies d. lgs. 58/1998 ("TUF"), come da ultimo modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, stabilisce in linea generale la possibilità di effettuare l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, mentre non è prevista la possibilità di diniego della comunicazione da parte degli azionisti

Art. 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), a fini di mero adeguamento al Regolamento Emittenti AIM Italia, in quanto non è prevista l'emissione di azioni a voto plurimo nello statuto della Società, si specifica la modalità di computo delle partecipazioni rilevanti in caso di emissione di azioni di tale categoria.

Art. 10 (OPA endosocietaria), si è adeguato l'articolo 10 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia. Si segnala che si è mantenuta, come nella clausola statutaria vigente, l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto c.d. da consolidamento per i primi cinque anni di quotazione, nonché la previsione di una soglia minima del 7,5% del capitale sociale nel contesto del voto sull'applicazione dell'esenzione per l'offerta pubblica di acquisto in caso di fusione o scissione (c.d. whitewash) di cui all'art. 49 del Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, comma 1, lett. g), e comma 2.

Art. 11 (Competenze e maggioranze), si è adeguato l'articolo 11 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di revoca nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia.

Art. 12 (Convocazione), poiché la Società è un emittente che fa ricorso al mercato del capitale di rischio in quanto le sue azioni sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante, si propone di prevedere, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, Codice Civile, la possibilità di una seconda convocazione (e di una terza in caso di assemblea straordinaria).

Art. 13 (Intervento all'assemblea e voto), si è prevista la possibilità per la Società di avvalersi, ai fini della rappresentanza degli azionisti in assemblea, di un rappresentante designato, applicando dunque in via volontaria l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze assembleari, nel caso in cui esse siano tenute mediante mezzi di telecomunicazione, si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".

14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), si è adeguato l'art. 14 dello Statuto a quanto richiesto dal Regolamento Emittenti AIM Italia al fine di prevedere anche statutariamente il possesso in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione del requisito di onorabilità, oltre che al fine di prevedere che almeno un amministratore sia dotato dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e sia preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser della Società.

Art. 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art. 106 d. l. 18/2020 nel contesto della crisi pandemica da Covid-19, applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".

Art. 19 (Collegio Sindacale), è stato adeguato l'art. 19 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia in ordine ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità dei componenti del Collegio Sindacale. Con la modifica in commento si è inoltre previsto che qualora le riunioni dell'organo di controllo vengano svolte per video o tele conferenza le stesse si considerano tenute nel luogo in cui si trova il Segretario.

Confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo di cui si propone l'adozione

Ai fini di una completa rappresentazione delle modifiche di cui si propone l'approvazione, si riporta nel testo che segue il confronto tra la nuova e la vecchia formulazione degli articoli sottoposti a modifica, ove le parole cancellate sono in carattere barrato e le parole inserite in carattere grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 (Capitale e azioni)	Articolo 5 (Capitale e azioni)
5.1.Il	5.1.Il
capitale	capitale
sociale	sociale
ammonta	ammonta
a	a
Euro	Euro
13.109.280,00	13.109.280,00
(tredicimilionicentonovemila	(tredicimilionicentonovemila
duecentottantavirgolazerozero) ed è diviso in	duecentottantavirgolazerozero) ed è diviso in
numero	numero
20.409.280	20.409.280
azioni	azioni
ordinarie	ordinarie
senza	senza
indicazione del valore nominale.	indicazione del valore nominale.
5.2.L'assemblea straordinaria dei soci in data 29	5.2.L'assemblea straordinaria dei soci in data 29
ottobre 2018 ha deliberato, inter alia, (i) di	ottobre 2018 ha deliberato, inter alia, (i) di
approvare il progetto di fusione e di procedere	approvare il progetto di fusione e di procedere
conseguentemente	conseguentemente
alla	alla
fusione	fusione
per	per
incorporazione di "Gear 1 s.p.a." nella Società (la	incorporazione di "Gear 1 s.p.a." nella Società (la
"Fusione") e (ii) un aumento di capitale scindibile	"Fusione") e (ii) un aumento di capitale scindibile
per massimi nominali Euro 300.000, mediante	per massimi nominali Euro 300.000, mediante
emissione	emissione
di	di
massime	massime
n.	n.
300.000	300.000
azioni	azioni
ordinarie, senza indicazione del valore nominale,	ordinarie, senza indicazione del valore nominale,
al servizio dell'esercizio di n. 300.000 warrant, la	al servizio dell'esercizio di n. 300.000 warrant, la
cui emissione è stata deliberata in pari data dalla	cui emissione è stata deliberata in pari data dalla
medesima assemblea, con termine finale di	medesima assemblea, con termine finale di
sottoscrizione fissato secondo quanto previsto	sottoscrizione fissato secondo quanto previsto
nel regolamento dei warrant.	nel regolamento dei warrant.
5.3.È consentita, nei modi e nelle forme di legge,	5.3.È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai	l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di	prestatori di lavoro dipendenti della Società o di
società controllate, mediante l'emissione di	società controllate, mediante l'emissione di
azioni ai sensi del primo comma dell'articolo	azioni ai sensi del primo comma dell'articolo
2349 codice civile.	2349 codice civile.
5.4.Il capitale potrà essere aumentato a titolo	5.4.Il capitale potrà essere aumentato a titolo
oneroso o gratuito ricorrendo le condizioni di	oneroso o gratuito ricorrendo le condizioni di
legge e del presente statuto.	legge e del presente statuto.
[IL RESTO INVARIATO]	5.5.In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate

	su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, civ. cod
	[IL RESTO INVARIATO]
Articolo 7 (Identificazione degli azionisti)	Articolo 7 (Identificazione degli azionisti)
7.1.La Società può chiedere, in qualsiasi momento	7.1.La Società può chiedere, in qualsiasi momento
e con oneri a proprio carico, agli intermediari,	e con oneri a proprio carico, agli intermediari,
attraverso le modalità previste dalle norme	attraverso le modalità previste dalle norme
legislative e regolamentari di volta in volta	legislative e regolamentari di volta in volta
vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non	vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non
abbiano	abbiano
espressamente	espressamente
vietato	vietato
la	la
comunicazione	comunicazione
degli	degli
stessi,	stessi,
unitamente	unitamente
al	al
numero di azioni registrate sui conti ad essi	numero di azioni registrate sui conti ad essi
intestati.	intestati.
7.2.La Società è tenuta a effettuare la medesima	7.2.La Società è tenuta a effettuare la medesima
richiesta su istanza di uno o più soci che	richiesta su istanza di uno o più soci che
rappresentino, da solo o insieme ad altri	rappresentino, da solo o insieme ad altri
azionisti,	azionisti,
almeno	almeno
l'1,25%	l'1,25%
(uno	(uno
virgola	virgola
venticinque per cento) del capitale sociale	venticinque per cento) del capitale sociale
avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria,	avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria,
da comprovare con il deposito di idonea	da comprovare con il deposito di idonea
certificazione.	certificazione.
Salva	Salva
diversa	diversa
previsione	previsione
inderogabile normativa o regolamentare di volta	inderogabile normativa o regolamentare di volta
in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di	in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di
identificazione degli azionisti su istanza dei soci	identificazione degli azionisti su istanza dei soci
sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione	sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione
unicamente per i costi di aggiornamento del libro	unicamente per i costi di aggiornamento del libro
soci che restano a carico della Società) tra la	soci che restano a carico della Società) tra la
Società e i soci richiedenti.	Società e i soci richiedenti.
7.3.La richiesta di identificazione degli azionisti, sia	7.3.La richiesta di identificazione degli azionisti, sia
su istanza della Società sia su istanza dei soci,	su istanza della Società sia su istanza dei soci,
può anche essere parziale, vale a dire limitata	può anche essere parziale, vale a dire limitata
all'identificazione	all'identificazione
degli	degli
azionisti	azionisti
che	che
non	non
abbiano	abbiano
espressamente	espressamente
vietato	vietato
la	la
comunicazione dei propri dati e che detengano	comunicazione dei propri dati e che detengano
una partecipazione pari o superiore ad una	una partecipazione pari o superiore ad una
determinata soglia.	determinata soglia.
7.4.La Società deve comunicare al mercato, con le	7.4.La Società deve comunicare al mercato, con le
modalità previste dalle norme legislative e	modalità previste dalle norme legislative e
regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta	regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta
presentazione della richiesta di identificazione,	presentazione della richiesta di identificazione,
sia su istanza della Società sia su istanza dei	sia su istanza della Società sia su istanza dei
soci, rendendo note, a seconda del caso,	soci, rendendo note, a seconda del caso,

rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a

disposizione di tutti i soci senza oneri a loro	disposizione di tutti i soci senza oneri a loro
carico.	carico.
Articolo 9 (Comunicazione delle partecipazioni	Articolo 9 (Comunicazione delle partecipazioni
rilevanti)	rilevanti)
9.1.A partire dal momento in cui, e sino a quando,	9.1.A partire dal momento in cui, e sino a quando,
le azioni emesse dalla Società siano negoziate	le azioni emesse dalla Società siano negoziate
su di un sistema multilaterale di negoziazione (e	su di un sistema multilaterale di negoziazione (e
finché non sia intervenuta la revoca dalle	finché non sia intervenuta la revoca dalle
negoziazioni)	negoziazioni)
e	e
sino	sino
a	a
che	che
non	non
siano,	siano,
eventualmente,	eventualmente,
rese	rese
applicabili	applicabili
in	in
via	via
obbligatoria,	obbligatoria,
apposite	apposite
norme	norme
di	di
legge	legge
disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono	disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono
applicabili, per richiamo volontario e in quanto	applicabili, per richiamo volontario e in quanto
compatibili, le disposizioni dettate per le società	compatibili, le disposizioni dettate per le società
quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di	quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di
obblighi di comunicazione delle partecipazioni	obblighi di comunicazione delle partecipazioni
rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti	rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti
Consob	Consob
di	di
attuazione	attuazione
e	e
agli	agli
orientamenti	orientamenti
espressi da Consob in materia.	espressi da Consob in materia.
9.2.Ai fini del presente articolo:	9.2.Ai fini del presente articolo:
(a)	(a)
per partecipazione, si intende una quota,	per partecipazione, si intende una quota,
detenuta anche indirettamente per il tramite di	detenuta anche indirettamente per il tramite di
società direttamente o indirettamente controllate,	società direttamente o indirettamente controllate,
fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla	fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla
Società	Società
che	che
attribuiscono	attribuiscono
diritti	diritti
di	di
voto	voto
nelle	nelle
deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la	deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la
revoca degli amministratori;	revoca degli amministratori;
(b)	(b)
per partecipazione rilevante si intende il	per partecipazione rilevante si intende il
raggiungimento o il superamento (in aumento o in	raggiungimento o il superamento (in aumento o in
riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento),	riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento),
10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20%	10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20%
(venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30%	(venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30%
(trenta per cento), 50% (cinquanta per cento),	(trenta per cento), 50% (cinquanta per cento),
66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90%	66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90%
(novanta per cento) del capitale sociale, nonché	(novanta per cento) del capitale sociale, nonché
delle diverse soglie di volta in volta previste dalla	delle diverse soglie di volta in volta previste dalla
normativa e dai regolamenti applicabili;	normativa e dai regolamenti applicabili;
(c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo	(c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero

rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a

dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni. [IL RESTO INVARIATO]	complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni. [IL RESTO INVARIATO]
Articolo 10 (OPA Endosocietaria)	Articolo 10 (OPA Endosocietaria)
10.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dagli articoli 106 e 109 TUF, in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia (di seguito, congiuntamente, le "Norme TUF").	10.1 A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società sonosiano ammesse alle negoziazioninegoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dagli articoli 106 e 109 TUF, in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, relative alle società quotate di cui al TUF anche con riferimento ai ed ai regolamenti Consob di attuazione e agli
10.2. Per trasferimento, ai sensi del presente statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni della Società.	orientamenti espressi da Consob in materia (di seguito, congiuntamente, le "Norme TUF") (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, con esclusione di quanto disposto dagli artt. 108 e 111 TUF . 10.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 codice
10.3. La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 11 dello statuto.	civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. Per trasferimento, ai sensi del presente statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto
10.4. Resta inteso che le Norme TUF e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità

delle azioni con diritto di voto della Società.

10.5. Qualora il superamento della soglia di partecipazione pari al 30% (trenta per cento) più un'azione non sia accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF, opererà la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.
10.6. Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.
10.7. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale con diritto di voto.
10.8. Lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio sarà concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel" con sede presso Borsa Italiana s.p.a.. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
10.9. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana

qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni della Società.

La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 11 dello statuto.

Resta inteso che le Norme TUF e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società.

10.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari, Qualora il superamento della soglia di partecipazione pari al 30% (trenta per cento) più un'azione prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, ovvero della diversa soglia applicabile ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis TUF ("Soglia OPA"), ove non sia accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF, opererà dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Analoga disposizione si applica nel caso di

provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

10.10. La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana.
10.11. Anche in difetto di una previsione statutaria in materia di spese, gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico del soggetto richiedente.

superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.

10.4 Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia l'obbligo di offerta previsto dall'art.icolo 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.
10.5 L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

Lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio sarà concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel" con sede presso Borsa Italiana s.p.a.. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.

I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il

			Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
			La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana.
			Anche in difetto di una previsione statutaria in materia di spese, gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico del soggetto richiedente.
		10.6	La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 10 dello statuto.
Articolo 11 (Competenze e maggioranze)			Articolo 11 (Competenze e maggioranze)
11.1.	L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge, dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.	11.1.	L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge, dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
11.2.	L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un	11.2.	L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo, salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM Italia e/o da un provvedimento di Borsa Italiana: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take

(iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni della Società, fermo restando che la revoca dovrò essere approvata con il voto favorevole dei soci rappresentanti non meno del 90% del capitale presente in assemblea ovvero con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti AIM Italia, salva diversa previsione del Regolamento Emittenti AIM Italia. 11.3. Sono in ogni caso di competenza dell'sssemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. 11.4. L'assemblea ordinaria può approvare, su proposta del consiglio di amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.	imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni della Società, fermo restando che la revoca dovrò essere approvata con il voto favorevole dei soci rappresentanti non meno del 90% del capitale presente in assemblea ovvero con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti AIM Italia, salva diversa previsione del Regolamento Emittenti AIM Italia. 11.3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. 11.4. Sono in ogni caso di competenza dell'asssemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. [IL RESTO INVARIATO]

Articolo 12 (Convocazione)	Articolo 12 (Convocazione)
12.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno,	12.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno,

	entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.		entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
12.2	L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero.	12.2	L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero.
12.3	La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.	12.3	La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
	[IL RESTO INVARIATO]	12.4	Nel caso in cui la Società dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. [IL RESTO INVARIATO]
Articolo 13 (Intervento all'assemblea e voto)			Articolo 13 (Intervento all'assemblea e voto)
13.1.	Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.	13.1.	Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
13.2.	La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	13.2.	La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
13.3.	Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per	13.3.	Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per

delega ai sensi di legge.

13.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
13.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:
- vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;
- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
13.6. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto

delega ai sensi di legge.

13.4. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono tuttavia essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.
13.5. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
13.6. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:
- vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;
- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli

	verbalizzante.		stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
			• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
			• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
		13.7.	La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Articolo 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione)			Articolo 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione)
14.1	La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di cui sopra.	14.1	La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di cui sopra.
14.2	Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.	14.2	Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili e onorabilità previsti dalla
14.3	Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.		legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del TUF. Inoltre almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia (l'/gli "Amministratore/i
14.4	Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.	14.3	Indipendente/i"). Gli amministratori sono nominati per un
14.5	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si		periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre)

provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.	esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. 14.4 Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.
	14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, a condizione che sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
Articolo 16 (Convocazione e adunanze del	Articolo 16 (Convocazione e adunanze del
consiglio)	consiglio)
16.1	16.1
Il consiglio di amministrazione si riunisce,	Il consiglio di amministrazione si riunisce,
sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le	sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le

volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.

16.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera raccomandata o posta elettronica – al domicilio / indirizzo di posta elettronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, o in assenza di questi dal consigliere più anziano.
16.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) che siano presenti nello stesso luogo il presidente della riunione e il segretario che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.

16.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera raccomandata o posta elettronica – al domicilio / indirizzo di posta elettronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, o in assenza di questi dal consigliere più anziano.
16.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) che siano presenti nello stesso luogo il presidente della riunione e il segretario che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iiiv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.

Articolo 19 (Collegio sindacale) Articolo 19 (Collegio sindacale)

19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
19.2. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
19.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
19.4. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
19.2. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e, professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di e indipendenza previsti dalla normativa applicabile. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto.
19.3. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza del sindaco, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del Collegio Sindacale e residuino comunque in capo al numero minimo di sindaci che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.
19.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
19.5. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della

riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia
consentito agli intervenuti di partecipare alla
discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti all'ordine del giorno, nonché di
visionare, ricevere o trasmettere
documentazione. Verificandosi tali
presupposti, la riunione del collegio sindacale
si considera tenuta nel luogo in cui si trova il
presidente della riunione, dove pure deve
trovarsi il segretario della riunione, onde
consentire la stesura del relativo verbale.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione

Delibera

di modificare artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 9 (Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti), 10 (OPA endosocietaria), 11 (Competenze e maggioranze), 12 (Convocazione), 13 (Intervento all'assemblea e voto), 14 (Composizione, nomina, durata e sostituzione), 16 (Convocazione e adunanze del Consiglio), 19 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale, che assumeranno pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguare lo statuto sociale a nuove disposizioni normative e del Regolamento Emittenti AIM Italia;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione, conferendo ogni più ampio potere al fine di eseguire le predette deliberazioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione delle medesime.

***

Reggiolo, 06 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Matteo Storchi

AI Terminal

Comer Industries

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Comer Industries Spa

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 22 APRILE 2021

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

In sede straordinaria

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

Proposta di deliberazione:

Delibera

2) DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Proposta di deliberazione:

Delibera

3) CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021-2029 E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DEL D. LGS. 39/2010. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

Proposta di deliberazione:

Delibera

4) NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

Signori Azionisti,

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

5) AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLE DISPOSIZIONI DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE CONFERITA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 22 APRILE 2020; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Proposta di deliberazione:

Delibera

Signori Azionisti,

Confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo di cui si propone l'adozione

Proposta di deliberazione:

Delibera

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