1° gennaio 2020 / 31 dicembre 2020

16 marzo 2021

Indice

	GLOSSARIO 5
	INTRODUZIONE 9
1.	PROFILO DELL EMITTENTE 10
1.1.	IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE 10
1.1.1	Assemblea 11
1.1.2	Consiglio di Amministrazione 12
1.1.3	Comitati endoconsiliari 12
1.1.4	Collegio Sindacale 13
1.1.5	Società di Revisione 13
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 15
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A),	TUF) 15
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B),	TUF) 16
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C),	TUF) 16
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D),	TUF) 17
E) (EX ART.	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 17
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 17
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 17
H) TUF)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, 17	TUF) E
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 18
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 19
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 19
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 21
4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 25
4.2.1.	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 35
4.2.2.	Iniziative di induction e formazione ricorrente 41
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), 41	TUF)
4.3.1	Compiti 41
4.3.2	Riunioni e funzionamento 45
4.3.3	Autovalutazione 47
4.3.4	Attività concorrenti 48
4.4	ORGANI DELEGATI 48
4.4.1	Amministratore Delegato e Direttore Generale 48
4.4.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione 49
4.4.3	Informativa al Consiglio di Amministrazione 50

6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),

















12.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI





12.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DI







17.3	VARIAZIONI SIGNIFICATIVE NELLA CAPITALIZZAZIONE E NELLA COMPOSIZIONE DELLA

	COMPAGINE SOCIALE 122
18.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 123
19.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 124
20.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
	LA CORPORATE GOVERNANCE 125

GLOSSARIO

Assemblea:	Assemblea degli Azionisti
Azionisti:	i titolari di azioni FinecoBank.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A
CFO FinecoBank:	il Chief Financial Officer di FinecoBank, come meglio definito al Paragrafo 5 della Relazione.
Cod. civ.:	il Codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.
Codice / Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.
Collegio Sindacale / Collegio:	il Collegio S
Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità o Comitato CGNS:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, in essere sino al 28 aprile 2020.
Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, istituito in data 28 aprile 2020.
Comitato Nomine:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, istituito in data 28 aprile 2020.
Comitato Remunerazione:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.
Comitato Rischi e Parti Correlate:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina, alle

	Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, nonché ai sensi della normativa in materia di parti correlate e soggetti collegati.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione:
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Direttiva CRD IV:	la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento.
Direttiva Mifid II:	la Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, entrata in vigore dal 3 gennaio 2018 e che ha sostituito la precedente regolamentazione europea in materia.
Disposizioni di Vigilanza:	le Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della aggiornamenti1
Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario:	le Disposizioni di vigilanza per le banche in materia di organizzazione e governo societario di cui alla Circolare della Capitolo 1 e successivi aggiornamenti.
Emittente o FinecoBank o Banca o Società o anche Capogruppo:	FinecoBank S.p.A., emittente valori mobiliari a cui si riferisce la Relazione, Bancario FinecoBank Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, sede legale in Milano, P.zza Durante, 11, Direzione Generale in Reggio Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese diMilano-Monza-Brianza-Lodi 01392970404, R.E.A. numero 1598155, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi.
Entità del Gruppo o Entità:	le società, italiane ed estere, controllate da FinecoBank, direttamente e indirettamente, appartenenti al Gruppo Bancario FinecoBank.
Esercizio:
Fineco Asset	la società di diritto irlandese interamente controllata da FinecoBank

⁽¹ ) Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati in precedenza contenuta nella Circolare

Management Designated Activity Company o FAM:	ed attiva nella gestione di OICR.
GDPR:	il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (Regolamento generale sulla protezione dei dati).
Global Policy:	Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank meglio descritta ai Paragrafi 4.4.3 e 13 della Relazione.
Gruppo o Gruppo FinecoBank:	il Gruppo societario costituito dalla Capogruppo FinecoBank e le sue Controllate; attualmente coincidente con il Gruppo Bancario.
Gruppo Bancario FinecoBank o Gruppo Bancario:	il gruppo costituito dalla Capogruppo FinecoBank nonché dall
Gruppo UniCredit:	il gruppo costituito da UniCredit nonché dalle società controllate, direttamente o indirettamente, dalla medesima UniCredit.
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data di approvazione della Relazione.
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni FinecoBank.
Paragrafo:	i paragrafi di cui alla Relazione.
Regolamento degli Organi Aziendali:	il Regolamento, pro tempore vigente, approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli organi aziendali della Società e i relativi flussi informativi, nel rispetto delle norme di legge, anche regolamentari e di quelle statutarie. Il documento è disponibile sul sito internet www.finecobank.com (sezione Governance/Cariche Sociali
Regolamento di Borsa:	il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, approvazione della Relazione.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28

	dicembre 2017, recante la disciplina in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari -bis del TUF.
Società Controllate o Controllate:	le società, italiane ed estere, controllate direttamente e/o 59 del Codice non al Gruppo Bancario.
Società di Revisione:	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Partita IVA 03049560166, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 03049560166, R.E.A. 1720239,
Statuto:	lo Statuto sociale della Società vigente alla data di approvazione della Relazione (consultabile sul sito internet della Società).
TUB:	il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico Bancario).
TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico della Finanza).
UniCredit:	UniCredit S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 Tower A, Partita IVA, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari cod. 02008.1, cod. ABI 02008, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

INTRODUZIONE

La Relazione è stata redatta -bis Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari VIII edizione, gennaio 2019, nonché alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Si precisa che le informazioni contenute nella Relazione 2020, salvo quanto diversamente specificato.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 16 marzo 2021, è pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla gestione sul sito internet sezione Governance ed è, altresì, disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi de -bis sono riportati nelle relazioni redatte 2010, n. 39 allegate al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato 2020 della Società.

1. PROFILO DELL EMITTENTE

FinecoBank è una delle più importanti banche FinTech in Europa, nata nel 1999 come banca . Quotata nel FTSE MIB(2), FinecoBank propone un modello di business unico in Europa, che combina le migliori tecnologie con un grande network di consulenti finanziari. Offre una singola piattaforma per tutti i servizi di banking, credit, trading e investimento attraverso funzionalità transazionali e di consulenza sviluppate con tecnologie proprietarie. FinecoBank propone uno dei servizi brokerage più utilizzati in Europa ed è uno dei più importanti player nel Private Banking in Italia, con servizi di consulenza evoluti e altamente personalizzati. Dal 2017 FinecoBank è a sui servizi di brokerage, di banking e di investimento. Nel 2018 nasce a Dublino Fineco Asset Management Designated Activity Company (interamente partecipata da FinecoBank), che ha come mission lo sviluppo di soluzioni di investimento innovative, in partnership con i migliori gestori internazionali.

A FinecoBank coordinamento di UniCredit) a seguito della cessione del pacchetto azionario ex capogruppo, dei Gruppi Bancari (unitamente alla controllata FAM) esercitando quindi attività di direzione e coordinamento sul Gruppo ai sensi della vigente normativa.

1.1. Il modello di corporate governance

Il sistema di corporate governance adottato dalla Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse za nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.

Il quadro complessivo della corporate governance di FinecoBank è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. La Società è, inoltre, soggetta alle previsioni contenute la corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Ai sensi delle suddette disposizioni, alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank è soggetta alla

FinecoBank, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, in conformità TUB e alle Disposizioni di Vigilanza, emana le regole per le società appartenenti a stabilità dello stesso. In tale contesto, FinecoBank ha definito un apposito regolamento Group Managerial Golden Rules scopo di esercitare compiutamente il proprio ruolo di gestione e coordinamento, nonché implementare un sistema di gestione manageriale e disciplinare i processi chiave tra la Capogruppo e le Controllate. FinecoBank, nel proprio ruolo istituzionale, assicura inoltre il coordinamento delle attività delle Controllate con un sistema manageriale di gestione basato sul competence line appresentate dalle strutture/funzioni aziendali (sia centrali che

⁽² ) FinecoBank è stata ammessa a quotazione sul MTA in data 2 luglio 2014. A far data dal 1° aprile 2016, -Mib e da marzo 2017 il titolo è nello STOXX Europe 600 Index.

di indirizzare, coordinare e controllare le attività e i rischi del Gruppo nel suo complesso.

FinecoBank adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di gio Sindacale, con funzioni di controllo rganizzativi e contabili della Banca. L e Direttore Generale svolge il ruolo di organo con funzione di gestione ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza. La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Alla data di approvazione della Relazione, la governance di FinecoBank consta altresì dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

il Comitato Rischi e Parti Correlate;
il Comitato Remunerazione;
il Comitato Nomine; e
il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica della struttura di governance di FinecoBank:

1.1.1 Assemblea

Assemblea Azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.

L Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dalle disposizioni statutarie, in considerazione delle specifiche materie da trattare.

L Assemblea ordinaria approva, inter alia, il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili, nomina gli Amministratori e i Sindaci, conferisce l incarico di revisione legale dei conti, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione previste dalla normativa vigente.

L Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.

Possono partecipare all Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti record date

Assemblea si rinvia al Paragrafo 17

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, , in vi . A tal fine, il Consiglio di Amministrazione straordinaria della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano altresì i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto.

Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dalla stessa Assemblea, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di Amministratori eletti dalla minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Essi durano in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri. Il Consiglio può, inoltre, istituire comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, determin Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Sig. Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia al Paragrafo 4

1.1.3 Comitati endoconsiliari

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e alle raccomandazioni del

Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della Relazione, risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento, e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale(3) .

Per maggiori informazioni sul Comitato Rischi e Parti Correlate, sul Comitato Remunerazione, sul Comitato Nomine e sul Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi 7, 8, 9 e 10

1.1.4 Collegio Sindacale

Lo Statuto di FinecoBank prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due s , al fine di garantire la presenza di un Sindaco eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita, altresì, ogni altro dovere e potere previsto dello Statuto. Il Collegio Sindacale, inoltre, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato Decreto.

I componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano altresì i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto. Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono iscritti nel Registro dei Revisori legali.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia al Paragrafo 15

1.1.5 Società di Revisione

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

La Società di Revisione le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare,

⁽³ ) Sino alla data del 28 aprile 2020, i comitati interni al Consiglio di Amministrazione erano tre: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; e (iii) un Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. Per ogni dettaglio si rinvia al successivo Paragrafo 6.

nel corso dell esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché a esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e consolidato.

Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia al Paragrafo 12.4

* * *

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della Società, si rinvia agli specifici Paragrafi della Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2020, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari ad Euro 201.152.834,19, diviso in 609.554.043 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli straordinaria dei soci del 5 giugno 2014, del 23 aprile 2015, del 12 aprile 2016, , e del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale come segue:

(i) con efficacia dal 31 marzo 2021, per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinari piani di incentivazione a favore di Group Incentive System 2015 6° tranche del piano e 4° tranche share);
(ii) con efficacia dal 31 marzo 2021, per nominali Euro 10.033,98, corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinari azione dei Group Incentive System 2016 5° tranche del piano e 3° tranche share);
(iii) con efficacia dal 31 marzo 2021, per nominali Euro 9.390,81, corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore piani di incentivazione a favore di Dipendenti Group Incentive System 2017 4° tranche del piano e 2° tranche share);
(iv) con efficacia dal 31 marzo 2021, per nominali Euro 25.438,71, corrispondenti a n. 77.087 Group Incentive System 2018 3° tranche del piano e 1° tranche share e 2° tranche azionaria della severance concordata nel 2018 per un dirigente con responsabilità strategiche);
(v) con efficacia dal 31 marzo 2021, per nominali Euro 20.820,03, corrispondenti a n. 63.091 e dei Group Incentive System 2019 2° tranche del piano e 1° tranche share);
(vi) con efficacia dal 31 marzo 2021, per nominali Euro 34.527,57, corrispondenti a n. 104.629 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio LTI 2018-2020 1° tranche del piano).

Le azioni ordinarie sono nominative e sono ammesse alla negoziazione sul MTA. Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Le azioni sono indivisibili e il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

Le azioni non sono soggette a privilegi o vincoli; non vi sono azioni riservate per emissione sotto opzione e contratti di vendita.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi e patrimoniali e gli obblighi previsti per legge.

Per i piani di incentivazione a base azionaria, che comportano aumenti gratuiti di capitale sociale,

soci, si rinvia ai relativi documenti informativi predisposti ai sensi -bis del Regolamento Emittenti(4) , nonché alla Relazione sulla remunerazione -quater del Regolamento Emittenti(5) .

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del libro s 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, di seguito sono riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2020, dirette o indirette.

119-bis del Regolamento Emittenti.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	N. azioni ordinarie (*)	Quota % su capitale ordinario al 31/12/2020	Quota % su capitale votante
	Blackrock Netherlands B.V.	66.745	0,011%	0,011%
	Blackrock Singapore Limited	4.437	0,001%	0,001%
	BlackRock Advisors (UK) Limited	3.401.565	0,558%	0,558%
	Blackrock Advisors, LLC	1.088.080	0,179%	0,179%
	BlackRock Asset Management Canada Limited	368.671	0,060%	0,060%
BlackRock Inc.	BlackRock Asset Management Deutschland AG	2.236.030	0,367%	0,367%
	BlackRock Asset Management North Asia Limited	4.810	0,001%	0,001%
	BlackRock Financial Management, Inc.	35.666	0,006%	0,006%
	BlackRock Fund Advisors	6.796.886	1,115%	1,115%
	BlackRock Institutional Trust Company	7.168.126	1,176%	1,176%

(4 web del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti informativi:

www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti

(5 web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti . Inoltre, le -quater Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo FinecoBank indirizzo web del sito di FinecoBank: www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti

	BlackRock International Limited	462.749	0,076%	0,076%
	BlackRock Investment Management (Australia) Limited	151.463	0,025%	0,025%
	BlackRock Investment Management (UK) Limited	30.989.149	5,084%	5,084%
	BlackRock Investment Management, LLC	716.991	0,118%	0,118%
	BlackRock Japan Co., Ltd	284.956	0,047%	0,047%
	Totale	53.776.324	8,822%	8,822%
Capital Research and Management	Capital Research and Management Company	30.738.447	5,043%	5,043%
Company	Totale	30.738.447	5,043%	5,043%
	Fidelity Management & Research Company LLC	18.272.841	2,998%	2,998%
FMR LLC	FIAM LLC	289.427	0,047%	0,047%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	2.023.096	0,332%	0,332%
	Totale	20.585.364	3,377%	3,377%

(*) Titolo di possesso: gestione non discrezionale del risparmio.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non ha adottato previsioni statutarie che consentano il voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

c.d. di smooth transition, volti a disciplinare i rapporti tra di FinecoBank dal Gruppo UniCredit, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono

modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente(6)

. Con riferimento alle eventuali previsioni di cui ai suddetti accordi, sottoscritti in occasione della smooth transition, in materia di change of control, si rinvia al Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate tra FinecoBank S.p.A. e UniCredit S.p.A. del Regolamento Parti Correlate, pubblicato sul sito internet della Banca (www.finecobank.com ^s Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati . * * *

Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né contem -bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

straordinaria per effettuare piani di incentivazione riservati al personale identified staff della Banca. Non sono state attribuite al Consiglio missione di strumenti finanziari partecipativi.

, con delibera del 12 aprile 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 250.000 azioni proprie da attribuire a favore dei consulenti finanziari e manager di rete di FinecoBank identificati come personale rilevante.

11 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 346.000 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2017 per i consulenti finanziari di FinecoBank

identificati come personale più rilevante. u proposta del Consiglio di Amministrazione, ha proprie a servizio del sistema incentivante 2018 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

10 aprile 2019, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha massime n. 179.534 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2019 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

28 aprile 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha ento di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 235.516 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2020 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 19 gennaio 2021, ha deliberato di sottoporre 2020 la proposta di di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 203.773 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2021 per i consulenti finanziari di

⁽⁶ ) FAM -bis, comma 1, lettera h), del TUF.

FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Al 31 dicembre 2020, la Società deteneva n. 119.934 azioni proprie pari allo 0,02% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non è soggetta ad attività di direzione e Cod. civ..

* * *

Le informazioni richieste -bis, comma 1, lett. i), del TUF sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi -ter del TUF(7)

. * * * -bis, comma 1, lett. l) del TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nel Paragrafo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Sin dalla quotazione, FinecoBank (uniformando, ove applicabile, la propria condotta ai principi ivi indicati) aderisce al Codice di Autodisciplina principali mercati internazionali, indica gli standard di corporate governance e le best practice raccomandati alle società quotate dal Comitato per la Corporate Governance (standard basati sulla trasparenza, responsabilità e una prospettiva di lungo termine) da applicare secondo il principio del comply or explain. Tale principio richiede di spiegare nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le ragioni del mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei suoi principi o criteri applicativi.

Il Codice è accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pd

f. In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato e pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate. Le società che aderiscono al Codice applicano questa nuova versione a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022(8). Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in data 15 dicembre 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia dal 1° gennaio 2021, il Codice di Corporate Governance; allineamento al nuovo Codice, in pari data e con medesima efficacia, il Consiglio ha approvato una versione aggiornata del Regolamento degli Organi Aziendali. Di tali adeguamenti, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo, si darà informativa nella Relazione sul governo societario disponibile sul sito internet Governance/Cariche

⁽⁷ ) Si riporta, web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti

⁽⁸ )Il nuovo Codice di Corporate Governance è consutabile al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Sociali

Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di FinecoBank, si rinvia, oltre che agli specifici paragrafi della Relazione, al sito internet della Società in cui la stessa Relazione è disponibile unitamente a informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti stessi.

* * *

corporate governance della stessa(9) .

⁽⁹ ) Si precisa che le disposizioni di legge cui è soggetta la controllata FAM non influenzano la struttura di governance

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

esercizio 2019, con il supporto del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, ha approvato alcune proposte di revisione della propria corporate governance al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della Banca a seguito d Credit e

In particolare, oltre ad un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa e la prassi vigente, è stata introdotta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso.

Tale modifica, oltre ad essere conforme alle previsioni del Codice di Autodisciplina, è in linea con la migliore prassi internazionale.

lla partecipazione e rappresentatività degli azionisti di minoranza. Nello specifico, alla lista risultata seconda per numero di voti saranno assegnati due Amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sarà assegnato un Consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea.

Le proposte di modifica dello Statuto sociale, per le quali in data 10 dicembre 2019 la Banca provvedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 TUB, sono state approvate . ***

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, a seguito delle modifiche statutarie deliberate ordinaria del 18 febbraio 2020, 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, da parte , sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione e i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla -ter, comma 1, del TUF e in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob ha determinato, per FinecoBank, 1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. Nel caso di presentazione di liste da parte degli Azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero

(ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve

essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza. -ter del TUF dalla Legge di Bilancio 2020, almeno i due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

Le liste sono depositate presso la sede sociale o la direzione generale anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo le modalità rese almeno venticinque giorni deliberare sulla nomina degli Amministratori, in unica convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, in unica convocazione o in prima convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno

tren . Le liste, inoltre, contengono, in allegato, ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con
lista;
la dichiarazione con la qua (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalle disposizioni vigenti, anche 13 dello Statuto, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. La lista per la quale non siano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non

presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto numero di voti, purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in Assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dalla precedente lettera a.1);

(b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera (a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti Amministratori saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lis quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei Amministratori da eleggere;
(c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13, comma 3, e 13, comma 6, dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(d) delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera (c); in caso di parità di voti fra tazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
(e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;
(f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera (e) non siano

sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati

contraddistinti dal numero progressivo più alto. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti da articolo 13, rispettivamente, comma 3 e 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

Per la nomina di Amministratori e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e ove lo ritenga opportuno uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

In conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari di settore, il Consiglio di Amministrazione definisce la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dallo Statuto. Il Consiglio stabilisce altresì i requisiti che gli amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ed esprime il proprio orientamento riguardo al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli amministratori stessi.

Il Consiglio, prima della nomina del organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli Azionisti di svolgere le tare Consiglio.

Per le relative determinazioni si veda il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente.

Piani di successione

FinecoBank sta investendo sempre più nello sviluppo di una leadership pipeline sostenibile partendo dalle posizioni di top e middle management e dalle risorse chiave, creando opportunità di crescita interne e percorsi specifici per accrescere e rafforzare le competenze di leadership dei manager, oltre che nel promuovere diversity & inclusion per creare un ambiente equo e inclusivo.

I piani di successione sono sottoposti Amministrazione da parte della struttura Human Resources, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Nomine. In data 15 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato al p Direttore Generale, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e figure apicali della Banca, nel cui contesto sono individuati i livelli di professionalità e competenza richiesti ai possibili candidati.

In particolare, per quanto riguarda la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati individuati i candidati successori sia per il breve termine, che coincide anche con il piano di emergenza, sia per il medio-lungo termine.

La successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale può essere gestita sia tramite la selezione di candidati interni, sia esterni, considerando il profilo quali-quantitativo ottimale per la copertura della posizione.

normativa interna, è coinvolta una primaria azienda internazionale di head hunting sulla base delle migliori prassi internazionali. contesto del Regolamento degli Organi Aziendali è seguita per la selezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

18 febbraio 2020, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici) ultima non può essere bilancio esercizio di carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che il numero dei componenti del Consiglio di quanto concerne la gestione e i controlli. Tale numero deve garantire, altresì, la compresenza in seno al Consiglio (i) delle diverse componenti della base sociale, (ii) delle professionalità necessarie a una adeguata dialettica interna e (iii) di un numero sufficiente di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. La composizione del Consiglio deve, infine,

Amministrazione ha quindi stabilito i requisiti che gli Amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché il numero degli incarichi di amministrazione che possono essere dagli stessi ricoperti in altre società, come Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. o dal Consiglio con delibera del 25 febbraio 2020), pubblicato sul sito internet della Società, cui si rinvia (il

Profilo Quali-Quantitativo 2020 . Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che gli amministratori possono detenere, accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto lavorative e professionali, nonché del numero di cariche da essi ricoperte in altre società (anche estere).

I membri del C previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla

Direttiva CRD IV azioni quotate nei mercati regolamentati.

Ai sensi Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina di volta in volta vigente.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata:

(i) dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; e

(ii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori (che si qualifichino indipendenti).

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite e delle informazioni altrimenti disponibili, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della suddetta valutazione. verifica del Collegio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della Relazione è stato nominato 28 aprile 2020 bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Al riguardo, si precisa che, in ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni sul Governo Societario, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata proposta alla 20 previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Sono state presentate, quindi, in ottemperanza alla vigente normativa, le seguenti liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ( Statuto), che ha candidato i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Francesco Saita, Paola Giannotti De Ponti, Patrizia Albano, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Andrea Zappia, Giancarla Branda, Donato Pinto e Laura Donnini;
Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 17.980.964 azioni ordinarie rappresentative del 2,95091% del capitale sociale), che hanno candidato i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una collegamento e/o di relazioni significativ ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(ii)

indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);

(iii) le dichiarazioni cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
(iv) la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
(v) la dichiarazione di ciascun candidato in merito alla conoscenza ed esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea Azionisti

28 aprile 2020, dopo aver determinato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha quindi provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2020-2022 come segue:

dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Francesco Saita, Paola Giannotti De Ponti, Patrizia Albano, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Andrea Zappia e Giancarla Branda;
dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli azionisti, sono stati eletti i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalle predette liste in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata quantitativamente e qualitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso (così come descritta nel Profilo Quali-Quantitativo 2020), ciò in termini: (i) di numero dei componenti degli organi sociali 11 la composizione quantitativa ritenuta ottimale per favorire il dibattito e il conseguente processo Società, al f tività aziendale; (ii) di rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità (in particolare, tutti i Consiglieri risultano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza ivi elencate) e indipendenza (essendo il Consiglio composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina); (iii) di equilibrio tra i generi (essendo riservata al genere meno rappresentato una quota di almeno due quinti dei componenti eletti in linea con la normativa, anche regolamentare, applicabile al ); (iv) di rispetto di cumulo di cariche (nessun Consigliere superando il limite previsto) e disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura) (10). Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, s Governance

⁽¹⁰⁾ Si veda, infra, quanto descritto al Paragrafo 4.2.1., che segue.

In data 9 febbraio 2021, il Consigliere non esecutivo indipendente Sig. Andrea Zappia ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 1° marzo 2021.

In data 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla sua sostituzione ella Sig.ra Alessandra Pasini, previo parere favorevole del Comitato Nomine e approvazione del Collegio Sindacale.

Processo di selezione dei candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione agosto 2019 e aggiornato in data 16 marzo 2021 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Nomine e il supporto dalla società di consulenza Egon Zehnder. La scelta della Sig.ra Alessandra Pasini è avvenuta, su proposta del predetto Comitato, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel Profilo Quali-Quantitativo 2020, aggiornato in data 16 marzo 2021 per tenere conto della recente board review in materia di requisiti degli esponenti bancari, nonché della Policy di Fit & Proper approvata dal Consiglio sempre in data 16 marzo 2021.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec. 1) (	Non esec.	Indip. Codice 2) (	Indip. TUF 3) (	*) (	Numero altri incarichi ***
Presidente	Marco Mangiagalli	1949	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M		X	X(11)	X	9/9 (100%)	1
Vice Presidente	Francesco Saita	1967	15.04.2014	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M		X	X	X	9/9 (100%)	0
Amministra tore Delegato e Direttore Generale	Alessandro Foti	1960	20.10.1999	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M	X				9/9 (100%)	0
Consigliere	Paola Giannotti De Ponti	1962	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M		X	X	X	9/9 (100%)	2
Consigliere	Patrizia Albano	1953	11.04.2017	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M		X	X	X	9/9 (100%)	1
Consigliere	Gianmarco Montanari	1972	11.04.2017	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M		X	X	X	9/9 (100%)	0
Consigliere	Maria Alessandra Zunino de Pignier	1952	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M		X	X	X	9/9 (100%)	0

⁽¹¹⁾ Si precisa che ai sensi delle nuove indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il alla raccomandazione 7 del medesimo Codice.

Consigliere	Andrea Zappia	1963	15.01.2020 (cooptazione del CdA) 18 febbraio 2020 (nominato ea degli Azionisti)	28.04.2020	1° marzo 2021	M	X	X	X	7/9 (80%)	2
Consigliere	Giancarla Branda	1961	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	M	X	X	X	9/9 (100%)	1
Consigliere	Elena Biffi	1966	11.04.2017	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	m	X	X	X	9/9 (100%)	1
Consigliere	Marin Gueorguiev	1972	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	m	X	X	X	9/9 (100%)	0
Consigliere	Alessandra Pasini	1973	16.03.2021 (cooptazione del CdA)	16.03.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2020	n.a.	X	X	X	n.a.	0

Tuttavia, nel corso del primo trimestre 2021, il Sig. Andrea Zappia ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere non esecutivo indipendente di FinecoBank (si rinvia per ogni ulteriore dettaglio alla narrativa del presente Paragrafo).

Quorum

* olta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società.

** M m

*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (cfr. Paragrafo 4.2.1 che segue nco delle società con riferimento a ciascun Consigliere).

( ¹) Amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina.

( ² 3 del Codice di Autodisciplina.

( ³) Amministratore indipendente ai sensi dell 148, comma 3, del TUF.

(*) Partecipazione alle riunioni del Consiglio (n.

Composizione del Consiglio di Amministrazione in Assemblea del 28 aprile 2020

inter alia, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in sostituzione di quello nominato 2017.

In ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni sul Governo Societario, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione era 2017 previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione aveva invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, dei requisiti che gli Amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché il numero degli incarichi di amministrazione che possono essere dagli stessi ricoperti in altre società, come Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. approvato dal Consiglio con delibera del 7 febbraio 2017 Profilo Quali-Quantitativo 2017 .

Erano state presentate, quindi, le seguenti liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

Lista n. 1, presentata da UniCredit (titolare complessivamente di n. 215.066.403 azioni ordinarie rappresentative del 35,39% del capitale sociale), che aveva candidato i Signori Chiara Malaguti, Gianmarco Montanari e Patrizia Albano;
Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 16.347.439 azioni ordinarie rappresentative del 2,6901% del capitale sociale), che avevano candidato i Signori Elena Biffi e Maurizio Santacroce.

Unitamente alle due liste era stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una collegamento e/o di relazioni -ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(ii) nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(iii) cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
(iv) la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
(v) la dichiarazione di ciascun candidato in merito alla conoscenza ed esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel Profilo Quali-Quantitativo 2017.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, erano state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea Azionisti

11 aprile 2017, dopo aver determinato in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, aveva quindi provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2017-2019 come segue:

dalla lista presentata da UniCredit, che aveva ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, erano stati eletti i Signori Enrico Cotta Ramusino, Alessandro Foti, Francesco Saita, ia Chiara Malaguti, Gianmarco Montanari e Patrizia Albano;
dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, votata dalla minoranza degli Azionisti, erano stati eletti i Signori Elena Biffi e Maurizio Santacroce.

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina era risultata quantitativamente e qualitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso (così come

descritta nel Profilo Quali-Quantitativo 2017), ciò in termini: (i) di numero dei componenti degli organi sociali composizione quantitativa ritenuta ottimale per favorire il dibattito e il conseguente processo decisionale, nonché adeguata Società, al f (ii) di rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità (in particolare, tutti i Consiglieri risultavano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza ivi elencate) e indipendenza (essendo il Consiglio composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina); (iii) di equilibrio tra i generi (essendo riservata al genere meno rappresentato una quota di almeno un terzo dei componenti eletti in linea con la normativa, al 28 aprile 2020); (iv) di rispetto di cumulo di cariche (nessun Consigliere superando il limite previsto) e disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura)(12). Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, s Governance/Assemblea 2017

La Banca Centrale Europea (BCE) con nota del 15 dicembre 2017 (con riferimento agli Amministratori non esecutivi) e in data 3 gennaio 2018 (con riferimento al Presidente e aveva comunicato la propria decisione positiva sulla suitability

A Credit, in data 10 maggio 2019, la Sig.ra aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo.

Pertanto, in data 15 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto alla sua sostituzione mediante cooptazione, , del Sig. Andrea Zappia, previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità e approvazione del Collegio Sindacale.

La selezione del predetto Consigliere era Processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione rovato dal Consiglio il 5 agosto 2019 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali), che aveva visto il ruolo centrale del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità e il supporto dalla società di consulenza Spencer Stuart. La scelta del Sig. Andrea Zappia era avvenuta, su proposta del predetto Comitato, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel Profilo Quali-Quantitativo 2017, alla luce altresì delle specifiche valutazioni condotte in occasione della board review effettuata nel corso

. La nomina del Consigliere cooptato era stata confermata d febbraio 2020, ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica mblea degli Azionisti del 28 aprile 2020.

⁽¹²⁾ Si veda, infra, quanto descritto al Paragrafo 4.2.1., che segue.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec. 1) (	Non esec.	Indip. Codice 2) (	Indip. TUF 3) (	*) (	Numero altri incarichi ***
Presidente	Enrico Cotta Ramusino	1959	13.12. 2001	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X		X	5/5 (100%)	0
Vice Presidente	Francesco Saita	1967	15.04.2014	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	5/5 (100%)	0
Amministra tore Delegato e Direttore Generale	Alessandro Foti	1960	20.10.1999	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M	X				5/5 (100%)	0
Consigliere	Patrizia Albano	1953	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	5/5 (100%)	1
Consigliere	Elena Biffi	1966	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	m		X	X	X	5/5 (100%)	1
Consigliere	Maria Chiara Malaguti	1964	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	5/5 (100%)	0
Consigliere	Gianmarco Montanari	1972	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	5/5 (100%)	0
Consigliere	Maurizio Santacroce	1971	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	m		X	X	X	5/5 (100%)	0
Consigliere	Andrea Zappia	1963	15.01.2020 (cooptazione del CdA) 18 febbraio 2020 (nominato Assembl ea degli Azionisti)	15.01.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	_		X	X	X	4/5 (80%)	2
			-------------				-------------

Quorum

* olta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società.

** M m

( ¹) Amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina.

( ² 3 del Codice di Autodisciplina.

( ³) Amministratore indipendente ai sensi dell 148, comma 3, del TUF.

(*) Partecipazione alle riunioni del Consiglio (n.

Politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 25 febbraio 2020, ha approvato il Profilo Quali-Quantitativo per il rinnovo del Consiglio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. Il Profilo Quali-Quantitativo è stato aggiornato in data 16 marzo 2021 nel contesto della sostituzione del Consigliere dimissionario Sig. Andrea Zappia per tenere conto della recente board review del 23 novembre 2020, n. 169 del Ministero in materia di requisiti di idoneità degli esponenti bancari, nonché della Policy di Fit & Proper approvata dal Consiglio sempre in data 16 marzo 2021. Il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, disponibile sul sito internet della Banca nella sezione Governance/Documenti , è stato redatto anche tenendo in considerazione le EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 ed entrate in vigore il 30 giugno 2018 e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018.

È di seguito rappresentata la ripartizione dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per fasce di età e per genere. In relazione a tale ultimo aspetto, si evidenzia che alla data di approvazione della Relazione il 45% del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è rappresentato dal genere maschile, mentre il 55% è rappresentato dal genere femminile; ciò in linea con la vigente disciplina in materia di equilibrio fra generi (si veda, fig.1).

Analoga rappresentazione viene data anche con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al (i) 1° marzo 2021 (data in cui sono divenute efficaci le dimissioni rassegnate dal Sig. Andrea Zappia) e (ii) A tal riguardo, in relazione alla ripartizione per genere, si evidenzia che, con riferimento al caso sub (i), il Consiglio di Amministrazione era rappresentato per il 45% da amministratori appartenenti al genere femminile e dal 55% dal genere maschile, in linea con la disciplina in materia di equilibrio fra generi applicabile alla composizione del Consiglio in carica a tale data; con riferimento al caso sub (ii), il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in carica fino al 28 aprile 2020 era costituito per il 33% da amministratori appartenenti al genere femminile e per il 67% al genere maschile, anche in questo caso in linea con la disciplina in materia di equilibrio fra generi applicabile alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica fino alla predetta data, nonché al Profilo Quali-Quantitativo 2017 (si veda, rispettivamente, fig. 2 e 3).

Fig. 1 Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione

Fig. 2 Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data del 1° marzo 2021

Fig. 3 Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data del 28 aprile 2020

business sempre più sostenibile e di successo, FinecoBank investe in una forza lavoro estremamente diversificata e ha adottato una politica globale per l'uguaglianza di genere che stabilisce principi e linee guida per garantire parità di condizioni in cui tutti i dipendenti, indipendentemente dal genere, possano realizzare il proprio potenziale.

FinecoBank ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi inserendo in tutte le schede di valutazione della performance di breve periodo del Personale più rilevante un obiettivo legato anche gender balance and pay gap

4.2.1. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società e, in generale, il rispetto dei requisiti quantitativi e qualitativi sulla disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura). I Consiglieri informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite o dismesse nel corso del loro mandato, nonché sulle variazioni intervenute che possono incidere .

Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Ammin Profilo Quali-Quantitativo 2017, ha espresso un nuovo orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori della Società, in linea con le previsioni della Direttiva CRD IV. Il medesimo orientamento è stato espresso nel Profilo Quali-Quantitativo 2020, approvato in occasione del rinnovo degli organi sociali , anche alla luce di

. In particolare, fatte salve, comunque, le ulteriori e/o diverse prescrizioni in argomento che troveranno applicazione del Decreto 23 novembre 2020, n. 169 attuativo della è stato stabilito che ciascun Consigliere può

ricoprire complessivamente (in qualsiasi tipo di società, ad eccezione di organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali):

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank);
4 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank),

(a) gruppo; e (b) cfr. art. 91 della Direttiva CRD IV).

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica alla data di approvazione della Relazione (ivi incluso quello in FinecoBank). Il limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, auspicato dal Consiglio nel proprio Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi, nonché in linea con gli orientamenti European Banking Authority European Securities Markets Authority personale che riveste ruoli chiave, emanati in data 21 marzo 2018 ed applicabili a decorrere dal 30 giugno 2018.

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dagli Amministratori	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Marco Mangiagalli Presidente	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Francesco Saita Vice Presidente	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo (1 )
Paola Giannotti De Ponti Amministratore	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Patrizia Albano Amministratore	5 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi (2 )

Gianmarco Montanari Amministratore	5 incarichi non esecutivi e 1 incarico di direttore generale	2 incarichi non esecutivi (3 )
Maria Alessandra Zunino de Pignier Amministratore	6 incarichi non esecutivi e 1 incarico esecutivo	2 incarichi non esecutivi e 1 incarico esecutivo (1 )
Giancarla Branda Amministratore	7 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 ) (2 )
Elena Biffi Amministratore	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi
Marin Gueorguiev Amministratore	1 incarico non esecutivo	1 incarico non esecutivo
Alessandra Pasini Amministratore	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi

(1 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(2 di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(3 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso organizzazioni che non perseguono il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

* * *

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che, in 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili, nel termine di 90 giorni dalla nomina, le cariche.

organo amministrativo ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di

imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale Esercizio.

Gli Amministratori sono tenuti, altresì, a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella precedente tabella riepilogativa, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si dà evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

La tabella di seguito riportata , restando espressamente inteso che non sono qui riportati gli incarichi ricoperti dagli esponenti presso enti/associazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali.

Nominativo	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre società quotate in mercati regolamentati (anche		Società appartenente al Gruppo FinecoBank
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	SI	NO
Marco Mangiagalli	Presidente non esecutivo in E.I. Towers S.p.A.	-	x
Presidente
Francesco Saita	/	-	-
Vice Presidente
Alessandro Foti	/	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Paola Giannotti De Ponti	Consigliere non esecutivo in TIM S.p.A.		x
Amministratore	Consigliere non esecutivo in Terna S.p.A.
Patrizia Albano	Consigliere non esecutivo in Piaggio & C. S.p.A.	-	x
Amministratore
Gianmarco Montanari	/	-	-
Amministratore
Maria Alessandra Zunino de Pignier	/	-	-
Amministratore
Giancarla Branda	Sindaco effettivo in Saras S.p.A.	-	x
Amministratore
Elena Biffi	Consigliere non esecutivo in Arnoldo Mondadori	-	x
Amministratore	Editore S.p.A.
Marin Gueorguiev	/	-	-
Amministratore

Alessandra Pasini	/	-	-
Amministratore

Consiglio di Amministrazione in carica fino al 28 aprile 2020

Ai fini di una più completa e dettagliata rappresentazione della corporate governance relativa degli incarichi ricoperti in altre società dagli Amministratori in carica fino al 28 aprile 2020.

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dagli Amministratori	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Enrico Cotta Ramusino Presidente	2 incarichi non esecutivi	1 incarico non esecutivo (1 )
Francesco Saita Vice Presidente	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 incarico esecutivo e 3 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo (1 )
Patrizia Albano Amministratore	5 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi (2 )
Elena Biffi Amministratore	1 incarico esecutivo e 3 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi (1 )
Maria Chiara Malaguti Amministratore	1 incarico non esecutivo	1 incarico non esecutivo
Gianmarco Montanari Amministratore	3 incarichi non esecutivi e 1 incarico di direttore generale	1 incarico non esecutivo (3 )
Maurizio Santacroce Amministratore	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo

Andrea Zappia	1 incarico esecutivo e 2	1 incarico esecutivo e 2 incarichi
Amministratore	incarichi non esecutivi	non esecutivi

(2 di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(3 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso organizzazioni che non perseguono il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

Nominativo	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre società quotate in mercati regolamentati (anche		Società appartenente al Gruppo FinecoBank
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	SI	NO
Enrico Cotta Ramusino	/	-	-
Presidente
Francesco Saita	/	-	-
Vice Presidente
Alessandro Foti	/	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Patrizia Albano	Consigliere non esecutivo in Piaggio & C. S.p.A.	-	x
Amministratore
Elena Biffi	Consigliere non esecutivo in Arnoldo Mondadori	-	x
Amministratore	Editore S.p.A.
Maria Chiara Malaguti	/	-	-
Amministratore
Gianmarco Montanari	/	-	-
Amministratore
Maurizio Santacroce	/	-	-
Amministratore
Andrea Zappia	Presidente del Consiglio di Amministrazione in	-	x
Amministratore	Sky Italia S.r.l. Consigliere non esecutivo in Luxottica Group
	S.p.A.(13)

(13) Società appartenente al Gruppo EssilorLuxottica.

4.2.2. Iniziative di induction e formazione ricorrente

, su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e anche consulente esterno), si sono tenuti 3 incontri induction e formazione aventi ad oggetto i seguenti temi: (i) presentazione di FinecoBank, volta in particolare a fornire una presentazione complessiva della Banca ai nuovi componenti ; (ii) attività di brokerage and investing della Banca; (iii) adeguatezza patrimoniale e calcolo del capitale interno in FinecoBank.

di assessment delle competenze e formazione degli Esponenti. Nel corso del 2021 ha approvato un nutrito programma di formazione che prevede n. 15 incontri di induction con cadenza mensile, anticipando altresì le principali tematiche oggetto degli incontri da tenersi nel prossimo biennio.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.3.1 Compiti

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società. Quale organo investito della funzione di supervisione strategica, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e

di tutti i poteri ad eccezione di quanto riservato, dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto,

In particolare, il Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, ai sensi di Statuto e del Regolamento degli Organi Aziendali, delibera con competenza esclusiva in merito a:

, riali, strategici e finanziari della Società;
Vice Direttore/i Generale/i, nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
la valutazione del generale andamento della gestione sociale(14);
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. civ.;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

⁽¹⁴⁾ Tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Al riguardo, si precisa che tale

nello Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e ;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, amministrativo e contabile;
nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, 2, Cod. civ.;
-
principali regolamenti interni;
la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), di conformità (Compliance) e di controllo dei rischi (Risk Managament) e di Antiriciclaggio, sentito il Collegio Sindacale;
ma, in Italia genzie, sportelli e rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e del Codice di Autodisciplina, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel Regolamento degli Organi Aziendali,

(a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere - e del Gruppo; esamina ed approva il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e il Gruppo; formalizza le politiche per il governo dei rischi cui la Banca e il Gruppo possono essere esposti, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza, il loro riesame periodico al f vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;
(b) definisce e ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze; definisce altresì la struttura societaria e i modelli/linee guida di governance del Gruppo; in particolare, il Consiglio di Amministrazione è chiamato in tale contesto a garantire la chiara distinzione di compiti e funzioni, la prevenzione dei conflitti di interesse, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance (15);
(c)

⁽¹⁵ nizzativo, amministrativo e contabile interno e di gestione dei rischi, anche in relazione a FAM, si veda infra sub 12.1.

organizzativo della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione; promuove tempestivamente misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze dei predetti del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

(d) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
(e) approva le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce, altresì, i limiti Banca e del Gruppo verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
(f) approva il processo per lo sviluppo e la convalida di sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto utilizzo; nonché e dei requisiti patrimoniali, verificandone periodicamente la validità e assumendo con cadenza annuale e previo parere del Collegio Sindacale formale delibera circa il rispetto dei requisiti ;
(g) approva il piano di consentano di mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria della Banca in gravi condizioni di stress;
(h) approva il programma delle prove di stress, così Orientamenti relativi alle prove di stress degli enti
(i) (i) ; (ii) approva e aggiorna le specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) esercita un monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari e a tal fine le relazioni della funzione di compliance comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari , sui servizi offerti e sulla strategia di distribuzione;
(j) approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
(k) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e del Gruppo e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, approva un codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti della Banca e del Gruppo. Il codice definisce i principi di condotta (ad es., regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti) a cui deve
(l) approva i sistemi interni di segnalazione delle violazioni;
(m) in materia ICT approva: (i) le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di (ii) la policy di sicurezza informatica; (iii) le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni e promuove lo sviluppo e condivisione e aggiornamento di conoscenze in materia ICT; (iv) il quadro di riferimento (v) la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale ed è inoltre informato con cadenza almeno

annuale sulla situazione di rischio informatico rispetto alla propensione al rischio; (vi) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema operatività aziendale in aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo;

(n) in tema di business continuity: (i) definisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti; (iii) è piano; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa;
(o) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo(16) da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;
(p) Emittente e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o operazioni di significativo rilievo;
(q) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del personale più rilevante e della rete dei consulenti finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;
(r) Assemblea, con periodicità annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
(s) previa istruttoria del Comitato Nomine, nomina gli Amministratori di FinecoBank con azione; ove previsto dallo Statuto,

⁽¹⁶⁾ Il Consiglio delibera in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Con riferimento, invece, alle operazioni delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato e implementato una apposita Global Policy Regulations nella quale sono disposizioni regolamentari. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto: (i) ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico; (ii) definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance; (iii) decisioni che impattano su partecipazioni strategiche; (iv) decisioni che impattano significativamente (v) superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni; (vi) modifiche nella struttura del capitale della società; (vii) nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori ad una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di

identifica i candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank, in caso di presentazione

(t) previo parere del Comitato Nomine, provvede alla designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board nelle società controllate.

Il Consiglio assicura, inoltre, che:

(i) la struttura della B business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
(ii) Risk Appetite Framework (RAF), sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati; in tale contesto, il Consiglio di Amministrazione effettivo e gli obiettivi di rischio;
(iii) il piano strategico, il RAF, il processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP), i budget e il sistema dei controlli delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca e il Gruppo;
(iv) di Gruppo detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi del Gruppo;
(v) nel caso in cui la Banca operi in giurisdizioni poco trasparenti o attraverso strutture particolarmente complesse, siano dallo stesso Consiglio valutati i relativi rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionali e finanziari, individuando i presidi per attenuarli e assicurando controllo.

Inoltre, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, approva i programmi di attività (compreso il piano di audit) ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management). In tale contesto, il Consiglio approva, altresì, il piano di audit pluriennale.

Il Consiglio di Amministrazione cura l previsioni legislative e regolamentari.

È, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli Azionisti in Assemblea.

4.3.2 Riunioni e funzionamento

Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato quattordici riunioni, con durata media di tre ore e diciannove minuti. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rinvia alla tabella sub Paragrafo 4.2., che precede.

2021 sono state programmate dodici riunioni, di cui tre (della durata media di cinque ore e venti minuti) già tenutesi alla data di approvazione della Relazione.

sia dedicato il tempo necessario al fine di

consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero altrove purché in Italia, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente (o chi ne fa le veci) lo giudichi opportuno, oppure sia fatta domanda per iscritto della sua convocazione e Direttore Generale o da almeno due membri del Consiglio di

Amministrazione. Il Consiglio può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco. In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi.

, per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione, di interve audiovisivo (video o teleconferenza) ove siano garantite, in particolare, le condizioni per in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza. alle prescrizioni governative volte a contenere emiologica da Covid-19 che ha interessato il nostro Paese a decorrere dai mesi di febbraio/marzo 2020, le riunioni del Consiglio audiovisivo a distanza (video o teleconferenza) nel rispetto delle disposizioni statutarie.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, la nota di convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, la nota deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l ordine del giorno dei punti in discussione. Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone, inoltre, che di norma sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno tre giorni lavorativi prima della riunione consiliare (con eccezione della documentazione di carattere finanziario trasmessa entro il giorno lavorativo precedente (17), l opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Al riguardo, si precisa che il suddetto termine è stato normalmente rispettato.

La programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale. Il Presidente, inoltre, provvede affinché informazioni adeguate sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo , siano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione; cura, altresì, giorno sia dedicato il tempo necessario, al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su istanza di uno o più Amministratori, può chiedere a Amministratore Delegato e Direttore Generale che i d Emittente e quelli delle società del Gruppo che ad esso fa capo, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali

⁽¹⁷⁾ In data 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank che ha allineato il termine della messa a disposizione della documentazione non finanziaria e finanziaria a 3 giorni lavorativi precedenti la seduta consiliare, recependo così le raccomandazioni della Lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 22 dicembre 2020 (si veda, Paragrafo 20).

competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni . Al riguardo, si precisa che con Consiglio di Amministrazione.

l Direttore Generale, ove nominato, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle suddette riunioni con facoltà di proposta.

il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali e altri appartenenti al personale direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

off site approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.

Gli Amministratori indipendenti ad hoc.

In tali adunanze, il ruolo di Presidente è svolto da un Amministratore indipendente designato in occasione della prima seduta dei soli Amministratori indipendenti.

4.3.3 Autovalutazione

In ottemperanza alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni condotto il processo annuale di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

FinecoBank si è avvalsa del supporto della società Egon Zehnder quale professionista esterno indipendente, individuato con il supporto del Comitato Nomine, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali.

Il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, anonimi e di interviste individuali;
elaborazione da parte del consulente degli esiti del processo di autovalutazione, soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
esame da parte del Comitato Nomine del documento di sintesi e formulazione di proposte di possibili misure correttive ai fini della successiva presentazione al Consiglio di Amministrazione;
valutazione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del documento di sintesi corredato dalle proposte di ulteriore miglioramento.

Board review degli anni precedenti, sono stati focalizzati su diverse aree attinenti alla dimensione, composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari.

è emerso un quadro ampiamente positivo: in sintesi, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione,

alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e dei suoi dente, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice delle società quotate e con le best practice, a livello italiano e internazionale.

4.3.4 Attività concorrenti

L civ..

4.4 Organi delegati

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che le deleghe siano attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative fondamentali.

Il contenuto delle deleghe è determinato in modo analitico ed è caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire all organo collegiale l esatta verifica del corretto adempimento,

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trim , Poteri delegati normativa interna di riferimento applicabile.

4.4.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e può nominare, determinandone la Generale e uno o più Vice Direttori destinato.

ove questi non sia stato nominato il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato e un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.

della Direzione Generale.

Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

nonché il Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

stratore Delegato oppure, ove questi non sia nominato, al Direttore Generale, spetta Direzione Generale.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2020, ha confermato nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale il Sig. Alessandro Foti attribuendo allo stesso reperibili nel document Poteri delegati Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi.

suoi confronti non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina).

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (cfr. Parte Prima, Titolo IV, Cap. 5, All. A, Sez II, par 3) materia di continuità operativa, indicati alle let f) promuove lo sviluppo, il controllo innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti ; e g) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e ove lo ritenga opportuno uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2020, ha nominato il Sig. Marco Mangiagalli Presidente del Consiglio di Amministrazione. , la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione era ricoperta dal Sig. Enrico Cotta

Ramusino, nominato con delibera . dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere Assemblea, nonché di dirigere e regolare la discussione, di stabilire le modalità della votazione e di accertarne i risultati, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo nell delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima. A differenza del suo predecessore, il Presidente in carica, Sig. Marco Mangiagalli, non è parte di alcun comitato endoconsiliare della Banca.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla Parte A, § 2.1. del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet della Società www.finecobank.com (sezione Governance/Cariche Sociali .

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che la circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.

Al fine di garantire una costante e completa informazione verso gli Organi S degli stessi, il Consiglio è chiamato ad approvare e a sovrintendere al mantenimento e aggiornamento nel tempo di un sistema strutturato di flussi informativi che disciplina la circolazione delle informazioni e ne assicura la corretta canalizzazione in modo tempestivo ed esaustivo, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. documento interno denominato approvato dallo stesso. Per quanto attiene alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati nonché con altri soggetti rilevanti in potenziale conflitto di interesse, si rinvia alla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank e ai flussi informativi ivi previsti(18) .

Nel Regolamento degli Organi Aziendali sono indicati i soggetti tenuti a inviare i flussi informativi agli Organi Aziendali e il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi partecipativi. Inoltre, al fine di porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi e per fornire le necessarie indicazioni relativamente ad altri aspetti (forme, compiti e doveri e altri contenuti), non contemplati nel Regolamento degli Organi Aziendali, sono adottate apposite procedure organizzative che descrivono puntualmente le attività e i controlli inerenti al Gestione del Consiglio di Amministrazione al Gestione delle

informazioni privilegiate oltre alla già richiamata Global Policy. debbano essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse effettuate dalla Società e dalle sue Controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

Esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione e Direttore Generale, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali.

⁽¹⁸⁾ S web del sito di FinecoBank ove è disponibile la Global Policy: www.finecobank.com Governance/Parti correlate e Soggetti Collegati

4.6 Amministratori indipendenti

Alla data di approvazione della Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti dieci

Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Fermo restando quanto già esposto al Paragrafo 4.2 che precede in ordine alle modalità e periodicità di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione -novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina, ha valutato, nella prima occasione utile dopo la loro nomina (i.e. riunione maggio 2020), la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Si rammenta che nei confronti del Sig. Andrea Zappia, la predetta verifica è stata altresì svolta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2020, previo parere del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità tenutosi nella medesima data, in valutazione sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2020, semblea degli Azionisti che ha nominato il Sig. Andrea Zappia quale Consigliere della Banca.

altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, come richiamati dallo stesso Statuto di FinecoBank.

A questo riguardo, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto, sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, cariche rilevanti ricoperte, lavoro dipendente e relazioni commerciali/professionali) intrattenuti (in via diretta o indiretta) dai Consiglieri con FinecoBank.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare la valutazione di indipendenza di cui sopra, ciascun Consigliere è stato invitato a effettuare una personale valutazione aggiornata del proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri di cui agli artt. 147-ter, commi 3 e 4, e 148, commi 3 e 4, TUF e art. 3 del Codice di Autodisciplina, rendendo al riguardo una specifica attestazione.

Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla mera individuazione di grandezze economiche predefinite il cui superamento possa automaticamente indicare la compromissione soggettivi e oggettivi. I criteri a tal fine individuati sono: (i) la natura e le caratteristiche della relazione; (ii) ; (iii) il profilo soggettivo della relazione.

In particolare, nel valutare la significatività della relazione, il Consiglio ha considerato, ove del caso, le seguenti informazioni:

(a) al dato di sistema e, eventualmente, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
(b) eventualmente, la situazione economico-finanziaria della controparte.

In entrambi i casi si considerano i soggetti coinvolti (Amministratore o familiare, FinecoBank) e, per i rapporti con società/enti, la relativa tipologia di (carica ricoperta/par Amministratore o il familiare.

Alla luce di quanto precede, successivo al rinnovo del , il Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2020(19) ha accertato i requisiti di indipendenza come dichiarati dai Consiglieri stessi. In particolare, con riferimento agli Amministratori per i quali le informazioni acquisite hanno fossero tali da poter incidere sui requisiti di indipendenza dichiarati.

Ad esito di tale verifica, sono risultati:

Autodisciplina: Francesco Saita, Patrizia Albano, Elena Biffi, Giancarla Branda, Paola Giannotti De Ponti, Marin Gueorguiev, Gianmarco Montanari, Andrea Zappia e Maria Alessandra Zunino de Pignier;
Amministratore indipendente : Marco Mangiagalli;
Amministratore non indipendente Autodisciplina: Alessandro Foti.

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione dei propri membri.

In linea con il Criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 15 dicembre 2020(20) per un confronto, principalmente, sulle tematiche di governance societaria.

sercizio 2021, il Consiglio ha effettuato in data 16 marzo la verifica annuale dei requisiti di indipendenza applicando il nuovo Codice di Corporate Governance. In tale riunione è stata, altresì, la Sig.ra Alessandra Pasini, nominata in pari data in sostituzione del Sig. Zappia(21)

. Ad esito di tale verifica, sono risultati:

di Corporate Governance: Marco Mangiagalli, Francesco Saita, Patrizia Albano, Elena Biffi, Giancarla Branda, Paola Giannotti De Ponti, Marin Gueorguiev, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier e Alessandra Pasini (cooptata ai sensi 386 Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021);
Amministratore non indipendente 2 del Codice di Corporate Governance: Alessandro Foti.

⁽¹⁹⁾ Si veda il Cominicato Stampa diffuso in data 11 maggio 2020 disponibile sul sito internet www.finecobank.it Corporate/Investors

⁽²⁰⁾ Ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ai sensi del precedente Codice di Autodisciplina non è considerato indipendente.

⁽²¹⁾ Si veda il Cominicato Stampa diffuso in data 16 marzo 2021 disponibile sul sito internet www.finecobank.it Corporate/Investors

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle dei propri membri.

4.7 Lead Independent Director

In assenza dei presupposti previsti dal Codice per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director(22) .

⁽²²⁾ Ai sensi del Criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director nei seguenti casi: (i) se il chief exective officer); (ii) (iii) se -Mib ove ciò sia stato richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli Amministratori e dei S acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, il Regolamento degli Organi Aziendali riserva alla competenza del Consiglio di Amministrazione la definizione di procedure per la gestione con riferimento alle informazioni privilegiate.

La Banca ha adottato una procedura recante la disciplina relativa al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate, in conformità alle norme del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 sugli abusi Market Abuse Regulation MAR implementazione e linee guida pro tempore definite a livello comunitario e nazionale, quali ad esempio le Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate del 13 ottobre 2017 Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate o la Procedura ).

Obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate è quello di evitare che il trattamento di tale tipologia di informazioni (come di seguito identificate) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la gestione/diffusione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, come regolata dalla predetta Procedura, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi riguarderanno decisioni di investimento.

È, altresì, obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

La Procedura illustra il processo di valutazione e comunicazione di Informazioni Rilevanti e Privilegiate e le disposizioni per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a tali informazioni (il Registro FinecoBank

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate disciplina la gestione delle informazioni societarie (per tali intendendosi ogni informazione e notizia che riguarda FinecoBank e/o le altre società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della Procedura stessa) con particolare riguardo (i) alle informazioni rilevanti, ovvero specifiche informazioni, non pubbliche relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente FinecoBank e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata, e (ii) alle informazioni privilegiate.

Essa statuisce, in primo luogo, del Gruppo di mantenere riservate le informazioni societarie acquisite nello svolgimento dei propri compiti e di ut funzioni.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ad oggi prevede:

(a) l attribuzione della responsabilità della valutazione del carattere privilegiato

al Chief Financial Officer di FinecoBank con il supporto dei responsabili della Direzione Legal & Corporate Affairs e di Compliance, sulla base delle rispettive competenze.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, in particolare, rilevante e/o privilegiata sia tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza al CFO FinecoBank predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato;

(b) fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico.

A tal fine, FinecoBan Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate price sensitive sul titolo della Società, in conformità a quanto richiesto dalla normativa. Contestualmente, è stato definito un individuando nel responsabile della funzione Compliance della Società il soggetto responsabile della gestione del Registro FinecoBank;

(c) la competenza in capo al CFO FinecoBank (con il supporto dei responsabili della Direzione Legal & Corporate Affairs e di Compliance) per la valutazione in merito alla comunicazione al pubblico di informazioni relative alla Società ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate in casi specificamente indicati dalla Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate;
(d) la competenza del CFO FinecoBank e del Responsabile Identity & Communications per la redazione del comunicato stampa con cui vengano diffuse Informazioni Privilegiate, con il supporto delle strutture della Società di volta in volta interessate;
(e) Emittente, attraverso il sistema eMarket-SDIR , alla Borsa Italiana e alla CONSOB.

I comunicati sono pubblicati sul sito internet successivo a quello della loro diffusione e mantenuti disponibili sul predetto sito per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

*** - quinquies.1 e seguenti del Regolamento Emittenti e al fine di recepire le novità normative conseguenti (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 2016/1011 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione e dai relativi Regolamenti Delegati (no. 2016/522 e 2016/523), il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2018 ha approvato codice di comportamento in materia di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni e sugli strumenti di debito quotati di FinecoBank (nonché sui derivati e sugli strumenti finanziari ad essi collegati) insider Codice di Internal Dealing informativi e le modalità comportamentali che devono essere osservati e rispettati dai soggetti

sopra indicati e da FinecoBank al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato.

Scopo del Codice di Internal Dealing è quello di migliorare la trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il rilevanti le vicende della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sé, carattere price

sensitive. Il Codice di Internal Dealing Soggetti Rilevanti Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti e stabilisce che costituiscono Operazioni Rilevanti previsti dal Codice di Internal Dealing medesimo) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito emessi da FinecoBank (ammessi alle negoziazioni o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato o un MTF), ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari collegati ai predetti strumenti effettuate dai soggetti sopra indicati, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate. Il Codice di Internal Dealing individua peraltro alcune tipologie di operazioni esenti dagli obblighi di comunicazione.

Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine, esso disciplina:

(a) gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società;
(b) gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob;
(c) le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari da parte dei Soggetti Rilevanti.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Compliance Officer della Banca agisce in qualità di Soggetto Preposto per dare informativa, al pubblico e alla Consob, delle comunicazioni rese dai Soggetti Rilevanti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione in conformità alle vigenti Disposizioni di Vigilanza e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale Comitati .

deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2020, in linea con la raccomandazione espressa dal Consiglio uscente nel Profilo Quali-Quantitativo 2020. Fino alla predetta data, i comitati costituiti (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; e (iii) un Comitato Corporate Governance, Nomine e

Sostenibilità. Nessuna delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai comitati consiliari è stata assegnata, , né in quella riferita al precedente mandato, al Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, nessun Comitato, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina(23) e le funzioni non sono distribuite tra i diversi Comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice. I componenti dei Comitati sono scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti dei Comitati durano in carica per la durata del Consiglio di Amministrazione di cui gli stessi sono membri. Essi possono dimettersi dalla carica nei Comitati, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui un componente venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo componente coincide con quella del componente sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione, con la delibera di nomina del sostituto, provvede anche a designare il nuovo Presidente.

I Comitati si riuniscono con la periodicità stabilita dagli stessi e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni dei Comitati deve essere presente la maggioranza dei rispettivi componenti. I Comitati deliberano a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni dei Comitati sono convocate con preavviso di almeno quattro giorni lavorativi. telefax o e-mail ione dal Presidente, anche per il tramite del Segretario di ciascun Comitato. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente di ciascun Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. I Comitati possono validamente riunirsi, anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i lori componenti.

⁽²³⁾ In conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 comitato di controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate.

consentire ai componenti dei Comitati di esprimersi con consapevolezza sulle materie all del giorno sono messe a disposizione almeno tre giorni lavorativi prima della riunione di ciascun Comitato.

Le riunioni dei Comitati possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Delle riunioni dei Comitati è effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti dei Comitati ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, di colui che sia stato designato in sostituzione da chi presiede la seduta, una sintetica verbalizzazione dissenso espresso dai componenti del/i Comitato/i. I verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.

Il Presidente di ciascun Comitato riferisce circa la riunione tenuta al primo Consiglio di Amministrazione utile successivo.

I Comitati, inoltre, dispongono di risorse finanziarie compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio, sufficiente a operativa, che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione. I Comitati possono avvalersi di esperti esterni.

delibera un compenso annuale per i componenti i Comitati e un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni degli stessi. Per lo svolgimento dei compiti di cui sono titolari, i Comitati dispongono di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati dalle competenti funzioni, tali da consentire loro la formulazione delle rispettive valutazioni e hanno accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti.

Su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni tenuto conto dei o e Direttore Generale, gli altri Amministratori, i Vice Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo. Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e quanto espressamente previsto per il Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun Comitato può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Possono, altresì, essere invitati a partecipare alle riunioni di ciascun Comitato soggetti esterni alla Società e al Gruppo ove, nel pieno rispetto della normativa di riferimento in materia di riservatezza delle informazioni e di market abuse, la loro partecipazione possa essere ritenuta

opportuna pe . Nel caso in cui i Comitati siano chiamati a esprimersi sulle materie di loro competenza in via di totalità dei membri a riunirsi o comunque Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del per la presenza nel Comitato degli Amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente del

Consiglio di Amministrazione. Con riferimento al Comitato Rischi e Parti Correlate, la predetta disciplina si applica nel caso di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy il cui perfezionamento ha carattere di urgenza e per le quali occorre nella fase di rilascio del parere. à in cui

. Nei seguenti Paragrafi 7, 8, 9 e 10 sono descritti i C Amministrazione.

7. COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE

risale al 17 giugno 2008, quale Comitato Audit . Nel corso degli anni, quindi, la denominazione originaria del Comitato, la vigilanza, nonché delle best practice di settore. Da ultimo, con delibera dell Consiglio di Amministrazione ha istituito un comitato specializzato in materia di controlli interni e rischi, competente, altresì, in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti c Comitato Rischi e Parti Correlate attribuendo allo stesso le funzioni e i poteri previsti dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dal Codice di Autodisciplina.

Le funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato Controllo e Rischi sono affidate al Comitato Rischi e Parti Correlate.

In conformità alle disposizioni di cui al Criterio Applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina, ità del Comitato Rischi e Parti Correlate sono disciplinati nel Regolamento degli Organi Aziendali.

7.1. Composizione

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Inoltre, in ossequio al Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale almeno uno dei suoi componenti deve possedere di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della loro designazione, ha accertato che tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate risultano in possesso dei requisiti sopra indicati e, più in generale, possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca.

Con delibera del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di innalzare il numero dei componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate da tre a cinque, conformandosi alla indicazione del Consiglio di Amministrazione uscente che aveva ritenuto opportuno prevedere un incremento dei membri di tale Comitato alla luce della maggiore attività in materia di rischi, tenuto conto del nuovo ruolo di Capogruppo assunto dalla Banca.

Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è così composto:

Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Francesco Saita		X	X	X	11/11 (100%)	P
Paola Giannotti De Ponti		X	X	X	10/11 (91%)	M
Elena Biffi		X	X	X	11/11 (100%)	M
Maria Alessandra Zunino de Pignier		X	X	X	11/11 (100%)	M
Marin Gueorguiev		X	X	X	11/11 (100%)	M
Nessuno	-------------			-------------

N. riunioni del Comitato dal 28 aprile al 31 dicembre 2020: 11

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n.

membro).

Tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate scadranno dalla predetta carica in occasione dell Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

* * *

Con riferimento alla composizione del Comitato Rischi e Parti Correlate fino alla data del 28 aprile 2020, si riporta di seguito la relativa tabella riepilogativa:

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Francesco Saita	X	X	X	6/6 (100%)	P
Gianmarco Montanari	X	X	X	6/6 (100%)	M
Maurizio Santacroce	X	X	X	6/6	M

				(100%)
	-------------		-------------
Nessuno
			: 6
(*) In questa colonna è indicata		8 aprile 2020.		la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n.
membro).

7.2. Funzionamento

Il Comitato Rischi e Parti Correlate si riunisce, anche mediante mezzi di telecomunicazione, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato, il Responsabile della funzione Compliance e il Chief Risk Officer; possono, inoltre, essere invitati a partecipare Direttori e dirigenti della Società per argomenti specifici e i revisori esterni.

Alle riunioni hanno diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e e Direttore Generale della Società.

potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla Banca, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti a essa connessi.

Nel caso in cui un componente del soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate astenendosi dal partecipare

In tal caso, il Comitato assume la propria delibera con prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato in caso di parità di voti.

7.3. Compiti e Responsabilità

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Rischi e Parti Correlate sino al 31 dicembre 2020(24) .

⁽²⁴⁾ Si rammenta che la Banca in data 15 dicembre 2020 ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance, con decorrenza dal 1° gennaio 2021. In tale contesto la Banca ha deliberato delle modifiche di adeguamento della propria struttura di corporate governance mediante modifiche del Regolamento degli

Al Comitato Rischi e Parti Correlate è assegnato un ruolo di supporto di tipo informativo, consultivo, propositivo e istruttorio nella definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio di Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate contribuisce a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo, indirizzandola a un approccio orientato ai rischi.

Rientrano nella mission del Comitato Rischi e Parti Correlate la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché

Il suddetto Comitato è, altresì, competente in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, ai sensi delle applicabili Disposizioni di Vigilanza, nonché con ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi di quanto previsto dalla Global Policy. Il Comitato Rischi e Parti Correlate,

(a) individua e propone al Consiglio, avvalendosi del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management) da nominare e valuta la loro revoca;
(b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, la quale si svolge anche attraverso il processo annuale di definizione del RAF;
(c) contribuisce alla definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati esprimendo al riguardo valutazioni e formulando pareri al Consiglio sul rispetto aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
(d) riferisce de bilancio e della relazione s del Sistema di Controllo Interno e Rischi;
(e) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il Piano di Audit) e le relazioni annuali delle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management indirizzate al Consiglio;
(f) Internal Audit;
(g) esamina le relazioni periodiche e gli audit reports prodotti dalla funzione di Internal Audit

Organi Aziendali. Di tali modifiche, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo, si darà informativa nella Relazione di Corporate Governance Organi Aziendali è disponibile sul sito internet Governance/Cariche Sociali

e valuta gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie segnalate, adozione delle raccomandazioni allo scopo suggerite;

(h) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
(i) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo;
(j) verifica che le funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management si conformino nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalle Disposizioni di Vigilanza;
(k) valuta, unitamente al responsabile della funzione aziendale incaricata della redazione dei documenti contabili societari e ai revisori esterni, il corretto utilizzo dei principi contabili;
(l) esamina il processo di formazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa, nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alle funzioni competenti;
(m) valuta le proposte formulate dalla società di r relativo incarico, inclusa
(n) vigila sul processo di revisione contabile del Gruppo, rivedendo il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e l eventuale lettera di suggerimenti;
(o) ri esterni;
(p) esamina i rapporti pervenut igilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e dagli Organi di Vigilanza, valuta i rilievi mossi e assicura il superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate;
(q) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Incaricato;
(r) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo
(s) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano soggetti in potenziale conflitto di interesse poste in essere dalla Società, nonché sulle relative modifiche;
(t) al compimento di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse poste in essere dalla Banca, o dalle Controllate(25), e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(u) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con soggetti in potenziale conflitto di interesse poste in essere dalla Banca o dalle Controllate(26), il Comitato è coinvolto se ritenuto

⁽²⁵⁾ Ai sensi della Global Policy. (26) Ai sensi della Global Policy.

dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle tr

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato Rischi e Parti Correlate svolge funzioni di supporto al Consiglio:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; Risk Appetite Framework (RAF), il Comitato Rischi e Parti Correlate Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio Risk Appetite Risk Tolerance
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
merito: (i) al al (ii) al rovazione e al policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) al monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari, avvalendosi delle relazioni della funzione di Compliance che comprendono sulla strategia di distribuzione.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è coinvolto nel processo di identificazione del personale più rilevante della Banca (nel rispetto sane politiche di remunerazione ai 2, della direttiva 2013/36/UE e ) ed accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenuto conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo sviluppo dei rispettivi compiti.

7.4. Attività svolta

Il Comitato ha svolto, nel corso del , i compiti allo stesso demandati dal Consiglio di Amministrazione, operando con funzioni consultive e propositive relativamente alle materie concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al riguardo, il Comitato si è riunito complessivamente diciassette volte; gli incontri hanno avuto una durata media di circa tre ore, analizzando le risultanze delle attività svolte dalle funzioni di controllo (audit, compliance e risk management trimestrali predisposte dalle funzioni medesime. Per ciascuna riunione sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato.

In particolare, il Comitato ha monitorato o di internalizzazione delle attività decisione assunta da UniCredit di cedere sul mercato la partecipazione di controllo detenuta in FinecoBank, nel quadro di un complesso di iniziative volte a valorizzare il modello di business della Banca in uno scenario di indipendenza della stessa, prestando particolare cura alla verifica degli impatti sui rischi e sul sistema dei controlli interni di FinecoBank operazione societaria.

, il Comitato ha verificato lo sviluppo delle attività di gap analysis finalizzate a stabilire eventuali supplementi di coperture organiche/processuali e funzionali necessarie ad assicurare la continuità operativa della Banca nella fase transitoria e in quella successiva di indipendenza operativa.

Particolare attenzione è stata posta al processo di individuazione delle risorse umane necessarie a strutturare adeguatamente le funzioni di controllo (audit, risk management e compliance) nel corso del 2020, con specifico riferimento agli aspetti qualitativi e specialistici.

epidemiolgica da Covid-19, il Comitato ha verificato che le misure organizzative di contenimento del rischio predisposte dal management e il monitoraggio periodico istituito per fronteggiare possibili situazioni di tensione (es. della liquidità) fossero adeguatamente presidiate; ciò al fine di indirizzare opportune misure di contenimento/gestione di criticità. Nel corso del primo semestre, il Comitato ha esaminato la documentazione prodromica agli adempimenti in materia di ICAAP, ILAAP e Piani di Risanamento, indirizzando opportunamente le attività di integrazione/aggiornamento dei predetti documenti resesi necessarie in relazione alla situazione di emergenza Covid-19. Il Comitato ha inoltre esaminato i report presentati dalle funzioni di controllo. Particolare attenzione è stata riposta alle misure di adeguamento e miglioramento in materia di antiriciclaggio derivanti dalla gap analisy condotta sulle nuove disposizioni (attuative di vigilanza) emanate, a luglio 2019, dalla , nel marzo 2020, in tema di conservazione ed utilizzo di documenti e informazioni. parte delle riunioni ad approfondimenti specifici su aspetti ritenuti di particolare rilievo, quali la formalizzazione di un piano dettagliato di azione con indicazione puntuale delle soluzioni di workaround individuate per contenere i tempi di completamento degli interventi necessari ad assicurare la conformità alle norme, la definizione di adeguate misure tecniche e organizzative (ivi incluso il piano di comunicazione nei confronti di clienti e rete di consulenti finanziari) per il recupero e la gestione delle informazioni suppletive dai clienti, la previsione di uno stringente monitoraggio di tutte le azioni programmate per assicurare il rispetto della timeline definita dal

management. Nel corso del primo semestre, il Comitato ha anche esaminato le procedure amministrative e contabili e i principi contabili utilizzati per la formazione del bilancio 2019 (incontrando a tal fine anche i revisori esterni) e la Relazione sul governo societario presentata al Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020. Comitato nel corso del primo semestre requisiti patrimoniali aggiuntivi (P2R Pillar 2 Requirement e P2G Pillar 2 Guidance) per il (Supervisory Review Evaluation Process); la definizione delle policy in materia di Product Governance formulando riflessioni/spunti di miglioramento volti a definire in maniera più chiara il corretto riparto di competenze tra organo di supervisione (deputato ad esercitare un rio) e funzioni manageriali (incaricate di implementare il processo medesimo); i possibili impatti a

breve termine della Brexit e Autorità di Vigilanza.

, (i) materia di pubblicità ingannevole e comparativa, pratiche commerciali scorrette e violazione dei diritti dei consumatori in relazione alla pubblicazione sul sito Internet della banca di un claim per (ii) alla richiesta da parte -octies, comma 3, lettera a), del D. Bank avviata con riferimento a quanto indicato nel comunicato-stampa congiunto con UniCredit diffuso il 7 maggio 2019.

, il Comitato ha monitorato lo stato avanzamento lavori dei progetti di adeguamento alle norme introdotte dalla IV e V Direttiva in materia Antiriciclaggio, la prosecuzione del monitoraggio sul piano di internalizzazione delle attività e dei servizi approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito della mezionata cessione da parte di UniCredit della partecipazione di controllo in FinecoBank, con particolare attenzione allo sviluppo delle attività necessarie ad assicurare la continuità operativa delle Funzioni di controllo della Banca. l Comitato ha inoltre dedicato una riunione apposita alla presentazione delle nuove metodologie di calcolo del capitale economico e al conseguente ricorso a nuovi provider esterni o a modelli interni sviluppati dalla Banca stessa.

Il Comitato ha infine espresso uno specifico parere in merito alle soluzioni organizzative individuate dal management della Società al fine di superare gli elementi di criticità sollevati dalla attività di controllo dei rischi (Risk Management) e quella deputata alla valutazione/erogazione dei crediti (Crediti). In questo contesto, il Comitato ha valutato (i) la coerenza della soluzione di separatezza funzionale tra le indicate funzioni, nonché (ii) Compliance in relazione alle proposte di intervento, esprimendo parere favorevole alla sottoposizione delle medesime proposte

sono state programmate venti riunioni del Comitato, di cui cinque si sono già tenute.

8. COMITATO REMUNERAZIONE

membro).

In data 28 aprile 2020 Comitato Remunerazione, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Fermo restando quanto anticipato nel Paragrafo 6 che precede, si segnala che, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Remunerazione è così composto:

Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Gianmarco Montanari		X	X	X	9/9 (100%)	P
Giancarla Branda		X	X	X	9/9 (100%)	M
Paola Giannotti De Ponti		X	X	X	9/9 (100%)	M
Nessuno N. riunioni del Comitato	-------------	dal 28 aprile al 31 dicembre 2020: 9		-------------
(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n.	a decorrere dalla data del 28 aprile 2020.
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere					P	M

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione scadranno dalla predetta carica in occasione dell Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Per le ulteriori informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Comitato Remunerazione: (i) Comitato Remunerazione ter -quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, ; (ii) si rinvia al Regolamento degli

Organi Aziendali (Parte B, § 1.2.). Con particolare riferimento ai compiti del Comitato Remunerazione, di seguito si riportano i compiti attribuiti al medesimo Comitato sino al 31 dicembre 2020(27):

⁽²⁷⁾ Si rammenta che la Banca in data 15 dicembre 2020 ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance, con decorrenza dal 1° gennaio 2021. In tale contesto la Banca ha deliberato delle modifiche di adeguamento della propria struttura di corporate governance mediante modifiche del Regolamento degli Organi Aziendali. Di tali modifiche, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo, si darà

(i) formula proposte o esprime pareri al Consiglio per la definizione di una politica generale predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione da presentare complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;

(ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione complessiva r correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(iii) particolare performance;

(iv) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti e ai consulenti finanziari della Società e del Gruppo e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane;

(v) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei

(vi) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato incentivazione, esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità restando inteso che ciò non pregiudica i compiti assegnati al Comitato Remunerazione, con il quale deve essere assicurato un adeguato coordinamento;

(vii) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

(viii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;

(ix) fornisce adeg

. P sono state programmate dodici riunioni del Comitato, di cui tre si sono già tenute.

* * *

Con riferimento alla composizione del Comitato Remunerazione fino alla data del 28 aprile 2020, si riporta di seguito la relativa tabella riepilogativa:

informativa nella Relazione di Corporate Governance Organi Aziendali è disponibile sul sito internet Governance/Cariche Sociali

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Gianmarco Montanari	X	X	X	6/6 (100%)	P
Elena Biffi	X	X	X	6/6 (100%)	M
Enrico Cotta Ramusino	X		X	6/6 (100%)	M

------------- ------------- Nessuno

N. riunioni del Comitato : 6

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. data del 28 aprile 2020.

(**) I P M membro).

9. COMITATO NOMINE

governance, infatti, la Società aveva ritenuto opportuno avvalersi inizialmente della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione. Si evidenza, tuttavia, che nel Profilo Quali-Quantitativo 2017 in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario funzioni di supervisione strategica due comitati distinti specializzati, rispettivamente, in tema di 7, il Consiglio di Amministrazione aveva quindi costituito un autonomo . Con successiva delibera del 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha esteso le competenze del predetto Comitato anche in materia di sostenibilità modificando Con delibera del 7 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al predetto Comitato anche la competenza in materia di corporate governance, con conseguente Corporate Governance Infine, in occasione della predisposizione del Profilo Quali-Quantitativo 2020 ai fini della nomina Amministrazione uscente aveva raccomandato di costituire, a differenza dei precedenti mandati, un apposito comitato con competenze esclusive in materia di sostenibilità (soprattutto alla luce della rilevanza di tale tematica anche per il settore finanziario e bancario). Pertanto, con delibera del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha previsto la separazione delle funzioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità mediante la costituzione di due distinti corporate governance),

9.1. Composizione

In data 28 aprile 2020 attuale Comitato Nomine, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di competenza in materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Alla data di approvazione della Relazione, dunque, il Comitato Nomine è così composto:

Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Elena Biffi		X	X	X	5/5 (100%)	P
Patrizia Albano		X	X	X	5/5 (100%)	M
Gianmarco Montanari		X	X	X	5/5 (100%)	M
	-------------			-------------

Nessuno

N. riunioni del Comitato a decorrere dal 28 aprile 2020: 5

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. corso a decorrere dal 28 aprile 2020.

P M membro).

Tutti i componenti del Comitato Nomine scadranno dalla predetta carica in occasione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

* * *

Con riferimento alla composizione del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità fino alla data del 28 aprile 2020, si riporta di seguito la relativa tabella riepilogativa:

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Elena Biffi	X	X	X	10/10 (100%)	P
Patrizia Albano	X	X	X	10/10 (100%)	M
Francesco Saita	X	X	X	10/10 (100%)	M

------------- ------------- Nessuno

N. riunioni del Comitato : 10

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n.

. (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere ^P ^M membro).

9.2. Funzionamento

Il Comitato Nomine si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.

9.3. Compiti e responsabilità

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Nomine sino al 31 dicembre 2020(28). In particolare, allo stesso sono attribuiti i compiti e le responsabilità in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice di Autodisciplina. Nello specifico, il Comitato Nomine, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina o cooptazione dei consiglieri nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza pro tempore vigenti;
b) fornisce pareri al Consiglio riguardanti:
la definizione di policy per la nomina degli Amministratori della Società;
il profilo quali-quantitativo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, formulando proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in FinecoBank;
dirigenti con responsabilità strategiche;
Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, quella dei Società;
di Amministrazione;
cfr. Allegato A degli Organi Aziendali);
c) supporta il Comitato Rischi e Parti Correlate nel processo di individuazione e proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management) da nominare;
d) TUB (requisiti degli esponenti aziendali) e, in ogni caso, dalla normativa primaria e secondaria vigente applicabile (inclusi i requisiti previsti in materia di interlocking directorates), nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;

⁽²⁸⁾ Si rammenta che la Banca in data 15 dicembre 2020 ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance, con decorrenza dal 1° gennaio 2021. In tale contesto la Banca ha deliberato delle modifiche di adeguamento della propria struttura di corporate governance mediante modifiche del Regolamento degli Organi Aziendali. Di tali modifiche, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo, si darà informativa nella Relazione di Corporate Governance Organi Aziendali è disponibile sul sito internet e www.finecobank.com (sezione Governance/Cariche Sociali

e) fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti la designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi, i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi

sindacali e dei supervisory board nelle società controllate. Come già anticipato, fino alla data del 28 aprile 2020, al Comitato Nomine erano attribuite anche le funzioni in materia di corporate governance e sostenibilità (Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità), in relazione alle quali si rinvia per ogni eventuale approfondimento al successivo Paragrafo 10.

9.4. Attività svolta

, il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità si è riunito per dieci sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di

Nel predetto periodo (gennaio-aprile 2020), il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità ha altresì presidiato il processo, già avviato nel corso del 2019 con il supporto di un consulente esterno indipendente, di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, per la definizione della lista del Consiglio di Amministrazione stesso, ai fini degli Azionisti 2020. In particolare, il Comitato ha svolto le valutazioni della Peer to Peer Review, le interviste ai candidati e ha espresso parere in merito: (i) alla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e al profilo teorico dei candidati per il rinnovo del Board, (ii) alla definizione della proposta in merito alla lista del Consiglio di Amministrazione per il rinnovo di tale organo. Con riferimento alle tematiche in materia di corporate governance e sostenibilità sottoposte al Comitato nel suddetto periodo, si rimanda al successivo Paragrafo 10.4.

Quanto alle attività del Comitato da maggio a dicembre 2020, il Comitato Nomine (così come rinominato a seguito della costituzione del nuovo Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale) si è riunito, a decorrere dalla data della sua istituzione, per cinque sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno

Nel corso delle sedute, il Comitato sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato ad esprimersi, inter alia, in merito: (i) alle proposte di aggiornamento del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A. per le sezioni riferibili al Comitato stesso; (ii) alla verifica dei requisiti degli esponenti aziendali, (iii) agli aggiornamenti delle cariche degli esponenti aziendali tempo per tempo comunicati, (iv) alla verifica dei requisiti di legge e regolamentari del nuovo Presidente del Collegio Sindacale e del nuovo Sindaco Effettivo, subentrati a seguito delle dimissioni dei Sindaci nominati

, (v) uccessione, nonché (vi) allo stanziamento del budget per lo stesso

Inoltre, è stata sottoposta per istruttoria al Comitato la proposta di riorganizzazione della Direzione Chief Risk Officer e delle relative nomine, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Responsabile della Funzione di Controllo dei Rischi di FinecoBank; è stata, altresì, presentata in Comitato la proposta di revisione della policy avente ad oggetto gli indirizzi generali e le procedure per la gestione degli esponenti che devono essere nominati negli organi sociali di società controllate a livello di Gruppo.

Il Comitato, al fine di supportare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha presidiato le attività per la predisposizione di programmi di inserimento e piani di formazione rivolti ai membri degli organi aziendali. In particolare, del consulente esterno chiamato a supportare il Consiglio nella predisposizione del piano di formazione per il triennio 2020-2023, ha analizzato il questionario per la mappatura delle tematiche ritenute di maggiore interesse e che necessitano di un approfondimento, nonché valutato gli esiti del processo di identificazione delle aree tematiche oggetto di induction. Il Comitato (sia nella sua prima veste di Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità sia in quella di attuale di Comitato Nomine), per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Societ nonch , ove ritenuto, di consulenti esterni.

alle riunioni del Comitato hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci, nonché in merito a singoli , altresì, manager e risorse delle funzioni aziendali della Società competenti, nonché consulenti esterni (per il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità hanno partecipato alle riunioni anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari).

P esercizio in corso sono state programmate undici riunioni del Comitato, di cui cinque si sono già tenute.

10. COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE

Come già avuto modo di evidenziare ai precedenti Paragrafi 6 e 9, il Consiglio di composizione dei comitati endoconsiliari contenute nel Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020, in conformità alle predette raccomandazioni, Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. In particolare, oltre al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Comitato Remunerazione, sono stati istitutiti: (i) un Comitato Nomine e (ii) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

10.1. Composizione

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Am Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, tutti non esecutivi e esperienza e competenza in materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale è così composto:

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Maria Alessandra	X	X	X	100%	P
Zunino de Pignier				(8/8)

Patrizia Albano	X	X	X	100%	M
				(8/8)
Francesco Saita	X	X	X	100%	M
				(8/8)

------------- ------------- Nessuno

N. riunioni del Comitato a decorrere dal 28 aprile 2020: 8

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. periodo di carica del soggetto interessato nel corso a decorrere dal 28 aprile 2020.

P M membro).

Tutti i componenti del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Con riferimento al numero delle riunioni aventi ad oggetto tematiche di corporate governance e sostenibilità svolte prima del 28 aprile 2020, si rinvia al precedente Paragrafo 9 relativo al Comitato Nomine che, fino alla predetta data, svolgeva altresì le funzioni di comitato endoconsiliare competente nelle suddette materie.

10.2. Funzionamento

Il Comitato Nomine si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.

10.3. Compiti e responsabilità

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale sino al 31 dicembre 2020(29). In particolare, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

(i) fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione del sistema di governo societario di FinecoBank, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del gruppo e, in tale contesto:
best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;
v Gruppo sono dotati con la normativa di legge, di vigilanza, le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e le best practice nazionali ed internazionali;
(ii) formula al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento del sistema di
(iii) FinecoBank e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto al Consiglio:
Gruppo alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;
contribuisce a valutare i rischi connessi ai temi di sostenibilità, in particolare, quei -lungo termine (Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina);

⁽²⁹⁾ Si rammenta che la Banca in data 15 dicembre 2020 ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance, con decorrenza dal 1° gennaio 2021. In tale contesto la Banca ha deliberato delle modifiche di adeguamento della propria struttura di corporate governance mediante modifiche del Regolamento degli Organi Aziendali. Di tali modifiche, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo, si darà informativa nella Relazione di Corporate Governance Organi Aziendali è disponibile sul sito internet Governance/Cariche Sociali

esamina e, se del caso, formula proposte in materia di piani, obiettivi, regole e procedure aziendali in tema sociale ed ambientale del Gruppo, monitorandone
monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati stakeholder;
esamina preventivamente la dichiarazione non finanziaria (DNF) ai sensi del decreto Legislativo n. 254/2016, per gli ambiti applicabili a FinecoBank, da .

10.4. Attività svolta

, a decorrere dalla data della sua costituzione, il Comitato si è riunito per otto sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di circa due ore.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato ad esprimersi, inter alia, in merito ai seguenti argomenti in materia di corporate governance: (i) le proposte di aggiornamento del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A. (sia quelle concernenti il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, a seguito del nuovo assetto dei comitati endoconsiliari e, in particolare, della costituzione del medesimo Comitato, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020, sia quelle inerenti all adesione Corporate Governance); nonché (ii) il Progetto di Governo Societario di FinecoBank S.p.A. delle Disposizioni di Vigilanza e avente ad oggetto la descrizione degli assetti statutari e di organizzazione interna della Banca e del Gruppo (la redazione del Progetto di Governo è stata ric ).

Inoltre, il Comitato ha presidiato le attività in materia di sostenibilità, verificando gli aggiornamenti forniti dalle competenti strutture interne in merito alle iniziative intraprese dalla Banca. A tal riguardo, il Comitato è stato costantemente informato circa lo stato di avanzamento Piano Obiettivi di Sostenibilità 2020-2023 sulla lista dei temi materiali (rilevanti) per FinecoBank, manifesta aggiornamenti anche con il Consiglio di Amministrazione. Tra le altre attività inerenti alla sostenibilità, il Comitato ha ricevuto informativa(i) sullo stato di avanzamento lavori del progetto per la registrazione ambientale di FinecoBank ai sensi del Regolamento EMAS n. 1221/2009, positivamente dal Comitato prima della sua approvazione da parte del Consiglio; (ii) sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari; (iii) analisi di benchmark con riferimento agli obiettivi ESG relativi ai piani di incentivazione e le relative ipotesi proposte con riferimento al piano LTI 21-23 della Società. Specifiche informative sono state fornite anche in relazione ai riscontri ricevuti dalle agenzie di rating con riferimento alle certificazioni e agli score ottenuti dalla Banca in materia di sostenibilità, finanziaria intraprese da FinecoBank, così come quelle implementate a favore di dipendenti e

-19, nonché ai progetti di solidarietà previsti dalla campagna di charity

Sono state presentate in Comitato anche alcune policy aventi ad oggetto tematiche di sostenibilità sociale, quali la Global Policy sulla parità di genere e quella relativa alla lotta alle molestie, ai comportamenti sessualmente inappropriati e al bullismo, approvate poi dal Consiglio di Amministrazione Esercizio.

Con specifico riguardo alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria 2020, il Comitato ha monitorato la redazione della predetta dichiarazione mediante aggiornamenti periodici da parte delle strutture competenti sullo stato di avanzamento dei lavori, esaminandone i contenuti al fine del rilascio del relativo parere.

Alla luce di quanto precisato a precedenti Paragrafi 6, 9 e al presente Paragrafo 10, si ritiene opportuno riportare di seguito anche le attività in materia di corporate governance e sostenibilità svolte nel dal precedente Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità con riferimento al periodo da gennaio ad aprile 2020.

In particolare, con riferimento al predetto periodo, il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato a esprimersi in merito ai seguenti argomenti in materia di corporate governance e sostenibilità: (i) Dichiarazione Non Finanziaria 2019 del Gruppo FinecoBank e (ii Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari -bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento alle sezioni al medesimo riferibili. Sempre in relazione alle predette tematiche e nel corso del periodo gennaio-aprile 2020, il Comitato ha inoltre ricevuto informativa in merito alla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance Piano Obiettivi di Sostenibilità 2020-2023

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle

strutture della Societ . Alle riunioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e i partecipare, altresì, managers e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società.

P esercizio in corso sono state programmate undici riunioni del Comitato, di cui tre si sono già tenute.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento al capitolo Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche o nella Relazione annuale sui compensi corrispos 123-ter -quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo efficace presidio dei rischi, al fine di e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio-lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta

Il sistema dei controlli interni della Società è ispirato ai principi del Codice di Autodisciplina, alle normative applicabili ed alle best practice e si fonda su:

organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Rischi e P mministratore Incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Sistema di Controllo Interno e Rischi ) sono definite dal Consiglio di Amministrazione. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi cui è soggetta la Banca siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione rivede e aggiorna su base annuale, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, il sistema degli obiettivi di rischio Risk Appetite Framework RAF ) al fine di garantire che il business regolamentazione nazionale ed internazionale.

Group Risk Appetite 2020 sostituzione del documento per il 2019) che esprime il profilo di rischio rispetto a molteplici dimensioni (adeguatezza patrimoniale, profittabilità e rischio, nonché controlli su specifici rischi quali quelli di credito, operativi, di mercato e infine di funding e liquidità), definendo per ognuna le metriche di riferimento.

Il processo di definizione è strutturato in modo da garantire la coerenza con il budget, mentre gli indicatori di perfomance KPIs Key Performance Indicators ) sono stati rivisti in modo da includere metriche semplici e comprensibili.

Il Risk Appetite Framework di FinecoBank non include solo la lista delle metriche rilevanti, ma anche i target, i trigger ed i limiti di riferimento: (i) i target che la Banca è disposta ad assumere per raggiungere gli obiettivi di budget e definisce i vincoli per lo sviluppo del business; (ii) i trigger rappresentano delle soglie di allarme che attivano Chief Executive Officer; (iii) i limiti costituiscono i valori che non devono essere superati; nel caso accada, il Consiglio di Amministrazione deve essere informato.

In tema di articolazione delle competenze, il Regolamento degli Organi Aziendali stabilisce che

la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e Rischi compete al Consiglio di e individua al proprio interno:

e e del mantenimento di un efficace sistema di Amministratore Incaricato
un Comitato interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti, con il attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al finanziarie periodiche.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del suddetto Comitato:

(a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ne valuta con cadenza strategici e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, anche in termini di capacità di i istituire e mantenere un efficace Sistema di Controllo Interno e Rischi;

(b) sentito il Collegio Sindacale, (i) nomina e revoca un responsabile della funzione Internal Audit Responsabile Internal Audit Rischi sia funzionante e adeguato; (ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate (iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;

(c) sentito il Collegio Sindacale, con il supporto del Comitato Nomine, nomina e revoca i Responsabili delle funzioni di conformità (Compliance), di controllo dei rischi (Risk Management), antiriciclaggio e per la valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette ai

(d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate Incaricato, e sentito il Collegio Sindacale;

(e) approva la strategia fiscale del Gruppo volta a delineare le linee guida ed i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali e, in particolare, del rischio a queste associato. Inoltre, con cadenza almeno annuale, viene ragguagliato, previa informativa al Comitato Rischi e Parti C prescritta relazione annuale sullo stato del rischio fiscale;

(f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera Regolamento UE n. 537/2014.

Il Consig Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base:

delle relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo: la funzione di Compliance, la funzione di controllo dei rischi (Risk Management) e la funzione di revisione interna (Internal Audit);

i contabili e societari circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

avvalendosi del Comitato Rischi e Parti Correlate, in relazione al quale si rinvia a quanto illustrato nel precedente Paragrafo 7.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, (i) approva le politiche di gestione del rischio stesso; (ii) valuta, almeno tato Rischi e Parti Correlate, conformità alle norme (funzione di Compliance); nonché (iii) analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche dalla s conformità.

Inoltre, in via esclusiva, il Consiglio di Amministrazione:

(a) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del Personale più rilevante e della Rete dei Consulenti Finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;

incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;

(c) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;

(d) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Secondo Pilastro di Basilea, rappresentano un efficace strumento di governo del rischio volto ad

assicurare coerenza tra obiettivi di budget e il Risk Appetite Framework. Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre la politica della Banca in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, la Banca ha condotto la valutazione annuale lo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia. Con riferimento agli esiti di tale processo di valutazione, il Sistema di Controllo Interno e Rischi Per lo più Soddisfacente strutturata su quattro livelli, in ordine Non Soddisfacente Quasi Soddisfacente Per lo più Soddisfacente Adeguato componenti determina un livello di funzionalità del sistema per lo più soddisfacente. Gli esiti della valutazione annuale condotta sono stati presentati in Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2021.

In tale contesto, il Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base delle risultanze delle attività di controllo svolte e sopra indicate, nonché degli ulteriori progetti in corso di realizzazione, ha a sua volta espresso la propria valutazione ritenendo che il Sistema di Controllo Interno e Rischi possa ritenersi adeguato alla dimensione e alla complessità della Banca rispetto alla dinamica aziendale e al contesto di riferimento e che il disegno dello stesso sia in grado, nei limiti della ragionevolezza, di prevenire o in ogni caso evidenziare, in maniera tempestiva, eventuali significativi errori nei bilanci.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre: (i) stabilisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando adeguate risorse umane, tecnologiche e finanziarie; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità mento a fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti; (iii) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa; (iv) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta.

Nello specifico, Business Continuity e Crisis Management della Banca prevede il piano di gestione delle emergenze e delle crisi, che definisce la scala dei gradi di emergenza nella Società e le regole di escalation, identificando i ruoli chiave nella gestione delle emergenze/crisi e le misure predefinite di gestione (piani), tra cui il piano di continuità operativa (e il piano di Disaster Recovery che ne è parte integrante), il cui responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Direttore Generale, oppure dal Responsabile Aziendale della Continuità Operativa in base al Grado derivanti da incidenti e malfunzionamenti gravi.

È informato, inoltre, con frequenza almeno annuale in merito alla pianificazione e agli esiti dei controlli sul , nonché delle verifiche delle misure di continuità operativa (test).

gestione delle pandemie sono stati opportunamente aggiornati adottando il lavoro da remoto, comportamentali, tempo per tempo predisposte in allineamento alle indicazioni del Servizio Sanitario Nazionale e degli altri Organi preposti al aggiornati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020; il piano di continuità operativa è stato verificato con specifiche sessioni di test,

Con specifico riferimento al rischio di non conformità(30), il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva le politiche di gestione del rischio stesso, valuta, almeno una volta Rischi e Parti Correlate della struttura organizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle

⁽³⁰ Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

norme (funzione di Compliance), nonché analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo delle strategie aziendali (ICT governance). In tale ambito esso:

approva le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento architetturale del sistema, le strategie di sourcing e la propensione al rischio informatico in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale;
approva la policy di sicurezza informatica;
approva le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni;
-

informatico, lo stesso organo:

ne e gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici);
approva la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale.

Con riferimento alle responsabilità di cui sopra, è informato con cadenza almeno annuale circa uti e sulla situazione del rischio informatico rispetto alla propensione al rischio.

Collegio Sindacale

completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Risk Appetite Framework, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina e con le Disposizioni di Vigilanza.

In tale ambito, vigila, altresì, sul rispetto del processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP) e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, si evidenzia che la Società ha ritenuto opportuno affidare tali funzioni ad un organismo appositamente costituito (cfr. infra Paragrafo 12.3 della Relazione).

uni collegamenti funzionali con il Comitato Rischi e Parti Correlate per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale può avvalersi delle strutture e accertamenti necessari. A tal fine riceve, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio è specificatamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (tra le quali, Compliance, Risk Management e Internal Audit sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse). , i Sindaci possono chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di specifiche attività di revisione su aree operative e operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Funzioni di Controllo

Il sistema di controllo interno in FinecoBank è impostato su quattro tipologie di controlli:

(i) controlli di 1° livello singole attività lavorative e sono posti in essere sulla base di procedure esecutive all'uopo predisposte sulla base di una apposita normativa interna; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi. Il presidio sui processi e il loro costante aggiornamento è responsabili di processo interessato, nonché il rispetto delle deleghe conferite. I processi presidiati riguardano sia le strutture di contatto con la clientela che quelle esclusivamente interne alla Banca;
(ii) controlli di 2° livello: corretta attuazione del processo di gestione dei rischi. I controlli sui rischi, aventi ad oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, sono assegnati alla funzione Risk Management aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione, sono in carico alla funzione Compliance; tali funzioni concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;
(iii) controlli di 3° livello: sono quelli tipici della revision informazioni ricavate dalle basi-dati o dai report aziendali, nonché sullo svolgimento di verifiche in loco. Questo tipo di controlli è volto ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a v interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura tensità dei rischi. Tali controlli sono assegnati alla funzione Internal Audit; per verificare la rispondenza dei comportamenti delle società appartenenti al Gruppo agli indirizzi della Capogruppo nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni, la funzione di revisione interna di FinecoBank a livello consolidato effettua periodicamente verifiche in loco sulle componenti del Gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle entità;
(iv) controlli di vigilanza istituzionale: sono i controlli svolti dagli organi istituzionali della Banca

Vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La funzione di controllo dei rischi, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è a riporto gerarchico Controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

controllo dei rischi presidia, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di governo, misurazione e controllo dei rischi in coerenza con le strategie e le politiche definite.

Il Risk Management è deputato a prevenire e monitorare i profili di rischio del Gruppo nelle sue diverse componenti. In particolare, la funzione di controllo dei rischi effettua un attento controllo dei rischi di credito, di mercato, operativo e di liquidità, nonché monitora e presidia tutti i rischi specifici ai quali il Gruppo è esposto che non sono presi in considerazione a Primo Pilastro (ad es. rischio di concentrazione e rischio tasso di interesse).

In particolare il Risk Management:

è coinvolto nella definizione del RAF, nelle politiche di governo dei rischi e nelle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi proporre i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la definizione del RAF, che fanno riferimento anche a scenari di stress e, in caso di modifiche del contesto operativo interno ed
provvede allo sviluppo dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e di gestione del rischio di liquidità (ILAAP) in conformità alle disposizioni regolamentari; redige per le parti di competenza il resoconto ICAAP e ILAAP indirizzato alle Autorità di Vigilanza e coordina i contributi delle funzioni aziendali coinvolte;
di gestione dei rischi e dei limiti operativi; definisce ed applica gli scenari di stress testing per ogni ambito di rischio,
è responsabile dello sviluppo e del mantenimento di autonomi sistemi di misurazione e controllo dei rischi al fine di effettuare attività di reporting periodico verso gli organi di controllo e il Consiglio di Amministrazione;
definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e le funzioni aziendali maggiormente esposte;
coadiuva gli organi aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le variabili significative;
assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate;
sviluppa e applica indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
segmenti operativi e di mercato;
fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggiore rilievo eventualmente acquisendo, in

coinvolte nel processo di gestione dei rischi;

monitora costantemente il rischio effettivo assunto dal Gruppo e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio nonché il rispetto dei limiti operativi assegnati alle strutture operative in contenimento dei rischi;
processo di gestione del rischio;
agevola gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni favorendo la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni correttivi tempestivi.

La funzione svolge infine attività di monitoraggio e di informativa agli Organi Aziendali, principalmente attraverso la Relazione trimestrale sulle esposizioni a rischio del Gruppo.

n continuità con il progressivo adeguamento organizzativo, conseguente alla costituzione del Gruppo Bancario FinecoBank, sono stati effettuati interventi Direzione Chief Risk Officer. In particolare, sono stati riallocati compiti per le strutture dedicate al presidio della normativa interna in materia di rischi e alla validazione e sviluppo dei sistemi interni di misurazione del rischio, a competenze e responsabilità della funzione di controllo dei rischi (31) .

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

La funzione di Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità(32) siano adeguate a prevenire tale rischio.

La funzione di Compliance assiste/supporta il management e i dipendenti della Società nella gestione del rischio di non conformità e nel presidio del corretto svolgimento delle attività di business affinché queste avvengano nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne e delle best practice applicabili.

⁽³¹⁾ Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta di ottobre 2020, ha deliberato, con decorrenza primo gennaio 2021, la costituzione della nuova Direzione Chief Lending Officer (CLO), trasferendo dalla Direzione Chief Risk Officer creditizio. Il nuovo CLO sarà quindi responsabile della definizione delle linee guida per i processi di concessione, gestione, classificazione, ristrutturazione e recupero del credito per i crediti commerciali e verso controparti istituzionali. Il CLO sarà inoltre responsabile di mantenere il profilo del rischio di credito Risk Appetite Framework. Il nuovo Chief Risk Officer avrà il compito di presidiare il corretto funzionamento del framework dei rischi della Banca definendo le appropriate metodologie di identificazione e misurazione del complesso di rischi, attuali e prospettici, conformemente alle previsioni normative ed alle scelte gestionali rischio di credito oltre al monitoraggio e al reporting verso gli Organi Sociali.

⁽³²⁾ Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

Società deve garantire la presenza di una funzione di Compliance. Essa deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, che possa risorsa e informazione societaria e che sia in grado, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori.

In particolare, la funzione Compliance di Capogruppo è responsabile dell'indirizzo, del coordinamento e del monitoraggio delle materie di Compliance a livello di Gruppo ed ha il compito di sviluppare le Global Rules di Compliance; fissare standard di comportamento relativamente alle aree normative di competenza applicabili in tutto il Gruppo; definire metodologie di Gruppo in materia di risk assessment e controlli di secondo livello di Compliance; fornire period Compliance nel Gruppo.

Il rischio di non conformità alle norme è il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina).

La gestione del rischio di non conformità alle norme si realizza tramite:

Consulenza proattiva e a richiesta:
identificazione nel continuo delle norme applicabili alla Banca e al suo Gruppo e dei conseguenti rischi di non conformità; predisposizione della normativa interna applicabile alla Banca e al Gruppo e definizione del relativo impatto su processi e procedure aziendali della Banca, compreso il sistema informativo (ICT Compliance);
valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di prodotti, processi, strutture organizzative, sistema premiante, moduli formativi e in particolare dei business e aree geografiche) che la Banca intenda intraprendere anche attraverso la partecipazione ad appositi comitati a ciò deputati nonché prevenzione e gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca sia con riferimento ai dipendenti e collaboratori aziendali;
evasione di richiesta di parere e di valutazione preventiva in materia di compliance provenienti dalle varie strutture interne in riferimento alla normativa esterna, con supporto alle stesse strutture mediante analisi e interpretazioni della stessa;
valutazione per gli aspetti di competenza, della politica retributiva della Banca e in particolare dei sistemi di remunerazione/incentivazione del personale e della rete dei
partecipazione, ove richiesto, ai gruppi di lavoro per i profili di competenza.
Comunicazione:
promozione di una cultura improntata alla conformità alle norme, interne ed esterne e alle best practice predisposizione di normativa interna, note, memorandum, pareri e comunicazioni oltre ch
collaborazione con le altre funzioni della Banca e in particolare con quelle che presidiano la gestione e il controllo dei rischi (in primis, Internal Audit e Risk Management), allo

scopo di migliorare la coerenza complessiva e assicurare flussi informativi reciproci adeguati e continuativi;

definizione del piano annuale di formazione di FinecoBank.
Interazione con le Autorità:
gestione della relazione con le Autorità in cooperazione con la Unit Regulatory Affairs e insieme ad altre funzioni competenti (ad esempio partecipazione a consultazioni su rilevanti novità normative e regolamentari, fornitura di assistenza nella preparazione di commenti su proposte di legge, monitoraggio delle richieste e delle ispezioni delle Autorità e anche delle relative azioni correttive).
Monitoraggio, sorveglianza e reporting:
valutazione dei rischi di non conformità identificati (c.d. compliance risk assessment) anche attraverso lo svolgimento di controlli di secondo livello, definizione di azioni correttive per la mitigazione di tali rischi, monitoraggio delle azioni medesime, nonché avvio di procedure di coinvolgimento dei livelli gerarchici superiori competenti per materia (c.d. escalation) per la risoluzione delle criticità individuate;
anche operativi e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme;
predisposizione di relazioni periodiche agli Organi Societari ed alle Autorità di Vigilanza sul livello di rischio di non conformità nella Banca e sulle misure poste in essere per la relativa gestione.

Per quanto riguarda le aree normative di competenza della funzione Compliance, la struttura esercita un:

(i)
(ii) presidio indiretto sulle aree normative per le quali sono già previste forme di controllo da modifiche/integrazioni).

Le principali aree di competenza secondo il modello di presidio diretto sono: prestazione di servizi bancari e finanziari, trasparenza bancaria e credito al consumo, protezione del consumatore, intermediazione creditizia, usura, servizi di pagamento, privacy, responsabilità amministrativa per reati commessi nell'interesse della società, antiriciclaggio e lotta al finanziamento del terrorismo, sanzioni ed embarghi, corruzione ed illecita percezione o dazione di denaro o di altra utilità, antitrust e pratiche commerciali scorrette, prestazione di servizi e attività di investimento, gestione dei conflitti di interesse di Gruppo, normativa relativa ai mercati degli strumenti finanziari, gestione centralizzata di strumenti finanziari, abusi di mercato, promozione e distribuzione di prodotti assicurativi, partecipazioni rilevanti, attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari, sistemi incentivanti (per dipendenti e Rete PFA), ICT compliance (rif. Circ. 285, cap. IV Il controllo del rischio informatico e la compliance ICT outsourcing

management. Ai fini della copertura delle aree normative di competenza, la funzione Compliance interagisce

con le pertinenti Autorità di Con Garante Privacy) e supporta le relazioni con le competenti Autorità di Controllo locali, intrattenute localmente dalle Entità.

Il modello di presidio indiretto prevede che, con riferimento ad altre normative per le quali siano già previste forme specifiche di presidio specializzato adeguate a gestire i profili di rischio di non conformità (ad es.: normativa sulla sicurezza sul lavoro) i compiti della funzione Compliance possano essere graduati. Compliance rimane comunque responsabile, in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate, almeno della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità e della individuazione delle relative procedure, e procede alla rischio di non conformità.

Attualmente, in FinecoBank, sono stati individuati presidi specialistici nelle seguenti funzioni aziendali: ; Delegato in materia di Salute e Sicurezza sul lavoro ( Delegato 81 ); 1, lettera c), del decreto legislativo 9 aprile 2008, n. 81; Risorse Umane; GBS - Organizzazione e Operations Banca - Business Continuity Manager; CFO - Affari Fiscali e Consulenza; CFO - Amministrazione e Segnalazioni OdV.

Compliance ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale.

A tale riguardo la Banca, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale, si è dotata di un sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne c.d. whistleblowing , sistema, gestito dalla funzione Compliance, è disponibile per i dipendenti, i consulenti finanziari e i fornitori terzi.

Il Responsabile Compliance di FinecoBank (Chief Compliance Officer) ricopre i ruoli di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio (fermo restando quanto di seguito precisato alla nota (33)) e Responsabile Anticorruzione Locale avvalendosi di specifiche strutture a suo riporto per

Egli è stato inoltre nominato Responsabile della protezione dei dati (anche Data Protection Officer a far data dal 25 maggio 2018, del GDPR.

informare e fornire consulenza alla Banca, alle Entità del Gruppo e ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito ai loro obblighi ai sensi del GDPR e ad altre disposizioni sulla protezione dei dati dell'Unione o degli Stati membri;
interne in materia la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
fornire, se richiesto, un parere in merito alla valutazio protezione dei dati
uestioni connesse al trattamento,

Consultazione preventiva ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione.

il DPO è tenuto ad informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione fornendo una panoramica dello stato di protezione dei dati a livello aziendale.

La struttura della Compliance di FinecoBank si articola nel Department Compliance, costituito dalle seguenti Unit:

Advisory & Regulators: a sua volta composta dai Team Investment Services e Banking Services & General Rules, dedicati ciascuno per gli ambiti normativi di rispettiva competenza, alle attività di consulenza, comunicazione e interazione con le Autorità;
Risk Assessment & Controls: a sua volta composta dai Team Risk Assessment e Compliance Controls conformità e alla definizione e svolgimento di controlli di secondo livello; entrambi i Team, ove necessario, definiscono opportune azioni correttive per la mitigazione dei rischi di non ;
Servizio Antiriciclaggio e Antiterrorismo: che supporta il Responsabile della Funzione Antiri delle sanzioni finanziarie e per la prevenzione e il contrasto dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo.

La funzione antiriciclaggio è definita dal Prov recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a di r Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, Capitolo II, Sezione I.

Come sopra anticipato, l Compliance. Il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio, con il supporto della Unit Antiriciclaggio e Antiterrorismo, ha la responsabilità di:

Group rules in tema antiriciclaggio e sanzioni finanziarie, per la successiva approvazione da parte del
Antiriciclaggio delle Società del Gruppo;
analizzare l Responsabili Antiriciclaggio locali per le eventuali azioni migliorative e correttive del caso;
informare tempestivamente gli Organi Aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate .

La unit Antiriciclaggio e Antiterrorismo:

identifica le norme applicabili in materia di antiriciclaggio, contrasto del finanziamento al terrorismo e sanzioni finanziarie;
misura il livello di rischio di non conformità attraverso la mappatura periodica del framework normativo;
presta consulenza in materia di antiriciclaggio, antiterrorismo e sanzioni finanziarie alle varie strutture della Banca, in particolare nelle predisposizioni delle procedure interessate dalle

tici di supporto;

monitora i rischi in tema di riciclaggio, terrorismo e misure di embargo per FinecoBank;
medesimo mediante procedure informatiche dedicate;
effettua attività di rafforzata verifica della clientela nei casi in cui appaia particolarmente elevato il rischio di riciclaggio;
database relativi alle notizie di stampa negative; in tali casi predispone nota informativa proponendo la chiusura dei rapporti in essere o la revisione del profilo di rischio del cliente;
Informatico (AUI) e dei dati aggregati inviati mensilmente a UIF anche in collaborazione con il Team Risk Assessment & Controls, al fine di procedure interne in materia antiriciclaggio, proponendo le modifiche organizzative e procedurali necessarie o opportune al fine di assicurare un adeguato presidio dei rischi;
analizza e riscontra segnalazioni, a dei dati aggregati;
analizza, al fine di una eventuale loro segnalazione al Team Segnalazioni Operazioni Sospette (SOS), quali operazioni potenzialmente sospette: (i) le operazioni della clientela estratte dalla (ii) le risultanze degli indicatori di anomalia assegnati alla responsabilità del Team, come definiti e implementati ai sensi della normativa di Banca
delle pratiche relative alle operazioni individuate come potenzialmente sospette per la segnalazione al Team SOS;
individua le liste antiterrorismo adottate dagli organismi internazionali a ciò preposti e in base ;
effettua in via preventiva le valutazioni in materia antiriciclaggio/antiterrorismo, in caso di offerta di prodotti e servizi nuovi;
predispone, in collaborazione con il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio, almeno una ni accertate e sulle al fine di consentire ai predetti organi di svolgere i propri compiti di vigilanza come previsto dal D.Lgs. 231/2007.

Unit Servizio Antiriciclaggio e Antiterrorismo opera il Team dedicato alle Segnalazioni di Operazioni Sospette con a capo il Responsabile SOS, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile SOS opera in piena autonomia con il compito di valutare le segnalazioni di operazioni potenzialmente sospette comunicate dalle strutture della Banca e dai consulenti fondate.

Nel corso in continuità con il progressivo adeguamento organizzativo, conseguente alla costituzione del Gruppo Bancario FinecoBank, sono stati effettuati ulteriori

interventi Compliance. In particolare, sono state articolate le strutture per consentire una maggior delega di responsabilità e specializzazione dei ruoli, con conseguente variazione del ranking della struttura Compliance da Unit a Direzione, a delle competenze e responsabilità della funzione di conformità alle norme e al fine di migliorare i presidi organizzativi volti ad assicurare la piena osservanza delle normative a livello internazionale, comunitario e nazionale(33) .

12.1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza gato e Direttore Generale Sig. Alessandro Foti è stato nominato quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Rischi.

Nel contesto del Sistema dei Controlli Interni, anche quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi, ha il compito e la responsabilità di:

identificare inistrazione in presenza di un Sistema dei Controlli Interni definito, gestito e monitorato;
definire gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio, avvalendosi delle competenti funzioni; Sistema di Controllo Interno e Rischi;
assicurare ua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama linea di riporto sono chiamati ad esprimere un giudizio professionale sulle tematiche relative al Sistema dei Controlli Interni riconducibili alla loro attività, tenendo in considerazione il livello di conformità ai regolamenti, alle procedure ed ai controlli;
distribuzione di valutazione delle attività aziendali, in particolare degli strumenti finanziari, curandone il costante aggiornamento;
definire funzioni aziendali;
definire i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del sistema degli obiettivi di rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework RAF); per i gruppi bancari la

⁽ ³³) Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta di ottobre 2020, ha deliberato, con decorrenza primo gennaio 2021, una Funzione di Conformità alle norme, alla luce delle sempre più rilevanti attività e responsabilità in materia di Anti-Money Laundering creando, a diretto riporto della Direzione Compliance, la nuova unit Funzione Antiriciclaggio, il cui responsabile è stato nominato Responsabile della Funzione Antiriciclaggio secondo le Disposizioni di Vigilanza di

Capogruppo assicura che tutte le controllate siano dotate di piani di continuità operativa e verifica la coerenza degli stessi con gli obiettivi strategici del Gruppo in tema di contenimento dei rischi. A livello di Gruppo sono stabiliti controlli sul raggiungimento degli obiettivi di

autorizzare della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza, riferendone al Consiglio di Amministrazione e individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre
dare attuazione agli interventi sul sistema di controllo e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte, attuando i necessari interventi correttivi o di uzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti, al fine di garantire nel continuo la completezza, delle attività delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
sottoporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla nomina o alla revoca dei Responsabili delle funzioni di controllo, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse a
promuovere lo sviluppo, il controllo periodico, nella Capogruppo e nelle Entità del Gruppo, del Piano di gestione di emergenze e delle crisi e del Piano di continuità operativa e stessi; approvare il Piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esaminare i risultati delle prove documentati in forma scritta;
assicurare una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting;
assicurare

attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e al RAF e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica adeguata a far rispettare la pianificazione; sia parte

attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo definite dal Consiglio di Amministrazione:

definisce nel rispetto della soglia di tolleranza al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione;
è responsabile di implementare e mantenere efficace il processo interno di valutazione Internal Liquidity Adequacy Assessment Process ILAAP, assicurandone la coerenza con le strategie

stabilite e il Risk Appetite Framework. Delegato e Direttore Generale presenta agli organi sociali il Resoconto annuale

ICAAP/ILAAP, con il supporto del Chief Risk Officer e del Chief Financial Officer. Con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici,

il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

Con specifico riferimento ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei compiti:

è responsabile ento del sistema prescelto; per svolgere tale
impartisce le disposizioni necessarie affinché il sistema prescelto sia realizzato secondo le linee strategiche individuate, assegnando compiti e responsabilità alle diverse funzioni aziendali e assicurando la formalizzazione e la documentazione delle fasi del processo di gestione del rischio;
cura che i sistemi di misurazione dei rischi siano integrati nei processi decisionali e nella gestione del
tiene conto, nello svolgimento dei compiti assegnati, delle osservazioni emerse a seguito delle verifiche condotte dalla revisione interna.

ore attribuiti i seguenti compiti:

definire la struttura organizzativa della funzione ICT, assicurandone nel tempo la rispondenza dimensionamento quali-quantitativo delle risorse umane;
definire rischio informatico, raccordandosi con la funzione di Risk Management per i processi di stima del rischio operativo;
approvare il disegno dei processi di gestione del siste robustezza dei controlli, alla validità del supporto metodologico e procedurale e ad una funzionale assegnazione di compiti e responsabilità;
approvare lo standard aziendale di data governance, le procedure di gestione dei cambiamenti delle applicazioni e risorse ICT e la gestione degli incidenti (anche in raccordo dove previsto, con le procedure dei fornitori di servizi), tramite formalizzazione di specifici documenti aziendali;
approvare, almeno con cadenza annuale, il piano operativo delle iniziative informatiche, verificandone la coerenza con le strategie aziendali e le esigenze informative e di automazione delle aree di business;
valutare almeno annualmente le prestazioni della funzione ICT rispetto alle strategie e agli obiettivi fissati, in termini di raccordo costi/benefici, assumendo gli opportuni interventi e iniziative di miglioramento e sottoporre il relativo rapporto all
riscontrare almeno annualmente la situazione complessiva del rischio informatico in rapporto alla propensione al rischio definita, avvalendosi di specifici flussi di dettaglio, dandone
monitorare il regolare svolgimento dei processi di gestione e controllo dei servizi ICT garantendo una costante misurazione delle performance e ponendo in atto opportune azioni correttive a fronte di anomalie rilevate;
assumere decisioni tempestive in merito a gravi incidenti di sicurezza informatica e fornire

malfunzionamenti.

policy e procedure per la conformità alla normativa vigente da osserv accertando, in caso di violazioni, che siano apportati i rimedi necessari e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali della Banca piena consapevolezza sulle modalità di gestione del rischio di non conformità. Con il supporto della funzione di Compliance interventi di

tore Generale:

assicura il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa antiriciclaggio;
definisce la policy ne, avvalendosi della Funzione Antiriclaggio;
definisce fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo;
in materia

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali Generale riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, dandone contestuale informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché il Comitato Rischi e Parti Correlate (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

ha il diritto di partecipare alle riunioni del ornendo se del caso chiarimenti ed accogliendo le eventuali richieste di approfondimento del Comitato stesso.

12.2 La funzione di revisione interna (Internal Audit)

La funzione Internal Audit, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è indipendente dalle altre funzioni aziendali ed è collocata a diretto riporto gerarchico, funzionale al Consiglio di Amministrazione, al quale riferisce direttamente, o per il tramite del Comitato Rischi e Parti Mandato di Audit la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2019(34) che ne definisce la mission, le

⁽³⁴⁾ Un aggiornamento del mandato di Internal Audit è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 gennaio 2021.

Internal Audit ndipendente ed obiettiva di assurance al fine di valutare, contribuire e migliorare il Sistema dei Controlli Interni di FinecoBank e del Gruppo, attraverso la governance, di gestione del rischio e dei presidi di controllo. Può svolgere servizi di consulenza relativamente al disegno ed al funzionamento del sistema dei controlli interni che, pur senza comprometterne la propria indipendenza, hanno lo scopo di fornire valore aggiunto e supporto alla Banca nel raggiungimento dei propri obiettivi.

La funzione Internal Audit, inoltre, indirizza, coordina e supervisiona le attività di revisione interna del Gruppo effettuate dalle competenti strutture delle società controllate; inoltre, oltre che nella Capogruppo, svolge verifiche di audit in loco o a distanza nelle società del Gruppo. In particolare, coordina e supervisiona le attività di Internal Audit effettuate dalla funzione di Internal Audit della società controllata Fineco Asset Management DAC, internalizzata a giugno 2020, terminando il contratto di outsourcing siglato con la società PricewaterhouseCoopers

Ireland. Il modello organizzativo della funzione Internal Audit propria azione, preved competence line, in particolare con riferimento alla definizione e implementazione di soluzioni metodologiche ed informatiche comuni, al monitoraggio delle attività di audit, alla valutazione della qualità delle funzioni di Internal Audit efficienza del sistema dei controlli interni nel Gruppo.

La funzione Internal Audit presenta, direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Parti Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, un piano annuale ed un piano strategico di audit, che indica le attività di controllo pianificate sulla Capogruppo e sulle Entità del Gruppo.

Periodicamente presenta agli organi aziendali, con cadenza almeno annuale e, in casi di verifiche effettuate nella Capogruppo e nelle singole Entità, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e le proposte di intervento da adottare per la loro rimozione, contribuendo alla valutazione complessiva della completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del sistema dei controlli interni della Capogruppo e del Gruppo.

La funzione Internal Audit, ai sensi della normativa di vigilanza sulle banche, è indipendente dalle altre funzioni aziendali e relaziona direttamente al Consiglio di Amministrazione (anche attraverso il Comitato Rischi e Parti Correlate) e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale in merito agli esiti della propria attività; è inoltre sempre presente alle riunioni, di norma mensili, del Comitato Rischi e Parti Correlate.

La funzione Internal Audit opera in conformità a tutta la normativa tempo per tempo approvata dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla normativa esterna e agli standard professionali internazionali di riferimento.

assurance e consulenza per la Capogruppo, al fine di valutare e contribuire al miglioramento del Sistema dei Controlli interni di FinecoBank e del Gruppo; nello specifico:

svolge attività di controllo di III livello nei confronti della Capogruppo;

in qualità di competence line

supervisiona le attività di internal audit e i rischi del Gruppo nel suo complesso e, tramite la funzione presente localmente, delle singole Entità, nei termini previsti dalla normativa interna, come stabilito nelle GMGR;

può effettuare verifiche in loco su qualsiasi Entità, in qualità del suo ruolo di funzione di Internal Audit di Gruppo.

Tramite un esame obiettivo delle evidenze riscontrate nel corso delle proprie attività di verifica, Controlli Interni della Banca, anche attraverso la valutazione della completezza e correttezza del disegno e del funzionamento dei controlli chiave, svolgendo audit sui Processi Aziendali, sui Consulenti Finanziari nonché accertamenti particolari, secondo le modalità previste e con il coinvolgimento delle varie strutture della Banca interessate, come indicato nelle circolari interne e nelle normative global tempo per tempo vigenti.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile, in conformità alla normativa esterna(35), di alcuna area operativa e dipende funzionalmente dal Consiglio di Amministrazione, dei rischi e di controllo della Banca nelle aree che rientrano nella mission e nel suo ambito di competenza, con la finalità di valutare, dare valore aggiunto e contribuire al miglioramento del Sistema dei Controlli Interni della Banca.

In tale contesto, al fine di rafforzare il Sistema dei Controlli Interni, in forma non esaustiva, si annoverano le seguenti attività:

applicazioni, infrastrutture e processi di gestione, incluse le eventuali componenti esternalizzate;
fornisce valutazioni sui principali rischi tecnologici identificabili e sulla complessiva gestione del rischio informatico;
sviluppa un piano annuale e pluriennale di audit dei rischi, sottoposto al Consiglio di Amministrazione per l
collabora e si coordina, fermo restando la propria indipendenza, con le funzioni aziendali di controllo allo scopo di sviluppare le proprie metodologie di controllo in modo coerente e
implementa il piano annuale di audit, così come approvato, compresi gli incarichi o i progetti speciali richiesti dagli Organi Aziendali, dal Management e/o dal Comitato Rischi e Parti Correlate;
svolge investigazioni speciali su eventi operativi;
informa gli organi aziendali, sintetizzando i risultati delle attività di audit e lo stato di

implementazione dei piani di azione del Management. Il Responsabile della funzione Internal Audit trasmette, inoltre, gli Audit Report direttamente al Collegio Sindacale e al Comitato Rischi e Parti Correlate.

La funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, proprietà e personale della Banca.

⁽³⁵ oltre che alla Disposizioni di Vigilanza è al Criterio Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina (in vigore fino al 31 dicembre 2020).

12.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 15 marzo 2010, ha approvato il Modello di Modello ai sensi del D.lgs. 8 giugno Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica D.lgs. 231/2001 Tale documento è stato successivamente emendato, ai fini del suo adeguamento a successive disposizioni normative e, nella sua attuale formulazione, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 dicembre 2020.

Il Modello è composto da:

(i) una parte generale, suddivisa in sette capitoli nei quali ambito e le finalità del Modello; il quadro normativo di riferimento; la descrizione del sistema di presidio e controllo adottato da FinecoBank per mitigare il rischio di commissione dei reati di cui al are sul funzionamento e il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizione del Modello; i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;
(ii) una parte speciale, contenente i protocolli di decisione.

Il Modello si completa, altresì, con i seguenti allegati che ne costituiscono parte integrante:

Allegato 1, Elenco dei reati presupposto e singole fattispecie di reato
Allegato 2, Codice Etico ai sensi del D.Lgs 231/01 a garantire che i comportamenti dei soggetti destinatari del Modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché ad evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e illeciti amministrativi presupposti;
Allegato 3, za

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2012, ha deliberato di adottare la i Gruppo (da ultimo aggiornato con delibera del 4 luglio 2017 e attualmente in revisione); il documento (di seguito anche Codice ive vigenti in materia pertanto rivolto a tutti coloro che svolgono attività per conto della Società: membri degli organi di supervisione, gestione e controllo della Società, dipendenti, Consulenti Finanziari abilitati , collaboratori occasionali.

lgs. 231/2001 la Società ha, altresì, istit Organismo di Vigilanza Organismo OdV ) quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.

i Vigilanza, inter alia: (i) è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) riferisce periodicamente al Comitato Rischi e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) trasmette, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse.

La durata in carica dei membri de

. attuale OdV è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2020, per la durata di tre anni (2020-2022); in tale data ne è stata modificata anche la composizione, prevedendo la riduzione da due a un o interno , individuato nel Responsabile Internal Audit, e la conseguente uscita del Responsabile Legal & Corporate Affairs e del Responsabile Compliance. Pertanto, alla data di approvazione della Relazione, risulta composto come di seguito illustrato.

NOME E COGNOME	QUALIFICA
Marianna Li Calzi	Membro esterno (Presidente)
Salvatore Messina	Membro esterno
Patrizia Verdesca	Responsabile Internal Audit

Il Modello adottato dalla Società, sopra descritto, è disponile sul sito internet : www.finecobank.com. al seguente link https://images.finecobank.com/common/pub/pdf/corporate/governance/modello-organizzazionegestione.pdf. .

12.4 Società di revisione

In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, FinecoBank considera la società Società di revisione Interni del Gruppo. Così come previsto anche dal D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, la Società di revisione esprime annualmente un proprio giudizio sul bilancio con apposita relazione e verifica, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Inoltre, la Società di revisione, sempre in conformità con quanto previsto dal D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle eventuali carenze riscontrate nel Sistema dei Controlli Interni in relazione al processo di informativa finanziaria.

soci del 16 aprile 2013 ha conferito a Deloitte & T (i) per la revisione legale dei bilanci inclusi), inclusa la verifica nel corso degli esercizi stessi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021 include anche i relativi bilanci consolidati.

12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

siglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Dirigente Preposto art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

In conformità a -bis del TUF, il Dirigente Preposto è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse a mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio, della reportistica trimestrale e semestrale e (iv) relative aree di competenza, rappresentare la Banca rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 28 aprile 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale -bis, primo comma, TUF ha confermato per un triennio la Sig.ra Lorena Pelliciari (Chief Financial Officer della Banca) quale Dirigente Preposto della Società, cui sono affidati i compiti previsti dal citato art. 154-bis del TUF sopra descritti.

La Sig.ra Pelliciari ha maturato una significativa esperienza quale Chief Financial Officer di FinecoBank e, pertanto, conosce al meglio i processi relativi alla formazione dei documenti di carattere contabile e finanziario della Società. Ella risulta, dunque, in possesso dei requisiti di opra richiamati.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha conferito alla Sig.ra Pelliciari al fine dello svolgimento del proprio incarico di Dirigente Preposto i seguenti poteri:

(i) vimento dei propri
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società;
(iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio e sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
(vi) facoltà di impiego della funzione di Internal Audit, Organizzazione e Compliance, per la specifici;
(vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi;
(viii) procedure relative a: (a) la standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto; e (b) la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

ha stabilito che il Dirigente Preposto debba riferire almeno trimestralmente allo stesso Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, nonché alle eventuali criticità emerse.

Processo di informativa finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al -bis del TUF, il Dirigente Preposto di FinecoBank ha la responsabilità di predisporre, dandone effettiva applicazione, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario verso il mercato.

Il Dirigente Preposto deve, altresì, Direttore Generale, con apposita relazione sul b bilancio semestrale abbreviato, nonché sul bilancio consolidato:

inistrative e contabili;
la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002;
la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
rnire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;
risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui essa è esposta.

Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l esercizio dei compiti allo stesso attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.

12.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di gestione dei rischi

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi sono state sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi.

Il corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni si basa sulla proficua interazione

controllo, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti e le funzioni di controllo.

Nello specifico, la Banca ha previsto forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, sia attraverso specifici flussi informativi formalizzati nelle normative interne, sia

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, peraltro prevalentemente formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, realizzandosi:

nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in

materia di rischi e controlli; - informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;

nella partecipazione ai Comitati endoconsiliari e manageriali in via sistematica o a richiesta;
nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

aziendali da parte delle stesse hanno la finalità ultima di costituire una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

Bank il coordinamento tra gli organi aziendali e le funzioni di controllo si esplicita in: - modalità di coordinamento e collaborazione;

applicazione del modello di coordinamento di Gruppo definito nel quadro della attività di direzione e coordinamento assicurata dalla Capogruppo;
flussi informativi di coordinamento e collaborazione.

Fermo restando la reciproca indipendenza e i rispettivi ruoli, sono definite le modalità operative volte a favorire forme di coordinamento tra le funzioni aziendali di controllo e le funzioni di presidio su specifici ambiti, nonché la collaborazione e il raccordo tra le funzioni aziendali di controllo e tra di esse e gli Organi Aziendali, allo scopo di sviluppare metodologie di controllo in tà aziendale.

Una serie di attività di coordinamento connesse al Sistema dei Controlli Interni è assicurata

controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza) è stato approvato documento denominato Documento degli Organi e delle Funzioni con compiti di controllo dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 luglio 2020, previo esame del Comitato Rischi e Parti Correlate. Il documento, in cui sono precisati i compiti, le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo e le modalità di coordinamento/collaborazione, nonché i flussi informativi scambiati tra gli stessi di cui alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, è stato diffuso a tutte le strutture interessate.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 novembre 2019(36), previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale ha adottato una la Global Policy per la disciplina delle operazioni con:

parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate;
soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11);
ulteriori soggetti individuati su base discrezionale dalla Banca.

La Global Policy Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse

La Global Policy gli aspetti di governance, gli ambiti di applicazione e i profili procedurali e organizzativi relativi alla gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi delle del Gruppo FinecoBank (i.e. ad oggi, della sola controllata FAM).

La Global Policy descrive le attività riferite a:

potenziale conflitto di interesse; nonché
la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse, con riferimento individuazione delle operazioni, alla iter deliberativo, agli obblighi informativi e di trasparenza.
Sono, inoltre, descritti: le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in potenziale conflitto di interesse;
le strutture organizzative di FinecoBank coinvolte e il relativo ruolo;
i flussi informativi interni ed esterni, anche verso il mercato; le attività di monitoraggio e controllo e le modalità di aggiornamento della Global Policy stessa.

Con riferimento a FinecoBank, le parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, i soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), nonché gli ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse individuati su base discrezionale dalla Banca, Perimetro FinecoBank Perimetro degli Esponenti Bancari individua i soggetti in potenziale conflitto di interesse per la Società.

Perimetro FinecoBank Perimetro Unico , altresì, Perimetro delle altre Banche e Intermediati Vigilati del Gruppo FinecoBank si precisa che alla data di approvazione della Relazione Perimetro Unico Perimetro FinecoBank banche, ontrollata (i.e. FAM) non è infatti classificabile

⁽³⁶⁾ Una versione aggiornata della Global Policy è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, in data 19 gennaio 2021. La Global Policy è pubblicata sul sito internet della Banca www.finecobank.com , s Corporate

quale banca o Intermediario Vigilato.

In conformità alle previsioni del Regolamento Parti Correlate e delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), la Global Policy individua e distingue, quanto alla soglia di rilevanza, tra operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e operazioni esigue.

Perimetro Unico Global Policy prevede specifici flussi informativi a favore di:

Presidio FinecoBank;
Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale;
Comitato Rischi e Parti Correlate;
Funzione Compliance;
Chief Financial Officer.

Perimetro degli Esponenti Bancari ex art. 136 TUB Global Policy disciplina, altresì, le operazioni concluse con i soggetti i.e. gli amministratori Amministratore Delegato e Direttore Generale e Sindaci effettivi e supplenti nonché taluni soggetti agli stessi (ovvero i soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili) non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Il testo integrale della Global Policy, cui si rinvia per ulteriori dettagli, è disponibile per la consultazione sul sit com nella s Corporate

* * *

Fermo restando quanto sopra, gli Amministratori sono, altresì, soggetti alle disposizioni di cui Cod. civ. in materia di interessi degli amministratori e ai sensi del quale collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura deliberazione del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la materia.

14. NOMINA DEI SINDACI

In ottemperanza alle previsioni legislative e sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), i previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono ossia essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari alla percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021 la Consob ha determinato, per 1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisione legale dei conti.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla

normativa, anche regolamentare, vigente(37)

. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note deposito, entro il venticinquesimo Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventu Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

Gli Azionisti di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento hanno la facoltà di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

del Collegio Sindacale si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati, sono Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti rispettivamente Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

Effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ove nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, egolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso ogressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il

⁽³⁷ -undecies.1 del Regolamento Emittenti, il cui comma 3, nella sua attuale formul criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o ità

Sindaco S omma 1, Cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

due Sindaci Effettivi e uno Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato

(a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
(b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e in campo economico/finanziario tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;
(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUF.

Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore alla data della Relazione, tutti i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV)(38)

. I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono sociale.

Inoltre, in applicazione delle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di FinecoBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza 3,

del TUF. -novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio Applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal : (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato

⁽³⁸ al di cui alla normativa europea dedicata, prevedendo, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità, anche i criteri di competenza, correttezza, disponibilità di tempo e limiti al numero degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa; (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale 28 aprile 2020 e scadrà alla data di approvazione del bilancio rcizio 2022.

La loro nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, è stata presentata, da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 32.243.324 azioni ordinarie rappresentative del 5,29155% del capitale sociale), una lista di candidati che ha candidato: (a) per la carica di Sindaco Effettivo, i Signori Elena Spagnol, Massimo Gatto e Chiara Orlandini; (b) per la carica di Sindaco Supplente, i Signori Luisa Marina Pasotti e Giacomo Ramenghi.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una . 147 ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(ii) nali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati a cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea Azionisti

28 aprile 2020 ha, quindi, provveduto alla nomina del Collegio Sindacale (costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti), per gli esercizi 2020-2022, nelle persone dei Signori Elena Spagnol, Massimo Gatto e Chiara Orlandini, quali Sindaci Effettivi, e dei Signori Luisa Marina Pasotti e Giacomo Ramenghi, quali Sindaci Supplenti.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalla predetta lista in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea

, altresì, deliberato, anche tenuto conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione e delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione, di determinare il compenso annuale del Presidente il Collegio Sindacale in Euro 65.000,00 e dei Sindaci Effettivi in Euro 50.000,00, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale. , tenuto conto in particolare d Bancario a Credit, e il correlato maggior impegno richiesto al Collegio, in linea peraltro a quanto previsto nel Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale (come infra definito).

Successivamente, in data 16 settembre 2020, la Signora Elena Spagnol ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Banca, con effetto dal 1° ottobre 2020 e ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie il Sindaco Supplente Sig.ra Luisa Marina Pasotti, a tratta dalla medesima lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, è subentrata a decorrere dalla medesima data nella carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale. Inoltre, in data 5 ottobre 2020 anche la Sig.ra Chiara Orlandini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Banca, con effetto dal 12 ottobre 2020 e, ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie, il Sindaco Supplente Sig. Giacomo Ramenghi o tratto dalla medesima lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, è subentrato a decorrere dalla medesima data nella carica di Sindaco Effettivo. Entrambi i Sindaci subentrati resteranno in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti prevista per il 28 aprile 2021.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione.

Carica	Compone nti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Indip. Codic e di Corpo rate Gover nance	Partecipazio ni alle riunioni del Collegio Sindacale ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Luisa Marina Pasotti	1961	28.04.2020 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 01.10.2020 fino alla successiva Assemblea del 28.04.2021)	01.10.2020	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2020	X	11/11 (100%)(39)	3
Sindaco effettivo	Massimo Gatto	1963	28.04.2020	28.04.2020	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	X	24/24 (100%)	1
Sindaco effettivo	Giacomo Ramenghi	1970	28.04.2020 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato	12.10.2020	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2020	X	11/11 (100%)(40)	3

(39) Dal 12 ottobre al 31 dicembre 2020.

(40) Dal 12 ottobre al 31 dicembre 2020.

nella carica effettiva in data 12.10.2020 fino alla successiva Assemblea del 28.04.2021)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Quorum

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

** M m

*** Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. d

**** Numero di incarichi -bis del TUF e delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti.

Si precisa che in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata per il 28 aprile 2021 la conferma della Sig.ra Luisa Marina Pasotti e del Sig. Giacomo Ramenghi nel ruolo, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco E controllo mediante la nomina di due nuovi Sindaci Supplenti.

Al tal fine, il Collegio e delle novità normative in materia di requisiti di idoneità degli esponenti bancari apportate dal nuovo Decreto Ministeriale del 23 novembre 2020, n. 169, ha approvato, con delibera del 15 marzo 2021, una versione aggiornata del Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. , sottoposto, altresì, per informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2021. Il suddetto documento è disponibile sul sito internet di FinecoBank (s Governance/Assemblea Azionisti .

Composizione del Collegio Sindacale fino Assemblea del 28 aprile 2020

Il Collegio Sindacale della Società in carica è

La nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto à alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, sono state presentate le seguenti liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale:

Lista n. 1, presentata da UniCredit (titolare complessivamente di n. 215.066.403 azioni ordinarie rappresentative del 35,39% del capitale sociale), che ha candidato: (a) per la carica di Sindaco Effettivo, i Signori Barbara Aloisi, Marziano Viozzi e Giuseppe Grazia; (b) per la carica di Sindaco Supplente, i Signori Federica Bonato e Marzio Duilio Rubagotti;
Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari,

complessivamente, di n. 16.347.439 azioni ordinarie rappresentative del 2,6901% del capitale sociale), che hanno candidato: (a) per la carica di Sindaco Effettivo, i Signori Stefano Fiorini e Paola Carrara; (b) per la carica di Sindaco Supplente, i Signori Elena Spagnol e Giorgio Mosci.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una collegamento e/o di ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(ii) indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(iii) cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea Azionisti

11 aprile 2017 ha, quindi, provveduto alla nomina del Collegio Sindacale (costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti), per gli esercizi 2017-2019, come segue:

dalla lista presentata da UniCredit, che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Barbara Aloisi e Marziano Viozzi, quali Sindaci Effettivi e la Signora Federica Bonato, quale Sindaco Supplente;
dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli Azionisti, è stato eletto il Signor Stefano Fiorini, quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio e la Signora Elena Spagnol, quale Sindaco Supplente.

confermare i compensi annui già stabiliti dalla stessa per il precedente mandato del Collegio Sindacale, anche sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio co

Successivamente, in data 4 settembre 2017, il Signor Stefano Fiorini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Banca, con effetto immediato e ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie il Sindaco Supplente Sig.ra Elena Spagnol, a tratta dalla lista di minoranza, è subentrata in pari data nella carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale sino alla successiva Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 11 aprile 2018, che ha provveduto ad integrare il Collegio Sindacale, confermando Sindaco

Effettivo la Signora Elena Spagnol, in sostituzione del Signor Stefano Fiorini, e nominando Sindaco Supplente il Signor Gianfranco Consorti. La nomina dei suddetti membri del Collegio ilancio relativo del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile. La Signora Elena Spagnol in quanto espressione delle minoranze è stata chiamata, altresì, a ricoprire la carica di Presidente.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica sino al 28 aprile 2020.

Carica	Compone nti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codic e di Autod iscipli na	Partecipazio ni alle riunioni del Collegio Sindacale ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Elena Spagnol	1968	11.04.2017 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 4.09.2017 fino alla successiva Assemblea del 11.04.2018)	11.04.2018	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	m	X	11/11 (100%)	2
Sindaco effettivo	Barbara Aloisi	1967	17.04.2012	11.04.2017	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	M	X	11/11 (100%)	5
Sindaco effettivo	Marziano Viozzi	1946	16.04.2013	11.04.2017	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	M	X	10/11 (90%)	3
Sindaco supplente	Federica Bonato	1955	15.04.2014	11.04.2017	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	M	X	--	5
Sindaco Supplente	Gianfranc o Consorti	1950	11.04.2018	11.04.2018	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	--	X	--	7

Quorum

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

** M omponente tratto dalla lista che ha ottenuto la m

*** soggetto

**** -bis del TUF e delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti.

Si precisa, infine, che in ragione del rinnovo , il Collegio Sindacale di FinecoBank ha ritenuto opportuno procedere, anche alla luce della disciplina sempre più articolata in materia di requisiti degli esponenti bancari, profilo teorico dei candidati alla nomina di sindaco al fine di identificare la composizione qualiresponsabilità affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale ai sindaci di FinecoBank.

Al tal fine, il ha approvato, con delibera del marzo Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. Profilo Quali-Quantitativo del Collegio , sottoposto altresì per informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020. Il suddetto documento è disponibile sul sito internet di FinecoBank (sezione Governance/Documenti .

Politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, si segnala che, il Collegio Sindacale in data 11 marzo 2020, ha approvato il succitato Profilo Quali-Quantitativo del Collegio per il rinnovo del Collegio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. Il Profilo Quali-Quantitativo del Collegio è stato redatto anche tenendo in considerazione le EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018.

Dato quanto sopra, sono di seguito rappresentate la ripartizione dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

Analoga rappresentazione viene data anche con riferimento al Collegio Sindacale in carica fino i Azionisti del 28 aprile 2020.

* * *

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, sezione Governance

I componenti del Collegio Sindacale non hanno prestato attività di consulenza nei confronti

Dopo la nomina, il Collegio Sindacale ha verificato, tra gli altri, in capo a ciascuno dei propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina . Analogamente, il Collegio ha provveduto ad una nuova verifica dei requisiti in capo alla Sig.ra Luisa Marina Pasotti e al Sig. Giacomo Ramenghi in occasione del loro subentro, rispettivamente, nella carica di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco effettivo, a seguito delle dimissioni delle Signore Elena Spagnol e Chiara Orlandini.

In particolare, per quanto concerne la sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati ulteriori criteri rispetto a quelli settore eventualmente applicabili e dal Codice di Autodisciplina. Gli esiti delle predette verifiche sono stati pubblicati mediante la diffusione di comunicati al mercato.

Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi ex art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Alla data di approvazione della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, 144-terdecies del Regolamento Emittenti. In aggiunta a quanto sopra, la tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione Bank). Il limite al cumulo degli incarichi dei Sindaci, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV e gli orientamenti European Banking Authority riveste ruoli chiave, emanati in data 21 marzo 2018 ed applicabili a decorrere dal 30 giugno 2018, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi.

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Luisa Marina Pasotti Presidente	7 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 )
Massimo Gatto Sindaco effettivo	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Giacomo Ramenghi Sindaco effettivo	10 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 ) (2 )

(2 gruppo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

Ai fini di una più completa e dettagliata rappresentazione della corporate governance relativa carica sino al 28 aprile 2020.

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Elena Spagnol Presidente	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Barbara Aloisi Sindaco effettivo	7 incarichi non esecutivi	5 incarichi non esecutivi (1 )
Marziano Viozzi Sindaco effettivo	4 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi

(1 ) Tenuto conto (i) , (ii) della non rilevanza, ai fini del cumulo, degli incarichi presso società la cui finalità è quella di segregare e gestire il patrimonio familiare, nonché (iii) della residua durata della carica in FinecoBank con riferimento al 10 maggio 2019 anche FinecoBank e, pertanto, fino a tale data non rilevante ai fini del cumulo) anche in considerazione della disponibilità di tempo richiesta al Sindaco per lo svolgimento di tale incarico, il numero complessivo di incarichi non è ritenuto significativo ai fini del superamento del cumulo di cui alla normativa vigente.

I Sindaci devono, altresì, 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina ; decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche.

di incompatibilità in materia di interlocking. È di cui caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione , informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente interesse.

* * *

Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere a esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, , nonché sulla corretta a Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli e sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Rischi e Parti Correlate attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni, nonché la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e per un sindaco da lui designato di partecipare alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun comitato endoconsiliare può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nello specifico, nel corso induction richiamati al Paragrafo 4.2.2. della Relazione e, in casi specifici, a corsi esterni.

* * *

trentacinque volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore e ventisette minuti. 2021, sono state programmate ventotto riunioni del Collegio Sindacale, di cui undici si sono già tenute alla data di approvazione della Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Collegio Collegio Sindacale disponibile sul sito internet

Autovalutazione

In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del , il Collegio ha condotto il processo annuale di autovalutazione, Sindacale e adeguata la composizione del Collegio stesso con riferimento ai requisiti richiesti dalla normativa evidenziando una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale. Consiglio nella riunione del 16 marzo 2021.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse e ad un dovere nei confronti del mercato instaurare con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali un dialogo informazioni aziendali, nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate applicabili alle società quotate.

In tale contesto, la Società, coerentemente con quanto previsto al del Codice di Autodisciplina Azionisti ed A Azionisti. A tal riguardo, fatto salvo quanto descritto al Paragrafo 17, che segue, si segnala che ai sensi de . 7 dello Statuto le Assemblee si tengono in unica convocazione.

A -undecies del TUF la Società può designare, per ciascuna Assemblea, (c.d. Rappresentante Designato dalla società), al quale i soci possono conferire delega con istruzioni a legge.

Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono, invece, Investor Relator che ha il compito di mantenere Alta Direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

Investor Relator rappresenta ha il incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria.

* * *

La Società ha creato, sul proprio sito internet www.finecobank.com, facilmente individuabile ed accessibile nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a nella suddetta sezione sono messi a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla storia della Società, nonché sui servizi offerti, rendendo reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili zioni disponibili sul sito internet è curato con la massima tempestività, al fine di garantire la trasparenza e l efficacia dell informativa resa al pubblico.

17. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF)

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede (centoventi) giorni ompetenza qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente.

L delle disposizioni di legge ma lo di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. nei termini di legge e di Statuto da chi esercita il potere di convocazione.

ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle

nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. I s predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I soci possono anche presentare ulteriori

i convocazione, e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e, quindi, e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, emanate , oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione in favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

elevare il limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa sino a un massimo di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica.

17.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

A evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto ulteriori convocazioni e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Lo Statuto prevede la facoltà per i soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione inistrazione in relazione a singole Assemblee.

, altresì, che ogni S possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non socio purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi i convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

In conformità al Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la partecipazione degli Amministratori alle Assemblee in quanto importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli Azionisti, alle Assemblee della Società, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. In tali occasioni, il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riferisce A informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli Azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le r documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.

, convocata in seduta ordinaria e straordinaria, ha avuto ad oggetto, , e si è svolta in data 18 febbraio 2020; vi hanno partecipato sette Consiglieri, il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco Effettivo. La seconda Assemblea, convocata in seduta ordinaria e straordinaria, ha avuto invece ad oggetto, , nonché il rinnovo degli organi sociali della Banca. In considerazione della situazione di emergenza , tenutasi in data 28 aprile 2020, si è svolta mediante la partecipazione degli Azionisti tramite il Rappresentante Designato e alla stessa hanno assistito in collegamento audio-video conferenza nove Consiglieri e il Presidente del Collegio Sindacale.

17.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Uniformandosi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 9.C.3),

su proposta del Consiglio di Amministrazione, l soci ha adottato un regolamento sue riunioni (di seguito, il Regolamento Assembleare . Il testo del Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società (s Governance/Documenti

Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

ello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

17.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

La capitalizzazione di FinecoBank è aumentata nel corso 1.658.738 rispetto 20 ad Euro 8.168.024.

prerogative poste a tutela delle minoranze.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Tra le pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari si segnala che nel rispetto di quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII), la Società ha adottato un sistema interno di segnalazione delle violazioni (whistleblowing).

In tale contesto, la Società ha nominato quale responsabile del processo di whistleblowing il responsabile della Direzione Compliance, dotato della necessaria autonomia e indipendenza propria delle funzioni di controllo, il quale assicura il corretto svolgimento del procedimento e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

Si precisa inoltre che, premesso che la Società, dal luglio 2017, è ammessa al regime c.d. di cooperative compliance Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, e che la rilevazione di un adeguato sistema di gestione e controllo del rischio fiscale è uno dei requisiti mmissione, anche per la permanenza nel suddetto regime, nel corso del ezza del sistema rispetto alle modifiche nel perimetro dei processi aziendali.

collaborativo, il Responsabile della Unit Affari Fiscali e Consulenza, condivide con gli Organi di Gestione e gli Organi di Controllo, la prescritta relazione annuale sulla gestione del rischio fiscale contenente, in particolare, le informazioni fiscali di rilievo riguardanti il Gruppo (i.e., gli adempimenti tributari effettuati, le attività di verifiche effettuate in relazione a questi, i risultati emersi, le azioni di mitigazione adottate per rimediare a eventuali anomalie rilevate, nonché le

to livello di sensibilità in termini di rischi fiscali, la Banca ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, (i) dal 2017, la strategia fiscale di FinecoBank, aggiornata nel gennaio 2020, avente per oggetto le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali ed in particolare del rischio a queste associato (sia esso di natura sanzionatoria o reputazionale) in coerenza con i propri obiettivi strategici e in conformità alle raccomandazioni OCSE; (ii) a dicembre 2020, la policy Procedura di escalation in materia fiscale e prevede in capo alla Unit Affari Fiscali e Consulenza la valutazione e misurazione del rischio fiscale, nonché il compito di coinvolgere nella predetta valutazione, secondo il previsto

processo di escalation, il Top Management. In particolare, in coerenza con il ruolo di indirizzo e supervisione della Compliance fiscale, attribuito nel predetto documento di strategia fiscale, il coinvolgimento dei vertici aziendali (CFO, Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate) è graduato sulla base della materialità del rischio ovvero della natura del danno, .

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data di approvazione della Relazione non risultano altri cambiamenti nella struttura della corporate governance verificati , oltre a quelli specificamente evidenziati nella Relazione. Si rammenta che la Banca in data 15 dicembre 2020 ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance, con decorrenza dal 1° gennaio 2021. In tale contesto la Banca ha deliberato delle modifiche di adeguamento della propria struttura di corporate governance mediante modifiche del Regolamento degli Organi Aziendali. Di tali modifiche, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo, si darà informativa nella Relazione di Corporate Governance Il nuovo Regolamento degli Organi Aziendali è disponibile sul sito internet Governance/Cariche Sociali .

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

in occasione della riunione del 19 gennaio 2021, le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. I contenuti della predetta lettera sono stati, altresì, portati a conoscenza del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazione e del Comitato Rischi e Parti Correlate, rispettivamente nelle riunioni del 28 gennaio, 8 febbraio e 3 febbraio 2021. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale della Società.

Gli Amministratori, esaminate le tematiche e i principi rappresentati nella lettera, avendo considerato il sistema generale e le regole di governo societario della Banca in tema di nomine, successione degli amministratori e di Fit & Proper che rispondono alle best practice di mercato, strategia della Banca parte di un percorso già avviato lo scorso anno e le politiche di remunerazione definite in aderenza ai più rigorosi criteri e interpretazioni dei Regulator, ritengono che la governance della Società sia coerente e sostanzialmente allineata con le raccomandazioni di cui alla citata lettera.

endoconsiliari chiamati ad esaminare le raccomandazioni contenute nella lettera, sono stati condivisi alcuni interventi al Regolamento degli Organi Aziendali in ambito di informativa preconsiliare e in merito al processo di selezione. Sul primo punto si è concordato di anticipare a tre giorni lavorativi anche il termine per la messa a disposizione dei documenti di carattere finanziario, così da allinearlo a quello previsto per tutta la restante documentazione, mentre sul tema della selezione dei candidati alla carica di amministratore, si è ritenuto di concordare Organi Aziendali) volta a precisare, per quanto occorresse, che tale procedura è applicata anche in caso di selezione dei candidati alla carica di Amministratore Delegato, introducendo altresì un , nonché alla ricerca del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Infine, con riferimento a quanto richiamato dal Comitato di Corporate Governance in relazione nella politica interna dedicata alla valutazione di idoneità del Consiglio e del Collegio Sindacale son Relazioni sul governo societario di tempo in tempo pubblicate.

ALLEGATO 1

CURRICULA VITAE DEGLI ESPONENTI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Marco Mangiagalli - Presidente

Marco Mangiagalli, laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ha svolto la maggior parte della sua carriera nel Gruppo Eni. Ha avuto esperienze lavorative anche nel Gruppo Barclays in Italia e nel Gruppo Nuovo Banco Ambrosiano. In Eni ha assunto incarichi di crescente responsabilità fino ad assumere la posizione di Direttore Finanziario e successivamente Chief Financial Officer dal 1993 al 2008.

È stato Consigliere di Amministrazione di numerose società, tra le quali: Agip S.p.A., Polimeri Europa S.p.A., Nuovo Pignone S.p.A., Snamprogetti S.p.A., Saipem S.p.A., Eni International Holding B.V., Eni International Bank Ltd, Albacom S.p.A., Emittenti Titoli S.p.A., Oil Investment Corp., Snam Rete Gas S.p.A., Falck Renewables S.p.A.. È stato Presidente di Eni Coordination Center S.A. e di Enfin S.p.A..

È stato membro del Consiglio di Sorveglianza, Presidente del Comitato Rischi, Presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Intesa Sanpaolo di Intesa Sanpaolo S.p.A., ha altresì rivestito la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione della banca per il triennio 2016-2019.

Ha inoltre rivestito le seguenti cariche:

2009-2014: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di Luxottica S.p.A.

2011-2013: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e la Corporate Governance di Autogrill S.p.A.

2008-2010: Presidente di Saipem S.p.A.

È stato membro del Senior Advisory Board dal 2011 al 2017.

Attualmente, oltre alla carica di Presidente di FinecoBank, ricopre i seguenti incarichi: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di E.I. Towers S.p.A. e (ii) membro del Consiglio di Amministrazione di Finarvedi S.p.A..

Francesco Saita - Vice Presidente

Bocconi, è dal 2014 Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate (in passato, Comitato Audit e Parti Correlate) di FinecoBank, e da aprile 2020 membro del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale (precedentemente, da aprile 2017 ad aprile 2020, è stato membro del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità della Banca).

Commerciale Luigi Bocconi nella quale riveste, da agosto 2017, anche il ruolo di Direttore della Financial Education Research Unit del Baffi Centre for Applied Research on International Markets, Banking Finance and Regulation (BAFFI CAREFIN).

Nel corso della sua attività lavorativa ha inoltre maturato le seguenti esperienze:

2015-2017: Direttore del Baffi Centre for Applied Research on International Markets, Banking Finance and Regulation (BAFFI CAREFIN), nato dalla fusione tra il Centre for Applied Research in Finance (Carefin, diretto dal 2011 al 2014) e il Paolo Baffi Centre on International Markets, Money and Regulation

2012-2014: Consigliere di Amministrazione indipendente di Banca Aletti

2010-2014: Dean della Graduate School

2007-2010:

2005-2007: Direttore del M.Sc. in Finance

2003-2006: Consigliere di Amministrazione indipendente di Fondi Alleanza SGR

2001-2007: Vice Direttore del Newfin- Commerciale Luigi Bocconi

2001-2005 Commerciale Luigi Bocconi

1999- Luigi Bocconi

È inoltre membro di comitati scientifici e comitati editoriali (tra i quali: Comitato di redazione (Associazione Italiana Financial Industry Risk Managers), nonché del Comitato Scientifico della risk management nelle banche, nelle SGR e nelle compagnie di assicurazione vita, di strumenti derivati, di financial literacy e financial education Luigi Bocconi dove attualmente è titolare del corso obbligatorio «Quantitative Finance and Derivatives 2» nel M.Sc. in Finance. Ad oggi è anche componente del Consiglio di Amministrazione di Aessedomus S.r.l..

Alessandro Foti - Amministratore Delegato e Direttore Generale

Alessandro Foti si laurea con lode nel 1984 in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano.

Inizia la sua carriera professionale nella Direzione Finanziaria di IBM nel 1985. Dopo tre anni di esperienza in Montedison S.p.A., di cui diventa Responsabile del coordinamento finanziario delle consociate del gruppo, nel 1989 è entrato a far parte di Fin-Eco Holding SpA, con la responsabilità del mercato dei capitali. Nel 1993 diventa Responsabile della sezione operativa per l'amministrazione, asset management e di negoziazione di Fin-Eco Sim SpA. Dopo essere stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione, General Manager e Amministratore Delegato, nel 2002 diviene Presidente della stessa Fin-Eco Sim SpA. Nell'ottobre 1999 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, quando da tre anni era già membro del Comitato di Gestione di Assosim.

Nel 2001 diventa membro del Supervisory Board di Entrium Direct Bankers AG. Dal 2003 al 2005 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Ducati Motors Holding S.p.A. e Direttore Generale di FinecoGroup S.p.A. (società quotata sul segmento Midex della Borsa Valori di Milano).

Dall'ottobre 1999 a dicembre 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank. Dal dicembre 2000 ad oggi Amministratore Delegato di FinecoBank; dal luglio 2014 ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

Da maggio 2010 a gennaio 2015 ha ricoperto il ruolo di Vice Chairman del Supervisory Board di DAB Bank AG. Da aprile 2012 ad aprile 2014 membro del Comitato Direttivo di Assoreti. Dal 2013 al 2019, membro dell'Executive Management Committee di UniCredit Group. Da aprile 2014, Consigliere e Vice Presidente di Assoreti. Da luglio 2014 a ottobre 2020 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A..

Nel 2017, 2018 e 2019 è stato nominato da Institutional Investor miglior CEO in Europa nel

settore bancario nella categoria Small&Mid Cap. Dal 9 novembre 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi di Milano.

Patrizia Albano - Consigliere

Patrizia Albano, laureata in Giurisprudenza con il massimo dei voti all'Università La Sapienza di Roma nel 1979, è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha iniziato l'attività lavorando in veste di legale interno presso l'Istituto Mobiliare Italiano S.p.A. dal 1981 al 1999, passando poi a San Paolo IMI S.p.A. nel ruolo di Responsabile dell'Ufficio Legale Centrale della Divisione Grandi Clienti fino al 2000. Ha rivestito il ruolo di General Counsel di IBI (oggi, Alerion Clean Power S.p.A.) e di Responsabile della Segreteria Societaria di Risanamento Napoli S.p.A. e Fincasa S.p.A., entrambe quotate alla Borsa Italiana.

Dal 2007 esercita la professione presso il proprio Studio in Roma e Milano nel campo del diritto societario e si occupa prevalentemente di consulenza societaria e operazioni sul capitale, operazioni bancarie e finanziarie, nonché di compliance istituzionale ed aziendale (privacy, antiriciclaggio, sicurezza, responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex L.231/2001).

Presta la propria consulenza in via continuativa al Gruppo Prada. In particolare, ha assistito Prada S.p.A. della Direzione Affari Societari del Gruppo e Company Secretary. In tale ambito, si occupa della governance e delle problematiche legali societarie della Capogruppo quotata e delle subsidiaries in Italia e nel mondo; sovrintende alla Segreteria Societaria, alle Partecipazioni, alla compliance e cura le operazioni straordinarie. Ha rappresentato la società in Assolombarda ove ha rivestito la carica di Presidente del Gruppo Moda e Design nel periodo febbraio 2015/gennaio 2018.

Nel periodo aprile/ottobre 2015 ha rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione in Banca Carim Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A.. Nel periodo giugno/dicembre 2016 ha rivestito inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione di Mediacontech S.p.A..

Ad oggi, oltre alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di FinecoBank, svolge ruoli di amministrazione e controllo nel Gruppo Artemide e in Piaggio & C. S.p.A..

Elena Biffi - Consigliere

Elena Biffi dal 1989 si occupa di tematiche finanziario-assicurative sviluppando modelli di ottimizzazione, di analisi del rischio e valutazione.

Laureata con lode in Economia Politica all'Università Luigi Bocconi, è consigliere indipendente in FinecoBank e nel gruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.. È Commissario Liquidatore di La Concordia S.p.A. in LCA e svolge attività di consulenza in EM Associates. È socio AIAF e membro di Women Corporate Directors. È stata cofondatore di CSIP, Certified Sustainability Insurance Partners, per la sostenibilità nel settore assicurativo. È stata Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV ex D.Lgs, 231/2001 di Fondartigianato (nomina del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali) e amministratore indipendente di Mediolanum Vita, Mediolanum Assicurazioni e Mediolanum S.p.A.. Per nove anni è stata membro dell'organismo di sorveglianza del Fondo pensione Vittoria Lavoro.

Giancarla Branda - Consigliere

di Roma, dove ha conseguito anche il diploma di perfezionamento in discipline bancarie. Esercita incarichi di due diligence connessi a operazioni di acquisizione e di privatizzazione di società bancarie e finanziarie. Svolge attività di assistenza tecnica nel contenzioso tributario nei gradi di merito e di legittimità.

È attualmente socia dello Studio Salvini e Soci Studio Legale e Tributario fondato da F. Gallo. Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze:

1994-2000: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario Ernst & Young International

1988-1994: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario KPMG International

Nel corso della XII Legislatura ha collaborato, in qualità di consulente tecnico indipendente, con il Presidente della Commissione finanze della Camera alla stesura di testi legislativi in materia tributaria.

Ha svolto docenza presso la Scuola Superiore della Economia e Finanza nonché in master di formazione post-universitaria.

Ad oggi, oltre al ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi negli organi di controllo di importanti società italiane. È inoltre membro del Comitato di Sorveglianza di Banca Network Investimenti in l.c.a.

Paola Giannotti De Ponti - Consigliere

Paola Giannotti De Ponti, nata ad Alessandria il 13 luglio 1962, è laureata in Economia Politica con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e ha frequentato semestri universitari presso Universität zu Köln (Colonia, Germania) e New York University.

Ha un'esperienza internazionale di oltre 30 anni nel settore finanziario e nell'area Corporate e Investment Banking con competenza di corporate finance, mercati dei capitali azionario e obbligazionario, gestione del circolante, finanza strutturata, fusioni ed acquisizioni, finanza di progetto. Negli anni fra New York, Londra, Milano, Francoforte e Parigi, ha ricoperto svariati ruoli operativi e di management all'interno di primarie istituzioni mondiali quali Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank e BNP Paribas dove è stata responsabile della clientela strategica italiana (tra cui: MEF, Telecom Italia, Eni, Enel, Terna, Ferrovie, Finmeccanica) e del settore Oil,

Gas & Energy. In passato è stata Consigliere di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A., di UBI Banca S.p.A., di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. e EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. e di Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR.

Nel 2002 è stata insignita del Premio Fondazione Bellisario come Manager dell'anno. Dal 2000 al 2012 è stata membro del Consiglio per le Relazioni Italia-Stati Uniti, sotto la presidenza onoraria di David Rockfeller. Nel 2019 è stata inserita nel gruppo delle 100 donne leader italiane stilato dalla rivista Forbes.

Ad oggi, oltre alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi di amministrazione e nei comitati endoconsiliari di importanti società italiane.

Marin Gueorguiev - Consigliere

Venezia nel 1998.

Ha conseguito la certificazione come Chartered Financial Analyst (CFA) nel 2002. Ha maturato più di venti anni di esperienz risk management e sui sistemi di controlli interni presso intermediari finanziari e società nel settore Energy & Utility in Italia e in altri paesi europei.

È stato Managing Director -2017 e 2004-2007), occupandosi anche del mercato sud-est europeo. Precedentemente ha lavorato in Oliver Wyman, Finance & Risk (2007-2009) e Deloitte, revisione contabile e capital market (1997-2004) con ruolo di Senior Manager.

Gianmarco Montanari - Consigliere

Gianmarco Montanari è Direttore Generale dell'Istituto Italiano di Tecnologia di Genova.

Precedentemente è stato City Manager (Direttore Generale) della città di Torino dopo aver ome dirigente in posizioni apicali nei settori Automotive, Financial Services, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate.

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, seguita da altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Legge insieme a varie specializzazioni in Management da prestigiose scuole di business internazionali (Columbia, Insead, IMD, Bocconi).

È stato membro di numerosi board di società private e pubbliche, tra cui il Gruppo Torinese

e, poi, di Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana.

Tech Impact pubblicazioni, oltre che autorevole speaker su temi di innovazione e change management. È

dello IED® Intergenerational Environmental Debt. Nomine nonché Presidente del Comitato Remunerazione di FinecoBank, è altresì membro del Consiglio di Amministrazione Information Technology Engineering Services SRL e Reale ITES Information Technology Engineering Services.ESP SL.

Alessandra Pasini Consigliere

Alessandra Pasini, 47 anni, è Chief Financial Officer e Chief International & Business Development Officer di Snam, una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo.

Laureata in Economia Aziendale alla Università Commerciale Luigi Bocconi, inizia la propria carriera nel controllo di gestione di Kraft Jacobs Suchards. Nel 1997 entra in Citi dove svolge diverse funzioni nei dipartimenti credito, corporate banking e per un periodo ricopre il ruolo di Chief of Staff del Country Manager. A partire dal 2000 entra a far parte del Team di Investment Banking relativa quotazione nonché di rilevanti operazioni di M&A, debito bancario e sul mercato dei capitali ed equity in particolare nei settori utilities, telecom & media e infrastrutture.

Nel 2013 entra in Barclays come Deputy Head of Investment Banking Italia e nel 2015 diventa responsabile di Banking di Enav e la scissione di Italgas da Snam, la vendita di Telecom Argentina da parte di Telecom Italia e la cessione da parte di Eni delle proprie attività upstream in Russia.

Approda in Snam nel novembre 2016 in qualità di CFO con responsabilità su amministrazione, bilancio e fiscale, pianificazione e controllo, finanza, M&A. Dal novembre 2019 assume anche la responsabilità della gestione delle partecipate estere, dello sviluppo internazionale e di Snam Global Solutions.

Attualmente è amministratore indipendente di FinecoBank nonché, ne partecipazioni di Snam, consigliere di amministrazione di De Nora, azienda italiana leader globale nelle tecnologie sostenibili, e di ADNOC Gas Pipelines, società di infrastrutture gas di Abu Dhabi.

Maria Alessandra Zunino De Pignier - Consigliere

Cuore di Milano, è iscritta all'albo dei commercialisti e al registro dei revisori legali. Dal 1995 svolge attività di consulenza per banche e intermediari finanziari, con particolare riferimento a temi di governance, compliance, internal audit, risk e formazione del personale, dopo aver maturato numerose esperienze lavorative nell'asset management e intermediazione finanziaria. È co-fondatrice di Alezio.net Consulting S.r.l..

È stata in passato membro del consiglio di amministrazione di banche e holding bancarie (Mediolanum S.p.A., Veneto Banca e Banca Intermobiliare di investimenti e gestione, Deutsche Bank Mutui S.p.A.) e membro di comitati rischi. Ha avuto incarichi di sindaco di società quotate e società di investimento (Gefran S.p.A., Terna S.p.A., CDP Investimenti SGR) ed è stata presidente del comitato investimenti di una banca di minori dimensioni (Banca Ipibi Financial Advisors).

Attualme e Parti Correlate, nonché di Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di FinecoBank, è Presidente di AFC S.r.l., la scuola di formazione di AIAF Associazione Italiana per l'Analisi Finanziaria, Vice Presidente di AIAF e membro del comitato direttivo di EFFAS European Federation of Financial Analysts Societies, di ACIIA Association of Certified International Investment Analysts e di ILPIP International Learning Platform for Investment Professionals.

Luisa Marina Pasotti Presidente del Collegio Sindacale

Laureata in Economica e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1986 con il massimo dei voti, ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista nel 1989. Iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti di Varese e al Registro dei Revisori Legali.

Socio fondatore dello Studio Associato Pasotti con sede in Varese, è componente del Consiglio Dire Valutazione OIV. Da oltre un ventennio svolge attività di controllo, quale Sindaco, anche con la carica di Presidente e quale Revisore legale dei conti di società di capitali e di enti pubblici.

Consigliere di Amministrazione di BANCA CARIGE S.p.A. indipendente e non esecutivo dal 11.07.2017 al 02.01.2019 e componente del Comitato Remunerazione, del Comitato Rischi e del Comitato Nomine e Governance. Consigliere di Amministrazione di Carige REOCO S.p.A. sino al maggio 2019.

Cattaneo LIUC Ateneo a Castellanza (Varese).

Massimo Gatto - Sindaco effettivo

Massimo Gatto è nato a Roma il 27 giugno 1963. È laureato in Economia e Commercio

Dottore Commercialista e consulente di diverse imprese operanti nel settore commerciale.

Ha rivestito la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di società quotate, concentrandosi sulla governance in tema di controlli e rischi.

esso il proprio studio di Roma e riveste le seguenti cariche:

Presidente del Collegio Sindacale di MARR S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale di Collegamenti Integrati Veloci-C.I.V. S.p.A. (Salini Impregilo).

È, inoltre, componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitale.

Giacomo Ramenghi - Sindaco effettivo

Giacomo Ramenghi è nato a Bologna il 9 ottobre 1970. Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Bologna e al Registro dei Revisori Legali dal 2003.

Ha iniziato la sua collaborazione con lo Studio Gnudi (sedi in Bologna, Milano e Roma) nel 2000 ed è socio dal 2006. Ha lavorato, tra l'altro, presso una primaria società di revisione internazionale. Si occupa prevalentemente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti), di assistenza nella revisione dei bilanci e di valutazione di aziende e partecipazioni sociali. Ha maturato una particolare esperienza nella consulenza in materia di principi contabili internazionali.

È stato Sindaco di numerose società, anche quotate. Negli anni ha maturato diverse esperienze in società appartenenti al settore finanziario (banche, SIM, SGR ed istituti di pagamento).

organizzato dalla Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Bologna. È iscritto all'albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Bologna.

AI Terminal

FinecoBank

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GLOSSARIO

INTRODUZIONE

1. PROFILO DELL EMITTENTE

1.1. Il modello di corporate governance

1.1.1 Assemblea

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

1.1.3 Comitati endoconsiliari

1.1.4 Collegio Sindacale

1.1.5 Società di Revisione

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Quorum

Composizione del Consiglio di Amministrazione in Assemblea del 28 aprile 2020

Quorum

Politiche di diversità

4.2.1. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Consiglio di Amministrazione in carica fino al 28 aprile 2020

4.2.2. Iniziative di induction e formazione ricorrente

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.3.1 Compiti

4.3.2 Riunioni e funzionamento

4.3.3 Autovalutazione

4.3.4 Attività concorrenti

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE

7.1. Composizione

7.2. Funzionamento

7.3. Compiti e Responsabilità

7.4. Attività svolta

8. COMITATO REMUNERAZIONE

N. riunioni del Comitato : 6

9. COMITATO NOMINE

9.1. Composizione

Nessuno

N. riunioni del Comitato a decorrere dal 28 aprile 2020: 5

* * *

9.2. Funzionamento

9.3. Compiti e responsabilità

9.4. Attività svolta

10. COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE

10.1. Composizione

10.2. Funzionamento

10.3. Compiti e responsabilità

10.4. Attività svolta

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Collegio Sindacale

Funzioni di Controllo

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

12.1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

12.2 La funzione di revisione interna (Internal Audit)

12.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

12.4 Società di revisione