Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI MASI AGRICOLA S.P.A.

I Signori Azionisti di Masi Agricola S.p.A. sono convocati in Assemblea per il giorno 23 aprile 2021 alle ore 11:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  4. c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  5. d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  3. b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 4 (Durata), 5 (Capitale sociale), 6 (Dati identificativi degli azionisti), 12 (OPA endosocietaria), 13 (Assemblea), 14 (Svolgimento dell'assemblea), 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 25 (Collegio Sindacale), 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire

esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") – con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.

Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Masi Agricola ammonta a Euro 43.082.549,04 ed è composto da 32.151.156 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (record date 14 aprile 2021); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 20 aprile 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato

aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea MASI 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea MASI 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea MASI 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società.

Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335/319 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00).

Diritto di porre domande

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono, ai sensi dell'art. 13.2 dello statuto sociale, porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata elettronica all'indirizzo masiagricola@legalmail.it, alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Presentazione di proposte di deliberazione

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 16 aprile 2021 (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società entro il 20 aprile 2021.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, al più tardi entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello Statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, al più tardi entro il quinto giorno precedente la data dell'assembla di prima convocazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 18 e 21 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Hanno diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista. Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione (ossia entro il 16 aprile2021). Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it entro il termine fissato dallo statuto.

Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea saranno tempestivamente comunicate alla Società: il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, l'azionista dovrà presentare anche una dichiarazione rilasciata dal Nominated Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società. Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità con le quali contattare il Nominated Adviser della Società (Equita SIM S.p.A.) per il rilascio dell'eventuale attestazione, si rinvia alla relazione illustrativa disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione (ossia entro il 16 aprile 2021). Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it entro il termine stabilito dallo statuto.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza richiamati dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale (e consultabile solo previo appuntamento in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso) e sul Sito internet della Società (www.masi.it) nella Sezione investor-relations/assemblee), nei termini di legge.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Sant'Ambrogio di Valpolicella, 7 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Sandro Boscaini

Avvertenza

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea descritti nel presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.