Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2021

Masi Agricola S.p.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26

Capitale sociale Euro 43.082.549 i.v.

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239

n. R.E.A. VR-345205

Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.

del 23 aprile 2021 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 DI PARTE STRAORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società", "Masi" o "Emittente") è convocata in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2021, alle ore 11.00, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  4. c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  5. d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  3. b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 4 (Durata), 5 (Capitale sociale), 6 (Dati identificativi degli azionisti), 12 (OPA endosocietaria), 13 (Assemblea), 14 (Svolgimento dell'assemblea), 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 25 (Collegio Sindacale), 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 marzo 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

In particolare, la presente Relazione è stata redatta per illustrare la proposta di modifica dello statuto sociale al fine di adeguarlo ad alcune recenti novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana S.p.A. nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.

1. Modifica degli artt. 4 (Durata), 5 (Capitale sociale), 6 (Dati identificativi degli azionisti), 12 (OPA endosocietaria), 13 (Assemblea), 14 (Svolgimento dell'assemblea), 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 25 (Collegio Sindacale), 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Delibere inerenti e conseguenti.

In particolare, si propone di effettuare le modifiche di seguito illustrate.

Art. 4 (Durata), si propone di modificare l'art. 4 dello Statuto sociale al fine di prorogare la durata della Società, attualmente stabilita al 31 dicembre 2040. A tal riguardo, la proposta di modifica è volta a fissare la durata della Società al 31 dicembre 2080, anche al fine di tenere in considerazione gli impegni che potrebbe assumere la Società in forza degli accordi commerciali che generalmente vengono sottoscritti nell'ambito del corso ordinario del business.

Art. 5 (Capitale sociale), il nuovo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile prevede anche per le società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà di escludere il diritto di opzione in statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il che Consiglio di Amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione.

Si propone di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale al fine di recepire la modifica normativa di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, così da avere la possibilità di adottare modifiche del capitale sociale

con modalità di minore complessità, al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.

Art. 6 (Dati identificativi degli azionisti), si propone di modificare l'art. 6 dello Statuto in quanto l'art. 83 duodecies d. lgs. 58/1998 ("TUF"), come da ultimo modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, stabilisce in linea generale la possibilità di effettuare l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, mentre non è prevista la possibilità di diniego della comunicazione da parte degli azionisti.

Art. 12 (OPA endosocietaria), si propone di adeguare l'articolo 12 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia.

A tal proposito, si precisa che l'assemblea sarà chiamata a votare con le maggioranze di legge sulle modifiche proposte, in considerazione del fatto che le stesse sono volte al necessario allineamento dello Statuto a inderogabili disposizioni previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, fermo che in caso di mancata approvazione le modi-che inderogabili necessarie per assicurare la conformità del Regolamento Emittenti AIM Italia saranno assunte dall'organo amministrativo ai sensi dell'art 18 dello statuto sociale.

Si segnala, inoltre, che la clausola di chiusura di cui all'art. 31 dello Statuto sociale prevede che per quanto non previsto nello Statuto "valgono […] il Regolamento Emittenti AIM Italia e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato".

In considerazione della presenza, all'interno dello Statuto sociale, della clausola appena descritta, la previsione di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia, nella parte in cui prevede che l'emittente ammesso alle negoziazioni su AIM Italia deve inserire a statuto le previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto di cui alla Scheda Sei, deve considerarsi direttamente applicabile.

Art. 13 (Assemblea), si propone di prevedere, all'interno dell'art. 13.1 (Convocazione), ai sensi dell'art. 2369, comma 1, Codice Civile, la possibilità di una seconda convocazione (e di una terza in caso di assemblea straordinaria), laddove la Società acquistasse la qualifica di emittente che fa ricorso al mercato del capitale di rischio nel caso in cui le sue azioni fossero diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Tale modifica si ritiene opportuna in considerazione del fatto che la Società già si qualifica come emittente che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, in considerazione del fatto che le sue azioni sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Inoltre, si prevede di modificare l'art. 13.3 (Preventiva autorizzazione assembleare), a fine di allineare la clausola relativa al quorum applicabile alle delibere suscettibili di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia a quanto previsto dal novellato Regolamento Emittenti AIM Italia.

Coerentemente a quanto precede, si propone di modificare l'articolo 13.4 (Quorum assembleari) di conseguenza, al fine di adeguarlo a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di revoca della ammissione alle negoziazioni nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia.

14 (Svolgimento dell'assemblea), ai fini di garantire una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze assembleari, nel caso in cui esse siano tenute mediante mezzi di telecomunicazione, si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".

Art. 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), si propone di modificare l'articolo 15 al fine di prevedere la possibilità per la Società di avvalersi, ai fini della rappresentanza degli azionisti in assemblea, di un rappresentante designato, come già avvenuto ai sensi dell'art. 106 d. l. 18/2020 ai fini dello svolgimento dell'assemblea di bilancio 2019 nel contesto della crisi pandemica da COVID-19, applicando dunque in via volontaria l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999.

Art. 18 (Consiglio di Amministrazione) e art. 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), si propone di adeguare gli articoli 18 e 21 dello Statuto a quanto richiesto dal Regolamento Emittenti AIM Italia al fine di prevedere anche statutariamente il possesso in capo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di onorabilità, fermo restando che almeno due amministratori, devono essere in possesso dei requisiti di indipedenza di cui all'art. 148, co. 3 del TUF. Infine, si propone di prevedere, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che gli amministratori indipendenti siano preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società.

Art. 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art. 106 d. l. 18/2020 nel contesto della crisi pandemica da Covid-19, applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".

Art. 25 (Collegio Sindacale) e art. 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci), sono state adeguati gli articoli 25 e 26 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia in ordine ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità dei componenti del Collegio Sindacale.

Si ritiene che le modifiche statutarie proposte non attribuiscano il diritto di recesso agli Azionisti che non hanno concorso all'assunzione della deliberazione, posto che le stesse non ricadono nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ..

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Masi Agricola S.p.A.,

• preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di modificare gli artt. 4 (Durata), 5 (Capitale sociale), 6 (Dati identificativi degli azionisti), 12 (OPA endosocietaria), 13 (Assemblea), 14 (Svolgimento dell'assemblea), 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 25 (Collegio Sindacale), 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci) dello statuto sociale, come risulta dal testo di statuto allegato alla relazione illustrativa degli amministratori, ove le parole cancellate sono in carattere barrato e le parole inserite in carattere sottolineato, anche al fine di adeguare lo statuto sociale a nuove disposizioni normative e del Regolamento Emittenti AIM Italia;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, conferendo ogni più ampio potere al fine di eseguire le predette deliberazioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione delle medesime".

Sant'Ambrogio di Valpolicella, 7 aprile 2021

Sandro Boscaini

____________

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Masi Agricola S.p.A.

STATUTO Articolo 1 Costituzione

È costituita una Società per Azioni con la denominazione sociale di "Masi Agricola S.p.A." o, in breve, "M.Agri S.p.A.".

Articolo 2

Sede sociale e domicilio soci

La Società ha la sua sede legale nel Comune di Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR) all'indirizzo risultante dalla iscrizione presso il registro delle imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni d'attuazione del codice civile.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere, sia in Italia sia all'estero, unità locali operative (succursali, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del medesimo Comune.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

(i) produzione e commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto, bevande alcoliche e analcoliche anche se non a base di vino;

(ii) l'acquisto, vendita, gestione, affitto e locazione sia attive che passive, di terreni agricoli e boschivi, di aziende agricole e di agriturismo, di fabbricati inerenti l'attività agricola e la vendita di prodotti da essa derivanti, sviluppo e miglioramenti forestali e colturali inerenti ai fondi di proprietà od in affitto od ai fondi agricoli di terzi;

(iii) la detenzione e l'utilizzo a qualsiasi titolo, di beni immobili utili o strumentali all'esercizio delle attività di cui ai punti precedenti;

(iv) l'assistenza ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società, enti ed imprese in cui partecipi a qualunque titolo;

(v) la gestione in affitto di aziende connesse alla produzione, commercializzazione e commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto e bevande alcoliche ed analcoliche anche se non a base di vino;

(vi) l'assunzione in affitto od in proprietà e la loro gestione di aziende di ricettività turistica e di commercio di vino, olio, miele e aceto;

(vii) la prestazione di servizi di imbottigliamento di vino e lavorazioni enologiche;

(viii) la prestazione di servizi relativi alle attività viticole.

La Società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie od utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonchè rilasciare garanzie, avalli e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purchè non nei confronti del pubblico e purchè tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale.

La Società potrà ottenere o concedere prestiti, da o a favore di soci, società controllanti, controllate o collegate, nel rispetto dello statuto, delle leggi e dei regolamenti applicabili e con esclusione di ogni attività di finanziamento nei confronti del pubblico.

Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano dell'iscrizione in Albi Professionali ed ogni attività vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata o anticipatamente

sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Capitale sociale

Il capitale è di Euro 43.082.549,04

(quarantatremilioniottantaduemilacinquecentoquarantanovevirgola zero quattro) diviso in n. 32.151.156 (trentaduemilionicentocinquantunomilacentocinquantasei) azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni possono essere sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 80 e seguenti D. Lgs. 58/1998 ("TUF").

In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..

Articolo 6

Dati identificativi degli azionisti

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.

La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, da soli o congiuntamente, almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) dalla Società e dai soci richiedenti.

Articolo 7

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio, obbligazioni anche convertibili e "cum warrant" e "warrants", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.

La Società può emettere, altresì, strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al consiglio di amministrazione, fatta salva la competenza inderogabile dell'assemblea straordinaria in caso di emissione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

Nella deliberazione di emissione saranno stabilite, inter alia, le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

Articolo 8

Limiti al possesso azionario

Non è consentito - se non alla Società, a titolo di azioni proprie - possedere azioni in numero superiore a quello rappresentante il 40% (quaranta per cento) del capitale sociale.

Il predetto limite si applica sia alle azioni di cui sia direttamente titolare il singolo socio, sia:

a. alle azioni possedute dal coniuge non legalmente separato, dal convivente more uxorio, dai figli conviventi e da quelli al cui mantenimento provveda il socio;

b. alle azioni possedute indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciari o di persone interposte;

c. alle azioni possedute direttamente o indirettamente dal creditore pignoratizio o

dall'usufruttuario, quando i diritti sociali siano attribuiti a costoro, e alle azioni oggetto di riporto. Il limite si applica anche alle azioni possedute dal gruppo di appartenenza del socio, per esso dovendosi intendere:

(i) quello formato dai soggetti controllati, controllanti o soggetti a comune controllo;

(ii) quello formato da soggetti collegati al socio, qualunque sia la loro forma giuridica.

Il controllo e il collegamento si realizzano, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nelle situazioni previste dall'art. 2359 del codice civile e dall'art. 93 TUF.

8.1 Effetti del possesso azionario in misura eccedente

Chi sia titolare di azioni in misura superiore al limite previsto dallo Statuto è tenuto a darne comunicazione scritta alla Società immediatamente dopo il realizzarsi dell'evento che ha determinato l'eccedenza; qualora non sia lanciata un'offerta pubblica totalitaria ai sensi dell'art. 12 del presente Statuto o qualora, pur essendo stata lanciata un'offerta pubblica totalitaria, l'offerente non sia venuto a detenere una partecipazione pari ad almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, le azioni possedute in eccesso devono essere alienate entro un anno dalla comunicazione o, in mancanza di essa, dalla contestazione da parte della Società della violazione del divieto.

Nel caso in cui le azioni eccedenti la soglia del 40% (quaranta per cento) non siano alienate entro un anno dalla comunicazione di cui al paragrafo precedente o, in mancanza di essa, dalla contestazione da parte della Società della violazione del divieto, le medesime azioni potranno essere riscattate dalla Società, nei limiti previsti dagli articoli 2357 e 2357-bis cod. civ., verso un corrispettivo determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale, sulla base dei criteri per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ..

Il diritto di riscatto della Società potrà essere esercitato mediante comunicazione scritta inviata dal consiglio di amministrazione al soggetto interessato. Nel contesto della procedura di riscatto, la Società potrà offrire le Azioni riscattate, secondo la procedura stabilita dalla legge per il recesso, in quanto applicabile (i) in opzione e prelazione ai soci, e quindi, successivamente, (ii) a uno o più terzi.

Per le azioni possedute in eccedenza al limite di possesso previsto dallo Statuto il socio non ha diritto all'iscrizione al libro soci e all'esercizio dei diritti sociali. I dividendi maturati sulle azioni eccedenti restano acquisiti alla Società, che li iscrive in un'apposita riserva.

Il socio che effettui acquisti in misura eccedente è obbligato a comunicare immediatamente all'intermediario presso il quale è acceso il conto di sua pertinenza il realizzarsi della fattispecie prevista dal precedente comma al fine di impartire istruzioni irrevocabili di non incasso.

Per le azioni possedute in eccedenza, i diritti di opzione a esse relativi sono offerti al pubblico secondo le modalità previste dall'articolo 2441, terzo comma, del codice civile.

Le azioni possedute in eccedenza sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

8.2 Cessazione del limite al possesso azionario

Il limite al possesso azionario di cui al precedente articolo 8 non opera e decade automaticamente qualora un soggetto acquisisca una partecipazione in misura pari o superiore al 75% (settantacinque per cento) del capitale votante nell'assemblea ordinaria mediante offerta pubblica di acquisto e/o scambio.

Articolo 9

Finanziamento dei soci

I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10

Trasferibilità e negoziazione delle azioni

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti TUF, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Articolo 11

Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti e dei patti parasociali

A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

Ai fini del presente articolo:

(i) per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;

(ii) per partecipazione rilevante, si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 35% (trentacinque per cento), 40% (quaranta per cento), 45% (quarantacinque per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento), 75% (settantacinque per cento), 90% (novanta per cento) e 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.

La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 5 (cinque) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.

Sono, inoltre, comunicati alla Società - con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi all'organo amministrativo presso la sede legale della Società o tramite comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società entro 5 (cinque) giorni dalla data di stipulazione – i patti parasociali, in qualunque forma stipulati:

a. aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Società;

b. che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto;

c. che pongono limiti al trasferimento delle azioni della Società o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;

d. che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari di cui alla precedente lettera c);

e. aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sulla Società;

f. volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.

A cura del consiglio di amministrazione, entro 10 (dieci) giorni dalla comunicazione, i patti parasociali sono pubblicati per estratto sul sito Internet della Società.

Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo 11 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 cod. civ..

Le azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della

quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Articolo 12

OPA Endosocietaria

A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, nonchè le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione ("Disciplina Richiamata").

La disciplina di cui alle Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 12 dello Statuto. Resta inteso che:

(i) la Disciplina Richiamata e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 40% (quaranta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società;

(ii) l'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione pari al 40% (quaranta per cento) più un'azione, ovvero dalla diversa soglia applicabile prevista dall'art. 106 comma 1-bis ("Soglia OPA"), ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione, troverà applicazione l'art. 8.1 del presente statuto. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.

Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione tutte le modifiche al presente articolo debbono essere prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale.

12.1 Regola di neutralizzazione

Quando, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, l'offerente venga a detenere almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo Statuto o per revocare o nominare gli amministratori, non hanno effetto:

• a. le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali;
• b. le limitazioni al possesso azionario di cui all'articolo 8 dello Statuto.

Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello Statuto né hanno effetto le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali.

Articolo 13 Assemblea

13.1 Convocazione

L'assemblea viene convocata con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Italia Oggi" oppure "MF-Milano Finanza", almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Nel caso in cui l'emittente dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

13.2 Integrazione e domande sull'ordine del giorno

I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

13.3 Preventiva autorizzazione assembleare

Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM Italia e/o da un provvedimento di Borsa Italiana, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5) cod. civ., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

a. acquisizione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;

b. cessione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

c. revoca dall'ammissione a quotazione sull'AIM Italiadelle azioni della Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia.13.4 Quorum assembleari

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale sulle seguenti materie:

a. modifiche alle previsioni statutarie relative ai limiti al possesso azionario, di cui all'articolo 8 dello Statuto;

b. modifiche al presente articolo 13.3 dello statuto;

c. modifiche alle previsioni statutarie in tema di quorum rafforzati per le delibere del consiglio di amministrazione di cui all'articolo 20 dello Statuto;

d. aumenti di capitale c.d. riservati, ossia con esclusione del diritto di opzione a eccezione degli aumenti di capitale di cui all'art. 2441, 4° comma, 1° periodo, cod. civ., o destinati a piani di incentivazione rivolti ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 1 cod. civ.;

e. modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società;

f. trasferimento della sede sociale all'estero;

g. scioglimento e messa in liquidazione della Società nonché revoca della liquidazione.

Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata da non meno del 90% (novanta per cento) dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

Negli altri casi, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

Articolo 14

Svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

» possibile tenere le riunioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a. che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

d. che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno

inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Articolo 15

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono tuttavia essere a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblea.

Articolo 16

Verbale dell'assemblea

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

Articolo 17

Operazioni con parti correlate

Ai fini di quanto previsto nel presente articolo, per la nozione di operazioni con parti correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato operazioni parti correlate e soci non correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (la "Procedura") e alla normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell'assemblea, o che debbano essere da questa autorizzate o sottoposte all'assemblea in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del consiglio di amministrazione possono essere approvate dal consiglio in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria della Società. L'assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, in caso d'urgenza, sono concluse applicando le specifiche regole stabilite dalla Procedura.

Articolo 18 Consiglio di amministrazione

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero pari a 9 (nove) componenti (nel caso in cui non siano presentate o sia presentata un'unica lista di candidati) o 11 (undici) componenti (nel caso in cui siano presentate due o più liste di candidati).

I componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF.

Almeno 2 (due) componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e devono essere scelti sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ..

Il consiglio di amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ. e ad eccezione delle materie di cui al successivo paragrafo, ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.

Sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e pertanto non possono formare oggetto di delega, le seguenti materie:

a. approvazione e modifica del business plan e del budget;

b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda;

c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili;

d. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale;

e. stipulazione o modifica di contratti di joint-venture o patti parasociali;

f. stipulazione o modifica di contratti di finanziamento a medio-lungo termine per un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) o di contratti di finanziamento di breve termine per un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero);

g. vendita di cespiti di valore unitario superiore all'importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);

h. proposte di concordato preventivo, ristrutturazione ex artt. 67 o 182 L.F. o equivalenti;

i. rilascio di garanzie personali e reali nonché richiesta di garanzie bancarie fatta eccezione per quelle attinenti alla gestione corrente;

j. politica di gestione delle operazioni finanziarie di copertura aventi ad oggetto tassi di interesse e valute;

k. assunzione e licenziamento di dirigenti;

l. approvazione di piani di incentivazione (anche azionaria) annuali destinati ai dipendenti e collegati ai risultati aziendali;

m. operazioni con parti correlate non esenti ai sensi del regolamento operazioni parti correlate;

n. stipulazione di contratti di consulenza che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero);

o. stipulazione di contratti di locazione o locazione finanziaria che prevedano un canone annuale superiore ad un importo di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero);

p. rinuncia a crediti per importi superiori ad un importo per singola operazione pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

q. proposte da sottoporre all'assemblea dei soci nelle materie per le quali lo statuto prevede

maggioranze assembleari qualificate, nonché ogni proposta da sottoporre all'assemblea in relazione ad operazioni sul capitale;

r. decisioni in merito alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto negli organi di eventuali controllate e collegate in relazione a eventuali operazioni di natura straordinaria.

Articolo 19

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in Italia, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono fatte constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel Libro delle decisioni degli amministratori.

» possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Articolo 20

Quorum rafforzati per talune delibere

Il consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole di almeno 7 sette amministratori (nel caso di consiglio di amministrazione composto da 9 nove membri) o 8 otto amministratori (nel caso di consiglio di amministrazione composto da 11 undici membri) nelle seguenti materie:

a. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda;

b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili;

c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale.

Negli altri casi, il consiglio delibera secondo le maggioranze di legge.

Articolo 21

Nomina e sostituzione degli amministratori

Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 undici e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste devono contenere almeno 2 (due) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche

personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché una dichiarazione rilasciata dal Nominated Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 9 nove componenti (di cui 2 due indipendenti);

b. dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, 2 (due) componenti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente statuto.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea e sia mantenuta la presenza in Consiglio di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuati sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione.

Qualora non residuino nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo - provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.

Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o

dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale più compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organismo amministrativo è stato ricostituito.

Articolo 22 Presidente

Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci in occasione della nomina, nonché un segretario, anche estraneo.

Articolo 23

Rappresentanza della Società

Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, senza limite alcuno, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dalla deliberazione di nomina.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione.

La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 24

Compensi degli amministratori

Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva. Come compenso per gli amministratori esecutivi potrà essere previsto una partecipazione agli utili o il diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio di amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza del consiglio di amministrazione stesso, sentito il parere del collegio sindacale.

Articolo 25

Collegio sindacale

Il collegio sindacale esercita le funzioni previste dall'art. 2403 cod. civ.; è composto di 3 (tre) membri effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.

I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto.

Articolo 26

Nomina e sostituzione dei sindaci

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione

progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituisce causa di decadenza del sindaco.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del presidente subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge.

L'assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi, alla designazione del presidente ed a quanto altro a termine di legge.

Articolo 27

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in base alla normativa vigente. Qualora le azioni o altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società siano negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione, la revisione legale dei conti deve essere esercitata da una società di revisione iscritta all'albo speciale previste dalla normativa vigente.

Articolo 28

Recesso del socio

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Articolo 29

Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi diversamente.

Articolo 30

Scioglimento e liquidazione

Lo scioglimento volontario della Società è deliberato dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

Nel caso di cui al precedente comma, nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 cod. civ., ovvero da altre disposizioni di legge o del presente statuto, l'assemblea dei soci, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, stabilisce:

a. il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b. la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

d. i poteri dei liquidatori.

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 cod. civ..

La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente statuto. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487-ter cod. civ..

Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII del Libro V del codice civile.

Articolo 31

Disposizioni generali

Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni, nonché, in caso di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle azioni della Società, il Regolamento Emittenti AIM Italia e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato.