Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2021

Masi Agricola S.p.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26

Capitale sociale Euro 43.082.549 i.v.

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239

n. R.E.A. VR-345205

Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.

del 23 aprile 2021 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 3 DI PARTE ORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società", "Masi" o "Emittente") è convocata in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2021, alle ore 11.00, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  4. c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  5. d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  3. b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 4 (Durata), 5 (Capitale sociale), 6 (Dati identificativi degli azionisti), 12 (OPA endosocietaria), 13 (Assemblea), 14 (Svolgimento dell'assemblea), 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 25 (Collegio Sindacale), 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 marzo 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 giugno 2018.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero pari a 9 (nove) componenti (nel caso in cui non siano presentate o sia presentata un'unica lista di candidati) o 11 (undici) componenti (nel caso in cui siano presentate due o più liste di candidati).

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 9 componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 undici e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere almeno 2 (due) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs 58/1998 ("TUF").

Si ricorda, a tal proposito, che i componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF, nel rispetto delle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia, e che almeno 2 (due) componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e devono essere scelti sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia, secondo quanto richiesto dal novellato articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Tali requisiti saranno previsti anche dallo Statuto della Società, laddove la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria venisse approvata.

In mancanza di tali requisiti, gli eventuali candidati nominati decadranno dalla carica.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea saranno tempestivamente comunicate alla Società: il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Sul punto si ricorsa che Borsa Italiana, con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, ha stabilito che gli emittenti sono tenuti ad adeguarsi ai nuovi requisiti, ivi incluso quello relativo alla nomina di amministratore indipendente preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nomad, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione, successivo al 31 dicembre 2020. Pertanto gli Azionisti sono invitati a fornire anche una dichiarazione rilasciata dal Nominated Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società.

A tal riguardo si invitano gli azionisti a trasmettere al Nominated Adviser Equita SIM S.p.A., all'indirizzo di posta elettronica m.clerici@equita.eu (alla cortese attenzione del dott. Marco Clerici, Key Executive), almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima del termine per la presentazione della lista, la candidatura corredata dalla seguente documentazione:

1) nominativo dei candidati alla carica di consiglieri indipendenti;

2) dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, la sussistenza dei requisiti di legge e regolamentari applicabili nonchè del requisito di indipendenza di cui all'art.148, comma 3, TUF;

3) curriculum vitae, unitamente a un documento di identità dei candidati.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 9 nove componenti (di cui 2 due indipendenti); b) dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, 2 (due) componenti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo statuto.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 22 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, e agli stessi potrà essere assegnata una indennità annua complessiva.

Ai sensi dell'articolo 24 stesso, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
• deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

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Sant'Ambrogio di Valpolicella, 7 aprile 2021

Sandro Boscaini

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Masi Agricola S.p.A.