Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2021

Masi Agricola S.p.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26

Capitale sociale Euro 43.082.549 i.v.

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239

n. R.E.A. VR-345205

Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.

del 23 aprile 2021 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 DI PARTE ORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società", "Masi" o "Emittente") è convocata in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2021, alle ore 11.00, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  4. c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  5. d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  3. b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 4 (Durata), 5 (Capitale sociale), 6 (Dati identificativi degli azionisti), 12 (OPA endosocietaria), 13 (Assemblea), 14 (Svolgimento dell'assemblea), 15 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 25 (Collegio Sindacale), 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 marzo 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

4. Nomina del Collegio Sindacale:

a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato in data 29 giugno 2018. Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.

Si ricorda, a tal proposito, che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, così come richiesti dal novellato articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Tali requisiti saranno previsti anche dallo Statuto della Società, laddove la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria venisse approvata.

In mancanza di tali requisiti, gli eventuali candidati nominata decadranno dalla carica.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 26 dello Statuto – la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai sindaci, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Sant'Ambrogio di Valpolicella, 7 aprile 2021

Sandro Boscaini

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Masi Agricola S.p.A.