Gismondi 1754

M&A Activity • Nov 14, 2023

Informazione Regolamentata n. 20181-60-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 14 Novembre 2023 23:08:43	Euronext Growth Milan
Societa'	:	GISMONDI 1754
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183431
Nome utilizzatore	:	GISMONDIN01 - LACEDRA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	14 Novembre 2023 23:08:42
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Novembre 2023 23:08:43
Oggetto	:	Hyperion Lab	Gismondi 1754 annuncia la sottoscrizione dell'offerta vincolante per l'acquisizione di
Testo del comunicato

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Gismondi 1754 annuncia la sottoscrizione dell'offerta vincolante per l!acquisizione di Hyperion Lab, importante fabbrica di gioielleria alto di gamma di Valenza.

Genova, 14 novembre 2023 – Gismondi 1754 (la "Società" o "Gismondi"), società genovese quotata sull'Euronext Growth Milan che produce gioielli di altissima gamma (EGM Ticker GIS), comunica di avere sottoscritto in data odierna l'offerta confirmatoria vincolante avente ad oggetto l'acquisizione da parte della Società di Hyperion Lab S.r.l. con sede in viale Isonzo 8, 12135, Milano (MI), P.IVA 10408960960 (Target), importante fabbrica di gioielleria alto di gamma di Valenza.

A fronte del perfezionamento di tutte le fasi dell'Operazione, come meglio di seguito descritte, il gruppo Gismondi 1754 deterrà l'intero capitale sociale di Target.

L'operazione disciplinata nelle offerte vincolanti (l'Operazione) si articola in due fasi principali:

• (i) l'acquisizione da parte della Società, e la vendita da parte di DIX Società semplice, con sede in Strada Alessandria 39, 15048, Valenza (AL) C.F. 96064980061 (il Socio di Maggioranza) di una quota di partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Target (l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza);
• (ii) la concessione in favore della Società di (i) un'opzione di acquisto avente ad oggetto la restante parte della partecipazione, pari al 36,3% del capitale sociale di Target, detenuta dal Socio di Maggioranza (l'Opzione Partecipazione Residua) nonché (ii) la concessione di un'opzione di acquisto in favore della Società avente ad oggetto le partecipazioni detenute dai soci di minoranza Matteo Zamboni e Mauro Trincheri (i Soci di Minoranza), complessivamente pari al 12,7% del capitale sociale di Target (l'Opzione Soci di Minoranza), controbilanciata da un'opzione di vendita a favore dei Soci di Minoranza con le stesse condizioni e con le medesime tempistiche previste dall'opzione di acquisto.

Si prevede che la sottoscrizione degli accordi definitivi potrà avvenire entro il 15 dicembre 2023, mentre il closing dell'Acquisto Partecipazione di Maggioranza potrà essere perfezionato entro la fine del mese di dicembre 2023.

L'acquisizione consente al gruppo Gismondi 1754 di proseguire un importante processo di consolidamento strategico, iniziato quest'anno sul versante commerciale, con l'acquisizione della Vendorafa S.r.l., come comunicato al mercato il 3 aprile 2023, e di incrementare l'internalizzazione della produzione, mettendo così i brand del gruppo al riparo dalle speculazioni rialziste dei costi di produzione e garantendo così il mantenimento di competitività commerciale.

L'accordo inoltre vede il gruppo Gismondi 1754 porsi, tramite Hyperion Lab, come fornitore di eccellenza nella creazione del gioiello italiano. L'acquisizione consentirà ad Hyperion Lab di sviluppare l'attività di produzione conto terzi incrementandone il portafoglio di clienti internazionali. Gismondi 1754 prevede di utilizzare per le aziende del suo portfolio circa il 20% della capacità produttiva di Hyperion Lab lasciando il rimanente 80% all'attività conto terzi.

Come già avvenuto con l'acquisizione di Vendorafa, infine, l'operazione rappresenta una forte affermazione identitaria per il gruppo Gismondi 1754, profondamente radicata nella valorizzazione e salvaguardia dell'eccellenza della manifattura italiana nel comparto orafo e gioielliero.

Massimo Gismondi, CEO di Gismondi 1754, commenta: "Sono lieto di comunicare questa fondamentale operazione strategica che ci garantisce di avere autonomia produttiva, incrementando al contempo fatturato e margini, grazie al

contoterzismo. Questa operazione inoltre conferma un aspetto della nostra visione industriale che abbiamo in mente da tempo: essere convinti sostenitori del Made in Italy come elemento identitario imprescindibile. Nuovamente con questa acquisizione rinnoviamo il profondo radicamento al nostro motto "fatto a mano in Italia da italiani", che ci contraddistingue e con cui valorizziamo e tramandiamo l'artigianalità e l'alta specializzazione italiana nel comparto".

Fabio Magrin, proprietario e amministratore delegato di Hyperion Lab, commenta: "Entrare a far parte di un gruppo come Gismondi 1754, dinamico e ambizioso, è per l'intero management e per i dipendenti tutti motivo di orgoglio ed entusiasmo. Questa operazione ci permetterà di sviluppare ulteriormente la nostra produzione e affrontare nuove sfide mantenendo sempre radicata la produzione nel territorio"

Dettagli dell'operazione (sulla base del contratto di acquisto)

Offerta vincolante del Socio di Maggioranza

L'offerta confirmatoria vincolante sottoscritta con il Socio di Maggioranza disciplina l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza, nonché l'esercizio dell'Opzione Partecipazione Residua (la Offerta vincolante del Socio di Maggioranza).

Ai sensi della Offerta vincolante del Socio di Maggioranza, il prezzo provvisorio concordato dalle parti per l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza è pari a Euro 1,02 milioni, salvo aggiustamenti (il Prezzo Partecipazione Maggioranza).

Fermo quanto sopra, qualora, a fronte delle attività di due diligence, l'equity value attribuito da Gismondi a Target dovesse variare in negativo in misura superiore al 10%, con conseguente diminuzione del Prezzo Partecipazione Maggioranza, allora il Socio di Maggioranza avrà facoltà di non procedere alla vendita della propria partecipazione di Target, senza che ciò dia luogo ad alcuna forma di indennizzo, risarcimento o altro diritto in capo a Gismondi. Tale deroga sarà inoperante nel caso in cui Gismondi, nonostante la variazione dell'equity value, decida comunque di procedere all'acquisto al Prezzo Partecipazione Maggioranza.

Secondo modalità ancora da definirsi, il Socio Maggioranza reinvestirà nel capitale della Società un importo pari ad almeno il 15% del Prezzo Partecipazione di Maggioranza, nonché un ulteriore importo pari ad almeno il 15% del Prezzo Partecipazione Residua, come di seguito definito (il Reinvestimento).

È previsto, altresì, un periodo di lock-up di 24 mesi a carico del Socio di Maggioranza avente ad oggetto le azioni Gismondi da essa detenute a seguito del Reinvestimento.

Il perfezionamento dell'esercizio dell'Acquisto Partecipazione di Maggioranza è sospensivamente condizionato, inter alia, (i) l'esito soddisfacente dell'attività di due diligence (ii) all'approvazione degli accordi definitivi da parte dei competenti organi sociali di Gismondi (iii) la rinuncia da parte dei Soci di Minoranza al diritto di prelazione e a qualsiasi altro diritto ad essi attribuiti dallo statuto di Target con riferimento alle partecipazioni dei Soci di Minoranza, nonché (iv) alla sottoscrizione di accordi vincolanti tra la Società e i Soci di Minoranza in merito all'Opzione Soci di Minoranza.

Con riferimento all'Opzione Partecipazione Residua, da esercitarsi entro 6 mesi dall'approvazione del bilancio di Target al 31 dicembre 2025, il corrispettivo sarà determinato in buona fede dalle parti anche tenuto conto dell'andamento di Target alla data di esercizio dell'opzione stessa da parte di Gismondi (il Prezzo Partecipazione Residua).

Ai sensi della Offerta vincolante del Socio di Maggioranza, gli accordi definitivi prevedranno, come usuale per questo genere di operazioni, (i) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione a Target e conseguenti obblighi di indennizzo del Socio di Maggioranza, nonché (ii) pattuizioni parasociali in merito alla governance di Target.

Offerta vincolante dei Soci di Minoranza

L'offerta confirmatoria sottoscritta con i Soci di Minoranza disciplina l'esercizio dell'Opzione Soci di Minoranza (la Offerta vincolante dei Soci di Minoranza).

In relazione invece all'Opzione Soci di Minoranza, le parti hanno stabilito che una volta completato l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza, le stesse stabiliranno in buona fede il prezzo per l'acquisto delle partecipazioni dei Soci di Minoranza, tenuto conto del Prezzo Partecipazione Maggioranza e del Prezzo Partecipazione Residua.

Il perfezionamento dell'esercizio dell'Opzione Soci di Minoranza è sospensivamente condizionato, inter alia, (i) all'esito soddisfacente dell'attività di due diligence (ii) all'approvazione degli accordi definitivi da parte dei competenti organi sociali di Gismondi (iii) la rinuncia da parte del Socio di Maggioranza al diritto di prelazione e a qualsiasi altro diritto ad esso attribuito dallo statuto di Target con riferimento alle

partecipazioni dei Soci di Minoranza, nonché (iv) alla sottoscrizione degli accordi vincolanti con il Socio di Maggioranza in merito all'Acquisto Partecipazione di Maggioranza.

L'Operazione verrà finanziata totalmente con mezzi propri di Gismondi 1754.

Per completezza si segnala che l'Operazione non si configura come un'operazione significativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto gli indici di rilevanza previsti dalla scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, calcolati sulla base delle informazioni finanziarie di Gismondi e di Target, risultano inferiori al 25%.

Notizie su Hyperion Lab:

Hyperion Lab è un'azienda specializzata nell'ambito orafo che fornisce servizi di produzione conto terzi. Fondata nel 2018, l'azienda è riuscita ad unire la tradizionale artigianalità della gioielleria classica con le tecnologie più avanzate del settore, con l'obiettivo di creare prodotti di altissima qualità e con un design innovativo.

Il team di esperti di Hyperion Lab, composto da designer, artigiani e tecnici altamente qualificati, è in grado di soddisfare le esigenze di una vasta gamma di clienti, offrendo soluzioni personalizzate che vanno dalla progettazione del prodotto fino alla sua realizzazione finale.

Hyperion Lab è certificata C.O.C., per l'approvvigionamento dell'oro, inoltre possiede la certificazione RJC (Responsible Jewellery Council), un'importante misura di sostenibilità, etica aziendale e rispetto dei diritti umani nell'industria dell'oreficeria, dei preziosi e della moda. Un fondamentale strumento di trasparenza per i clienti e le altre parti interessate.

Gismondi 1754: Fatto a mano in Italia da italiani

Il Gruppo annovera tra i marchi di proprietà Gismondi 1754 e Vendorafa

Gismondi 1754: casa di creazione, produzione e commercializzazione di gioielli, fondata a Genova nel 1754 da Giovan Battista Gismondi (fornitore di Papa Pio VI e della famiglia Doria) - sotto la guida di Massimo Gismondi - ha raggiunto in gioielleria un'eccellenza e una competenza ormai riconosciute a livello globale. Massimo Gismondi, noto per la visione del gioiello come arte, esprime nelle sue creazioni secoli di artigianalità e una ricca storia, coniugate con uno stile contemporaneo che tramanda così un gusto per il bello, eredità della sua famiglia da oltre sette generazioni. Dal mese di aprile 2023, del Gruppo Gismondi 1754 fa parte anche il prestigioso marchio Vendorafa i cui gioielli si sono sempre più distinti, oltre che per la creatività, per le pregevoli lavorazioni manuali, come la martellatura, l'incisione e lo sbalzo – tecniche simbolo della lavorazione artigianale valenzana. Massimo Gismondi ha assunto su di sé il ruolo di direttore creativo di questo marchio storico, iniziando, da subito, a immaginarne lo sviluppo per dare continuità e nuovo impulso, alle linee estetiche esistenti, cercando di re-interpretarne lo stile per dare seguito all'eredità di questo storico esempio di una gioielleria fatta a mano in Italia da italiani.

Gismondi 1754 S.p.A.

Via San Vincenzo, 51/1 Genova Contatto Investors: Marcello Lacedra Tel: 010-4074142 Mail: investor.relations@gismondi1754.com

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