Ascopiave

AGM Information • Apr 8, 2021

ASCOPIAVE S.p.A. Via Verizzo, 1030, Pieve di Soligo (TV) Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 03916270261

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AI PUNTI 1 E 2 DELL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA, PER IL GIORNO 29 APRILE 2021, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 27 MAGGIO 2021, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

26 marzo 2021

		1.
	1.1	Revisione dell'oggetto sociale	র্য
	1.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	5
	1.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso e processo di liquidazione	1 ਤੋ
		1.3.1 Sussistenza del Diritto di Recesso	15
		1.3.2 V alore di liquidazione delle azioni	15
		Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso 1.3.3	15
	1.4	Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in
		parte straordinaria con esclusivo riferimento alla modifica dell'oggetto sociale	16
	1.5	Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria17
2.		MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
	2.1	Presentazione di una lista consiliare per la nomina del Consiglio di Amministrazione 18
	2.2	Ulteriori modifiche statutarie concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione 18
	2.3	Testo delle clausole statutarie a confronto	18
	2.4	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	26
3.		ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE	26
	3.1	Testo delle clausole statutarie a confronto	28
		3.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	35
4.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE
		STRAORDINARIA	36

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Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") è stata convocata per il giorno 29 aprile 2021, in prima convocazione, e per il giorno 27 maggio 2021, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria e ordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

Parte straordinaria

• 1. Proposta di modifica all'Articolo 4 (Oggetto sociale di Ascopiave; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica agli Articoli 5 (Capitale sociale), 9 (Reesso del socio), 10 (Assembled), 12 (Presidente e svolgimento dell'assembled), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Rinnione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Organo di controllo), 23 (Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e 29 (Operazioni con parti correlate), dello statuto sociale di Ascopiave; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: 1 -
  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  • 1.2 approvazione della proposta di distribuzione di utili di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.
  • 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha redatto la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e degli attt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 3, dell'Allegato 3A, del medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa" o la "Relazione"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave le proposte di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno, in parte straordinaria, concernenti le modifiche agli Articoli 4 (Ogetto sociale), 7 (Obbigazioni), 9 (Recesso del socio), 10 (Assembled), 12 (Presidente e svolgimento del assemblea), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Riunione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Orzano di controllo), 23 (Compti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili socetari con parti correlate) dello statuto sociale di Ascopiave.

La presente Relazione illustra le modifiche allo statuto sociale di Ascopiave (lo "Statuto") di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti atticoli dello Statuto e la proposta di modifica che si intende apportare.

La presente Relazione Illustrativa viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (»ww.gruppassopian.i), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

***

1.

1.1 Revisione dell'oggetto sociale

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ampliare il perimetro delle attività che costituiscono l'oggetto sociale di Ascopiave. In particolare, la modifica statutaria è principalmente volta a includere in via espressa nell'oggetto sociale alcune attività concernenti la materia della c.d. "transizione energetica", che si propongono di affiancare alle principali attività wre attualmente svolte dalla Società, direttamente o indirettamente, anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate (ovverosia alle attività di distribuzione del gas e di vendita di gas ed energia elettrica).

La proposta risulta coerente con gli obiettivi di business stabiliti nel piano strategico triennale del Gruppo Ascopiave approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2021 (il "Piano Strategico"), ove si prevede che la Società, autonomamente o per il tramite di società controllate, sviluppi una serie di iniziative proprio nel settore della transizione energetica (in via esemplificativa e non esaustiva, biometano, idrogeno, in generale produzione di energia da fonti rinnovabili, servizio idrico integrato).

La proposta di modifica statutaria garantirebbe pertanto al Consiglio di Amministrazione la possibilità di realizzare gli investimenti e le iniziative necessari per perseguire gli obiettivi di cui al Piano Strategico, volti, da un lato, alla creazione di valore per i propri Azionisti e, dall'altro lato, a migliorare l'impatto della Società sui propri stakeholder.

In primo luogo, la modifica statutaria è quindi volta a cristallizzare nello statuto l'impegno della Società ad esercitare attività d'impresa "con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile quale creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e degli altri stakeholdet rilevanti per la Società", coerentemente con le recenti tendenze evolutive della disciplina legale e autoregolamentare applicabile alle società quotate (1).

Più in dettaglio, la proposta di modifica statutaria è finalizzata a includere espressamente nell'oggetto sociale: (i) le attività di realizzazione e gestione di tecnologie e infrastrutture nonché di produzione e/o estrazione e/o coltivazione, approvvigionamento e/o importazione, stoccaggio, trasporto e distribuzione relative a biometano, idrogeno o altri gas affini; (ii) le attività di realizzazione e gestione di tecnologie e infrastrutture nonché di produzione, approvvigionamento e/o importazione, stoccaggio, trasporto, distribuzione, misuzzione, esportazione, erogazione e/o vendita di energia elettrica comunque prodotta, sia da fonti tradizionali che da fonti rinnovabili; (iii) la progettazione, realizzazione, gestione e/o conduzione di sistemi e servizi integrati ed intelligenti in favore di smart cities, smart grids e di sistemi e di servizi di supporto alla mobilità; (iv) lo svolgimento delle attività tipiche del servizio/ciclo idrico integrato, (v) lo svolgimento delle attività tipiche dei servizi afferenti al teleriscaldamento/teleraffrescamento, al tecupero di energia da qualunque fonte e, in generale, all'efficienza energetica; (vi) lo svolgimento delle attività tipiche dei servizi telematici, informatici e di telecomunicazione nonché in generale dei servizi a rete; (vii) la valorizzazione e il recupero energetico degli scarti, dei residui e delle produzioni da attività agricole, artigianali ed industriali, ivi incluse le biomasse ed assimilati; e (viii) in generale, lo svolgimento di servizi pubblici e/o di pubblica utilità, connessi e/o affini a quanto sopra descritto nonché attività ancillari quali la gestione delle partecipazioni e la prestazione, a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate nonché a favore delle società controllate e partecipate nonché delle società che intrattengano con Ascopiave specifici rapporti negoziali, di servizi di carattere generale nel rispetto della normativa pro tempore vigente nonché di altre attività di natura strumentale (tra cui, inter alia, lo svolgimento di attività di marketing, studio, ricerca scientifica).

Viene inoltre confermata la possibilità, già prevista dalla precedente formulazione dell'oggetto sociale, di svolgere attività accessorie e strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale quali, a titolo non esaustivo, l'assunzione di finanziamenti, lo svolgimento di attività di pubblica utilità, la realizzazione di operazioni industriali, commerciali, immobiliari e finanziarie finalizzate al compimento dell'oggetto sociale e comunque nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

1.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

⁽¹⁾ Il riferimento è anzitutto al "Coliz di Corporate Governance" per le società quotate predisposto e adottato dal "Comitato per la Corporate Governance" e promosso da Borsa Italiana S.p.A., secondo cui "Vorgano di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile" (fr. Art. 1, per tale intendendosi la "creazione di valore nel lungo temine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholder rilevanti per la società". In aggiunta, con riguardo alla scelte di politica legislativa che si orientano in questo senso si segnalano: (i) il d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE, per quanto attiene alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziazio e sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni; (ii) l'art. 124-quinquies, comma 1, TUF, ai sensi del quale gli investitori istituzionali e i gestori di attivi devono comunicare al pubblico una c.d. "politica di impegno" che descriva, tra l'altro, "le moditio on cui monitorano su questioni rilevani, compresi […] i risultati finanziari e non finanziari […], l'impatto soiale e ambientale e il governo sociatio"; e (ii) l'attenzione posta dall'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF, in materia di remunerazione ai risultati di lungo termine dell'emittente e alla sua sostenibilità.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie di cui al punto 1 all'ordine del giorno, l'articolo 4 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 4 Oggetto sociale	Articolo 4 Oggetto sociale
4.1 La Società ha per oggetto:	4.1 La Società ha per oggetto:
- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione ed erogazione di gas metano e di fornitura di calore per uso industriale e domestico compresi la produzione/coltivazione, l'estrazione, l'acquisto, il trasporto, il trattamento e la vendita, indirettamente tramite società quest ultima partecipate, di gas metano, nonché la realizzazione dei relativi impianti ed opere;	l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione ed erogazione di gas metano e di fornitura di calore per uso industriale e domestico compresi la produzione/coltivazione, l'estrazione, l'acquisto, il trasporto, il trattamento e la vendita, quest'ultima indirettamente tramite società partecipate, di gas metano, nonché la realizzazione dei relativi impianti ed opere;
- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, trasporto, trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica, nonché la realizzazione di relativi impianti e opere;	- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, - trasporto, - trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica, nonché la realizzazione di relativi impianti e opere;
- l'esercizio di attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere, nonché la prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi, riguardanti il gas metano e il settore della distribuzione e commercializzazioni dello stesso;	l'esercizio di attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere, nonché la prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi, riguardanti il gas metano e il settore della distribuzione e commercializzazioni dello સ્ક્ક્ક્સ્ક્રે
- l'esercizio di attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione, nonché di promozione commerciale di sistemi e servizi pubblici e privati di telecomunicazione, di igiene e recupero di informatica amministrativa ambientale, e territoriale compresa la gestione del catasto;	-l'esercizio di attività di studio, progettazione; costruzione, acquisizione, gestione, nonché di promozione commerciale di sistemi e servizi pubblici e privati di telecomunicazione, di igiene e recupero ambientale, di informatica amministrativa e territoriale compresa la gestione del catasto;
- la realizzazione e gestione di opere e impianti per il teleriscaldamento e/o per la produzione combinata di calore e/o energia elettrica, ai fini della distribuzione e vendita di calore per uso domestico e/o industriale;	- la realizzazione e gestione di opere e impianti per il teleriscaldamento e/o per la produzione combinata di calore e/o energia elettrica, ai fini della distribuzione e vendita di calore per uso domestico e/o industriale;
- lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla degli sicurezza impianti post-contatore, al	- lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti post-contatore, al monitoraggio degli

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monitoraggio degli edifici e ogni altra attività attinente:

l'installazione, la gestione, la manutenzione, l'esecuzione di opere di risanamento, di ammodernamento, di razionalizzazione di centrali termiche e di impianti e reti tecnologiche di qualsiasi tipo;

• l'esercizio, in Italia e all'estero, di attività rientranti nel campo degli altri servizi pubblici a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita;

• la gestione di centri servizi dedicati al trattamento delle informazioni di utenze tramite le reti di telecomunicazioni, provvedendo anche all'assistenza, all'addestramento e a quant'altro necessario alla fornitura dei propri servizi, all'affitto, al noleggio, o cessione in uso di impianti. comunque alla attrezzature e/o macchinari di telecomunicazione.

La Società ha inoltre per oggetto l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la ristrutturazione, la permuta e la frazionate, di immobili civili, vendita, anche industriali e di qualsiasi altra natura.

La Società potrà, altresì, svolgere:

• i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate;

• la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;

• la concessione e/o l'ottenimento di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto occasionale strumentale, può assumere. e

edifici e ogni altra attività attinente;

-l'installazione, la gestione, la manutenzione, l'esecuzione di opere di - risanamento, - 41 ammodernamento, di razionalizzazione di centrali termiche e di impianti e reti-tecnologiche di qualsiasi tipe;

-l'esercizio, in Italia e all'estero, di attività rientranti nel campo degli altri-servizi pubblici a rete, comprese le relative-attività-di-progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione; fornitura e vendita;

• la gestione di centri servizi-dedicati-al-trattamento delle informazioni di utenze-tramite-le-reti-di telecomunicazioni, provvedendo anche all'assistenza, all'addestramento-e-a-quant'altro-necessario-alla fornitura dei propri-servizi, all'affitto, al noleggio, o comunque alla cessione in uso di impianti, attrezzature e/o macchinati di telecominicazione

La Società ha inoltre per oggetto l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la ristrutturazione, la permuta-e-la-vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura.

La Società potrà, altresì, svolgere:

-- i-servizi-pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali-sia-incaricata-dalle-amministrazioni-pubbliche anche-attraverso-la-realizzazione-e-l'esecuzione-dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate;

• la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;

-la-concessione-e/o-l'ottenimento-di-finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo. La Società, direttamente o indirettamente, quindi anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate, ovvero mediante intese con altri soggetti, sia in Italia che all'estero, ha per oggetto: a. In via generale e sul piano teleologico. l'esercizio dell'attività d'impresa con

direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) - queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico -, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge.

La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.

La Società nell'esercizio della propria attività osserva criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità della distribuzione del gas adeguandosi al riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas. In particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, e ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. Essa, a tal fine: garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero energetico; impedisce discriminazioni mercato alle informazioni commercialmente nell'accesso sensibili; impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile quale creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

• l'esercizio, per usi civili, agricoli, artigianali e b. industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di attività di produzione e/o estrazione e/o coltivazione, di approvvigionamento e/o importazione, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione, di misurazione, di esportazione, di erogazione e vendita, anche al di fuori delle veicolazioni a mezzo rete di condotte e impianti, di gas naturale, o gpl, o biogas, o biometano, o idrogeno, o altri gas affini, in forma sia liquida che gassosa, ovvero di miscele che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili, sia quali combustibili che come vettori energetici. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
• l'esercizio, per usi civili, agricoli, artigianali e C. industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di attività di produzione, di approvvigionamento e/o importazione, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione, di misurazione, di esportazione, di erogazione e/o di vendita di energia elettrica comunque prodotta, sia da fonti tradizionali che da fonti rinnovabili di qualunque tipo che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
• d. la progettazione, realizzazione, gestione e/o conduzione di sistemi e servizi integrati ed intelligenti in favore di smart cities, smart grids; sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
• la progettazione, la realizzazione e/o la e. gestione di sistemi e di servizi di supporto alla mobilità; sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
• f. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e

degli impianti necessari, delle attività tipiche del servizio/ciclo idrico integrato, quindi la captazione, l'adduzione o derivazione, il sollevamento, il trasporto e la distribuzione, la vendita di acqua, il servizio di fognatura e di depurazione delle acque reflue, compresi i servizi di captazione ed adduzione a usi multipli ed i servizi di raccolta, depurazione, scarico e riciclo delle acque reflue e relative attività di controllo, ad usi misti civili e industriali, nonché la progettazione, realizzazione e conduzione di opere di protezione, monitoraggio e potenziamento dei corpi idrici e lo sviluppo di progetti ed impianti di recupero delle energie ed efficientamento del ciclo integrale delle acque. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o alle attività anzidette.

la conduzione, per usi civili, agricoli, g. artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche dei servizi afferenti al teleriscaldamento / teleraffrescamento, al recupero di energia da qualunque fonte e, in generale, all'efficienza energetica, quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di produzione e/o recupero, trasporto, gestione e vendita di calore, di realizzazione, ammodernamento, installazione, conduzione e manutenzione di centrali termici di o impianti o condizionamento, climatizzazione, raffrescamento, trattamento, di realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione di energia/calore, di fornitura e gestione di servizi energetici integrati, di gestione e commercializzazione dei titoli di efficienza energetica e altri similari, di realizzazione e gestione di impianti alimentati da fonti di di energia rinnovabili e assimilate, realizzazione e gestione di interventi di efficientamento e risparmio energetico, nonché di recupero di energia, sotto qualsiasi forma che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette. h.

la conduzione, per qualsiasi uso, unitamente

alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche dei servizi telematici, informatici e di telecomunicazione titolo quindi, a esemplificativo e non esaustivo, le attività di costruzione o acquisto o noleggio, installazione, cablatura, gestione, manutenzione ed esercizio di impianti o reti telematiche, fisse e/o mobili, in qualunque tecnica realizzate, di progettazione, realizzazione acquisizione, o gestione, promozione, manutenzione ed esercizio di sistemi informatici, di progettazione, gestione e trasmissione di telecomunicazioni (es. servizi internet, di telefonia e multimediali, informatici e di conservazione e trasmissione dati), in concessione pubblica o in libero mercato, sotto qualsiasi forma che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.

i. la prestazione e la commercializzazione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali dei servizi di cui al precedente punto.

la conduzione, per usi civili, agricoli, j. artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche degli altri servizi a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita, che, allo stato o in in dell'evoluzione futuro, ragione tecnologica e regolamentare, rientrino nell'ambito della categoria anzidetta. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.

k. la conduzione, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari alla valorizzazione e al recupero energetico degli scarti, dei residui e delle produzioni da attività agricole, attigianali ed industriali, ivi incluse le biomasse ed assimilati, afferenti sia alla filiera del rifiuto differenziato, sia a quella del rifiuto indifferenziato ed alla termovalorizzazione, nonché le correlate attività di raccolta, ritiro, trasporto, gestione, trattamento in considerazione dell'evoluzione tecnologica.

10

Sono incluse le prestazioni ed i servizi strumentali attività accessori e/o alle anzidette.

• l. la conduzione, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di altri servizi pubblici e/o di pubblica utilità, connessi e/o affini a quanto sopra descritto, ivi compresi gli impianti di illuminazione pubblica su incarico delle Amministrazioni e/o degli Enti pubblici preposti, anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
• m. le attività proprie e/o connesse alla gestione delle partecipazioni in altre società o enti, comprese quelle afferenti all'esercizio dei diritti amministrativi e, ove ne sussistano i presupposti ai sensi di legge, all'esercizio del potere di direzione e coordinamento, ai sensi e nei limiti di quanto previsto dalla normativa applicabile pro tempore vigente.
• n. la prestazione, a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate sia direttamente che indirettamente, nonché a favore delle società controllate e partecipate, sia direttamente che indirettamente, nonché delle società che intrattengano con Ascopiave S.p.A. specifici rapporti negoziali, di servizi di carattere generale, quali, titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli tecnici, di gestione del patrimonio, di gestione amministrativa, contabile, finanziaria, fiscale, societaria e legale, nonché i servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, oltre alle attività connesse alla concessione e/o all'ottenimento di finanziamenti a favore delle società anzidette, sotto qualsiasi forma, nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

o. l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la costruzione e ristrutturazione in proprio o in appalto, la permuta, la conduzione, la trasformazione, la demolizione, il commercio, la costituzione di diritti reali e la vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura.

11

• operare in veste di E.S.Co. (Energy Service p. Company), ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 115/08 e della Delibera 103/03 dell'Autorità di Regolazione di Energia Reti e Ambiente e successive modificazioni ed integrazioni, promuovere, sviluppare e installare progetti rivolti al miglioramento dell'efficienza energetica ed al mantenimento dei costi relativi alle attrezzature installate a tale scopo (cd. ottimizzazione dei consumi energetici), svolgendo, per il cliente, attività di reperimento di risorse finanziarie per la realizzazione di detti progetti ed assumendo il relativo rischio tecnologico, a fronte dello svolgimento sia della gestione sia della progettazione/costruzione, sia della manutenzione degli impianti progettati/costruiti; fornire ai propri clienti un insieme di servizi integrati per la realizzazione ed eventuale successiva gestione di interventi per il rispatmio energetico ovvero, in altri termini, per la compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti. Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, come sopra individuate, la Società, in via non prevalente-e-del-tutto, occasionale e strumentale alla realizzazione del proprio oggetto sociale, in considerazione dell'evoluzione tecnologica e fermo il rispetto della disciplina applicabile e pro tempore vigente, può, in via diretta o indiretta: i. svolgere attività di marketing, promozione, contrattualizzazione, acquisizione e gestione di dati, conduzione delle relazioni commerciali e con i clienti, fatturazione, gestione incassi, recupero crediti in sede stragiudiziale,
  • assumere incarichi di studio, consulenza e ii. progettazione favore della a società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate sia direttamente che indirettamente, nonché a favore delle società controllate e partecipate e/o anche di terzi con cui la Società intrattenga specifici rapporti negoziali, nell'ambito delle attività comprese nel proprio oggetto sociale o in quello delle società alle quali partecipa nonché nel rispetto della

elaborazione elettronica e postalizzazione,

nonché ogni servizio o attività affini.

12

E-MARKET CERTIFIEI

normativa pro tempore vigente.

• svolgere attività di ricerca scientifico-tecnica, iii. inerente al proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche inerente a un oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, collegate da un nesso di strumentalità e/o accessorietà al proprio oggetto sociale.
• iv. registrare, acquisire, utilizzare e cedere brevetti, marchi, know-how, licenze di concessione industriali e privative industriali di qualsiasi specie purché inerenti al proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, o anche inerenti a un oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, collegati da un nesso di strumentalità e/o accessorietà al proprio oggetto sociale
• assumere, direttamente o indirettamente, a solo v. scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre-imprese-aventi-scopi-analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può ed interessenze in (o concludere intese e collaborazioni con) altre società o imprese o altre entità assimilabili, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine, connesso, strumentale o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, l'investimento in dette partecipazioni 0 interessenze risulti ricompreso nel proprio oggetto sociale, potendo prestare garanzie reali e/o personali (ed in particolare fidejussioni) per le obbligazioni, sia proprie che di connesse allo svolgimento terzi, dell'attività sociale, anche a favore di enti e società, controllate o partecipate, pur se indirettamente, nonché di terzi con cui Società intrattenga specifici rapporti negoziali, nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
  • compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) -- queste-ultime-operazioni-non-nei confronti del pubblico-, comunque connessa, strumentale o complementare finalizzata al raggiungimento - perseguimento, anche

vi.

13

indiretto, degli-scopi-sociali, del proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività qualificabile come attività riservata per legge-ai sensi della normativa pro tempore vigente.

• vii. La Società può assumere finanziamenti dai soci ed acquistare azioni proprie, nei limiti e, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11-del D.lgs .- 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente normative applicabili e pro tempore vigenti.
• viii. svolgere i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate, nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
• ix. svolgere attività di edizione, riproduzione, stampa e diffusione, anche gratuita, di giornali non quotidiani realizzati su supporti cartacei o informatici e destinati alla pubblicazione e/o alla diffusione presso il pubblico con ogni mezzo, anche elettronico, attuale o futuro, su internet e/o altra rete di telecomunicazione e diffusione.
• svolgere attività di sviluppo e x. realizzazione di corsi di formazione professionale inerenti all'oggetto sociale in proprio o per conto terzi.

La-Società nell'esercizio della-propria Talune delle attività osserva-criteri-di-parità di-trattamento-degli utenti, trasparenza, imparzialità e-neutralità-della rientranti nel predetto oggetto sociale (allo stato, ad esempio, distribuzione del gas naturale e distribuzione di adeguandosi-al-riguardo-alle disposizioni di legge e-regolamentari-dell'Autorità per l'energia elettrica-e-il-gas:) sono soggette a separazione funzionale (unbundling) secondo la normativa applicabile, legale e/o regolamentare. A tal riguardo, In-particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, e ferme le esigenze

di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con-l'intento perseguendo la finalità di promuovere la legalità, la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli e standard di qualità nell'erogazione nello svolgimento dei servizi .- Essa, a- tal-fine: gatantisee garantendo la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;, impedisce impedendo discriminazioni nell'accesso alle ad informazioni commercialmente sensibili; ed impedendo-impedisse i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

1.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso e processo di liquidazione

1.3.1 Sussistenza del Diritto di Recesso

L'introduzione della modifica statutaria diretta ad ampliare l'oggetto sociale di Ascopiave assume rilevanza ai sensi dell'atticolo 2437, comma primo, lettera a), del codice civile, ai sensi del quale hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni "la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della proposta di ampliamento dell'oggetto sociale possa comportare un cambiamento significativo delle attività esercitabili dalla Società ai sensi del proprio Statuto e, pertanto, del profilo di rischio implicito nell'assunzione di partecipazioni in Ascopiave Pertanto, in conseguenza dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti delle modifiche statutarie di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria relative all'articolo 4 dello statuto sociale, gli Azionisti che non dovessero concorrere alla deliberazione saranno legittimati a esercitare il proprio diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

1.3.2 Valore di liquidazione delle azioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 26 marzo 2021 -- previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione -- ha determinato il valore di liquidazione di ciascuna azione Ascopiave in Euro 3,4880, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile e, pertanto, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e., il 26 marzo 2021).

1.3.3 Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso

Fermo restando che maggiori dettagli sulle modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli Azionisti nei termini e con i modi previsti dalla normativa applicabile, si anticipano di seguito i principali passaggi della procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e ss. del codice civile:

• (a) la dichiarazione di recesso dovrà essere effettuata dal singolo Azionista mediante lettera raccomandata spedita ad Ascopiave, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso della delibera che eventualmente approvetà la proposta del Consiglio di Amministrazione;
• (b) in seguito alla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli Amministratori dovranno depositare presso il Registro delle Imprese di Treviso l'offerta in opzione delle azioni ordinarie Ascopiave dei soci recedenti agli altri soci in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offetta presso il Registro delle Imprese di Treviso. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie Ascopiave che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
• qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) (c) residuino azioni ordinarie Ascopiave inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Ascopiave, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi"); e
• (d) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Ascopiave per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Ascopiave utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'atticolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Ascopiave potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

1.4 Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria con esclusivo riferimento alla modifica dell'oggetto sociale

L'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria, è soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che debbano pertanto essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 2% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 16.352.553,22), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi).

Rimane inteso che, qualora l'esborso che dovià essere sostenuto dalla Società per il recesso superi il predetto importo (e la Società non rinunci alla condizione entro il predetto termine), la delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria non sarà efficace (e,

pertanto, la modifica dell'articolo 4 dello Statuto non entrerà in vigore) mentre le modifiche statutarie di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria, e illustrate nei Paragrafi 2 e 3 della presente Relazione, saranno pienamente efficaci.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della predetta condizione (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un avviso a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "e Market STORAGE" (www.emarketstorage.onz) di Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.grippoasoopiave.it) secondo i termini e le modalità di legge.

1.5 Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Asopiave S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dezh artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

• 1. di approvare la modifica dell'articolo 4 (Oggetto Sociale), secondo quanto proposto di Consiglio di . Amministrazione, restando inteso che l'efficacia di tale delibera sarà soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Reesso che non siano state da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che debbano pertanto essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 2% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 16.352.553,22), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chinsura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi);
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto nevessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità nevessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Lmprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ini incluso, a titolo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura relativa all'eservizio del diritto di reeesso; e (ii) per quanto ocorrer possa, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esto all'offerta prevista dall'articolo 2437-quater del codice, acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

17

2. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 Presentazione di una lista consiliare per la nomina del Consiglio di Amministrazione

La proposta di modifica all' Articolo 15.1 dello Statuto è volta a prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione.

L'attribuzione all'organo amministrativo uscente della facoltà di assumere un ruolo propositivo nella nomina del Consiglio di Amministrazione rappresenta una regola di governo societario già adottata da altri emittenti. Invero, la medesima permette al Consiglio di Amministrazione -- ove ritenuto necessario od opportuno - di impiegare la propria esperienza, professionalità, e conoscenza del business di Ascopiave, per la selezione dei candidati da includere nella lista e sottoporre agli Azionisti.

A tal tiguardo, si precisa che la modifica statutaria non andrebbe in alcun modo a "comprimere" i diritti degli Azionisti in quanto: (i) la presentazione di una lista di candidati rappresenta per il Consiglio di Amministrazione una mera facoltà; e (ii) la lista eventualmente presentata dall'organo amministrativo andrà ad aggiungersi - e non a sostituirsi - a quelle presentate dai soci in possesso della partecipazione minima richiesta a tal fine dallo Statuto.

A fini di chiarezza, si rappresenta che, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione uscente si riserva di continuare a rendere noto il proprio orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa dell'organo amministrativo della Società.

2.2

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di apportare talune modifiche all'Articolo 15 dello Statuto volte a soddisfare esigenze di flessibilità, chiarezza espositiva e/o operative.

In particolare, si propone di: (i) eliminare taluni puntuali riferimenti normativi, sostituendoli con un rinvio c.d. "mobile" alla normativa di tempo vigente, al fine garantire che lo Statuto recepisca automaticamente eventuali modifiche normative senza necessità di un ulteriore adeguamento; (ii) meglio specificare e chiarire la disciplina applicabile in caso di collegamento tra liste, coerentemente con la disciplina anche regolamentare vigente; (ii) specificare e chiarire taluni aspetti concernenti la procedura per la presentazione delle liste da parte degli Azionisti legittimati e la procedura di nomina degli amministratori; (iv) prevedere una formulazione statutaria puntuale che disciplini le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione in caso di presentazione di una sola lista di candidati; (v) precisare la disciplina volta a garantire il rispetto della normativa applicabile in materia di genere e indipendenza degli amministratori, anche per il caso di presentazione di una sola lista di candidati; e (vi) prevedere che gli amministratori cooptati restino in carica sino alla successiva assemblea che procederà alla loro conferma o sostituzione, secondo quanto previsto all'att. 2386 del codice civile.

2.3 Testo delle clausole statutarie a confronto

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie cui al Paragrafo 2, della presente Relazione, l'Articolo 15 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 15	Articolo 15
Nomina del Consiglio di Amministrazione	Nomina del Consiglio di Amministrazione
15.1 L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.	15.1 L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
15.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci detengano, alla data di presentazione della lista, un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo ("Azioni Rilevanti") che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota massima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni regolamentari ("Quota legislative di e Partecipazione"). La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.	15.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci detengano, alla data di presentazione della lista, un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleati relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo ("Azioni Rilevanti") che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota massima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative regolamentari ("Quota e di Partecipazione"). La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.
15.3 Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Devono inoltre presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso Gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 93 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998 su azioni della Società, o comunque accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione degli Amministratori della Società, gli organismi di collettivo (OIC) investimento non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del Gruppo a cui appartiene l'intermediario che li	15.3 Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Devono inoltre presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso Gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 93 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998 su azioni della Società, o comunque ad accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione degli Amministratori della Società, gli organismi di collettivo (OIC) investimento non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del

E-MARKET
SDIR certified

gestisce. In caso di violazione da parte di uno o più soci della precedente disposizione, non si terrà conto dell'appoggio dato ad alcuna delle liste, né dei voti favorevoli espressi a favore di alcuna delle liste da parte di detto/i soci.	gestisce. In caso di violazione da parte di uno o più soci della precedente disposizione, non si terrà conto dell'appoggio dato ad alcuna delle liste, né dei voti favorevoli espressi a favore di alcuna delle liste da parte di detto/i-soci. Qualora un socio che risulti collegato - secondo i criteri di cui ai punti (i), (ii) e (iii) della presente disposizione - al socio che abbia presentato e votato la Lista di Maggioranza (come definita infra) (a) presenti una Lista di Minoranza (come definita infra), tale lista non potrà essere considerata ai fini dell'elezione di un amministratore ai sensi del successivo articolo 15.12; oppure (b) voti per una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, di tale voto non si terrà conto qualora sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore di minoranza di cui al successivo articolo 15.12(ii).
15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste.	15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società nei, anche mediante mezzi di comunicazione a distanza e secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa di volta volta vigente e indicati nell'avviso di 111 convocazione dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste.
15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.	15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione tilasciata dall'intermediario autorizzato. A riguardo, si precisa che la titolatità della Quota di Partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può prodotta anche successivamente al essere deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
omissis/	/omissis/
15.8 Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti i	15.8 Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti

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dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito. Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

15.9 Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

(i) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista.

curriculum vitae di ciascun candidato, (ii) 们 un'esauriente informativa sulle contenente sne caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e ai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito;

(iii) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la carica di amministratore della Società;

• l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24

dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) dalla normativa di volta in volta applicabile e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui la Società abbia aderito. Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere numero di del un genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

15.9 Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

(i) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista- ; tale previsione non si applica alla lista che dovesse essere presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;

(ii) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali professionali, con e indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs .- 24 febbraio 1998, n. 58-(e-successive modifiche) e ai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito;

(iii) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile della normativa di tempo in tempo vigente;

il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la

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febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.	carica di amministratore della Società: - l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dai codici di comportamento-redatti-da-società-di gestione del mercato cui la Società abbia aderito dalla normativa di volta in volta applicabile -; e (iv) ogni altra e ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme tegolamentari applicabili. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.
fomissis)	(omissis)
15.11 Qualora sia stata presentata una lista soltanto, non venga presentata alcuna lista, ovvero nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15.	15.11 Qualora sia stata presentata una lista soltanto, non venga presentata - alcuna - lista, - ovvero l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel delle disposizioni di legge rispetto e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui l'unica lista presentata e che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti non contenga un numero di sufficiente candidati ad assicurare il raggiungimento del di numero sette amministratori, si procederà a trarre da tale lista e nominare amministratori tutti i candidati ivi elencati, e i restanti amministratori saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15. In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di consiglieri da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora

nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera a-maggioranza dei votanti con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15 15 15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più 15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: Amministrazione si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, voti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella risulteranno eletti amministratori, nell'ordine lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di sei, progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare tutti i candidati sino a un massimo di sei, fatto salvo l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio disposizioni di legge e di regolamento; tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento; e (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti neppure indirettamente, con i soci che hanno ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, presentato o votato la lista risultata prima per numero neppure indirettamente, con i soci che hanno di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il presentato o votato la lista risultata prima per numero primo candidato della lista stessa; di voti Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), sarà tratto e risulterà eletto (iui) in caso di parità di voti fra due o più liste, amministratore un consigliere, in persona del il risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata primo candidato della indicato col primo numero presentata da soci in possesso della maggiore nella lista stessa; partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto (iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore applicabili disposizioni di legge e di regolamento. partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior Se al termine della votazione non risultassero numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle inerenti l'equillibrio tra genere maschile e genere applicabili disposizioni di legge e di regolamento. femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine Se al termine della votazione non risultassero progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente femminile, verrà escluso il candidato del genere più all'altro genere. rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla-lista che avrà-ottenuto il maggior A tale sostituzione si procederà sino a che saranno numero di voti Lista di Maggioranza e sarà eletti un numero di candidati appartenenti al genere dal primo candidato sostituito non eletto meno rappresentato tale da garantire che la appartenente all'altro genere, tratto dalla medesima

lista, appartenente all'altro genere.

composizione del Consiglio di Amministrazione

rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.13 Qualora nel corso dell'esercizio venga a qualsiasi motivo, uno mancare. per o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono altresì A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la del તાં numero amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora detta procedura non assicuri l'elezione del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla normativa di volta in volta vigente.

15.13 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior-numero-di-voti Lista di Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono altresì

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essere rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi;

(ii) gli amministratori così cooptati restano in catica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a per qualsiasi motivo, mancare. uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. T sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'articolo 2386 primo comma cod. civ .;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e

essere rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi;

(ii) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva-per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti Lista di Minoranza (I "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti seadono-insieme-con-gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'atticolo 2386 primo comma-cod. civ. restano in carica fino alla successiva assemblea che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa-relative alla presenza del

maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto ivi inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresi in ogni caso la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi e che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto ivi inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì in ogni caso la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di presenza di un numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi stabilite dalla legge e che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

2.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 2 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'atticolo 2437, comma 1, del codice civile. Pettanto, non si rittiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

3. ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di apportare alcune ulteriori modifiche allo Statuto volte, anche in questo caso, a soddisfare esigenze di flessibilità, chiarezza espositiva e/o operative della Società, anche al fine di allinearne le previsioni a quanto già previsto da statuti di altre società multi-utilities quotate.

Più in dettaglio, si propone quanto segue:

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• (i) eliminare taluni puntuali riferimenti normativi sostituendoli con un rinvio c.d. "mobile" alla normativa applicabile al fine garantire un automatico adeguamento dello Statuto alla normativa di tempo in tempo vigente;
• (ii) con riferimento alla disciplina relativa agli aumenti di capitale sociale: (a) specificare che potranno essere oggetto di conferimenti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica; e (b) introdurre, nel rispetto della normativa applicabile, l'opzione statutaria prevista ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, al fine di attribuire all'Assemblea degli Azionisti il potere di far compartecipare i dipendenti propri e delle società controllate ai risultati della Società mediante l'assegnazione gratuita di azioni rinvenienti da appositi aumenti di capitale sociale, ad esempio anche a servizio di eventuali piani di incentivazione su base azionaria; (cfr. proposte di modifica all'Articolo 5 dello Statuto);
• (iii) a meri fini di chiarezza, precisare il tenore letterale dell'Articolo 9 dello Statuto nella parte in cui esclude il diritto di recesso per le ipotesi cosiddette "facoltative" di cui all'articolo 2437, comma 2, codice civile (cf: proposta di modifica all'Articolo 9 dello Statuto);
• (iv) al fine di venire incontro alle esigenze di natura organizzativa che, prendendo le mosse dalle novità normative introdotte per fronteggiare la crisi epidemiologica da Covid-19, favoriscono le riunioni degli organi sociali, per quanto possibile, mediante l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, e coerentemente rispetto alle più recenti interpretazioni della relativa disciplina legale applicabile (), introdurre regole di maggiore flessibilità nella convocazione e nello svolgimento:
  • delle riunioni assembleari, chiarendo espressamente la non necessaria compresenza del presidente dell'adunanza e del soggetto verbalizzante in caso di interventi dislocati in più luoghi (gr. proposta di modifica all'Articolo 10 dello Statuto);
  • delle riunioni consiliari, prevedendo in via espressa l'ammissibilità di riunioni da tenersi esclusivamente a distanza e, pertanto, prive dell'indicazione di un luogo fisico di convocazione e chiarendo come, in caso di riunioni consiliari che prevedano sia la partecipazione a distanza degli intervenuti che un luogo fisico di convocazione, la riunione si consideri tenuta nel luogo in cui sia presente il soggetto verbalizzante (cfr. proposta di modifica all'Articolo 17 dello Statuto); e
• delle riunioni del collegio sindatale, chiarendo come, in caso di riunioni che prevedano sia la partecipazione a distanza degli intervenuti che un luogo fisico di convocazione, la riunione si consideri tenuta nel luogo in cui sia presente il soggetto verbalizzante (cfr. proposta di modifica all'Articolo 23 dello Statuto);
• (v) in linea con il dettato normativo di cui all'att. 2369 del codice civile, introdurre espressamente in Statuto la possibilità che l'Assemblea degli Azionisti si tenga in unica convocazione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere che l'Assemblea si tenga in più convocazioni; e, infine,
• (vi) attribuire alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti l'emissione di obbligazioni non convertibili;

⁽⁴⁾ Gfr quanto da ultimo sostenuto dalla massima n. 187/2020 della Commissione Società del Milano.

• E-MARKET
• (vii) garantire al Consiglio di Amministrazione maggiore flessibilità nella istituzione di comitati endoconsiliari e nella definizione della composizione e delle regole che ne informano il funzionamento (cfr: proposta di modifica all'Articolo 19 dello Statuto); e
• a meri fini di chiarezza, precisare che sarà l'Assemblea ordinaria ad autorizzate (viii) eventuali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza dell'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a tilasciare il parere in merito all'operazione (cfr. proposta di modifica all'Articolo 29 dello Statuto).

Per completezza, si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione propone di modificare la numerazione dei commi dell'articolo 6-lis dello Statuto al fine di renderla omogenea alla numerazione dei commi del resto del documento.

3.1 Testo delle clausole statutarie a confronto

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie di cui al Paragrafo 3, della presente Relazione, lo Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 5	Articolo 5
Capitale sociale	Capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque/00), suddiviso in n. 234.411.575 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno) cadauna. In sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti possono essere effettuati in danaro, beni in natura o crediti, secondo quanto disposto dall'assemblea dei SOC1.	5.1 Il capitale sociale è di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque/00), suddiviso in n. 234.411.575 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno) cadauna. L'assemblea dei soci potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. In sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti possono essere effettuati in danaro, beni in natura-o, crediti e, più in generale, con tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, secondo quanto disposto dall'assemblea soci. L'assemblea straordinaria potrà dei aumenti di capitale mediante deliberate emissione di azioni, anche di speciali categorie,
	da assegnare gratuitamente ai dipendenti propri e di società controllate in applicazione dell'art.
	2349 del codice civile.
5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4º comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per	5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4º comma, secondo periodo, cod. civ, nei

cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della tevisione legale dei conti della Società.	limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti della Società.
Articolo 7	Articolo 7
Obbligazioni	Obbligazioni
/omissis/	omissis)
7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinatie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.	7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di-legge applicabili dalla normativa di tempo in tempo applicabile.
Articolo 9	Articolo 9
Recesso del socio	Recesso del socio
9.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili.	9.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Articolo 10	Articolo 10
Assemblea	Assemblea
omissis/	(omissis)
10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Qualora la disciplina normativa o regolamentare di volta in volta vigente prevedesse la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani nazionali, essa potrà avvenire sulla Gazzetta Ufficiale ovvero, a scelta dell'organo amministrativo, su uno dei seguenti quotidiani: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica",	10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Qualora-la disciplina normativa o regolamentare di volta in volta vigente prevedesse la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani-nazionali, essa potrà avvenire sulla Gazzetta Ufficiale ovvero, a scelta dell'organo amministrativo, su uno dei seguenti quotidiani: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica",
"Finanza e Mercati", "Il Giornale".	"Finanza e Mercati", "Il Giornale".

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giorno della seconda e, eventualmente, della terza convocazione, che non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato, rispettivamente, per la prima e per la seconda convocazione.	l'Assemblea L'Assemblea ordinaria e straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione ferma restando la facoltà del Consiglio di stabilire che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano in più convocazioni; in tal caso, nell'avviso di convocazione sarà fissato il giorno seconda e, eventualmente, della terza della convocazione, che non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato, rispettivamente, per la prima e per la seconda convocazione.
omissis/	(omissis)
Articolo 12	Articolo 12
Presidente e svolgimento dell'assemblea	Presidente e svolgimento dell'assemblea
12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.	12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video-collegati L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in Assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione 1 luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e/o le modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed sarà presente il soggetto verbalizzante.
omissis/	(omissis)
Atticolo 17	Articolo 17

Riunione del Consiglio di Amministrazione	Riunione del Consiglio di Amministrazione
17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale.	17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione, nel qual i partecipanti caso interverranno esclusivamente mediante di mezzi distanza, telecomunicazione secondo le a modalità di cui al successivo paragrafo 17.4.
La convocazione 17.2 del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma, da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione, a ciascun amministratore e sindaco effettivo ovvero, nello stesso termine, tramite email all'indirizzo di posta elettronica che sarà eventualmente comunicato dai consiglieri e dai sindaci effettivi; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.	La 17.2 convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma, da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione, a ciascun amministratore e sindaco effettivo ovvero, nello stesso termine, tramite email all'indirizzo di posta elettronica che sarà eventualmente comunicato dai consiglieri e dai sindaci effettivi; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, e dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.
(omissis)	omissis/
17.4 Le tiunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgere validamente con intervenuti possono dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:	17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
(i) sia consentito al Presidente della riunione di inequivocabilmente l'identità accertare la e degli intervenuti, legittimazione regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;	(i) sia consentito al Presidente della riunione di inequivocabilmente l'identità accertare la e degli intervenuti, legittimazione regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto verbalizzazione;	(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo ove somo presenti il Presidente e è presente il soggetto verbalizzante sia nel caso in cui non sia previsto un luogo fisico di convocazione, sia nel caso in cui sia previsto un luogo fisico di convocazione.
fornissis)
Articolo 19
Poteri del Consiglio di Amministrazione
fornissis)
19.4 Il-Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra 1 suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un-Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti; i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone l'eventuale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Ascopiave sia allineato alle previsioni della normativa vigente.
omissis/
19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ .- della normativa di tempo in tempo vigente, relative a: - fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ .; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio

32

代

- indicazione di quali amministratori hanno la	indicazione di quali amministratori hanno la
rappresentanza legale;	rappresentanza legale;
- riduzione del capitale a seguito di recesso del socio; - adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria. Articolo 22 Organo di Controllo	- riduzione del capitale a seguito di recesso del socio di uno o più soci; - adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative, - emissione di obbligazioni non convertibili, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria. Articolo 22 Organo di Controllo
(omissis)	omissis)
22.7 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a	22.7 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a
mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci	mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci
effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior	effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior
numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra	numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra
- ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla	- ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla
medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il	medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il
rispetto delle applicabili disposizioni in materia di	rispetto delle applicabili disposizioni in materia di
equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere	equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere
nei termini sopra indicati, deve essere convocata	nei termini sopra indicati, deve essere convocata
l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo	l'Assemblea, affinché la stessa, a norma-dell'articolo
2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda	2401, comma-3°, del Codice-Civile, provveda
all'integrazione del Collegio con le modalità e	all'integrazione del Collegio con le modalità e
maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di	maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di
lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel	lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel
rispetto delle applicabili disposizioni in materia di	rispetto delle applicabili disposizioni in materia di
equilibrio tra generi.	equilibrio tra generi.
22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare,	22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare,
per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla	per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla
prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il	prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il
maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"),	maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"),
subentra il sindaco supplente appartenente alla	subentra il sindaco supplente appartenente alla
medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il	medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il
rispetto delle applicabili disposizioni in materia di	rispetto delle applicabili disposizioni in materia di
equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non	equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non
sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve	sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve
essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a	essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a
norma dell'articolo 2401, comma 3º, del Codice	norma dell'articolo 2401, comma-3º, del Codice
Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le	Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le
modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema	modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema
di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in	di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in

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modo da rispettare, ove possibile, il principio della	modo da rispettare, ove possibile, il principio della
rappresentanza della minoranza e le applicabili	rappresentanza della minoranza e le applicabili
disposizioni in materia di equilibrio tra generi.	disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
/omissis/	fornissis)
Articolo 23	Articolo 23
Compiti del Collegio Sindacale e modalità di	Compiti del Collegio Sindacale e modalità di
funzionamento	funzionamento
/omissis/	fornissis)
23.4 La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.	23.4 La riunione si rittene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e è presente il soggetto verbalizzante sia nel caso in cui non sia previsto un luogo fisico di convocazione, sia nel caso in cui sia previsto un luogo fisico di convocazione.
Articolo 25	Articolo 25
Dirigente preposto alla redazione dei documenti	Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari	contabili societari
fornissis)	/omissis/
25.2 Non possono essere nominati alla carica di	25.2 Non possono essere nominati alla carica di
Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono	Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono
dall'incarico medesimo, coloro che non sono in	dall'incarico medesimo, coloro che non sono in
possesso dei seguenti requisiti di professionalità:	possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche,	(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche,
finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione	finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione
aziendale;	aziendale;
(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di	(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di
almeno un triennio nell'esercizio di:	almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero	- attività di amministrazione o di controllo ovvero
compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso	compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso
società di capitali, ovvero	società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure	- funzioni amministrative o dirigenziali oppure
incarichi di revisore contabile o di consulente quale	incarichi di revisore contabile o di consulente quale
dottore commercialista presso enti operanti nei settori	dottore commercialista presso enti operanti nei settori
creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in	creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in
settori strettamente connessi o inerenti all'attività	settori strettamente connessi o inerenti all'attività
esercitata dalla Società, che comportino la gestione di	esercitata dalla Società, che comportino la gestione di
risorse economico - finanziane.	risorse economico - finanziarie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di	Inoltre, non possono essere nominati alla carica di
Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono	Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono
dall'incarico medesimo, coloro che non sono in	dall'incarico medesimo, coloro che non sono in
possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo	possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo
147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	147-quinquies-del-D. Lgs. 24 febbraio-1998, n. 58

Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni, di-cui-all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
fornissis)	/omissis/
25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.	25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni, di cui all'art. 154 bis-del-D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni - regolamentari di attuazione anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
omissis/	[omissis]
Articolo 29 Operazioni con parti correlate	Articolo 29 Operazioni con parti correlate
/omissis/	omissis/
29.3 Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.	29.3 Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ordinatia ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.

3.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in metito alla sussistenza del diritto di recesso

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 3, della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'atticolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si rittene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

• 1. di approvare la modifica degli articoli 5 (Capitale sociale), 7 (Obbligazioni), 9 (Recesso del socio), 10 (Assemblea), 12 (Presidente e svolgimento dell'assemblea), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Riunione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Organo di controllo), Articolo 23 (Compti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e Articolo 29 (Operazioni con parti correlate) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto nevessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Pieve di Soligo, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Nigola Ceconato

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE IN ORDINE ALLA DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI RECESSO A SEGUITO DI MODIFICAZIONI DELLO STATUTO CONCERNENTE LA CLAUSOLA DELL'OGGETTO SOCIALE (ART. 2437-TER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE)

Il Collegio Sindacale della società ASCOPIAVE SPA, con sede in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo nr. 1030 , con riferimento al disposto di cui all'articolo 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, relativamento all'a necessòria di formulare un parere sulla congruità del valore di liquidazione delle azioni detenute dagli azionisti convecess na in Assemblea Straordinaria e Ordinaria, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2021 e in seconda convocazione per il giorno 27 maggio 2021, nella quale sarà proposta la modifica dell'Articolo 4 (Oggetto sociale) dello statuto sociale, formula il seguente parere.

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– il Consiglio di Amministrazione della società ASCOPIAVE SPA intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2020 e in seconda convocazione per il giorno 27 maggio 2021, la seguente modifica statutaria "Proposta di modifica dell'Articolo 4 (Oggetto sociale) dello statuto sociale";

• il disposto di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile prevede "Hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: ... a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società";

• il disposto di cui all'articolo 2437 ter, commi 1, 2 e 3, del codice civile stabilisce che "Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso";

• il disposto di cui all'all'articolo 2437 ter, comma 5, del codice che "I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese";

• in data 26 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione intende formalmente deliberare il valore di Euro 3,4880 quale valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio dovesse esercitare il diritto di recesso a seguito della modifica statutaria;

• il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del Collegio Sindacale la documentazione necessaria per formulare il parere richiesto al Consiglio di Amministrazione nella quale viene proposto il valore di Euro 3,4880 quale valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio dovesse esercitare il diritto di recesso a seguito della modifica statutaria;

TUTTO CIO' PREMESSO IL COLLEGIO SINDACALE

• ha esaminato la documentazione necessaria alla stesura del parere da fornire al Consiglio di Amministrazione nella quale viene proposto il valore di Euro 3,4880 quale valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio dovesse esercitare il diritto di recesso a seguito della modifica statutaria;

• ha verificato che la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso che, nel caso di specie, è da indentificare con la data del 26 marzo 2021, risulta essere pari a Euro 3,4880 per azione;

• non è a conoscenza di fatti o situazioni, oltre a quelle specificate, tali da far ritenere che il metodo di valutazione adottato per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-ter del codice civile non sia, limitatamente alla finalità per la quale esso è stato determinato, adeguato e/o ragionevole e che esso non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni;

ritiene quindi che il valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso a seguito della modifica statutaria individuata nella "modifica dell'Articolo 4 (Oggetto sociale) dello stotuto sociale", tenuto conto della media del titolo Ascopiave S.p.A. nei sei mesi intercorrenti tra il 26/09/2020 e il 25/03/2021 sia correttamente individuato in Euro 3,4880 per azione.

Pieve di Soligo, lì 26 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale

Dott. Giovanni Salvaggio

Dott. Luca Biancolin

Dott.ssa Barbara Moro

PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-TER, TERZO COMMA, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave SpA

l. MOTIVO ED OGGETTO DELLTNCARICO

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave SpA (di seguito, anche: "Ascopiave" o la "Società") ha approvato, in data 26 marzo 2021, alcune modifiche statutarie da sottoporre all'approvazione deU'Assemhlea straordinaria degliAzionisti prevista per il giorno 29 aprile 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 27 maggio 2021, in seconda convocazione. Tali proposte di modifica hanno ad oggetto la modifica dell'Articolo 4 (Oggetto Sociale) dello statuto sociale.

In tale circostanza, la Società ha ritenuto applicabile l'art. 2437 del Codice Civile che prevede, per gli azionisti che non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. L'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile stabilisce, per le società quotate in mercati regolamentati, che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso. Si rileva, inoltre, che, come previsto dal terzo comma, secondo periodo, dell'art. 2437-ter del Codice Civile, lo statuto della società può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato applicando i criteri indicati dal secondo e dal quarto comma del medesimo art. 2437-ter del Codice Civile, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio descritto al precedente paragrafo. Nel caso di specie, poiché nello statuto di Ascopiave SpA non è stata esercitata la facoltà di cui all'art. 2437 ter, terzo comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla valutazione del capitale economico della Società (e quindi alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, in vista dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche.

PricewaterhouseCoopers SpA, quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 27/1/2010 n. 39, della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 6 aprile 2021, l'incarico di predisporre il parere ex art. 2437-ter, secondo comma e terzo comma, primo periodo, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave. Nel corso del Consiglio d'Amministrazione tenutosi in data 26 marzo 2021, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave, individuato in Euro 3,488, al fine di consentire l'attività a noi richiesta ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo e terzo comma, primo periodo, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria perlo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Toni 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n0 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti ¹ Tel. 0712132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 0S0 5640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25121 Viale Duca d'Aosta 28 TeL 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Troilo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Pochetti 29 Tel. 06 570251 -Torino 10122 Corso Palestra 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461237004 -Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 -Udine 33100 Via Poscolle 43 TeL 0432 25789 -Varese 21100 ViaAlbuzzi 43 Tel. 0332 285039 -Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 TeL 0444 393311

In tale contesto abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il completamento dell'iter previsto daH'art. 2437-ter del Codice Civile. Ai sensi deH'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Società è stato chiamato ad esprimere il proprio parere.

2. NATURA E LIMITI DELLTNCARICO

Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave il parere previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile in merito alla corretta applicazione del metodo di valutazione prescritto dal terzo comma, primo periodo, del citato articolo. Il parere illustra le modalità tecniche con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha impiegato la metodologia prescritta daH'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori

3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Atal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:

• Relazione degli Amministratori.
• Estrazione dei prezzi di chiusura del valore di mercato del Titolo Ascopiave SpA dal sistema Reuters.
• Prospetti di calcolo della media aritmetica per il periodo ²⁸ settembre ^{2020 25} marzo 2021.

Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentante legale della Società in data 8 aprile 2021, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.

4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI RISULTATI

Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto alla determinazione del valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell'alt. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile.

4.1. Metodologia adottata

Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno adottato, perle finalità di cui all'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile ed in conformità al contenuto della medesima norma, la media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione deH'awiso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e. 26 marzo 2021).

4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori

L'applicazione della metodologia sopra menzionata ha portato gli Amministratori ad individuare il valore di liquidazione di ciascuna azione Ascopiave in Euro 3,488.

4.3. Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave SpA non ha ravvisato particolari difficoltà nel processo di determinazione del valore di Liquidazione delle Azioni.

5. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• Esame della relazione redatta dagli Amministratori, che indica il criterio di valutazione adottato in conformità alle previsioni di cui all'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le relative modalità applicative, le difficoltà incontrate nel processo valutativo e la determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Società; tale relazione ci è stata trasmessa in data 6 aprile 2021.
• Esame critico delle modalità di applicazione del metodo di valutazione previsto dall'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, adottato dagli Amministratori.
• Verifica dell'attendibilità ed idoneità dei dati relativi alle quotazioni delle azioni oggetto di recesso utilizzati dagli Amministratori perl'applicazione del metodo valutativo prescritto dall'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile.
• Verifica della ragionevolezza dei dati utilizzati mediante riscontro con le fonti ritenute più opportune, ivi compresa la documentazione utilizzata e precedentemente descritta nel paragrafo 3.
• Verifica della correttezza matematica dei calcoli eseguiti dal Consiglio di Amministrazione con riguardo alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nel periodo di riferimento
• Discussioni ed approfondimenti con la Direzione della Società.
• Discussione con il Collegio Sindacale in merito alle attività rispettivamente svolte ai sensi deU'art. 2437-ter del Codice Civile.

Come ricordato, i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020, corredati delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sono stati da noi assoggettati a revisione contabile.

Abbiamo infine raccolto, attraverso discussione con la Direzione della Società e limitata analisi documentale, informazioni circa eventi avvenuti dopo la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere.

6. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DELLE MODALITÀ DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, ha avuto quale scopo la stima del valore di liquidazione delle azioni per l'esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto deH'articolo 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, per gli emittenti quotati in mercati regolamentati. Di conseguenza, il valore

riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non può essere utilizzato per finalità diverse.

7. LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL NOSTRO INCARICO

Nello svolgimento del nostro incarico non abbiamo incontrato limiti 0 difficoltà specifiche.

8. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, non siamo venuti a conoscenza di fatti 0 situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave SpA, ex art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni.

Il presente parere è indirizzato al Consiglio d'Amministrazione di Ascopiave SpA ed è stato predisposto esclusivamente perle finalità di cui aH'art. 2437-ter del Codice Civile. Tale parere è reso disponibile ai soci di Ascopiave SpA ai sensi di legge, per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo. H parere non potrà essere utilizzato per altro scopo 0 da soggetti terzi, senza il nostro preventivo consenso scritto.

Brescia, 8 aprile 2021

PricewaterhouseCoopers SpA

Alessandro Mazzi (Revisore legale)