Carel Industries

Prospectus • Nov 15, 2023

Informazione Regolamentata n. 2092-88-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 15 Novembre 2023 20:53:40	Euronext Star Milan
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183459
Nome utilizzatore	: CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Novembre 2023 20:53:39
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Novembre 2023 20:53:40
Oggetto	:	CAREL - Approvazione del Prospetto informativo relativo all'aumento di capitale in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NON PER IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA (COMPRESI I SUOI TERRITORI O DOMINI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI E IL DISTRICT OF COLUMBIA), NEL REGNO UNITO, IN CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI LA DISTRIBUZIONE, IL RILASCIO O LA PUBBLICAZIONE POSSANO ESSERE CONTRARI ALLA LEGGE. LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI TITOLI NEGLI STATI UNITI, NEL REGNO UNITO, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE.

Comunicato Stampa

APPROVAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

DEFINITO IL CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE DEGLI AZIONISTI RILEVANTI LUIGI ROSSI LUCIANI S.A.P.A. E ATHENA FH S.P.A. PER CIRCA EURO 50 MILIONI

Brugine, 15 novembre 2023 – CAREL Industries S.p.A. ("Carel", l'"Emittente" ovvero la "Società") rende noto quanto segue.

Approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo

In data odierna CONSOB ha autorizzato, con nota prot. n. 0100430/23, la pubblicazione del Documento di Registrazione e, con nota prot. n. 0100431/23, la pubblicazione della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (i suddetti documenti congiuntamente, il "Prospetto Informativo") relativi all'offerta (l'"Offerta") e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), Segmento Euronext STAR Milan, delle azioni Carel rivenienti dall'aumento di capitale (le "Nuove Azioni") a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria tenutasi in data 14 settembre 2023 (l'"Aumento di Capitale"). Il Prospetto Informativo sarà depositato presso la CONSOB e pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

È previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca in data 16 novembre 2023 per fissare le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale, ivi incluso il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azioni, che saranno tempestivamente comunicati al mercato.

Si prevede che l'Aumento di Capitale non si configurerà come aumento di capitale iperdiluitivo ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dalla regolamentazione di Borsa Italiana.

Calendario dell'Offerta in Opzione

È stato definito il calendario relativo all'offerta in opzione agli azionisti dell'Emittente delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Offerta in Opzione"). In base a tale calendario, è previsto che i diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 20 novembre 2023 al 4 dicembre 2023, estremi inclusi, (il "Periodo di Opzione") e che siano negoziabili su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, dal 20 novembre 2023 al 28 novembre 2023, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.carel.it.

Impegni di sottoscrizione

Facendo seguito a quanto già reso noto al mercato in data 24 luglio 2023, si comunica che, in data 8 novembre 2023, gli azionisti Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A. hanno assunto due distinti impegni irrevocabili e incondizionati, senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere una parte dell'Aumento di Capitale di propria spettanza per un importo complessivo pari a circa Euro 50 milioni. Detti impegni di sottoscrizione non sono assistiti da garanzia. Tali azionisti, in conformità alla prassi di mercato, hanno altresì assunto impegni di lock-up a decorrere dalla data degli impegni di sottoscrizione e sino allo scadere del termine di 180 giorni dalla fine dell'Offerta in Borsa.

Si ricorda che in data 24 luglio 2023, l'Emittente ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. un contratto di pre-garanzia (contratto di pre-underwriting) ai sensi del quale le parti si sono impegnate a stipulare, al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il contratto di garanzia. È previsto che, entro l'inizio del Periodo di Opzione, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Goldman Sachs International (i "Garanti") sottoscrivano con l'Emittente un contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting"), retto dalla legge italiana e avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa fino all'importo massimo complessivo pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Offerta in Opzione e la quota oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli azionisti Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A..

Le ulteriori informazioni relative ai termini e alle condizioni dell'Offerta, unitamente all'intervenuta stipula del Contratto di Underwriting, saranno rese note con un successivo comunicato stampa che sarà reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.carel.it) e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

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Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS

MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager giampiero.grosso@carel.com +39 049 973 1961

Barabino & Partners Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 73 92 125 Marco Trevisan m.trevisan@barabino.it +39 02 72 02 35 35

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DISCLAIMER

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima della registrazione, dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, sarà reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamento Prospetti, dei Regolamenti Delegati e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare o sottoscrivere le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nei documenti di offerta che includono informazioni dettagliate su CAREL Industries S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un invito o un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti

"soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva europea. In virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti") e le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni (adottando o perfezionando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente che, nonostante la Valutazione del Target Market, il Coordinatore Unico Globale si procurerà solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumere", "aspettarsi", "prevedere", "progettare", "potrebbe", "potrebbe", "sarà" o espressioni simili. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la situazione finanziaria, lo sviluppo o le prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornata o rivedere la presente pubblicazione o parti di essa dopo la data del presente documento.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Goldman Sachs International (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito o implicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa al gruppo, alle sue controllate o alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o da contratto, o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

I Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta dei Diritti e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, vendere, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contenuti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti e alle Nuove Azioni

emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warrant o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.

CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 68% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 31% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo è operativo attraverso 36 filiali che includono 15 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Alla stessa data circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.