Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Apr 8, 2021

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.157.414.409 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 12/6/2020)

Assemblea dei Soci del 10 e 11 maggio 2021

RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ordine del giorno

• 1) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2020: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
  • a) Approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
  • b) Approvazione, ai sensi dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • c) Approvazione del Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2021;
• 3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;
• 4) Determinazione del compenso degli amministratori;
• 5) Nomina per il triennio 2021-2023 di cinque amministratori;
• 6) Nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del Collegio sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione dell'emolumento annuale.

Punto 1 all'ordine del giorno: 1) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2020: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2020, il bilancio consolidato, le relazioni degli Amministratori d'impresa e consolidata, del Collegio sindacale e della Società di revisione e il fascicolo contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" vengono depositati nei termini di legge presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Essi vengono inoltre pubblicati sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci.

Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e di riparto dell'utile d'esercizio che verrà sottoposta all'Assemblea:

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Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2020, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020 e la proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,

approva:

• la relazione degli amministratori sulla gestione;
• il bilancio al 31 dicembre 2020 nelle risultanze evidenziate negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico e connessa nota integrativa; bilancio che presenta un utile d'esercizio di € 75.045.078. L'Assemblea approva pertanto specificamente la destinazione dell'utile d'esercizio di € 75.045.078, come proposta dal Consiglio di amministrazione conformemente a quanto stabilito dalla Legge e dallo statuto sociale, e più precisamente delibera:

€	7.504.507,80
€	22.513.523,40
31/12/2020 e aventi godimento 1/1/2020, con trasferimento
azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo
€	27.203.146,62
€	300.000,00
€	17.523.900,18

Punto 2) all'ordine del giorno: Deliberazioni in tema di remunerazione:

• a) Approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
• b) Approvazione, ai sensi dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• c) Approvazione del Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2021.

lettera a) Approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento «Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio».

Signori Soci,

l'Assemblea del 12 giugno 2020 ha approvato, in attuazione delle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, emanate in attuazione della direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013, così detta CRD IV, le "Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio".

Il Consiglio di amministrazione della banca, nella propria riunione del 26 febbraio scorso, su proposta del Comitato remunerazione, ha apportato alle citate "Politiche" alcune modificazioni.

Rispetto allo scorso anno, si è anzi tutto provveduto ad alcuni semplici aggiornamenti e a integrare l'elenco del personale più rilevante. Quanto alle novità di natura più sostanziale, sono state inserite, secondo le indicazioni ricevute dall'Autorità di vigilanza, due specifiche previsioni relativamente al Responsabile della NPE Unit aziendale e al Personale della citata NPE Unit.

Come si ricorderà, lo scorso anno, in considerazione dell'importante lavoro affidato alla NPE Unit per accelerare la riduzione degli stock di crediti deteriorati, diminuendo al contempo il passaggio di stato da crediti in bonis a non perfoming exposures, si era ritenuto di favorire il raggiungimento di tali obiettivi attivando specifici meccanismi di remunerazione dedicati alle risorse coinvolte nelle azioni di riduzione degli NPE, così da stimolare le stesse ad attivarsi sempre più efficacemente. In particolare, si era provveduto a correlare una parte della quota variabile della remunerazione dei soggetti interessati a obiettivi di riduzione degli stock dei crediti deteriorati, secondo i criteri riportati nel testo delle "Politiche".

Le specifiche ora proposte sono volte a chiarire che, nella determinazione dei criteri e dei parametri per l'attribuzione al Responsabile e al personale

funzionalmente dipendente della NPE Unit della retribuzione variabile, la componente qualitativa della retribuzione variabile dovrà essere correlata alla parte quantitativa e dipendente dalla stessa.

In attuazione delle citate disposizioni di Vigilanza e dell'articolo 29 del vigente statuto sociale, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il documento contenente le "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio", che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

La funzione di conformità aziendale è stata coinvolta nel processo di validazione delle politiche retributive e ha riscontrato che le innovazioni introdotte rispettano le norme di riferimento, lo statuto, il codice etico aziendale e gli standard di condotta applicabili alla banca, anche relativamente al ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo bancario.

Signori Soci,

le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.

Si provvede, pertanto, a mettere a disposizione dell'Assemblea, in allegato alla citata Relazione finanziaria annuale, l'Informativa in tema di Politiche di remunerazione ai sensi della normativa di vigilanza, che è stata approvata dal Consiglio di amministrazione e contiene le notizie e i dati previsti dalle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

Il citato documento viene anche pubblicato sul sito internet aziendale al seguente indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/governance/documenti-societari

Il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2020 si è riunito 6 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno. Di seguito sono indicate in sintesi le principali attività poste in essere.

Il Comitato di remunerazione ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 7 aprile 2020.

Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del successivo 12 giugno.

Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza, che è quindi stata

approvata dall'Assemblea dei soci, sia dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e sia, infine, del Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2020 basato su strumenti finanziari, anch'esso poi approvato dall'Assemblea dei soci.

Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea delle proposte relative al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso.

Il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati.

Successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche.

Il Comitato remunerazione ha valutato le indicazioni impartite dalla Banca Centrale Europea in tema di politiche di remunerazione nel contesto dell'emergenza sanitaria determinata dalla pandemia di Covid-19 e la coerenza alle stesse delle Politiche retributive del Gruppo.

Il Comitato remunerazione ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive.

Il Comitato remunerazione ha proposto al Consiglio di amministrazione la soglia di rilevanza, in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa, al di sotto della quale per il personale più rilevante non si applicano i criteri di differimento e di erogazione mediante strumenti finanziari.

Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione dell'amministrazione:

delibera

di approvare il documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio"

e prende atto

dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione."

lettera b) Approvazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Soci,

in attuazione dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e delle relative disposizioni regolamentari approvate dalla Consob, il Consiglio di amministrazione ha approvato la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che si compone di due sezioni.

La prima illustra la politica della banca in materia di remunerazione di consiglieri, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con riferimento almeno all'esercizio successivo; inoltre, le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Essa dà conto, fra l'altro, delle novità proposte e dianzi citate relativamente alle Politiche retributive. La seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti previsti dalla normativa.

Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 1, del TUF, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" è diffusa e messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci

Essa inoltre è allegata alla bozza della Relazione finanziaria annuale.

Ai sensi dell'articolo 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del TUF, sottoponiamo ora alla Vostra approvazione vincolante la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Inoltre, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", sulla quale spetta all'Assemblea dei soci deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa dell'amministrazione:

delibera

di approvare la prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

L'amministrazione invita, inoltre, l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa dell'amministrazione:

delibera

di approvare la seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

lettera c) Approvazione del Piano dei compensi, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2021.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2021.

La proposta di approvazione è illustrata nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2021 basato su strumenti finanziari riportato in allegato alla bozza della Relazione finanziaria annuale.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e l'allegato documento informativo:

delibera

di approvare il Piano dei compensi, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2021".

Punto 3) all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione.

Signori Soci,

l'articolo 21 dello Statuto prevede che: «Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate».

La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dall'articolo 2529 e dall'articolo 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), nonché dagli artt. 77-78 del Regolamento UE n. 575/2013 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73, 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Trova inoltre applicazione la disciplina contenuta nel Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"). Si ricorda infine che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.

Si propone il rinnovo dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei Soci del 12 giugno 2020 di acquistare e vendere azioni proprie scaduta in data odierna.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

L'acquisto, il trading e la vendita di azioni proprie sono finalizzati, e quindi opportuni e utili, sia all'eventualità di disporre preventivamente di un pacchetto azionario disponibile per operazioni straordinarie volte a stabilire rapporti di partnership o collaborazione con altri operatori industriali ovvero finanziari, sempre nell'ambito del business tipico della Società, sia per contenuti interventi sul mercato volti a dare liquidità e volumi stabili alle negoziazioni del titolo, nell'interesse degli azionisti e della Società, e ad evitare incertezze ed oscillazioni ingiustificate nelle quotazioni. Inoltre, l'acquisto di azioni proprie può essere effettuato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (solo per quel che

riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori di ogni mercato, ferma restando la necessità di tenere comunque conto delle quotazioni del mercato regolamentato. L'acquisto di azioni proprie può anche essere finalizzato, nell'ottica di una ottimizzazione della struttura del capitale, ad operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, che potranno essere realizzate qualora se ne ravvisasse l'opportunità nell'interesse della Società.

Numero massimo, la categoria e il valore delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale è composto da n. 453.385.777 azioni ordinarie, tutte aventi godimento regolare.

Nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente normativa, l'autorizzazione proposta riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie entro un ammontare massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) delle riserve disponibili che ammontano a euro 1.102.256.637, iscritte in bilancio alla voce Riserve, fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale.

La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, comunque, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Informazioni utili alla verifica del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del codice civile

Gli acquisti non potranno essere effettuati per importi che non trovino capienza nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

A tal fine si precisa che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, sottoposto all'approvazione della stessa Assemblea convocata per l'approvazione della presente proposta di autorizzazione ed assumendone in questa sede l'approvazione, risultano iscritte riserve disponibili per euro 1.102.256.637.

Si precisa che, alla data della presente relazione, 30 marzo 2021, la Società detiene n. 3.650.000 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari ad euro 25.321.549. Le società controllate risultano detenere n. 29.959 azioni della Società pari allo 0,006% del capitale sociale della Società.

Atteso che il limite previsto di azioni proprie in portafoglio non può superare, secondo la proposta formulata, il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale, risulta verificato il rispetto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 del codice civile, pari al 20% del capitale sociale.

Resta inteso che, in caso di alienazione delle azioni acquistate, l'importo

corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti e le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per il periodo intercorrente dalla data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto autorizzate in una o più volte ed in ogni momento entro l'arco temporale sopra indicato.

Corrispettivo minimo e massimo

Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione.

Vi proponiamo altresì di autorizzare dalla data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021 l'alienazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni, per le finalità sopra indicate da intendersi, ad ogni buon conto, qui riportate, nonché di autorizzare l'ulteriore utilizzo di tutte le azioni proprie acquistate in coerenza e nell'ambito delle medesime finalità sopra individuate, in tutti i casi, termini e condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie che dovesse avvenire al di fuori del mercato regolamentato, il Consiglio stabilirà i criteri di determinazione del relativo prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

Modalità di acquisto e vendita delle azioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art.132 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli artt. 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti, anche in più volte, secondo una o più delle seguenti modalità: i) per il tramite di offerta pubblica o di scambio; ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite in conformità ai regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b, Regolamento Emittenti); iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e che garantisca un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie (art. 144-bis, comma 1, lett. c, Regolamento Emittenti); iv) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati (art. 144-bis, comma 1, lett. d-bis, Regolamento Emittenti); v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR (art. 144-bis, comma 1, lett. d-ter, Regolamento Emittenti); vi) alle condizioni indicate dall'art. 5 MAR (art. 144-bis, comma 2, Regolamento Emittenti).

Per quanto riguarda il volume di azioni, gli acquisti e le vendite - queste ultime ove effettuate sul mercato - non saranno in ogni caso superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A. Il volume medio è calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singolo acquisto.

Le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi e/o l'assegnazione in coerenza e nell'ambito delle finalità sopra individuate, fermo in ogni caso il rispetto della durata dell'autorizzazione assembleare, di quanto stabilito in relazione al corrispettivo minimo e massimo e di tutta la normativa applicabile.

Eventuale riduzione del capitale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate o possedute

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

* * *

In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,

• preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione;
• avute presenti le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
• preso atto che alla data odierna la Società detiene n. 3.650.000 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari ad euro 25.321.549, mentre le società controllate risultano detenere n. 29.959 azioni pari allo 0,006% del capitale sociale della Società

delibera

• di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data odierna e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato di presidenza, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie:

• o l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;
• o le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021;
• o il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• o gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 2 dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con

delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

• o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;
• o le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2021;
• o le operazioni di alienazioni delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;
• o le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;
• o il prezzo di vendita delle azioni ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

o gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A., calcolandosi il volume medio sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di

amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.

• di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o dalle Autorità di gestione del mercato».

Signori Soci,

la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche di remunerazione per il 2021 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, alla quale è pure sottoposto il Piano dei compensi, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, le cui caratteristiche sono illustrate nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2021 basato su strumenti finanziari.

Con particolare riferimento al Personale più rilevante - individuato nelle citate Politiche di remunerazione in attuazione delle specifiche prescrizioni normative - è previsto un Piano dei compensi basato su strumenti finanziari nell'ambito del quale la remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo. In particolare:

• una quota up-front, pari al 60% del totale della retribuzione variabile, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale della retribuzione variabile, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno del Piano dei compensi 2021 basato su strumenti finanziari a copertura della quota variabile della retribuzione per il Personale più rilevante, pari nel massimo a euro 490.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 490.000 al servizio del Piano dei compensi 2021 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota

variabile della retribuzione.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2020 e così pure alla data attuale la banca detiene in portafoglio n. 3.650.000 azioni, per un valore di bilancio di 25,322 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2021 basato su strumenti finanziari e nei limiti della sua durata, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 490.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato».

Punto 4) all'ordine del giorno: Determinazione del compenso degli amministratori.

Signori soci,

ai sensi dell'articolo 41 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per l'intervento dei consiglieri alle riunioni degli organi sociali. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 30 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, formulata dal Comitato remunerazione, che viene quindi sottoposta all'Assemblea. Alla luce della situazione patrimoniale ed economica della banca, valutato l'impegno cui l'organo amministrativo è tenuto per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni, si ritiene di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta.

Signori soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione dell'amministrazione sulla determinazione del compenso annuo degli amministratori:

delibera

• compenso degli amministratori: 40.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 600.000 euro;
• medaglie individuali di presenza:
  • € 400 per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione; € 200 per la partecipazione alle riunioni del Comitato di presidenza e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione; ai presidenti del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione viene riconosciuta una medaglia individuale di presenza pari a € 300;
• rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati:

• per i residenti in provincia: € 100;
• per i residenti fuori provincia: € 200.

Punto 5) all'ordine del giorno: nomina per il triennio 2021-2023 di cinque amministratori.

Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali. Scadono dal mandato i consiglieri dottor professor Alessandro Carretta, signora Loretta Credaro, dottoressa professoressa Donatella Depperu, dottor Attilio Piero Ferrari, dottor professor Adriano Propersi.

Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 32, comma 3, dello statuto, secondo cui:

«La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa».

I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 33 dello statuto, qui di seguito riportato: """""

Art. 33

Requisiti – Cause di ineleggibilità

I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori. """""

Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanza del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche.

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 35 dello statuto, qui di seguito riportato: """""

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 36.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.

"""""

Si precisa che la vigente normativa, cui il citato art. 35 dello statuto fa rinvio, stabilisce che le liste dei candidati alla carica di consigliere devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo

https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.

L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 36 dello statuto, qui di seguito riportato: """""

Art. 36 Elezione dei consiglieri

Ogni socio può votare una sola lista di candidati. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
• b)dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.

Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi o il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in

"""""

caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al precedente articolo 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un consigliere espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista.

Punto 6) all'ordine del giorno: Nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del collegio sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione dell'emolumento annuale.

Signori soci,

in ottemperanza alle prescrizioni di legge e statutarie, l'Assemblea è chiamata a eleggere l'intero Collegio sindacale per il triennio 2021-2023. Scadono i signori professor Piergiuseppe Forni, dottoressa Laura Vitali, dottor Luca Zoani, sindaci effettivi; e i signori dottor Bruno Garbellini e dottor Daniele Morelli, sindaci supplenti.

In tema di requisiti dei sindaci, trova applicazione l'articolo 48, comma 4, dello statuto, secondo cui:

«Alle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, si aggiungono quelle del precedente articolo 17. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissati dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi ovvero sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche, eccettuati gli istituti di categoria e le società partecipate. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme vigenti.»

Trova, inoltre, applicazione il comma 5 dello stesso articolo 48, secondo cui:

«La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa».

Sempre in tema di requisiti dei sindaci, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanza del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche.

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 49 dello

statuto, qui di seguito riportato: """""

Art. 49

Presentazione delle liste dei candidati

Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista devono essere indicati tre candidati a sindaco effettivo e due candidati a sindaco supplente.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. A tal fine, uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle disposizioni che precedono e dalle vigenti normative sono considerate come non presentate.

"""""

Si precisa che la vigente normativa, cui il citato art. 49 dello statuto fa rinvio, stabilisce che le liste dei candidati alla carica di sindaco devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

La presentazione delle liste per l'elezione del Collegio sindacale può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it

In conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, il Collegio sindacale ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Sindaco.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione qualiquantitativa ottimale del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Collegio sindacale possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Collegio stesso.

L'elezione dei sindaci è disciplinata dall'art. 50 dello statuto, qui di seguito riportato: """""

Art. 50

Elezione dei sindaci

Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• b)dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato a sindaco effettivo risulti essere il più anziano di età.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti. In tal caso, la presidenza del Collegio spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei,

"""""

ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina del Collegio sindacale e del suo Presidente mediante il voto di lista.

Quanto al compenso del Collegio sindacale, ai sensi dell'articolo 53 dello statuto spetta all'Assemblea determinare l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, non sono previsti compensi basati su strumenti finanziari e bonus collegati a risultati economici.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 30 marzo scorso, ha definito, su indicazione del Comitato remunerazione, la proposta in tema di emolumento annuale del Collegio sindacale che viene quindi sottoposta all'Assemblea. Alla luce della situazione patrimoniale ed economica della banca, valutato l'impegno cui il Collegio sindacale è tenuto per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni, si ritiene di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta.

Signori soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione dell'amministrazione sulla determinazione del compenso annuale del Collegio sindacale, valevole per l'intera durata della carica:

delibera

• al Presidente del Collegio un emolumento annuale di € 85.000;
• a ciascuno dei sindaci effettivi un emolumento annuale di € 65.000;
• medaglie individuali di presenza:
  • € 400 per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione;

• € 200 per l'intervento alle riunioni del Comitato di presidenza;

• rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza, così differenziati:

per i residenti in provincia € 100;

per i residenti fuori provincia € 200;

• indennità individuali forfetarie per l'espletamento di verifiche sindacali, nella seguente misura:

€ 150 se effettuate nella provincia di residenza del sindaco;

€ 250 se effettuate fuori dalla provincia di residenza del sindaco.