Governance Information • Apr 8, 2021
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/98
18 MARZO 2021
Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.
| Glossario 3 | |
|---|---|
| Allegati 4 | |
| 1 | PROFILO DELL'EMITTENTE 5 |
| 2. 2021 |
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) AL 18 MARZO 7 |
| 3. | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 28 |
| 7. | COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 30 |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33 |
| 9. | COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 34 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37 |
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49 |
| 12. | NOMINA DEI SINDACI 50 |
| 13. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, c. 2, |
| lettere d) e d-bis), TUF) 53 | |
| 13.1 | Composizione 53 |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 57 |
| 15. | ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 57 |
| 16. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 59 |
| 17. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 59 |
| 18. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL |
| COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 59 |
| "Borsa Italiana" | Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| "Cairo Communication" | Cairo Communication S.p.A. |
| "Codice di Autodisciplina" | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, versione luglio 2018 in vigore fino al 31 dicembre 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it |
| "Codice di Corporate Governance" | Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. |
| "Gruppo" | RCS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93, TUF |
| "Lettera Comitato Governance" | Lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance |
| "RCS" o "Emittente" o la "Società" | RCS Mediagroup S.p.A. |
| "Regolamento Emittenti" | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99 (come successivamente modificato) in materia di emittenti |
| "TUF" | Il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato |
| "Relazione" | La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari |
| "Regolamento Consob Parti Correlate" |
Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate |
| "Relazione sulla Remunerazione" | La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021. |
| Tabella 1 | Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati al 31 dicembre 2020 |
|---|---|
| Tabella 2 | Struttura del collegio sindacale al 31 dicembre 2020 |
La Società è tra i principali gruppi europei in ambito editoriale, leader nei quotidiani in Italia e Spagna, attivo nei magazine, nei libri, nella tv, nella radio e nei new media, nella formazione, oltre ad essere tra i primari operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e della distribuzione.
Il Gruppo organizza inoltre eventi sportivi di significativa rilevanza a livello mondiale, tra cui il Giro d'Italia e la Milano City Marathon.
La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto Sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a quindici membri i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzione consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, i compiti di Comitato parti Correlate. Inoltre, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è attribuito il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
Al Collegio Sindacale spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.
La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001; tal organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.
Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.
Con riferimento alle tematiche di "responsabilità sociale d'impresa", RCS ha redatto la
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, relativa all'esercizio finanziario 2020, in conformità alle richieste degli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16.
Tramite tale strumento informativo la Società ha inteso fornire a tutti i propri stakeholder un quadro complessivo delle politiche praticate, dei principali rischi e delle modalità di gestione in essere relative alle tematiche ambientali, sociali ed attinenti al personale nonché afferenti al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
Il Gruppo, partendo dalla consapevolezza del proprio ruolo nella società civile, nel corso del 2020 ha proseguito nel processo di identificazione e coinvolgimento degli stakeholder – in linea con i principi del GRI Sustainability Reporting Standards – con l'obiettivo di meglio comprenderne attese e aspettative, anche al fine di aggiornare l'analisi di materialità di Gruppo, ossia della rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.
La comprensione degli impatti che la propria attività ha sull'esterno e la conseguente definizione delle tematiche maggiormente rilevanti per il Gruppo, coerentemente con la propria strategia di business, rappresentano le basi per un percorso di successo sostenibile in grado di generare valore per il business e la comunità.
Nel 2020, il Gruppo ha quindi proseguito nel progressivo ampliamento di tali modalità di ascolto e coinvolgimento degli stakeholder che nell'anno precedente aveva visto un primo coinvolgimento del personale aziendale in ristretti focus group ed i lettori delle testate del Gruppo RCS e che quest'anno sono state estese coinvolgendo tutti i dipendenti del Gruppo in Italia e il distributore nazionale M-Dis Distribuzione Media SpA.
I risultati di tali attività di stakeholder engagement sono stati rappresentati all'interno della matrice di materialità del Gruppo, che è contenuta nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società, a cui si rimanda per tutti gli aspetti descrittivi. L'identificazione di tali tematiche materiali è funzionale a consentire la progressiva integrazione degli obiettivi e degli impatti della sostenibilità dell'attività del Gruppo nella pianificazione annuale e nella politica di remunerazione e sta anche orientando i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite la conduzione di analisi dei rischi che integrano fattori finanziari con quelli non finanziari ed attività di monitoraggio e controllo sempre più sensibili a tali aspetti della sostenibilità.
La Società è iscritta nell'elenco delle PMI tenuto da Consob ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5, del Regolamento Emittenti, aggiornato a gennaio 2021.
I dati di capitalizzazione sono riportati nella tabella che segue.
| (Euro) | 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Capitalizzazione media | 345.369.000,63 | 558.534.481,60 | 572.173.670,76 |
Nella presente Relazione sono riportate le informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF.
Ciò viene svolto fornendo:
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è pari Euro 270.000.000,00, interamente sottoscritti e versati, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.
| Struttura del Capitale Sociale | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotazione | Diritti e obblighi | |||||||||
| Azioni ordinarie |
521.864.957 | 100 | Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana |
Ogni azione dà diritto ad un voto I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 6, 7, 10, 20, 23 e 24 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance). |
RCS non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.
Al 31 dicembre 2020, la Società deteneva n. 4.480.962 azioni proprie, pari allo 0,86% circa del capitale sociale.
Si precisa che la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria.
Alla data della Relazione, lo Statuto sociale non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.
La seguente tabella riporta i soggetti che, alla data del 18 marzo 2021, sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni rilevanti al capitale sociale di RCS, sulla base delle comunicazioni ricevute a tale data dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari attuative.
| Azionista Diretto | Quota % su Capitale Votante Quota % su Capitale Ordinario | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante ovvero soggetto |
Titolo di Possesso |
Quota % |
di cui Senza Voto | di cui Senza Voto | |||||||
| posto al vertice della catena |
Denominazione | il Voto Spetta a | Quota | il Voto Spetta a | |||||||
| partecipativa | Quota % |
Soggetto Quota | % | % | Quota % |
Soggetto Quota | % | ||||
| DIEGO DELLA VALLE & C. | Proprieta' | 7.624 0.000 | 7.624 0.000 | ||||||||
| Della Valle Diego |
SRL | Totale | 7.624 0.000 | 7.624 0.000 | |||||||
| Totale | 7.624 | 0.000 | 7.624 | 0.000 | |||||||
| CAIRO COMMUNICATION | Proprieta' | 59.693 0.000 | 59.693 0.000 | ||||||||
| SPA | Totale | 59.693 0.000 | 59.693 0.000 | ||||||||
| Cairo Urbano Roberto |
U.T. COMMUNICATIONS | Proprieta' | 0.138 0.000 | 0.138 0.000 | |||||||
| SPA | Totale | 0.138 0.000 | 0.138 0.000 | ||||||||
| Totale | 59.831 | 0.000 | 59.831 | 0.000 | |||||||
| Mediobanca - | Proprieta' | 9.930 0.000 | 9.930 0.000 | ||||||||
| Banca di Credito |
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. |
Totale | 9.930 0.000 | 9.930 0.000 | |||||||
| Finanziario S.p.A. |
Totale | 9.930 | 0.000 | 9.930 | 0.000 |
Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato, e sul sito internet della Consob.
RCS non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né azioni a voto plurimo. Lo Statuto di RCS non contiene previsioni in tema di azioni a voto maggiorato.
RCS non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Alla data della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.
Alla data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società (c.d. "change of control"), si segnala che è in essere un accordo di finanziamento a medio lungo termine in favore della Società concluso nell'agosto 2017 e
successivamente modificato; tale accordo contiene, tra l'altro, pattuizioni secondo cui il verificarsi di situazioni di "cambio di controllo"(1 ) determina un obbligo di rimborso immediato del finanziamento erogato.
Si segnala che alla data della presente Relazione, nessuna delle controllate della Società ha in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control della Società.
Lo Statuto di RCS non contiene deroghe alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1 bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Non vi sono deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale.
L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.
In data 27 aprile 2017, l'Assemblea ha deliberato di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione del 28 aprile 2016 e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio, senza limiti temporali, con le seguenti modalità alternative:
Si segnala che n. 137.854 azioni proprie sono state poste a servizio del rapporto di cambio delle azioni di RCS Investimenti S.p.A. nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di RCS Investimenti S.p.A. nella Società. Alla data del 18 marzo 2021 sono state utilizzate n. 94.152 azioni proprie a servizio del rapporto di cambio delle azioni di RCS Investimenti S.p.A. nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di RCS Investimenti S.p.A. nella Società.
( 1 ) "Cambio di Controllo" si verifica laddove i Membri della Famiglia Cairo, così come definiti nel contratto medesimo, cessino di avere, direttamente o indirettamente, il controllo di RCS ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2 del codice civile.
RCS è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del c.c., di Cairo Communication S.p.A.
Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 ha attestato che non sussistono le condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate soggette a direzione e coordinamento di altra società di cui all'art. 16 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017. In particolare, la Società: (i) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile; (ii) dispone di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (iii) non ha in essere con Cairo Communication S.p.A. (o con altra società controllata da Cairo Communication S.p.A. diversa dal gruppo facente capo alla Società) un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine sono composti esclusivamente da amministratori indipendenti.
Si precisa che con efficacia dal 1° gennaio 2021, i rami di azienda relativi alla raccolta pubblicitaria di Cairo Pubblicità e di RCS sono stati conferiti in una società di nuova costituzione denominata CAIRORCS MEDIA S.p.A., partecipata in misura paritetica da Cairo Pubblicità e RCS e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication.
Per ogni informazione sull'operazione si rinvia al documento informativo su operazione di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicato ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, versione luglio 2018 in vigore fino al 31 dicembre 2020.
Si rammenta che, a partire dal 1° gennaio 2021, è in vigore il nuovo Codice di Corporate Governance; le informazioni sull'implementazione di detto codice saranno pertanto rese nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2021.
* * *
Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.
Gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, nella versione previgente alla novella operata dalla Legge 27.12.2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF (così come modificato dalla Legge 27.12.2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti; tale criterio si applica per sei mandati consecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 5 marzo 2021, ha apportato allo Statuto Sociale le modifiche necessarie a renderlo conforme alle nuove disposizioni legislative e regolamentari in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni quotate.
L'art. 10 dello Statuto di RCS prevede che "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.
Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo
numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero minimo di candidati previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:
1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.
- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."
Il successivo art. 11 dello Statuto, relativo alla sostituzione degli amministratori, afferma che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica".
Come raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ritenendolo non necessario ai fini di un efficiente avvicendamento degli Amministratori esecutivi, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e della circostanza che quest'ultima sia controllata da una società quotata. In tale contesto, si è ritenuto nel preminente interesse della Società mantenere la competenza a valutare, caso per caso, la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.
Si segnala che ai sensi delle disposizioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance la Società, in quanto società non grande e a proprietà concentrata, non è tenuta a definire piani di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data di approvazione della presente Relazione e fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, è così composto:
Urbano Cairo (Presidente e Amministratore Delegato)
Marco Pompignoli
Uberto Fornara
Gaetano Miccichè
Stefania Petruccioli
Alessandra Dalmonte
Marilù Capparelli
Stefano Simontacchi
Diego Della Valle
Marco Tronchetti Provera
Carlo Cimbri
Veronica Gava
Tutti gli amministratori, fatta eccezione per Stefano Simontacchi, sono stati nominati dall'Assemblea del 2 maggio 2019; in particolare:
La lista risultata più votata è stata quella presentata da Cairo Communication, con il voto favorevole del 69,59% del capitale votante, mentre la seconda lista è stata votata dal 30,41% del capitale votante.
La medesima Assemblea del 2 maggio 2019 ha nominato Urbano Cairo Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Stefano Simontacchi è stato nominato dall'Assemblea del 14 maggio 2019 che, previa modifica dell'art. 10 dello Statuto, ha rideterminato in 12 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nominato il consigliere Simontacchi ad integrazione.
In data 2 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dr. Urbano Cairo Amministratore Delegato della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri neo-eletti e accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei
Consiglieri Stefania Petruccioli, Maria Capparelli, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava.
I curriculum vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance/Organi Societari/CdA).
Tutti gli Amministratori eletti dalla sopra citata Assemblea risultavano in carica al termine dell'esercizio 2020.
Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alla partecipazione alle relative riunioni, si rinvia alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
Con riguardo alla anzianità di carica dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2020, si precisa che: (i) i Consiglieri Urbano Cairo, Marco Pompignoli e Stefania Petruccioli sono stati nominati per cooptazione in data 3 agosto 2016, e successivamente eletti per la prima volta dall'assemblea del 26 settembre 2016; (ii) il Consigliere Stefano Simontacchi ha assunto per la prima volta la carica di amministratore in data 23 aprile 2015; e (iii) gli ulteriori Consiglieri in carica, ad eccezione di Uberto Fornara, sono stati eletti per la prima volta dall'Assemblea del 26 settembre 2016.
Nessun cambiamento nella composizione del Consiglio e dei Comitati interni allo stesso è intervenuto a far data dalla chiusura dell'esercizio 2020.
Le liste e la rispettiva documentazione a corredo - ivi comprese le dichiarazioni rilasciate da taluni degli Amministratori eletti circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società - sono state pubblicate e sono consultabili sul sito internet della Società, nella sezione Governance/AssembleedeiSoci/ArchivioAssemblee-2019.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Consiglio di Amministrazione; per quanto riguarda la diversità di genere la Società ha ritenuto sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 2 maggio 2019 nel rispetto dell'art. 147-ter del TUF nella formulazione precedente alle modifiche da ultimo apportate dalla Legge di Bilancio 2020 e, quindi, secondo il criterio in base al quale doveva esser assicurato al genere meno rappresentato almeno un terzo degli amministratori eletti.
In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni Legge di Bilancio 2020 che modificano l'art. 147-ter, comma 1-ter in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del consiglio di amministrazione delle società con azioni quotate. In particolare, la Legge di bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "per sei mandati consecutivi"; tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.
Il Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2021 ha proceduto ad apportare allo Statuto le modifiche necessarie a renderlo conforme al nuovo testo degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148,
comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni quotate.
Con riferimento alla diversità di composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente ad altri aspetti quali le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, la presenza di diverse fasce di età ed anzianità di carica, non sono state adottate politiche ad hoc, fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge nonché l'opportunità, per consentire l'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio, che taluni consiglieri siano dotati di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.
Si segnala che la Società non ha adottato nel corso dell'esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, la Società ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte della Società medesima, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 ha ritenuto di non esprimere un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico, ritenendo che un puntuale giudizio ultimo in merito non possa che essere responsabilità del singolo amministratore; per altro, dall'entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2021, del nuovo Codice di Corporate Governance, solo gli organi di amministrazione delle società grandi sono tenuti ad esprimere tale orientamento.
In considerazione della significativa conoscenza della Società maturata dagli amministratori e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera RCS, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, non sono state organizzate nel corso del 2020 specifiche sessioni di induction volte ad illustrare il settore di attività in cui opera l'Emittente e le dinamiche aziendali.
Nel corso dell'esercizio 2020 nell'ambito di una riunione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato fornito un approfondimento sui rischi di cybersecurity; su tale argomento è stato poi relazionato il Consiglio di Amministrazione.
In caso di necessità, le strutture della Società sono comunque sempre disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.
Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:
sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
In sede di adozione del sopra citato criterio 1.C.1 lett. f), del Codice di Autodisciplina, fermo quanto già stabilito da applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, ai sensi della "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse" - adottata da RCS nel gennaio 2011 - il Consiglio di Amministrazione ha definito quali operazioni significative – riservate pertanto alla competenza del Consiglio – le operazioni da effettuarsi, anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro, dalla Società stessa o da sua società controllata con qualunque soggetto e rientranti nelle seguenti categorie:
milioni di Euro per singola operazione;
In relazione al sopra citato criterio 1.C.1 lett. g) si veda paragrafo 4.3.3 della presente Relazione.
In conformità con il Criterio 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. Ai fini della valutazione circa l'eventuale esistenza di criticità, il Consiglio di Amministrazione della Società tiene conto, in particolare, delle informazioni preventivamente fornite, anche con riferimento alle cariche ricoperte in altre società, in sede di accettazione della candidatura alla carica di Amministratore in vista dell'Assemblea di nomina (in occasione della quale può essere adottata la delibera di esenzione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.) e delle eventuali situazioni rilevanti intervenute successivamente o comunque da ritenersi non sufficientemente note ai soci. In considerazione della circostanza che la Società svolge significative attività anche per il tramite delle proprie società controllate, gli amministratori forniscono informazioni anche in merito a eventuali attività in concorrenza anche con altre società del Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio in carica, tra l'altro:
in applicazione dei criteri 1.C.1 lettere d) ed e) del Codice di Autodisciplina, ha ricevuto informativa con periodicità non superiore al trimestre da parte degli organi o dirigenti delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e funzioni conferite e ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute appunto dagli organi e dirigenti delegati operando in tale sede anche confronti tra i risultati conseguiti e quelli programmati;
in applicazione del criterio 1.C.1 lettera f) del Codice di Autodisciplina, ha deliberato su operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, individuate in base ai criteri sopra illustrati;
Inoltre, il Consiglio, dalla chiusura dell'esercizio 2020 alla data della Relazione:
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2020 n. 6 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari a circa l'86,08% (considerandosi presenti gli amministratori che hanno partecipato alla discussione di almeno un punto all'ordine del giorno) e una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 40 minuti.
A tali riunioni hanno preso parte, in talune occasioni, dirigenti della Società o di società da essa controllate secondo le materie in trattazione.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, del bilancio semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le dichiarazioni/attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere nonché ogni qualvolta è stato ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della trattazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento o
siano ad essa inerenti.
Il Consiglio ha ritenuto congruo il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare pari ad almeno tre giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro tale termine, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità. In ogni caso, sono peraltro sempre stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza.
Si segnala che dalla chiusura dell'esercizio 2020 alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito 2 volte.
Si segnala che in ottemperanza alla normativa connessa all'emergenza epidemiologica da COVID-19, a far data dal mese di marzo 2020, le riunioni consiliari si sono tenute tramite collegamento remoto.
Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investors/Calendario Finanziario, per l'esercizio 2021 è previsto che il Consiglio si riunisca anche nelle seguenti date:
Nell'ambito del nuovo quadro normativo di riferimento, al fine di garantire una continuità di informazioni alla comunità finanziaria, la Società ha valutato di proseguire a redigere e pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale in conformità alla precedente prassi.
Le informazioni finanziarie trimestrali sono pubblicate mediate comunicato stampa da diramarsi successivamente all'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità di cui al comma terzo dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti.
Si segnala che in ottemperanza alle disposizioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, e che trovano applicazione dal 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 novembre 2020, ha adottato il proprio Regolamento interno, in vigore dal 1° gennaio 2021, ed ha nominato il Segretario del Consiglio medesimo. Più precisamente, con riferimento al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Principio IX del Codice prevede che "l'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare"; la Raccomandazione n. 11 precisa che "l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi".
Il Regolamento consiliare prevede la disciplina della composizione del Consiglio medesimo, delle valutazioni sull'indipendenza dei propri componenti e del funzionamento consiliare; le regole per la convocazione delle riunioni, per la gestione dell'informativa pre-consiliare, per lo svolgimento e la verbalizzazione delle riunioni medesime. Contiene inoltre la disciplina della tutela della riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisite dagli Amministratori nello svolgimento delle rispettive funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione del 9 novembre 2020, ha nominato l'avv. Guido Filippo Giovannardi, Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, in carica per l'intera durata dell'attuale mandato consiliare, ciò in ottemperanza a quanto stabilito dalla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, prevede che "l'organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento"
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato nel corso del 2020 il processo di valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ad esso interni, mediante un questionario inviato agli amministratori, dei cui risultati ha dato conto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per il 2019.
In considerazione dell'entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2021, del nuovo Codice di Corporate Governance, che prevede che l'autovalutazione venga condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione (Raccomandazione n. 22), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto per quest'anno di non svolgere analogo processo di autovalutazione.
In conformità con il nuovo Codice di Corporate Governance, il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati verrà pertanto svolto in vista del prossimo rinnovo dell'organo di amministrazione previsto all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Alla data della Relazione, la carica di Amministratore Delegato della Società è ricoperta dal dr. Urbano Cairo, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto delle norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio stesso, ha attribuito all'Amministratore Delegato la responsabilità della generale gestione operativa della Società e dell'attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni. Il Consiglio ha stabilito, tra l'altro, i seguenti limiti:
procedere ad operazioni di natura finanziaria di carattere attivo o passivo per importo non superiore a Euro 50 milioni per singola operazione (non applicandosi tale limitazione per richieste di erogazione o rimborso a valere su linee di credito già in essere);
stipulare, modificare e risolvere contratti di: i) acquisto, vendita e permuta di beni immobili, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento sugli stessi, per un importo o impegno economico non superiore a Euro 20 milioni per singola operazione; ii) acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda per importo non superiore a Euro 20 milioni, al lordo di ogni onere e/o passività e per singola operazione; iii) affitto o subaffitto di azienda, locazione e/o sublocazione immobiliare sempre per importo non superiore a Euro 20 milioni, purché di durata non superiore a 9 anni (non applicandosi tutte le limitazioni citate ai punti che precedono allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società);
In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance "l'organo di amministrazione individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuiti rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta", il Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2020 ha individuato il dott. Urbano Cairo quale chief executive officer della Società in considerazione della particolare esperienza professionale del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo, viste le deleghe già attribuite al medesimo con delibera consiliare del 2 maggio 2019.
Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina2 .
Come sopra indicato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, dr. Urbano Cairo, ha ricevuto deleghe operative per la gestione ordinaria della Società. Tale scelta trova le sue ragioni nella particolare esperienza professionale del Presidente, che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo RCS. Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, al conferimento di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata accompagnata la nomina di un Lead Independent Director.
Il dr. Urbano Cairo è titolare, indirettamente, di una partecipazione di controllo nella Società.
2 Il criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina prevede che il "chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".
Il Consiglio non ha istituito il Comitato Esecutivo.
Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.
Oltre all'Amministratore Delegato, Urbano Cairo, si qualificano come amministratori esecutivi il dr. Marco Pompignoli ed il dr. Uberto Fornara.
In particolare, in data 2 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al dr. Pompignoli l'incarico di sovraintendere e supervisionare le funzioni amministrazione, finanza e controllo di gestione, affari legali e societari, procurement e sistemi informativi del Gruppo RCS, in coordinamento con, e a supporto del, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, conferendogli, nell'ambito di tali funzioni, alcune deleghe con limitazione all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni.
In data 12 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al dr. Uberto Fornara deleghe operative in materia di gestione dell'attività ordinaria di concessionaria pubblicitaria di RCS. A seguito del conferimento del ramo d'azienda della Società relativo all'attività di concessionaria pubblicitaria in CAIRORCS MEDIA S.p.A., al dott. Uberto Fornara sono state attribuite deleghe operative quale amministratore delegato di CAIRORCS MEDIA S.p.A. e sono conseguentemente cessate le deleghe operative attribuite in RCS.
Il Consiglio di Amministrazione di RCS risulta composto, alla data della Relazione, dai seguenti 8 amministratori indipendenti: Marilù Capparelli, Carlo Cimbri, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Gaetano Miccichè, Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori Marilù Capparelli, Carlo Cimbri, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Gaetano Miccichè, Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera nella prima riunione successiva alla loro nomina (2 maggio 2019), rendendo noti gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa e successivamente ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli anzidetti Amministratori, da ultimo nel corso della seduta del 18 marzo 2021.
Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
* * *
Gli Amministratori Indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti (impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni al riguardo tali da compromettere l'autonomia di giudizio in capo ai
medesimi), sia all'atto di accettazione della carica, sia mediante comunicazione scritta inviata alla Società all'inizio di ciascun esercizio successivo a quello di nomina.
Ai sensi del Criterio 2.C.4. del Codice di Autodisciplina "il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); e/o (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente".
Ricorrendo i presupposti di cui al Criterio 2.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 maggio 2019 ha nominato l'amministratore indipendente Maria Capparelli quale lead independent director. In applicazione del Criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, il lead independent director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti; (ii) collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
La Società ha adottato una procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2006, modificata e integrata in data 3 ottobre 2016 (la "Procedura Informazioni Privilegiate") a seguito dell'entrata in vigore del nuovo regolamento UE n. 596/2014 in materia di market abuse e, da ultimo, in data 5 novembre 2018 al fine di recepire le modiche normative introdotte al TUF dal D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107 e in adeguamento alle più recenti modifiche organizzative interne. Fermo il rispetto degli applicabili obblighi di legge, la Procedura Informazioni Privilegiate definisce, in particolare, responsabilità, modalità operative ed attività interne per quanto concerne la gestione e comunicazione delle suddette informazioni concernenti la Società e il Gruppo, la cui diffusione deve essere comunque preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato della Società.
In particolare, la Procedura Informazioni Privilegiate, destinata ad Amministratori, Sindaci, dipendenti della Società e di ogni società da essa controllata e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore o per conto della Società e di ogni società da essa controllata in forza di rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato, prevede, tra l'altro, in relazione alla conoscenza di informazioni riservate intervenuta nello svolgimento della propria funzione, ufficio o incarico, obblighi di principio: i) a non diffondere le informazioni stesse, potendo queste ultime essere esclusivamente utilizzate nel normale espletamento del suddetto incarico, ufficio o funzione e comunicate ad altri in tale espletamento in presenza di obblighi di confidenzialità in capo ai riceventi, nonché ii) in generale, a trattare le informazioni in questione adottando comunque ogni necessaria cautela affinché la eventuale comunicazione delle stesse si svolga senza pregiudizio del carattere rigorosamente confidenziale, fino a quando le medesime non siano oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi di legge e come indicato nella stessa procedura. In funzione del rispetto di quanto indicato sono stabilite, tra l'altro, indicazioni di comportamento da seguire in occasione del rilascio di comunicati stampa contenenti informazioni price sensitive nonché di possibili altre dichiarazioni verso l'esterno, quali rese in occasione di convegni, incontri con analisti finanziari o con la stampa nonché di Assemblee della Società, o
ancora nella gestione dei siti internet ed intranet della Società.
A seguito dell'entrata in vigore della sopra citata nuova normativa europea in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto ad aggiornare (i) la procedura per la tenuta e l'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, nonché (ii) il codice di comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS e su strumenti derivati o su strumenti finanziari a essi collegati dai "soggetti rilevanti" e dalla "persone a essi strettamente legate" , come definiti ai sensi della normativa applicabile; entrambe le procedure sono state da ultimo aggiornate in data 5 novembre 2018 al fine di recepire le modiche normative introdotte al TUF dal D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107 e in adeguamento alle più recenti modifiche organizzative interne.
In relazione alla procedura sub (ii) si precisa che, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili, è previsto, in conformità a quanto previsto dalla normativa europea, per Amministratori, Sindaci e per i soggetti che occupano determinate posizioni organizzative nell'ambito della Società un obbligo di astensione da porre in essere operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società nei trenta giorni antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge.
In attuazione della disciplina contenuta art. 19 del Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del 16 aprile 2014 e dei relativi regolamenti di esecuzione e attuativi, nonché in conformità all'articolo 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS MediaGroup S.p.A. e su altri strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati" (di seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi di comportamento e di informativa dei "soci rilevanti", delle "persone rilevanti" e delle "persone strettamente legate", ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.
Il Codice di Internal Dealing è stato modificato da ultimo in data 5 novembre 2018.
Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it nella Sezione Governance – Procedure.
Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare le c.d. "persone rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "preposto all'internal dealing" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni ivi indicate nei 30 (trenta) giorni antecedenti all'annuncio da parte delle Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche (cd. "black-out period").
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Internal Dealing.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 maggio 2019 ha istituito due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, avvalendosi della facoltà prevista dal criterio applicativo 4.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina di distribuire i compiti indicati dal Codice per i Comitati ivi considerati ad un numero di Comitati inferiore a quello previsto, nel rispetto delle indicazioni rispettivamente stabilite per la composizione e per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti. Considerate, infatti, le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e, in particolare, la presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di adeguata esperienza e competenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine (ex art. 5 del Codice di Autodisciplina) non siano tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e possano, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di non istituire un comitato ad hoc per la nomina degli Amministratori.
Si segnala che, nell'ambito delle disposizioni contenute nei regolamenti dei Comitati, e fatto salvo quanto indicato nella Procedura Parti Correlate, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, nei regolamenti dei Comitati sono altresì previste disposizioni in merito:
Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina ad uno o più comitati.
In relazione alla composizione ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 7 e 9.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinati dal proprio Presidente.
Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea tenutasi in pari data.
Alla data della Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine è composto dai seguenti Amministratori indipendenti, di cui almeno uno esperto in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive:
Nel corso del 2020 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito tre volte. con una durata media di un'ora circa. Alle riunioni hanno partecipato, oltre ai componenti del Comitato, il Collegio Sindacale e il Direttore HR &Organization.
Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2020 di ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Tabella 1.
Con riferimento all'esercizio 2021, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito una volta.
Il Comitato Remunerazione e Nomine, svolge le funzioni allo stesso attribuite dal Codice di Autodisciplina:
( 3 ) Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispecchia i criteri di composizione richiesti dell'art. 13, comma 3, lett. b, punto ii) del Regolamento Parti Correlate Consob, ai fini dell'applicazione dell'esenzione ivi contenuta.
(ii) in materia di remunerazione:
Inoltre, il Comitato Remunerazioni e Nomine fornisce pareri preventivi al Consiglio di Amministrazione in ordine alle proposte formulate dall'Amministratore Delegato in merito all'assunzione, oltre che in generale la nomina o revoca, promozione, trasferimento e licenziamento relativamente alla posizione di Direttore del "Corriere della Sera".
Gli amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha la facoltà di avvalersi altresì di consulenti esterni.
Il Consiglio del 2 maggio 2019 ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.
* * *
Con riferimento all'esercizio 2020 o, ove rilevante, a quello in corso alla data della Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha in particolare:
con responsabilità strategiche, appartenenti sia alla Società sia a società controllate, formulando relativi pareri e proposte al Consiglio;
(ii) in materia di nomine:
Con riferimento all'attuazione, anche in considerazione del contesto di mercato in cui opera il Gruppo, dei principi e relativi criteri applicativi di cui al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e relative norme regolamentari attuative, consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021).
Le informazioni della presente Sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
In ottemperanza al Principio 7.P.3, lett. a), n. (ii) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Ai sensi del Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito da tre Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario (o quando ne facciano richiesta almeno due componenti), con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal proprio Presidente.
Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono regolarmente verbalizzate; di esse il Presidente fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea in pari data.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:
Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute 8 riunioni del Comitato, con una durata media di tre ore e 30 minuti circa. Hanno partecipato, in qualità di invitati: l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e i Sindaci Effettivi.
Il Dirigente Preposto ha partecipato quale invitato in via permanente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in occasione della trattazione di argomenti attinenti ai compiti a lui affidati, al fine di instaurare un funzionale e proficuo scambio di informazioni circa l'effettivo funzionamento e l'affidabilità dei processi amministrativi e contabili.
Su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell'esercizio 2020 e sino alla data della presente relazione hanno partecipato anche altri dirigenti dell'Emittente ogniqualvolta il Comitato abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2020 di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Tabella 1.
Con riferimento all'esercizio 2021 alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge i seguenti compiti:
Si ricorda che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate, come descritto nel successivo paragrafo 11 della presente Relazione.
Si precisa che con riferimento quanto indicato sub j), il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 maggio 2019, ha rinominato il Comitato Controllo e Rischi in "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".
* * *
Con riferimento all'esercizio 2020 e sino alla data della presente relazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio rispetto ai compiti in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle
disposizioni del Codice e, in particolare, ha:
Il Comitato inoltre ha esaminato, in qualità di Comitato Parti Correlate, ai fini dell'emissione del proprio parere motivato ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob Parti Correlate e della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate", adottata dalla Società, l'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata relativa all'operazione di collaborazione societaria e commerciale, da realizzarsi mediante la costituzione di una nuova società, partecipata in misura paritetica da RCS e Cairo Pubblicità S.p.A. che operi quale unico soggetto concessionario per l'attività di gestione e vendita degli spazi pubblicitari per il gruppo facente capo a RCS e il gruppo facente capo a Cairo Communication; il tutto come da documento informativo pubblicato ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate, nonché dell'art. 5.5.2 della vigente Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Si precisa che in tale
contesto il Comitato Parti Correlate ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni.
Il Consiglio del 2 maggio 2019, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione si uniforma ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina relativi al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità avente i compiti precedentemente elencati e ha altresì provveduto all'individuazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel Consigliere dr. Marco Pompignoli.
Con riferimento agli altri soggetti/funzioni ed organi coinvolti nel Sistema, si ricorda la presenza in particolare:
Svolgono inoltre attività di controllo, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale - il quale, anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, svolge un ruolo di vigilanza sull'efficacia del Sistema - e l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Con riferimento all'esercizio 2020 e fino alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, in particolare:
con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività;
ha valutato con esiti positivi l'adeguatezza ed efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa sociale nonché ai profili di rischio assunto come sopra identificati, nonché l'efficacia del Sistema stesso sulla base della relativa Relazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Con riferimento all'iter seguito per il compimento di detta valutazione, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.
Il Consiglio provvede alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale con riferimento all'esercizio.
Si precisa infine che, in generale il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi sopra definito fa riferimento al Codice Etico, nell'edizione aggiornata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 luglio 2014, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, alle rilevanti e funzionali disposizioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società nonché in generale alle rilevanti disposizioni e procedure interne inerenti agli assetti organizzativi ed amministrativo-contabili e di controllo sui processi aziendali.
Con riferimento a queste ultime, fermo restando il principio di un costante monitoraggio e della considerazione nelle relative verifiche di standard professionali generalmente accettati, si intende procedere, in via generale, con raffronti con modelli di riferimento e di relative best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, allorché rilevanti.
* * *
Il Sistema di controllo interno contabile adottato presso la Società ed il Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrativo e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi di cui al processo di informativa finanziaria di: attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.
In relazione alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF (nel seguito "Dirigente Preposto") a decorrere da giugno 2018 tale carica è ricoperta dal dr. Roberto Bonalumi, Responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza (già Dirigente Preposto del Gruppo RCS dal giugno 2012 all'ottobre 2015). Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha assunto – a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio "Linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previamente condivise anche con il Dirigente Preposto in carica all'epoca, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue società controllate. Nello svolgimento di tali attività, il Dirigente Preposto può richiedere assistenza alla direzione aziendale Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, ferma ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività.
I modelli di riferimento adottati, in fase progettuale ed esecutiva, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), entrambi riconosciuti dalle best practices internazionali.
Il processo di compliance L. 262/2005, funzionale all'applicazione del Sistema di controllo interno contabile, ha l'obiettivo di fornire al Dirigente Preposto l'assurance dell'adeguato disegno e
dell'effettiva operatività delle procedure amministrative e contabili, attraverso la diffusione della cultura del controllo, in particolare nelle aree a maggior rischio, garantendo il funzionamento del modello di controllo contabile «distribuito» e la valenza delle attestazioni previste dalla normativa e dalle procedure interne.
La gestione del processo di compliance L. 262/2005 nel Gruppo RCS si sviluppa sulla base di cinque macro fasi ed in particolare:
Circa la prima fase l'identificazione del perimetro delle società/entità significative è gestito attraverso un risk assessment basato su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica e/o patrimoniale, e qualitativi in considerazione di rischi operativi e di business che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, ed assumendo l'assenza di controlli.
In relazione a tali società/entità la valutazione è stata rivolta:
L'approccio di risk assessment risulta applicato nella fase di identificazione dei processi operativi e di business collegati ai processi amministrativi significativi e quindi nell'identificazione, all'interno del modello dei controlli L. 262/2005, dei controlli chiave (la cui assenza espone al maggiore rischio che si verifichi un errore, non intenzionale, o una frode avente impatto materiale sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di adeguata documentazione.
Il presidio e verifica del modello dei controlli L. 262/2005 (seconda fase) ha l'obiettivo, in relazione alla gestione dei processi amministrativi, di introdurre e mantenere aggiornate le procedure amministrative e contabili che regolamentano le attività operative e di controllo ed il modello dei controlli L.262/2005.
Sono ritenute di particolare rilevanza al fine del raggiungimento degli obiettivi di cui all'informativa finanziaria del Gruppo quelle riferite ai processi di consolidato e di chiusura contabile, di gestione degli accessi ai sistemi informativi in ottica di Segregation Of Duties, nonché il Manuale dei principi contabili documenti periodicamente rivisti ed aggiornati.
All'interno del modello dei controlli L. 262/2005 l'identificazione dei controlli chiave, richiede un'attenta valutazione da parte della Funzione del Dirigente preposto e dei gestori del processo, sulla base di criteri metodologicamente riconosciuti che permettono di considerare un controllo maggiormente efficace, quali ad esempio:
Il Dirigente Preposto, con le strutture da egli designate, presidia, in coerenza con le fasi del processo, indirettamente l'esecuzione dei controlli L. 262 (terza fase) e direttamente le attività di verifica del modello dei controlli L. 262/2005 (quarta fase), volte ad accertare che le funzioni aziendali coinvolte nell'ambito della Società e del Gruppo eseguano efficacemente ed in coerenza con il disegno, i controlli chiave identificati, monitorando l'efficacia del disegno stesso.
Le attività riguardano in particolare:
La fase finale del processo di compliance L. 262/2005 (quinta fase) è da riferire, post verifica della corretta applicazione del modello dei controlli L. 262/2005 ed alla valutazione dello stesso, alla raccolta delle lettere di attestazione interne L. 262/2005 funzionali alla raccolta della lettera di attestazione esterna L. 262/2005 a firma del Dirigente preposto. A riguardo le lettere di attestazione precisano alcuni aspetti ed in particolare: 1) i disposti normativi (comma 2 e comma 5 dell'art. 154-bis del TUF), 2) il ruolo e le responsabilità del soggetto firmatario (ad esempio gestore di processo, responsabile sistemi informativi, responsabili amministrativi di società controllate).
Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale, riceva, almeno semestralmente, di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali, informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli L. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti quali la definizione dei Piani di azioni L. 262/2005 (ferma comunque l'informativa periodica, anche prevista, circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche poste in essere dalla direzione Internal Audit anche nell'ambito del proprio autonomo piano di Audit). Circa i Piani di remediation L. 262/2005, il Dirigente preposto comunica l'avanzamento delle azioni identificate per risolvere le eventuali problematiche emerse durante le verifiche, piuttosto che funzionali al miglioramento delle performance di processo.
Il Sistema di controllo interno contabile prevede i seguenti ruoli:
In relazione agli aspetti di controllo dei processi dell'Information Technology, che riguardano anche i sistemi informativi a supporto delle procedure amministrative e contabili, la Funzione Information Technology adotta procedure e misure atte a salvaguardare la sicurezza e l'integrità dei dati e dei programmi. Le stesse tengono conto anche dei riferimenti metodologici del COBIT.
Nel corso dell'esercizio 2020 la gestione del processo di compliance L. 262/2005 è stata caratterizzata, da un lato, dalle attività tipiche delle macro-fasi descritte, quali ad esempio la verifica della consistenza del perimetro di applicazione del modello dei controlli L.262 e la verifica dell'applicazione delle procedure amministrative contabili, e, dall'altro, anche al fine di seguire le più recenti evoluzioni del business, si è previsto di procedere con il ri-assessment dell'Area Digitale.
Con riferimento alle attività di razionalizzazione e miglioramento degli strumenti operativi a supporto della gestione del processo di compliance L.262, si evidenzia che, a partire dai processi amministrativi core L.262, ovvero i processi amministrativi strettamente collegati alla redazione del progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato, si è proceduto con un ulteriore approfondimento delle nature di rischio e delle tipologie di controlli con l'obiettivo di essere maggiormente efficaci nell'esecuzione dei controlli e nella definizione di perimetri da testare sempre più qualificati.
In relazione agli ambiti di attività descritti, nel corso dell'esercizio 2020, in continuità con l'esercizio 2019, è stato inoltre mantenuto l'approccio trasversale alle attività di compliance che ha consentito di cogliere alcune sinergie con gli altri organi di controllo. In particolare, si segnalano gli aggiornamenti del Sistema di Controllo Interno del Gruppo RCS, riferiti all'ampliamento degli ambiti di applicazione della normativa (D. Lgs. n. 231/2001), che hanno previsto anche l'utilizzo di strumenti operativi già in uso in ambito processo L.262.
Le funzioni di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
sono svolte dal Consigliere dr. Marco Pompignoli, al quale sono affidati i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, segnatamente:
* * *
Nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della presente Relazione, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha:
Si segnala che il nuovo Codice di Corporate Governance individua nel chief executive officer l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; al riguardo il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, in considerazione della struttura organizzativa del Gruppo e delle deleghe conferito, ha delegato tale compito al Consigliere Marco Pompignoli.
Nel corso del 2020, il ruolo di Direttore Internal Audit è stato ricoperto da Dario Pagani, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, che ha altresì deliberato la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione coerentemente con le politiche aziendali.
Il Direttore Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto attiene alla struttura della funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali ed adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta funzione si avvale inoltre, per esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Direttore Internal Audit verifica il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi eseguendo gli interventi previsti dal piano di Audit approvato dal Consiglio, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, eventualmente integrato da interventi richiesti dagli organi di gestione e controllo in relazione a specifiche necessità.
Riferendosi agli standard internazionali della professione, l'Internal Auditing è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.
La Direzione Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che promuove una cultura di controllo di tipo costruttivo e genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.
Il ruolo di assurance e consulenza è rivolto a tutte le società e processi del Gruppo e l'Internal Audit ha libero accesso alle informazioni e ai beni aziendali che sono necessari per lo svolgimento dei propri incarichi.
L'attività core è lo svolgimento di Operational Audit, ossia revisioni di processo, con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza del sistema di controllo interno (mediante audit pianificati e straordinari) rispetto ai rischi a cui il processo in esame è esposto.
Inoltre, la Direzione di Internal Audit può svolgere attività di consulenza a beneficio di altre funzioni interne all'azienda su richiesta delle stesse e previa autorizzazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Per quanto concerne l'Operational Audit, l'Internal Audit pianifica annualmente gli interventi da adottare con riferimento alle società, ai processi e alle funzioni del Gruppo sottoposti a audit secondo una metodologia basata sui rischi, in linea con le best practice internazionali. Considerando come fattori determinanti l'ultima autovalutazione dei rischi, l'anzianità degli audit, i valori economici e le richieste del Management, predispone una Proposta di Piano di Audit, che viene condivisa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e successivamente discussa e approvata in sede di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Internal Audit rivede e adegua opportunamente il piano a seguito di cambiamenti intervenuti in ambito aziendale relativamente ad attività, rischi, operatività, programmi, sistemi e controlli. Qualsiasi modifica di rilievo al Piano di Audit viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale.
Gli interventi di audit sono articolati nelle seguenti fasi principali:
Avvio: invio lettera di inizio lavori e svolgimento incontro preliminare
Risk analysis: individuazione di obiettivi e rischi dell'attività esaminata e valutazione del disegno del sistema di controllo (capacità teorica dei controlli di limitare la probabilità e/o l'impatto dei rischi)
Le sintesi degli audit e dei monitoraggi successivi sono illustrate e discusse con gli organi sociali nelle relative riunioni.
Con riferimento all'identificazione dei principali rischi aziendali, il ruolo della Direzione Internal Audit consiste:
Il funzionamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 è di responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Internal Audit del Gruppo RCS ricopre il ruolo di coordinamento e supporto nell'ambito delle seguenti attività:
L'Internal Audit ha inoltre la responsabilità di condurre le verifiche di corretto funzionamento dei Modelli, verifiche richieste dagli Organismi di Vigilanza o comunque svolte nell'ambito degli Audit operativi pianificati o straordinari.
Il Direttore Internal Audit partecipa a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ed è membro degli Organismi di Vigilanza delle società controllate.
Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il Direttore Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sulla idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché tempestive relazioni su richiesta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Tali relazioni vengono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Direttore Internal Audit opera in autonomia finanziaria nell'ambito del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; in particolare, in data 25 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che, per l'esercizio 2020, lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, mediante un'apposita dotazione di budget.
Durante l'esercizio 2020 la Direzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività:
Editorial in qualità di membro effettivo4 ;
Nell'espletamento dei propri compiti, la Direzione Internal Audit si è avvalsa della consulenza di professionisti esterni scelti sulla base del grado di specializzazione richiesto e del miglior rapporto costo beneficio. Tale apporto esterno ha riguardato anche le attività di aggiornamento del Risk Assessment secondo quanto previsto dai Modelli ex D. Lgs. 231/2001 delle società del Gruppo. La gestione di ogni progetto è stata mantenuta in capo alla Direzione Internal Audit.
La Società fin dal 31 luglio 2003 si è dotata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 ("Modello"), ispirato alle Linee Guida di Confindustria approvate il 7 marzo 2002.
Il Modello è stato successivamente più volte aggiornato, a seguito delle modifiche normative intervenute successivamente alla prima adozione; il testo attualmente in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 18 marzo 2021.
Esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, ai reati di razzismo e xnofobia e a quello di intermediazione illecita del lavoro, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti.
Il Modello prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale formato da un Amministratore Indipendente membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Alessandra Dalmonte), da un Sindaco effettivo (Marco Moroni), e da un esperto, estraneo alla compagine sociale, con adeguata conoscenza in materia di controlli aziendali anche rispetto alle tematiche relative alla responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 (Enrico Calabretta). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Collegio Sindacale circa le proprie attività.
Nel corso dell'esercizio 2020, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 8 riunioni.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Modello di organizzazione gestione e controllo.
4 L'Órgano Responsable de Cumplimiento Penal è un organo di vigilanza previsto dalla normativa spagnola con compiti similari a quelli assegnati all'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/01.
La controllata RCS Sport S.p.A. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e
La controllata avente rilevanza strategica Unidad Editorial SA è società di diritto spagnolo e come tale, pertanto, non è soggetta alle disposizioni del D. Lgs. 231/2001; tuttavia, si segnala che è stato adottato il Modello secondo la normativa locale (Ley Organica 1/2015).
Elemento integrante del Modello è il Codice Etico del Gruppo RCS (consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Codice Etico) la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 31 luglio 2014.
La Società è soggetta, per legge a revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018 ha conferito, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge, alla società di revisione Deloitte S.p.A. l'incarico di revisore legale dei conti, per la durata di nove esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
Le informazioni circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2020, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società, successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021.
Alla data della presente Relazione, la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di RCS è ricoperta dal dr. Roberto Bonalumi, Responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 27 giugno 2018.
La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello Statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dirigente Preposto (previa valutazione da parte del Comitato di Controllo e Rischi e parere favorevole del Collegio Sindacale). Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
In coerenza con "Le linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il Dirigente preposto dispone, a livello centrale, di una unità organizzativa dedicata al fine del monitoraggio complessivo del corretto funzionamento del processo di compliance L. 262/2005 ed a garanzia del raggiungimento dell'efficacia del Sistema di controllo interno contabile.
La stessa unità si avvale, oltre che di risorse dedicate con adeguati requisiti professionali ed altrettante conoscenze del modello di business e dei processi del Gruppo RCS, anche di primarie società di consulenza in ambito finance che forniscono, in particolare supporto operativo nelle attività di verifica del Sistema di controllo interno contabile.
Il funzionamento del Sistema di controllo interno contabile si basa, oltre che sugli strumenti
operativi di gestione quali le procedure amministrativo contabili o le lettere di attestazione interne, anche sull'utilizzo di applicazioni informatiche dedicate che supportano e tracciano la gestione del processo di compliance L. 262/2005, compresi gli aspetti di gestione ed archiviazione documentale.
.
Con riferimento alle modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, anche tenuto conto delle diverse finalità e funzioni delle stesse, si segnala quanto segue:
Inoltre, la Relazione semestrale del Direttore Internal Audit viene resa nota all'Amministratore Delegato, ai membri del Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che riferisce al Consiglio. Ferme eventuali segnalazioni svolte in via d'urgenza, anche il Rapporto periodico dell'Organismo di Vigilanza, basato anche su verifiche ed attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo, è trasmesso al Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. È inoltre previsto che le relazioni del Direttore Internal Audit siano trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e, nel caso in cui le verifiche abbiano riguardato le attività sensibili trattate nel modello 231, all'ODV della società oggetto di audit.
Inoltre, il Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità ha modo, tramite il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco partecipante in sua vece alle riunioni del Comitato), di ricevere eventuali informative rilevanti rispetto alle proprie funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (riunitosi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) - ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate, da ultimo modificata in data 4 agosto 2017 (la "Procedura Parti Correlate").
La Procedura Parti Correlate (disponibile sul sito della Società nella sezione Governance – Procedure) ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate.
Le Parti Correlate alla Società sono individuate sulla base dell'"Elenco delle Parti Correlate". A tal fine, la funzione Amministrazione, con il supporto della funzione Affari Societari, aggiorna l'Elenco delle Parti Correlate, previa individuazione delle Parti Correlate da parte della stessa funzione e sulla base delle informazioni richieste alle Parti Correlate e ricevute tempestivamente dalle stesse, nonché sulla base dei dati nell'ordinaria disponibilità della Società. In caso di dubbi sull'individuazione di un soggetto come "Parte Correlata", la funzione Amministrazione può consultarsi con il Comitato Parti Correlate.
Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione delle "Operazioni di Minore Rilevanza" sono subordinate all'ottenimento di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Minore Rilevanza" nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono subordinate all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Quando un'"Operazione di Minore Rilevanza" sia di competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea si applicano "mutatis mutandis" le procedure previste per le "Operazioni di Minore Rilevanza" della Procedura Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione inoltre ha facoltà di assumere Delibere-Quadro relative a serie di "Operazioni con Parti Correlate" omogenee da realizzarsi direttamente da RCS o anche per il tramite di società controllate, con determinate categorie di parti correlate, con efficacia non superiore ad un anno, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 12, comma 2, del Regolamento Consob Parti Correlate.
La suddetta Delibera-Quadro deve riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate nonché riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.
Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la funzione e i compiti di
Comitato Parti Correlate. Qualora l'operazione abbia ad oggetto (i) piani di compensi diversi da dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine.
Ai fini della Procedura Parti Correlate sono esclusi dal Comitato Parti Correlate i componenti che non siano Amministratori Indipendenti qualora venga valutata un'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché gli eventuali componenti correlati rispetto a tale operazione. In tal caso il Comitato Parti Correlate viene integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere al numero minimo di tre secondo un criterio di maggiore anzianità di carica ovvero, in subordine, di età anagrafica.
Si segnala che con delibera n. 21623 e n. 21624 del 10 dicembre 2020 Consob ha modificato il Regolamento Consob Parti Correlate per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 c.d. Shareholders' Rights II, in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile; le nuove disposizioni entreranno in vigore a far data dal 1° luglio 2021 ed al riguardo si segnala che il Comitato ha avviato l'attività istruttoria finalizzata al recepimento della versione aggiornata del Regolamento citato.
* * *
L'art. 20 dello Statuto di RCS prevede quanto segue: "Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito
da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione dei sindaci si procede come
segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista. Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore
vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza. In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario".
Al termine dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:
Piera Tula (Sindaco Supplente)
Maria Pia Maspes (Sindaco Supplente)
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 26 aprile 2018 per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
In particolare, l'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018 ha eletto:
La percentuale di voti favorevoli è stata: (i) pari al 75,975% circa del capitale votante per la lista n.1; (ii) pari al 24,024% circa del capitale votante per la lista n. 2.
Le liste e la relativa documentazione a corredo, ivi comprese le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto sottoscritte dai suddetti Sindaci eletti, sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale e sono consultabili sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2018 e sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2018).
Per informazioni sui componenti del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei medesimi alle riunioni del Collegio Sindacale, si rinvia alla relativa Tabella 2.
Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte con una presenza media dei componenti pari al 100% e risultando la durata media delle riunioni di circa 1 ora e 43 minuti.
Il Collegio Sindacale si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Collegio lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Collegio Sindacale sono coordinati dal proprio Presidente.
Nel 2021, e fino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 4 riunioni del Collegio Sindacale.
I curriculum vitae dei Sindaci contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (con anche indicazione delle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte alla data della presentazione della lista) sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance /Organi Societari/Collegio Sindacale).
Con riferimento, invece, ai requisiti di onorabilità dei membri del Collegio Sindacale si segnala che in sede di accettazione della propria candidatura, hanno dichiarato di possedere i requisiti normativamente previsti per la carica.
Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 26 aprile 2018 il Collegio, in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli esiti di tale valutazione è stata data notizia al mercato mediante comunicato stampa. Da ultimo, in data28 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascun
sindaco, e ha trasmesso l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.
Ai sensi del Criterio Applicativo 8.C.3. del Codice, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Si segnala inoltre che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice).
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, partecipando altresì alle riunioni di quest'ultimo. Il Direttore Internal Audit ha altresì partecipato a talune riunioni del Collegio Sindacale, nelle quali è stata esaminata l'attività del suddetto Responsabile.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Collegio Sindacale ritenendo sufficiente, per quanto riguarda la diversità di genere, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.
In particolare, il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2018 nel rispetto dell'art. 148, comma 1-bis del TUF, nel testo in vigore precedentemente alle modifiche da ultimo apportate dalla Legge di Bilancio 2020 e, quindi, secondo un criterio in base al quale doveva essere assicurato al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni Legge di Bilancio 2020 che modificano l'art. 148, comma 1-bis in materia di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo di controllo delle società con azioni quotate. In particolare, la Legge di bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "per sei mandati consecutivi"; tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.
Con riferimento ai casi in cui l'organo di controllo sia formato da tre membri effettivi, stante l'inapplicabilità per impossibilità aritmetica del nuovo criterio, la Consob con comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, restando fermo l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi di controllo formati da più di tre componenti.
In data 5 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad apportare allo Statuto le modifiche necessarie a renderlo conforme al nuovo testo degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni
quotate.
In data 11 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha predisposto la relazione relativa alla propria autovalutazione in conformità alla norma Q.1.1. contenuta nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" pubblicate dal CNDCEC nell'aprile 2018
L'autovalutazione ha avuto ad oggetto i profili soggettivi - con particolare riguardo alla composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale, alla disponibilità di tempo dei componenti rispetto al loro incarico - e il funzionamento del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale, a conclusione del processo di autovalutazione, evidenzia che non sono emerse criticità nell'ambito dello svolgimento dello stesso e che il profilo soggettivo risulta rispondere al requisito di adeguatezza.
In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio promuove attività volte a facilitare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli Azionisti, tenendo in considerazione anche le esigenze di pianificazione e completamento delle relative attività preparatorie.
La Società ha altresì istituito una funzione Investor Relations, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, e una funzione Affari Societari, che ha tra i suoi compiti quello di curare i rapporti con gli Azionisti. A tal riguardo, sul sito internet dell'Emittente è presente una specifica sezione ove è stata pubblicata, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, tutta la documentazione connessa alle assemblee degli azionisti tenutesi in data 2 e 14 maggio 2019. Inoltre, nella sezione del sito internet Investors/results centre sono stati pubblicati i documenti di rendicontazione contabile, le presentazioni messe a disposizione in occasione di incontri con esponenti della comunità finanziaria e gli avvisi finanziari pubblicati dalla Società.
Sul sito internet dell'Emittente sono inoltre consultabili lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli Azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.
Alla data della presente Relazione, la Società è dotata di un responsabile della funzione di Investor Relations.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 novembre 2020, ha adottato, su proposta del Presidente, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", in vigore dal 1° gennaio 2021, in ottemperanza alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 3).
In relazione all'Assemblea, si segnala che, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.
Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi
per il rilascio della relativa delega.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.
Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato nella Sezione 4, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella Sezione 12.
Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì che la società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime
* * *
Si precisa, che, diversamente da quanto raccomandato dal criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha ritenuto di non proporre agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare, riservandosi di procedere a una valutazione periodica circa l'eventuale adozione dello stesso in futuro, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle Assemblee già tenutesi. A tal riguardo si segnala che il Presidente dell'Assemblea ha sempre provveduto, anche in virtù delle prerogative statutarie e di legge, a garantire che le riunioni si svolgessero in un clima di ordinata generale partecipazione e di rigoroso rispetto dei diritti degli Azionisti, ivi incluso il diritto di intervenire in Assemblea, ma anche nel rispetto reciproco tra Soci e con un equilibrato contemperamento dei diritti degli stessi con la funzionalità deliberativa. In tale ottica si è precisato che, anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea debba comunque operare per garantire quanto sopra, avendo anche la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che intenda eventualmente applicare nello svolgimento della riunione allo scopo di favorirne un ordinato, sereno e proficuo procedersi.
Inoltre, si sottolinea che all'Assemblea del 29 aprile 2020 hanno partecipato gli Amministratori Marilù Capparelli, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Uberto Fornara Veronica Gava, Stefania Petruccioli, Marco Pompignoli e Stefano Simontacchi. Hanno invece giustificato la propria assenza Carlo Cimbri, Gaetano Micicchè e Marco Tronchetti Provera.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "D.L. Covid-19"), l'intervento all'Assemblea è avvento esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
* * *
Si segnala che il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.
L'Emittente, oltre al modello organizzativo ai sensi del D. lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella precedente Sezione 10 della presente Relazione, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.
Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2021.
Si riporta di seguito un commento alle raccomandazioni applicabili alla Società in quanto società non grande e a proprietà concentrata.
controllo interno e di gestione dei rischi per consentire attività di monitoraggio e controllo sempre più sensibili a tali aspetti della sostenibilità.
"assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali " il Consiglio terrà conto di tale raccomandazione in occasione del rinnovo degli organi sociali-
Sul tema delle politiche di remunerazione: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:
| Am in is tra to m re |
T R O N C H E T T I P R O V E R A Ma rc o |
1 9 4 8 |
/ / 2 6 0 9 2 0 1 6 |
/ 5 / 0 2 0 2 0 1 9 |
/ / 3 1 1 2 2 0 2 1 |
2 | X | X | X | / 6 6 |
1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("1": lista presentata da Cairo Communication S.p.A.; "2": lista presentata DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato, non ponderato secondo quanto previsto dall'allegato 5-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.