CIR Group

Remuneration Information • Apr 9, 2021

CIR S.p.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance

PREMESSA

La presente relazione ("Relazione sulla Remunerazione") è redatta da CIR S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dal relativo Allegato 3 schema 7bis (come recentemente modificati dalla Delibera Consob n. 21623/20) - in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") come da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019 ("D.lgs. 49/2019) - e tiene conto delle previsioni dell'Art. 5 del Codice di Corporate Governance della Società.

Il 19 febbraio 2020, la Società COFIDE S.p.A. ha incorporato la controllata CIR S.p.A. (le "Società partecipanti alla fusione"), della quale ha assunto la denominazione sociale. Fino al 19 febbraio 2020 le Società partecipanti alla fusione hanno proceduto a corrispondere la remunerazione ai componenti gli organi sociali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità alla rispettiva Politica, riportata nella Sezione I delle Relazioni approvate dalle assemblee ordinarie degli azionisti che si sono tenute in data 29 aprile 2019.

Successivamente alla data della fusione, il Consiglio di Amministrazione dell'incorporante COFIDE S.p.A. (ridenominata CIR S.p.A.) è restato in carica fino all'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2019, celebrata in data 8 giugno 2020, e ai suoi componenti sono stati corrisposti compensi in continuità con quelli precedenti la fusione, eccezion fatta per gli Amministratori Esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato, cooptato il 3 febbraio 2019 e precedentemente Amministratore Delegato dell'incorporata, ai quali il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, a far data dal 19 febbraio 2020, compensi equivalenti a quelli agli stessi riconosciuti dalla Società incorporata prima della fusione.

In data 8 giugno 2020 l'Assemblea degli azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale attualmente in carica, il cui mandato durerà tre anni e terminerà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 12 membri, di cui 7 amministratori indipendenti. Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 giugno 2020, il cui mandato durerà tre anni e terminerà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La governance della Società prevede due amministratori esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato; i restanti amministratori sono tutti non esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione ha identificato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il Chief Executive Officer.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre comitati – il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti correlate - composti da soli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità strategiche, in conformità con la definizione contenuta nel Regolamento Emittenti, si intendono come tali i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. La Società ha identificato quale Dirigente con responsabilità strategiche il Direttore Amministrazione e Corporate Governance di CIR S.p.A.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2021 e, in conformità a quanto prescritto dalla normativa in vigore, è articolata in due sezioni:

• la prima sezione, denominata "Politica in materia di remunerazione", nella quale vengono illustrate (i) la politica della Società per l'esercizio 2021 in materia di remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e (ii) le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la seconda sezione, denominata " Compensi 2020", nella quale sono rappresentate, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e sono analiticamente illustrati i compensi ad essi corrisposti o comunque attribuiti nel 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da CIR S.p,A, e dalle società da quest'ultima controllate, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro.

L'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, è chiamata ad esprimere il proprio voto:

• con delibera vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del TUF, sulla sezione I della Relazione "Politica in materia di remunerazione";
• con delibera non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, sulla sezione II della Relazione, "Compensi 2020".

L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

DEFINIZIONI

Ai fini della presente Relazione i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi.

"Azioni": le azioni ordinarie di CIR S.p.A.

"Beneficiari": i soggetti individuati quali beneficiari del Piano.

"Codice di Corporate Governance": il codice di Corporate Governance adottato dalla Società in data 29 gennaio 2021, in ottemperanza ai principi ed alle raccomandazioni, se compatibili, del Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A..

"Data di Attribuzione": la data di attribuzione delle Units ai Beneficiari.

"Dirigenti con responsabilità strategiche": soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ed identificati all'art. 2.2.3 della "Disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata da CIR S.p.A.

"Gruppo": la società CIR S.p.A. e le società controllate da quest'ultima.

"Minimum Holding": vincolo di indisponibilità delle Azioni a carico dei Beneficiari.

"Piano": il Piano di Stock Grant 2021.

"Regolamento del Piano": il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": il regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche.

"TUF": il Decreto Legislativo n. 58/98.

"Vesting": il periodo di maturazione delle Units.

"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili Inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento del Piano.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

In questa sezione si illustrano: (i) la politica della Società in materia di remunerazione (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'anno 2021, e (ii) le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale Politica. La Politica stabilisce i principi e le linee guida sulla base dei quali vengono determinati i compensi.

La presente Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 29 marzo 2021, e presenta alcune variazioni rispetto alla politica 2020 che verranno di volta in volta commentate.

a) Predisposizione, approvazione, attuazione e aggiornamento della Politica

La Società ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza e adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.

La Politica di Remunerazione: (i) è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e (ii) viene successivamente sottoposta dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Nell'attuazione della Politica, gli organi preposti svolgono le seguenti funzioni:

• l'Assemblea degli Azionisti (i) stabilisce l'emolumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato, e (ii) approva i piani di compensi basati su strumenti finanziari, delegando il Consiglio di Amministrazione ad approvarne il regolamento, identificare i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce: (i) i compensi agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori non Esecutivi investiti di particolari cariche o per la loro partecipazione ad uno o più comitati, sentito il parere del Collegio Sindacale; (ii) le retribuzioni del Direttore Generale e, su proposta dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) il regolamento dei piani di compensi basati su strumenti finanziari nonché i Beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno, sentito l'Amministratore Delegato per i beneficiari diversi dallo stesso.

b) Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, secondo quanto previsto all'art. 3 del Codice di Corporate Governance della Società; tale Comitato è composto da un minimo di tre consiglieri non esecutivi, tutti indipendenti, tra i quali il presidente. Il Comitato Nomine e Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo a garantire che i suoi membri presentino competenze e/o esperienze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione è definito nel relativo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 29 marzo 2021, che prevede in sintesi quanto segue: (i) il Comitato si riunisce su convocazione del proprio presidente quando questi lo ritenga opportuno, o su richiesta del presidente del consiglio di amministrazione; (ii) alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale; (iii) il presidente coordina i lavori delle riunioni; (iv) qualora ne ravvisi la necessità, il

presidente può invitare alle stesse amministratori esecutivi e non esecutivi e, informandone previamente il Chief Executive Officer, anche dirigenti della Società, competenti nelle materie oggetto della seduta; (v) nessun amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al consiglio relative alla propria remunerazione; (vi) le riunioni del Comitato sono verbalizzate; (vii) il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; (viii) la Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti; (ix) il presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

In materia di remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge le seguenti funzioni consultive, propositive e di monitoraggio:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
• formula proposte o esprime pareri relativamente alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• formula proposte o esprime pareri sui criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione;
• formula proposte o esprime pareri in merito ai piani basati su azioni, inclusi (i) il regolamento dei piani, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione de diritti, (ii) i beneficiari e (iii) il numero dei diritti da assegnare;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti dei piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2020, è composto da quattro Consiglieri, tutti indipendenti: Francesca Pasinelli (Presidente del Comitato), Philippe Bertherat, Silvia Giannini e Maria Serena Porcari. Come risulta evidente dai curricula vitae dei componenti (disponibili sul sito della Società, nella sezione Governance/Consiglio di Amministrazione), il Comitato riunisce adeguate competenze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno e delle responsabilità che caratterizzano i ruoli ai quali la stessa si applica, nonché del settore di attività dell'impresa ed è coerente con le retribuzioni in vigore per i differenti livelli gerarchici della Società e del Gruppo.

d) Eventuale intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica non sono stati coinvolti esperti indipendenti.

e) Finalità e principi della Politica

La Politica di Remunerazione è orientata a garantire la competitività della Società sul mercato del lavoro, consentendole di attrarre, motivare e trattenere persone dotate di qualità professionali adeguate a gestire efficacemente il Gruppo e contribuire alla definizione e implementazione della strategia

aziendale, volta al perseguimento della creazione di valore e del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nel medio e lungo termine.

Essa è basata sui seguenti principi: (i) modulare e differenziare le retribuzioni, sulla base delle singole professionalità, competenze e ruoli aziendali; (ii) allineare il livello retributivo del top management alle performance e agli interessi della Società e del Gruppo, dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders, in una prospettiva di breve, medio e lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel definire la Politica di Remunerazione, tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ed in particolare cura che:

• le retribuzioni del Chief Executive Officer e dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispondano a criteri premianti, prevedendo che la parte variabile abbia un peso significativo sulla remunerazione complessiva;
• gli obiettivi cui è legata l'erogazione della parte variabile siano predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo e siano definiti limiti massimi agli importi erogabili;
• i piani basati su azioni incentivino l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine;
• le remunerazioni del Presidente, degli Amministratori non esecutivi e dei membri del Collegio Sindacale siano adeguate alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti.

La presente Politica, come anticipato, si pone in continuità con quella dell'esercizio precedente (2020), anche in considerazione del voto favorevole (90,06% sul capitale votante) espresso dall'assemblea degli azionisti. Cionondimeno sono intervenuti cambiamenti su alcuni aspetti specifici, illustrati ai successivi punti K) e l).

f) Componenti fisse e variabili della remunerazione

Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati o per l'affidamento di specifici incarichi, è determinato annualmente in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto e alle responsabilità assunte in ciascuno dei ruoli previsti. Il compenso ex art. 2389, c.c. attribuito all'Amministratore Delegato consta di un emolumento fisso e di un emolumento variabile annuale.

La struttura complessiva della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Dirigente con responsabilità strategiche contempla una parte fissa e una parte variabile articolata come segue: una componente variabile annuale di breve termine (MBO) ed una componente variabile di medio-lungo termine, costituita da un piano di incentivazione basato su azioni. Le componenti variabili sono descritte al successivo punto h).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la remunerazione attribuita al top management presenti una componente variabile adeguata e atta a stimolare l'orientamento verso la performance di breve, di medio e lungo termine.

In particolare, il mix di compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (inclusi gli emolumenti percepiti dalle controllate per le cariche dallo stesso ricoperte), considerando per la componente variabile annuale di breve termine l'importo lordo erogabile a target e per la componente variabile di lungo termine il valore figurativo di competenza dell'anno 2020 (così come riportato nella

tabella 1 allegata), risulta così composto: la componente fissa rappresenta il 49%, la componente variabile di breve termine il 14% e quella di lungo termine il 37%.

Per l'anno 2021, è stato sottoposto a deliberazione della prossima Assemblea degli Azionisti un nuovo piano di Stock Grant, nell'ambito del quale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, a propria discrezione e nel rispetto del documento informativo del piano, deciderà il numero di diritti da assegnare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale; pertanto, allo stato, non è possibile individuare con precisione l'incidenza, in termini percentuali, della componente variabile di lungo termine sul mix di compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il 2021.

g) Politica in materia di benefici non monetari

Non sono previsti benefici non monetari per gli Amministratori non Esecutivi.

Per gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti sono contemplati benefici non monetari (consistenti in piani assicurativi e assistenza sanitaria, di cui al successivo punto n), assegnazione di vetture aziendali ad uso promiscuo e, limitatamente ai Dirigenti, programma di welfare aziendale). I benefici non monetari sono riportati in dettaglio, per ciascuno dei beneficiari, nella Sezione II della presente Relazione.

h) Descrizione degli obiettivi di performance (finanziari e non) delle componenti variabili

La componente variabile annuale è prevalentemente legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo (a titolo di esempio, EBITDA, EBIT, Free Cash Flow, etc.), funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani di medio-lungo termine; si aggiungono specifici obiettivi di carattere non economico-finanziario valutabili su basi oggettive.

Il Consiglio di Amministrazione ha voluto porre particolare attenzione ai temi della sostenibilità, ritenendo di assegnare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per l'esercizio 2021, l'obiettivo di articolare linee guida di sostenibilità per il Gruppo. Non sono ancora contemplati target quantitativi con riferimento al tema in oggetto, in attesa di un consolidamento della visione strategica.

È prevista l'erogazione del 100% del compenso variabile al conseguimento del 100% degli obiettivi definiti; l'importo potrà variare tra un minimo dello 0% ed un massimo del 150% a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva comunque la facoltà di attribuire compensi una tantum all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con responsabilità strategiche in caso di operazioni o performance che ritenga meritevoli di un compenso aggiuntivo.

La componente variabile di medio-lungo termine è costituta da piani di stock grants. Si ritiene infatti che i piani di incentivazione basati sulla maturazione condizionata di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni nel medio-lungo termine rappresentino lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo, per le ragioni qui di seguito esposte.

Si tratta innanzitutto di una modalità di incentivazione che comporta un corrispettivo differito su un arco temporale congruo, tenendo conto che il Piano 2021, sottoposto alla prossima Assemblea degli Azionisti, prevede un periodo (dalla Data di Attribuzione) di 2 anni prima dell'inizio della maturazione delle Units, un successivo periodo di quasi 3 anni di progressiva maturazione delle stesse ed infine un periodo di Minimum Holding di 6 anni (dalla Data di Attribuzione), per una parte delle Azioni assegnate.

Si tratta pertanto di un incentivo chiaramente orientato a stimolare il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine.

Inoltre, la maturazione dei diritti, nell'arco temporale indicato, è condizionata alla permanenza dei Beneficiari nel Gruppo, rafforzando il legame del personale direttivo con l'azienda e favorendo il consolidamento di figure professionali con esperienza, che costituisce uno dei principali punti di forza per la Società.

Infine, il beneficio dipenderà dalla creazione di valore nell'arco temporale di medio-lungo termine in quanto: (i) vengono assegnate azioni della Società e pertanto la sua entità dipenderà dal valore dell'azione al momento dell'assegnazione e (ii) la maturazione dei diritti è condizionata in larga misura, oltre che al decorrere dei termini temporali, anche al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore, misurati in base al valore dell'Azione.

Nello specifico, il Piano di Stock Grant 2021, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevede l'attribuzione di Units, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali può dar luogo al diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione al verificarsi di determinate circostanze. Le Units si distinguono in due categorie:

• «Time based Units», la cui maturazione è subordinata al permanere del rapporto di lavoro per un determinato periodo;
• «Performance Units», in numero almeno pari al 50% del totale delle Units assegnate, la cui maturazione è subordinata, oltre che al decorrere dei termini temporali, anche al raggiungimento di obiettivi di performance borsistica dell'Azione rispetto all'indice FTSE Italia Mid Cap.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance

I criteri utilizzati per valutare il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance sono preventivamente determinati ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sia per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine, sia per quanto riguarda i piani di incentivazione di medio-lungo termine basati su azioni e sono descritti al precedente punto h).

Il Consiglio di Amministrazione valuta altresì, sempre con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, il raggiungimento degli obiettivi definiti.

j) Contributo della Politica alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione, e in particolare quella in materia di componenti variabili, è formulata in modo tale da contribuire (i) alla strategia aziendale e (ii) al perseguimento degli interessi di medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i parametri e gli obiettivi per il conseguimento delle componenti variabili della remunerazione alla luce dei piani industriali pluriennali approvati dal Consiglio stesso, garantendo in tal modo che essi siano coerenti con gli obiettivi del Gruppo nel medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione cura che gli obiettivi fissati e soprattutto il metodo con cui vengono valutati i risultati conseguiti siano tali da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità di generare profitto nel lungo termine.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, e meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La componente variabile di breve termine matura alla data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio dell'esercizio al quale si riferisce, subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro (di amministrazione per l'Amministratore Delegato) con la Società e in funzione del grado di conseguimento degli obiettivi, verificato dal Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione.

Non è previsto ulteriore differimento temporale per l'erogazione in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che la componente dei compensi costituita dai piani di stock grants, di per sé differita, abbia un peso sufficiente ad incentivare un orientamento verso politiche di gestione di medio e lungo termine.

La Società ha introdotto dal 2021 alcuni meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di breve termine (c.d. claw-back) che le consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile versata, determinata sulla base di dati di bilancio che si rivelino errati. Tale previsione è posta in calce alla scheda obiettivi ai quali è legata la componente variabile di breve termine.

Per quanto concerne i piani di incentivazione di lungo termine, come anticipato al precedente punto h), il Piano di Stock Grant proposto per il 2021 prevede che le Units attribuite ai Beneficiari maturino progressivamente in dodici tranches pari a un dodicesimo del totale, con cadenza trimestrale, a decorrere dal secondo anniversario dalla Data di Attribuzione, subordinatamente al soddisfacimento dei requisiti di maturazione previsti per ogni categoria di Units. A tale proposito si precisa che il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'orizzonte temporale dei piani strategici della Società, su raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto di estendere il periodo di Vesting delle Units attribuite in forza di tale piano su un arco temporale complessivo di circa 5 anni (rispetto a circa 4 anni dei piani precedenti).

Le Units maturate dovranno comunque essere esercitate entro il termine ultimo del decimo anniversario dalla Data di Attribuzione.

Il Piano di Stock Grant 2021 prevede che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, qualunque ne sia la causa, il beneficiario mantenga la titolarità delle Units già maturate e perda la titolarità di quelle non ancora maturate al momento della cessazione del rapporto, con la sola eccezione del caso di decesso del beneficiario, che comporta il trasferimento agli eredi della titolarità di tutte le Units, quelle già maturate e quelle non ancora maturate.

Fermo quanto precede, è facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ad uno o più dei beneficiari la conservazione dei diritti derivanti dal Piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non ancora maturate alla data della cessazione.

l) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione

Il Piano di Stock Grants 2021, che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevede un impegno di Minimum Holding delle Azioni assegnate: in particolare, stabilisce che ciascun beneficiario si impegni a detenere continuativamente, sino al sesto anniversario dalla Data di

Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno, pertanto, soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'orizzonte temporale dei piani strategici della Società, ha ritenuto, a partire dal Piano di Stock Grant 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di allungare di un anno il periodo di Minimum Holding fino al sesto anniversario (invece del quinto dei piani precedenti).

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per gli Amministratori non Esecutivi, fatta salva l'applicazione delle previsioni di legge, non sono previsti trattamenti economici correlati alla cessazione del mandato di Amministratore. Sono invece previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica e/o di risoluzione del rapporto di lavoro per gli Amministratori Esecutivi.

Il Presidente è beneficiario di un'indennità di fine mandato (TFM), che prevede un apporto annuale da parte della Società ad una polizza di cui è beneficiario il Presidente, il quale potrà fruire delle prestazioni dalla stessa previste al momento della cessazione del mandato.

Con riguardo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il contratto con la società stabilisce una specifica disciplina del recesso che, in caso di:

• a. recesso della società dal rapporto di lavoro dirigenziale, con esclusione della sola ipotesi di licenziamento sorretto da giusta causa;
• b. recesso del manager in caso di revoca, non sorretta da giusta causa, mancata rinomina, o mancato conferimento dei poteri e compiti concordati o riduzione degli stessi, in qualità di Amministratore Delegato di CIR;
• c. recesso del manager in caso di cessazione, per qualsiasi ragione diversa dalla rinuncia e/o dalla revoca per giusta causa, dell'ufficio di Amministratore e/o Amministratore Delegato di CIR;
• d. recesso del manager qualora si verifichi una giusta causa di dimissioni dal rapporto di lavoro dirigenziale con CIR, e/o una giusta causa di rinuncia dall'ufficio di Amministratore e/o Amministratore Delegato di CIR;
• e. recesso del manager per cambio di controllo rispetto a quello in essere al momento della stipula del contratto;
• f. recesso del manager per inadempimento delle obbligazioni economiche stabilite contrattualmente;

prevede (i) la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a due volte la remunerazione complessiva (intesa come somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione e degli emolumenti fissi percepiti in qualità di amministratore alla data della cessazione e della media degli ultimi tre anni di quanto erogato a titolo di emolumento/retribuzione variabile annuale) e (ii) il mantenimento in suo favore delle Units attribuite dai Piani e non ancora maturate, ai sensi della facoltà di deroga prevista dal Regolamento dei Piani. Tale ultima disposizione è stata decisa nel 2021 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in concomitanza con l'allungamento del periodo di Vesting, al fine di far sì che il Piano mantenga tutta la sua efficacia quale strumento di incentivazione.

La preventiva definizione di condizioni per la cessazione della carica e/o della risoluzione del rapporto di lavoro degli Amministratori Esecutivi e in particolare dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate.

Per quanto riguarda infine il Dirigente con responsabilità strategiche, sono applicabili le norme di legge e gli accordi del Contratto Nazionale Dirigenti Industriali in materia di risoluzione del rapporto di lavoro.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

E' prevista una polizza assicurativa (Directors & Officers) a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali obblighi risarcitori.

Il Presidente, oltre a quanto previsto al punto m), beneficia di una polizza infortuni, malattie e vita.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i dirigenti della Società beneficiano di coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, in linea con quanto previsto dalla legge e dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro; gli stessi beneficiano inoltre di copertura sanitaria integrativa, erogata tramite una cassa di assistenza dedicata, a cui contribuiscono la Società ed i dirigenti beneficiari.

o) Politica retributiva con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

Per gli Amministratori indipendenti, oltre all'emolumento fisso annuale definito dall'Assemblea degli Azionisti, sono previsti compensi per l'eventuale partecipazione ai Comitati.

p) Utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento

La Politica è stata redatta senza fare riferimento a politiche di altre società. La Politica è comunque in linea con le pratiche di mercato di società quotate, adattata per tener conto della necessaria continuità con le caratteristiche e la storia professionale dei soggetti interessati e della coerenza con il profilo del Gruppo, in termini di attività svolta e di dimensioni.

q) Deroghe rispetto alla Politica

Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, può derogare agli elementi della presente Politica di remunerazione temporaneamente e in presenza di circostanze eccezionali, da intendersi, nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-bis del TUF, come situazioni nelle quali la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In presenza di tali circostanze, il Comitato Nomine e Remunerazione fornirà un parere al Consiglio di Amministrazione circa la deroga in questione affinché quest'ultimo possa assumere una delibera motivata e la Società fornirà indicazioni degli elementi specifici cui ha derogato e delle circostanze che hanno determinato la deroga, dando evidenza della loro eccezionalità, della specifica finalità e della procedura seguita.

SEZIONE II: COMPENSI 2020

Nella presente Sezione II viene fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e i compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio 2020 ai Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche di entrambe le Società.

I.1 Parte Prima

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori hanno ricevuto l'emolumento fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, in sede di nomina e per l'intera durata del mandato:

• fino al 19 febbraio 2020 l'emolumento fisso annuale, corrisposto pro-rata temporis, dall'incorporata (CIR S.p.A.), stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019, ammontava a € 20.000;
• fino al 7 giugno 2020 l'emolumento fisso annuale, corrisposto pro-rata temporis, dall'incorporante (COFIDE S.p.A., successivamente ridenominata CIR S.p.A.), stabilito dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2019, ammontava a € 10.000;
• dall'8 giugno 2020 l'emolumento fisso annuale, corrisposto pro-rata temporis, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti della Società, ammonta a € 20.000.

Presidente

Il Presidente ha ricevuto per la carica, inclusi i compensi erogati dall'incorporata, un importo fisso pari a € 1.707.443. Ha inoltre ricevuto emolumenti ex art. 2389 cod. civ. dalle controllate Sogefi S.p.A. (€ 20.000) e GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (€ 7.847, mandato cessato in data 23 aprile 2020). Al Presidente sono inoltre stati attribuiti (i) un importo pari a € 165.000 quale trattamento di fine mandato (di cui al punto m) della Sezione I) sotto forma di premio assicurativo versato dalla Società e di cui il Presidente sarà beneficiario al momento della cessazione e (ii) benefici non monetari per € 23.796, corrispondenti a polizze infortuni, malattia e vita (di cui al punto n) della Sezione I).

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha ricevuto, incluso quanto erogato dall'incorporata, una retribuzione annuale lorda in virtù del rapporto di lavoro dipendente quale Dirigente della Società pari a € 700.000, un compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato pari a € 575.747, un compenso variabile per la carica pari a € 400.000, e compensi ex art. 2389 cod. civ. dalle controllate Sogefi (€ 100.000 per la carica di Presidente) e GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (€ 39.236, per la carica di Consigliere e Vicepresidente, mandato cessato il 23 aprile 2020). E' beneficiario di piani di compensi basati su strumenti finanziari (sui diritti attribuiti e maturati dall'Amministratore Delegato e Direttore generale si rinvia allo schema 7-bis, tabella 3A).

L'emolumento variabile attribuito all'Amministratore Delegato a titolo dell'esercizio 2020 corrisponde al 100% dell'importo previsto in caso di raggiungimento dei target definiti dal Consiglio di Amministrazione; il Consiglio di Amministrazione, al momento della fissazione degli obiettivi, ha ritenuto di valutare la performance dell'Amministratore Delegato secondo parametri diversi da quelli abitualmente considerati, tenuto conto della situazione di carattere del tutto eccezionale che si andava profilando a causa della crisi pandemica. In fase di valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Amministratore Delegato, pur nelle condizioni di disagio operativo che hanno

caratterizzato l'esercizio, (i) ha saputo assicurare un monitoraggio costante degli andamenti economici e finanziari della Società e delle sue controllate, (ii) ha dato impulso ad una rapida e approfondita revisione dei piani industriali pluriennali delle controllate, alla luce del mutamento di contesto, (iii) ha sollecitato l'assunzione di misure atte a contrastare gli impatti sul business delle circostanze esterne, (iv) ha concluso, o ha supportato e stimolato la conclusione, di operazioni di carattere straordinario con valenza strategica per il Gruppo.

Il mix dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è così composto: la parte fissa, inclusi gli emolumenti percepiti dalle controllate per le cariche dallo stesso in esse ricoperte, rappresenta il 49%, la parte variabile di breve termine il 14%, e quella di lungo termine, basata su piani di stock grants, valutata in base al valore figurativo di competenza dell'anno 2020 (così come riportato nella tabella 1 allegata) e soggetta a condizione di effettiva maturazione, il 37%.

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi che sono anche membri del Comitato Nomine e Remunerazione o del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato attribuito, pro-rata temporis, un compenso fisso annuo di €10.000.

Collegio Sindacale

Al Presidente del Collegio Sindacale è stato attribuito, pro-rata temporis a far data dall'8 giugno 2020, un compenso fisso pari a € 75.000.

Ai Sindaci effettivi è stato attribuito, pro-rata temporis a far data dall'8 giugno 2020, un compenso fisso pari a € 50.000.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Dirigente con responsabilità strategiche, dott. Giuseppe Gianoglio, Direttore Amministrazione e Corporate Governance e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha ricevuto una retribuzione fissa lorda annuale di € 197.721. Gli sono stati attribuiti benefici non monetari per € 3.282 corrispondenti all'autovettura ad uso promiscuo, nonché un importo a titolo del programma di welfare aziendale pari a € 5.000. Ha inoltre ricevuto emolumenti fissi quale membro degli organismi di vigilanza di GEDI S.p.A. e sue controllate per € 7.808, incarico cessato in data 23 aprile 2020.

Si aggiungono piani assicurativi e di assistenza sanitaria in linea con le previsioni dell'applicabile Contratto Nazionale Dirigenti Industriali.

Il dott. Giuseppe Gianoglio, ha lasciato la Società in data 31 dicembre 2020, avendo deciso di accedere alla pensione. Non sono state erogate indennità per la risoluzione del rapporto di lavoro.

In Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni del dott. Gianoglio, ha ritenuto di mantenere in suo favore i diritti non ancora maturati alla data in cui sono divenute efficaci le dimissioni, quale riconoscimento del lungo periodo di prestazione di servizio nella Società, e ai sensi della facoltà di deroga prevista dalla Politica di Remunerazione e dal regolamento dei Piani a insindacabile giudizio dell'organo di amministrazione (cfr. punto k)).

1.2 Attribuzione di indennità per scioglimento anticipato del rapporto

Nel corso del 2020, con riferimento agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non sono stati (i) stipulati nuovi accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro, fermo quanto previsto alla Sezione I, punto m), (ii) non sono state corrisposte indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la

risoluzione del rapporto di lavoro, (iii) non sono stati stipulati accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico o contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, (iv) non sono stati stipulati accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Si precisa, per completezza, che accordi di tale natura a fronte della cessazione del rapporto di lavoro sono intervenuti per dirigenti e personale diversi dai soggetti cui si applica la presente Politica di Remunerazione.

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione nel corso dell'esercizio

Nel corso del 2020 non si sono verificate deroghe alla Politica di Remunerazione.

1.4 Applicazione di meccanismi di malus o claw-back

Tali meccanismi non erano previsti dalla Politica di Remunerazione per il 2020 e, in tutti i casi, non si sono verificate le circostanze che ne avrebbero potuto, qualora esistenti, determinare l'applicazione.

1.5 Remunerazione, risultati e remunerazione media dei dipendenti

Si precisa che la natura di Holding di partecipazioni e il profilo della Società rendono poco significativi i confronti in oggetto.

Infatti, i risultati della Società ed i risultati consolidati del Gruppo, sono fortemente dipendenti, oltre che dall'andamento delle due principali controllate, anche dalla realizzazione di operazioni straordinarie.

Si ricorda in proposito che il risultato netto del Gruppo nell'esercizio 2019 è stato negativo per € 69.807 migliaia e nel 2020 è stato positivo per € 16.313 migliaia. Entrambi gli esercizi sono stati caratterizzati da operazioni con impatto significativo sui risultati: nel 2019 è stato registrato l'adeguamento al prezzo concordato per la vendita del valore della partecipazione in GEDI, mentre nel 2020 è stata registrata una significativa riconfigurazione del perimetro della controllata KOS, che ha comportato la cessione di un'attività, realizzando una rilevante plusvalenza. Per una valutazione delle performance del Gruppo e della rilevanza delle operazioni realizzate si rimanda alla Relazione degli Amministratori sulla gestione dei due esercizi.

Per quanto riguarda l'analisi delle remunerazioni dei soggetti interessati dalla Politica, in relazione con la retribuzione media dei dipendenti della Società, si segnala che la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasta costante, così come quella dei dipendenti della Società nel medesimo periodo.

Si ritiene invece che l'analisi del dato delle remunerazioni medie effettuata sul perimetro di Gruppo, e non solo sulla Società, non costituisca un valido indicatore di confronto, posto che la composizione dei dipendenti del Gruppo prevede una componente significativa degli organici in paesi con livelli retributivi totalmente disallineati rispetto a quelli italiani.

1.6 Informazioni su come si è tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Politica dell'esercizio precedente

Il voto dell'Assemblea degli Azionisti che si è tenuta nel 2020 sulla Sezione II della Politica è stato favorevole per il 90,06% del capitale votante; gli organi societari deputati non hanno ricevuti indicazioni sulle motivazioni del voto sfavorevole del circa 10% del capitale votante e hanno pertanto ritenuto di redigere la presente Politica in sostanziale continuità con quella del 2020, apportando comunque

modifiche alla durata del Piano di Stock Grants, nonché introducendo clausole di malus e claw back, che si assume possano ricevere il gradimento di tutti gli azionisti.

I.2 Parte Seconda

In calce alla Relazione sono allegate tabelle 1, 2, 3A e 3B previste dallo schema n. 7-bis del Regolamento Emittenti.

Partecipazioni

Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quarter del Regolamento Emittenti si riportano in allegato in calce alla presente Relazione le partecipazioni detenute, nella Società o in sue controllate, da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche (tabelle 1 e 2 dello schema n. 7-ter del Regolamento Emittenti).

PROPOSTE DI DELIBERA Sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del T.U.F.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come modificato dal D.Lgs. 49 del 10 maggio 2019- siete chiamati a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (in seguito anche la "Relazione"), predisposta secondo i dettami dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, conformemente all'Allegato 3A, Schema 7-bis del succitato Regolamento.

In virtù delle modifiche intervenute con il citato D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 siete pertanto chiamati ad esprimere il vostro voto come segue:

• con delibera vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-ter del TUF sulla Sezione I della Relazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• con delibera non vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 6 del TUF sulla Sezione II della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nel 2020 ai soggetti previsti dall'art. 123-ter comma 4 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone pertanto le seguenti proposte di delibera:

SULLA SEZIONE I

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A.,

• visti i disposti della vigente normativa.
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,

DELIBERA

di approvare la Politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

SULLA SEZIONE II

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A., visti i disposti della vigente normativa

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge
• dato atto che la predisposizione della Sezione II di tale Relazione è stata verificata dalla Società di revisione KPMG S.p.A. nel rispetto dell'art. 123 ter comma 8 bis del TUF,

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2021."

SCHEMA 7-BIS - TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche – membri in carica

(in euro)

Cog nom e e No me	Car ica in CIR S.p .A.	iod Per o p er cui è s tata ta l rico per a	den Sca za del la ica car	ietà ch Soc e red ige il bila nci o e	Com si pen Fis si	Com si pen la per ipa zio tec par ne	bili Com si v aria pen (no ) ity n e qu		efic Ben i no n ari net mo	Alt ri c si om pen	ale Tot	lue de Fai i r va si com pen ity equ	Ind ità di enn fine ica o d i car e d el ion ces saz	No te
		ica car 202 0		llat tro con e e col leg ate		mit ati a co	Bon us e altr i inc ivi ent	Par tec li ag util i				(2 )	to d i rap por lav oro
				CIR S.p .A.	1.70 7.4 43				23. 796		1.7 31. 239			1b, 1a, 3, 4
DE BE NE DE TTI RO DO LFO	sid Pre ent e	1.1 -31 .12	r. b il. 2 022 app	llat Con tro e	27. 847						27 .84 7			7
				Tot ale	1.73 5.2 90				23. 796		1.7 59. 086
	Am min istr ato re			CIR S.p .A.	1.27 5.7 47		400 .00 0				1.6 75. 747	1.08 7.5 29		1b, 1d, 1a, 1c,
MO ND AR DIN I MO NIC A	leg De ato e Dir etto re	3.2 -31 .12	r. b il. 2 022 app	Con llat tro e	139 .23 6						139 .23 6			5
	le Gen era			ale Tot	1.4 14.9 83		400 .00 0				1.8 14. 983	1.08 7.5 29
BER TH ERA T PH ILI PPE	lier Con sig e	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	13.9 73	8.9 86					22. 959			1f 1a,
BO TTI CIN I MA RIS LA TEL	lier Con sig e	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	13.9 73	11.9 86					25. 959			1a, 1e
DE BE NE DE TTI ED OA RD O	lier Con sig e	1.1 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	18.3 44						18. 344			1a
DE BEN ED ETT I FRA NC O	lier Con sig e	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	13.9 73						13. 973			1a
				CIR S.p .A.	18.3 44						18. 344			1a
DE BE NE DE TTI MA RC O	lier Con sig e	1.1 -31 .12	r. b il. 2 022 app	Con llat tro e	70. 625						70. 625			6
				ale Tot	88. 969						88. 969
DU BIN I PA OL A	lier Con sig e	1.1 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	15.6 59	20. 015					35. 675			1a, 1e
GIA NN INI SIL VIA	lier Con sig e	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	13.9 73	19.6 30					33. 603			1f 1a, 1e,

No	Car ica	iod Per ui o p er c è st ata	Sca den za	ietà ch Soc e red ige il bila nci o e llat tro con e e col leg ate	Com si pen Fis si	Com si pen la per ipa zio tec par ne mit ati a co	bili Com si v aria pen (no ) ity n e qu		Ben efic i no n ari net	Alt ri c si om pen	ale Tot	lue de Fai i r va si com pen	Ind ità di enn fine o d ica i car e d el ion ces saz	No te
Cog nom e e me		rico ta l per a ica 20 19 car	del la ica car				Bon us e altr i inc ivi ent	Par ip. tec li u tili ag	mo			ity equ (2 )	to d i rap por lav oro
RO CC O P MA IA	Con sig lier e	1.1 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	15.6 59	13.8 30					29. 489			1a, 1e
PA SIN ELL I FRA NC ESC A	Con sig lier e	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	13.9 73	19.6 30					33. 603			1f 1a, 1e,
PO RC AR I M AR IA SER EN A	Con sig lier e	1.1 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	15.6 59	22. 473					38. 133			1f 1a, 1e,
MA NT EG AZ ZA FRA NC ESC O	sid Pre ent e Col leg io dac ale Sin	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	42. 329						42. 329
GN UD I M AR IA MA DD AL EN A	dac Sin o effe ttiv o	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	28. 219						28. 219
REB EC CH INI GA NO ETA	dac Sin o effe ttiv o	8.6 -31 .12	r. b il. 2 022 app	CIR S.p .A.	28. 219						28. 219
	Dir ige nte co n			CIR S.p .A.	197 .72 1				3.2 82	5.0 00	206 .00 3	131 .91 3		1c, 8, 9
GIA NO GL IO GIU SEP PE	sab ilità res pon ich stra teg e			llat Con tro e						7.8 08	7.8 08
				ale Tot	197 .72 1				3.2 82	12.8 08	213 .81 1	131 .91 3

NOTE

• (1) Compensi fissi e Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio e nella società incorporata (CIR S.p.A. pre-fusione):
• a) compensi pro-rata temporis per la carica di Consigliere di € 20.000 deliberati dall'Assemblea
• b) incarichi speciali ex. Art. 2389 comma 3 deliberati dal Consiglio di Amministrazione a favore di De Benedetti Rodolfo e Mondardini Monica
• c) retribuzione di lavoro dipendente
• d) bonus a titolo di retribuzione variabile legato al raggiungimento di obiettivi di risultato
• e) Compensi pro-rata temporis per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi
• f) Compensi pro-rata temporis per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione
• (2) Fair value dei compensi equity: trattasi del costo figurativo aziendale rilevato a conto economico tra i costi del personale, con contropartita ad apposita riserva di patrimonio netto; valori contabili IAS non percepiti dall'amministratore e al momento potenziali.
• (3) I compensi per benefici non monetari a favore del Presidente: polizze assicurative infortuni, malattie e vita.
• (4) Compensi fissi pro-rata temporis per le cariche di: Consigliere GEDI S.p.A. (€ 7.847), mandato cessato in data 23 aprile 2020, e di Sogefi S.p.A. (€ 20.000).
• (5) Compensi fissi pro-rata temporis per le cariche di: Consigliere (€ 7.847) e Vice Presidente (€ 31.389) di GEDI S.p.A., mandato cessato in data 23 aprile 2020, e Presidente di Sogefi S.p.A. (€100.000). Non sono inclusi gli importi per la carica di Consigliere di Sogefi S.p.A. (€ 20.000) e di KOS S.p.A. (€10.000), in quanto versati a CIR S.p.A.
• (6) Compensi fissi pro-rata temporis per la carica di Consigliere (€ 7.847) e Presidente (€ 62.778) in GEDI S.p.A., mandato cessato in data 23 aprile 2020.
• (7) Ai compensi del Presidente esposti in tabella va aggiunto un importo annuo di €165.000, versato dalla Società sotto forma di premio assicurativo, a titolo di trattamento di fine mandato.
• (8) Benefici non monetari: valorizzazione assegnazione auto aziendale ad uso promiscuo.
• (9) Altri compensi: programma di welfare aziendale; compensi per partecipazione organismo di vigilanza Gruppo GEDI, mandato cessato in data 23 aprile 2020.

SCHEMA 7-BIS - TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - membri cessati

(in euro)

Cog nom e e No me	Car ica	Per iod ui o p er c è st ric ata rta ope la c aric a	Sca den za del la ica car	ietà Soc ch e red il ige bila nci o e	Com si pen Fis si	Com si pen la per ipa zio tec par ne	Com si v aria bili pen (no ) ity n e qu		Ben efic i no n ari net mo	Alt ri c si om pen	Tot ale	Fai lue de i r va si com pen ity equ	ità Ind di enn fine o d ica i car ion e d el ces saz	No te
	202 0		llat tro con e e col leg ate		mit ati a co	Bon us e altr i inc ivi ent	Par tec li u tili ag					to d i rap por lav oro
CR EM ON A MA SSI MO	lier Con sig e	1.1 -8.0 6	8.6 .20 20	CIR S.p .A.	4.3 72	9.3 72					13. 744			1f 1a, 1e,
FER RER O PIE RLU IGI	Con lier sig e	1.1 -3.0 2	3.2 .20 20	CIR S.p .A.	929						929			1.a
GU AST I FRA NC ESC O	Con sig lier e	1.1 -8.6	8.6 .20 20	CIR S.p .A.	4.3 72	9.3 72					13. 744			1f 1a, 1e,
	sid Pre ent e		8.6 .20 20	CIR S.p .A.	21. 262						21. 262
ZIN GA LES RIC CA O RD	Col leg io dac ale Sin	1.1 -8.0 6		Con llat tro e	48. 194						48. 194
				ale Tot	69. 456						69. 456
CC O BRA TIZ IAN O	Sin dac o effe ttiv o	1.1 -8.0 6	8.6 .20 20	CIR S.p .A.	8.7 43						8.7 43
DE LLA TO RR E AN TO NE LLA			6 8.6 .20 20	CIR S.p .A.	8.7 43						8.7 43
	Sin dac o effe ttiv o	1.1 -8.0		llat Con tro e	10.0 00						10. 000
				ale Tot	18.7 43						18. 743

NOTE

(1) Compensi fissi e Compensi per la partecipazione a comitati:

a) compensi pro-rata temporis per la carica di Consigliere deliberati dall'Assemblea

b) incarichi speciali ex. Art. 2389 comma 3 deliberati dal Consiglio di Amministrazione

c) retribuzione di lavoro dipendente

d) bonus a titolo di retribuzione variabile legato al raggiungimento di obiettivi di risultato da determinare

e) Compensi pro-rata temporis per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi

f) Compensi pro-rata temporis per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione

		all'i	Opz ion i de ten io d ell'e niz serc	ute izio		Opz	ion e as seg	l co del nat e ne rso	l'es izio erc		nel	Opz ion i es erc so d ell'e cor	itat e izio serc	Opz ion i dut sca e l'es nel izio erc	Opz ion i det te enu alla fin e del l'es izio erc	Opz ion i di pet com enz a l'es del izio erc
		(1 )	(2 )	(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )	(9 )	(10 )	(11 )	(12 )	(13 )	(14 )	(15 ) = (2 )- (5 )- (11 )- (14 )	(16 )
Cog nom e e N om e	Car ica rico ta per	Pia no	Nu me ro ion i opz	di Pre zzo rciz io ese	iod Per o sibi le pos rciz io ese (da ) l-al	Nu me ro ion i opz	di Pre zzo rciz io ese	iod Per o sibi le pos rciz io ese (da ) l-al	lue Fai r va alla da ta di azio ass egn ne	a di Dat azio ass egn ne	di Pre zzo to d elle me rca azio ni s ti otto stan all'a ion sseg naz e del le o pzi oni	Nu me ro ion i opz	di Pre zzo rciz io ese	di Pre zzo to d elle me rca azio ni nti sott osta alla da ta d i rciz io ese	Nu me ro ion i opz	Nu me ro ion i opz	lue Fai r va (val rico teo ore : ) ota v. n (im ti in por liai a di mig o) eur
RO DO LFO DE BEN ED ETT I	Pre side nte	201 0 2a tran che	3.5 17.5 00	0,74 54	dal 28/ 1 al 2 02/ 201 8/0 2/2 021											3.5 17.5 00	--
GIU SEP PE GIA NO GLI O	Dir igen te c on abi lità resp ons che tegi stra	201 0.2a che tran	251 .250	0,74 54	dal 28/ 02/ 201 1 al 2 8/0 2/2 021											251 .250	--

SCHEMA 7-BIS - TABELLA 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(16) Costo figurativo aziendale rilevato a conto economico tra i costi del personale, con contropartita ad apposita riserva di patrimonio netto

SCHEMA 7-BIS - TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Stru nti fina nzi ari ati n li me ass egn eg den d n el rciz i pr ti n este ese ece on v ell'e so d izio cor serc				Stru nti fina nzi me	ari ati n el c ass egn	ell' o d rciz io ors ese	Stru nti me fina nzi ari ted l ves ne cor so dell 'ese rciz io e ribu iti att non	Stru nti fina nzi ari v d n el este me so d ell'e izio cor serc e ibu ibil i attr		Stru nti me fina di nzi ari pet com enz a del l'es izio erc
		(1 )	(2 )	(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )	(9 )	(10 )	(11 )	(12 )
Cog nom e e N om e	Car ica rico ta per	Pia no	Nu me ro e log ia d tipo i nti stru me fina nzi ari	Per iod o di ting ves	Nu me ro e log ia d tipo i nti stru me fina nzi ari	Fai lue r va alla da ta d i azio ass egn ne (val rico teo ore : v. a) (im ti in not por o) mig liai a di eur	Per iod o di v esti ng	Dat a di azio ass egn ne	Pre di m ato zzo erc all' azio ass egn ne	Nu me ro e log tipo ia di s i trum ent fina nzi ari	Nu me ro e log ia d tipo i nti stru me fina nzi ari	Val alla da ta ore di m ion atu raz e	Fai lue r va (va lore rico teo : v. a) (im ti in not por o) mig liai a di eur
MO ND ARD INI MO NIC A	/DG AD	201 5	k gr stoc ant 1.08 6.6 18 k gr stoc ant 2.15 8.03 9	dal 27/ 04/ 201 5 al 3 1/0 1/2 019 dal 27/ 04/ 201 5 al 3 1/0 3/2 018							1.08 6.6 18 2.15 8.03 9		-- --
GIA NO GLI O GIU SEP PE	DR S	201 5	k gr stoc ant 139 .574	dal 27/ 04/ 5 al 3 201 1/0 1/2 019							139 .574		--
MO ARD ND INI MO NIC A	AD /DG	201 6	k gr stoc ant 2.03 8.05 7	dal 29/ 04/ 6 al 3 201 1/0 1/2 020						-1.0 05.0 00	1.03 3.05 7		3
GIA NO GLI O GIU SEP PE	DR S	201 6	k gr stoc ant 316 .101	dal 29/ 04/ 6 al 3 201 1/0 1/2 020						-15 5.87 5	160 .223		--
MO ND ARD INI MO NIC A	AD /DG	201 7	k gr stoc ant 1.79 0.89 7	dal 28/ 04/ 7 al 3 201 1/0 1/2 021							785 .868		113
GIA NO GLI O GIU SEP PE	DR S	201 7	k gr stoc ant 277 .765	dal 28/ 04/ 7 al 3 201 1/0 1/2 021							121 .886		18
MO ND ARD INI MO NIC A	AD /DG	201 8	k gr stoc ant 2.54 0.13 6	dal 27/ 04/ 8 al 3 201 1/0 1/2 022							635 .034		321
GIA NO GLI O GIU SEP PE	DR S	201 8	k gr stoc ant 393 .976	dal 27/ 04/ 8 al 3 201 1/0 1/2 022							98.4 93		50
MO ND ARD INI MO NIC A	AD /DG	201 9	k gr stoc ant 2.50 2.3 16	dal 29/ 04/ 9 al 3 201 1/0 1/2 023									414
GIA NO GLI O GIU SEP PE	DR S	201 9	k gr stoc ant 388 .110	dal 29/ 04/ 9 al 3 201 1/0 1/2 023									64
MO ND ARD INI MO NIC A	AD /DG	202 0			k gr stoc ant 2.90 0.40 7	1.11 2	dal 8/0 6/2 020 al 3 1/0 1/2 024	8/0 6/2 020	0,54 43				237

DRS: Dirigente con Responsabilità Strategiche

(5) Costo figurativo aziendale di tutto il piano assegnato, determinato al momento dell'assegnazione (rilevato a conto economico tra i costi del personale, con contropartita ad apposita riserva di patrimonio netto)

(9) Units cancellate in quanto non si è verificata la condizione di performance entro il limite temporale massimo

(10) Totale Units maturate ed attribuibili alla fine dell'esercizio

(12) Costo figurativo aziendale di competenza del periodo (rilevato a conto economico tra i costi del personale, con contropartita ad apposita riserva di patrimonio netto)

SCHEMA 7-BIS - TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

(in euro)

A	B		(1 )		(2 )			(3 )		(4 )
Cog No nom e e me	Car ica	ietà Soc ch dig e il b e re ilan cio	Pia no		l'an Bon del us no			Bon di a nni ced ent us pre
				bile / Ero ga Ero gat o	Dif feri to	iod o d i diff Per erim ent o	iù e No abi li n p rog	Ero bile / E ati ga rog	An a d iffe riti cor	Alt ri b onu s	No te
MO ND AR DIN I MO NIC A	Am min istr ato re leg De ato e Dir re G rale etto ene	CIR S.p .A.	8 g iug 202 0 no	400 .00 0

Cognome e nome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2019	Numero di azioni acquistate nell'esercizio 2020	Numero di azioni vendute nell'esercizio 2020	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2020	Note
DE BENEDETTI Rodolfo	Presidente	1.1-31.12	CIR S.p.A.	8.207.746	--	--	16.497.569	(1) (2)
MONDARDINI Monica	Amministratore Delegato e Direttore Generale	3.2-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
BERTHERAT Philippe	Consigliere	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
BOTTICINI Maristella	Consigliere	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
CREMONA Massimo	Consigliere	1.1-8.6	CIR S.p.A.	--	--	--	--
DE BENEDETTI Edoardo	Consigliere	1.1-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
DE BENEDETTI Marco	Consigliere	1.1-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
DEBENEDETTI Franco	Consigliere	8.6-31.12	CIR S.p.A.	375.000			753.570	(1)
DUBINI Paola	Consigliere	1.1-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
FERRERO Pierluigi	Consigliere	1.1-3.2	CIR S.p.A.	250.000	--	--	250.000	(3)
	Nessuna carica	-	SOGEFI S.p.A.	15.000	--	--	15.000	(3)
GIANNINI Silvia	Consigliere	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
GUASTI Francesco	Consigliere	1.1-8.6	CIR S.p.A	--	--	--	--
MAROCCO Pia	Consigliere	1.1-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
PASINELLI Francesca	Consigliere	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
PORCARI Maria Serena	Consigliere	1.1-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
ZINGALES Riccardo	Presidente Collegio Sindacale	1.1-8.6	CIR S.p.A.	--	--	--	--
BRACCO Tiziano	Sindaco Effettivo	1.1-8.6	CIR S.p.A.	--	--	--	--
DELLATORRE Antonella	Sindaco Effettivo	1.1-8.6	CIR S.p.A.	--	--	--	--
MANTEGAZZA Francesco	Presidente Collegio Sindacale	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
GNUDI Maria Maddalena	Sindaco Effettivo	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
REBECCHINI Gaetano	Sindaco Effettivo	8.6-31.12	CIR S.p.A.	--	--	--	--
GIANOGLIO Giuseppe	Dirigente con Responsabilità Strategiche		CIR S.p.A.	242.793	--	--	488.013	(1)

SCHEMA 7-TER - TABELLA 1-2: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(1) Il quantitativo delle azioni CIR S.p.A. è variato per effetto della fusione di CIR in COFIDE (ora CIR S.p.A.) avvenuta con decorrenza 19/02/2020 e con un concambio di n. 2,01 nuove azioni CIR post fusione ogni n. 1 azione CIR ante fusione posseduta.

(2) Le azioni al 31 dicembre 2020 sono possedute tutte a titolo di proprietà di cui: 2.025.569 direttamente e indirettamente n.

10.452.000 azioni tramite la Rodolfo De Benedetti Società Semplice e n. 4.020.000 azioni tramite la Rodolfo De Benedetti S.r.l. (3) Partecipazioni detenute al 3 febbraio 2020, data di cessazione della carica di Amministratore della società. Il numero di azioni CIR, pari a 250.000 ante fusione, corrisponde a n.502.500 azioni CIR post fusione.