Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 13, 2021
Proxy Solicitation & Information Statement
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Come consentito dall'art. 106, comma 4, del DL n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3, D.L. 183/2020 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98. A norma del succitato Decreto al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione del presente modulo di delega
Con riferimento all'Assemblea straordinaria e ordinaria di CAREL INDUSTRIES S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Carel Industries") convocata per il giorno 20 aprile 2021, in unica convocazione, alle ore 11:00, in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.carel.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", in data 11 marzo 2021 e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in pari data e presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società
| con il presente modulo | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| il/la sottoscritto/a (soggetto firmatario della delega): Nome(*) |
Cognome (*) | ||||||
| Nato a () Il () |
C.F. o altro identificativo se estero (*) | ||||||
| residente in (*) | Via (*) | ||||||
| Telefono n. (**) | Email (**) | ||||||
| Documento di identità in corso di validità - tipo () Rilasciato da () (da allegare in copia) |
Numero (*) | ||||||
| in qualità di (barrare la casella che interessa) (*) | |||||||
| delegato o procuratore con potere di subdelega rappresentante legale (allegare in copia documentazione comprovante i poteri di rappresentanza) azionista cui è attribuito il diritto di voto creditore pignoratizio riportatore usufruttuario custode gestore altro (specificare) ………………………………………………………………………………………… |
|||||||
| Intestatario delle | Nome Cognome/Denominazione (*) | ||||||
| azioni | Nato a (*) | Il (*) | C.F. o altro identificativo se estero (*) | ||||
| (se diverso) | Sede legale/Residente a (*) | ||||||
| relativamente a | |||||||
| n. (*) | azioni Carel Industries S.p.A.- ISIN __ | Registrate sul conto titoli (1) n. | Presso l'intermediario depositario | ABI | CAB | ||
| n. (*) | azioni Carel Industries S.p.A.- ISIN __ | ||||||
| di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. | effettuata dall'intermediario: |
Delega/subdelega Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, Codice Fiscale n. 00717010151, ad intervenire e rappresentarlo/a nell'Assemblea degli Azionisti. Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato/subdelegato in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante.
(Luogo e Data)
(Firmatario della delega)
Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Spafid entro le ore 12 di lunedì 19 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.
Spafid rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, nonché (ii) dell'esistenza di incarichi fiduciari in forza dei quali Spafid potrebbe detenere per conto di propri clienti, a titolo fiduciario, partecipazioni nella Società, in relazione alle quali eserciterà il diritto di voto nell'Assemblea sulla base delle specifiche istruzioni rilasciate dai fiducianti, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, SPAFID dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti.
(§La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata.
( *) Obbligatorio (**) Si raccomanda la compilazione per consentire di assistere al meglio il delegante.
| ISTRUZIONI DI VOTO (destinate al solo Delegato – Barrare le caselle prescelte) |
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|---|---|---|---|
| Il/la sottoscritto/a (3) (dati anagrafici/denominazione del titolare del diritto di voto e del firmatario della delega, se diverso) |
|||
| delega/subdelega convocazione, alle ore 11:00 da Carel Industries S.p.A. |
delega Spafid a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea straordinaria e ordinaria di Carel Industries convocata per il giorno 20 aprile 2021, in unica |
| 1. Proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate; delibere inerenti e conseguenti. |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione |
Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di | deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | |||||
| revoca le istruzioni |
Favorevole: _________ Contrario Astenuto |
1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2020; Destinazione del risultato di esercizio.
| 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | |||||
| revoca le istruzioni |
Favorevole: _________ Contrario |
||||||
| | | ||||||
| Astenuto |
| 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | ||||
| Favorevole: _________ |
||||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
|||||
| Astenuto |
| 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione | ||||||
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | ||||
| revoca le istruzioni |
Favorevole: _________ Contrario |
|||||
| Astenuto |
| 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione |
Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea |
|||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | |||||
| Favorevole: _________ |
|||||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
||||||
| Astenuto |
| 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Barrare una sola casella | ||||||
| Indicare il numero della lista prescelta o contrario/astenuto con riferimento a tutte le liste | Lista N. 2 |
Contrario |
Astenuto |
|||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | ||||
| revoca le istruzioni |
Lista N.: _________ Contrario Astenuto |
| 2.4.a Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta presentata dai soci Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | ||||
| | Favorevole: _________ | |||||
| revoca le istruzioni |
| Contrario | ||||
| | Astenuto |
| 2.4.b Nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta presentata dai soci Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. |
Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | ||||
| Favorevole: _________ |
||||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
|||||
| Astenuto |
| 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta | del Consiglio di Amministrazione | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
||||
| Favorevole |
Contrario Astenuto |
||||||||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |||||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la | preferenza) | |||||||
| Favorevole: _________ |
|||||||||
| revoca |
le istruzioni | Contrario |
|||||||
| Astenuto |
|||||||||
| 3. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti |
| 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Barrare una sola casella | ||||||
| Indicare il numero della lista prescelta o contrario/astenuto con riferimento a tutte le liste |
Lista N. 2 |
Contrario |
Astenuto |
|||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le | istruzioni (esprimere la | preferenza) | |||
| Lista N.: _________ |
||||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
|||||
| Astenuto |
| 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale | |
|---|---|
| Punto non posto in votazione: ai sensi dell'articolo 23 dello | Statuto sociale, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza. |
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) |
| Favorevole: _________ |
|
| revoca le istruzioni |
Contrario |
| Astenuto |
| 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|||||
| Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|||||||
| In caso di circostanze ignote ovvero in | caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||||||
| conferma le istruzioni |
modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) |
||||||||
| Favorevole: _________ |
|||||||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
||||||||
| Astenuto |
| 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti; |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione |
Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |||||
| conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) |
|||||
| Favorevole: _________ |
|||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
||||
| Astenuto |
| 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | Barrare una sola casella | Favorevole |
Contrario |
Astenuto |
|
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |||||
| conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) |
|||||
| Favorevole: _________ |
|||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
||||
| Astenuto |
| 5. Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti. |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Barrare una sola casella Favorevole Contrario Astenuto Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione |
|||||||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |||||||
| conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) |
|||||||
| Favorevole: _________ |
|||||||
| revoca le istruzioni |
Contrario |
||||||
| Astenuto |
| 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 20 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Barrare una sola casella Favorevole Contrario Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione |
|||||
| In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | |||||
| conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) |
|||||
| Favorevole: _________ revoca le istruzioni Contrario Astenuto |
(Luogo e
Data) (Firmatario della delega)
MODULO DI DELEGA/SUBDELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO PER LA RAPPRESENTANZA NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
ai sensi dell'art. 135-novies, D.Lgs. n. 58/1998
| AZIONE DI RESPONSABILITA' In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione: |
||||
|---|---|---|---|---|
| Barrare una sola casella favorevole contrario astenuto |
| | |||
|---|---|---|---|
| (Luogo e | |||
| Data) | (Firmatario della delega) |
La delega, con le relative istruzioni di voto, deve pervenire unitamente a:
(in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato: i) la documentazione indicata al precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato; ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato).
mediante una delle seguenti modalità alternative:
Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione si prega di contattare Spafid S.p.A. via mail all'indirizzo [email protected] o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
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la necessità di continuare a conservare i dati personali raccolti per offrire i servizi concordati con l'utente, così come descritto nelle finalità sopraindicate
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Il conferimento dei Suoi Dati Personali è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporterà, pertanto, l'impossibilità di partecipare all'Assemblea a mezzo delega.
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