Sabaf

Governance Information • Apr 14, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123bisTUF

Denominazione Emittente: SABAF S.p.A. Sito Web: www.sabafgroup.com Esercizio di riferimento della Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2021

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ( art. 123- , comma 1, TUF) alla bis ex data del 24 03 2021 7
	a)	Struttura del capitale sociale ( art. 123- , comma 1, lettera a), TUF) bis ex	7
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli ( art. 123- , comma 1, lettera b), TUF) bis ex	7
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale ( art. 123- , comma 1, lettera c), TUF) bis ex	7
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali ( art. 123- , comma 1, lettera d), TUF) bis ex	8
	e) ( ex	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto art. 123- , comma 1, lettera e), TUF) bis	10
	f)	Restrizioni al diritto di voto ( art. 123- , comma 1, lettera f), TUF) bis ex	10
	g)	Accordi tra azionisti ( art. 123- , comma 1, lettera g), TUF) bis ex	10
	h) 1)	Clausole di ( art. 123- , comma 1, lettera h), TUF) e change of control bis ex disposizioni statutarie in materia di OPA ( artt. 104, comma 1- , e 104- , comma bis ter ex …………………………………………………………………………………….10
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ( art. 123- , comma 1, lettera m), TUF) bis ex	10
	l)	Attività di direzione e coordinamento ( art. 2497 e ss. c.c.) ex	11
3.		COMPLIANCE ( art. 123- , comma 2, lettera a), TUF) 12 bis ex
4.	4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 NOMINA E SOSTITUZIONE ( art. 123- , comma 1, lettera l), TUF) 13 bis ex COMPOSIZIONE ( art. 123- , comma 2, lettere d) e d- ), TUF) 14 bis bis ex RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( art. 123- , comma 2, lettera d), TUF) 20 bis ex ORGANI DELEGATI 23 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 24 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 24 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 25
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( art. 123- , comma 2, lettera d), TUF) 27 bis ex
7.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 28
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 31
9.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 32
10.	10.1.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI………………………………………………………………………………………………………40
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 40 10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO D.Lgs. 231/2001 42 ex 10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 43 10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 44

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 45
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47
12. NOMINA DEI SINDACI 48
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( art. 231- , bis ex comma 2, lettere d) e d- ), TUF) 50 bis
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 55
15. ASSEMBLEE ( art. 123- , comma 2, lettera c), TUF) 56 bis ex
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.) 58
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 59
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 60
19. CONSIDERAZIONI SUL NUOVO CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 62

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: è la denominazione assegnata alla versione aggiornata nel gennaio 2020 del Codice di Autodisciplina. Il documento, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, sarà applicato dalle società a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, con informazione al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A.

Emittente: Sabaf S.p.A., ovvero l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2020 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo Sabaf (Sabaf S.p.A. e le società controllate).

Legge sul Risparmio/ L. 262/2005: la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 in materia di "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123bisTUF.

Società: Sabaf S.p.A., di seguito anche Sabaf.

Statuto: lo Statuto Sociale approvato dall'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello imprenditoriale di Sabaf S.p.A. è esplicitato nella "visione": coniugare le scelte ed i risultati economici con i valori etici, mediante il superamento del capitalismo familiare a favore di una logica manageriale orientata non solo alla creazione di valore, ma anche al rispetto dei valori.

Il Modello di Corporate Governance adottato dall'Emittente si basa in primo luogo sulla decisione di separare rigorosamente gli interessi e le scelte dell'azionista di riferimento (la famiglia Saleri) dagli interessi e dalle scelte della Società e del Gruppo e di affidare conseguentemente la gestione societaria a manager distinti dall'azionista di riferimento.

L'allargamento dell'azionariato avvenuto con la quotazione in Borsa, l'ingresso nel segmento STAR (e la conseguente volontaria adesione a regole di trasparenza e di informativa più stringenti), e la volontà di essere costantemente allineati alle raccomandazioni e best practice di riferimento in tema di corporate governance rappresentano i successivi passi compiuti da Sabaf nella direzione di adeguare il sistema di governo societario a un modello che vede nell'interesse sociale e nella creazione di valore per la generalità degli azionisti il parametro di riferimento dell'operato degli Amministratori.

A integrazione di questo percorso, il management di Sabaf ritiene che l'etica fondata sulla centralità dell'uomo e il rispetto di valori condivisi, posti a presidio della creazione di valore, possano indirizzare le decisioni in maniera coerente con la cultura aziendale e contribuire significativamente a garantire la crescita sostenibile dell'impresa nel lungo periodo. A tal fine, Sabaf ha redatto e pubblicato la Carta Valori, predisposta secondo le principali normative, linee guida e documenti esistenti a livello nazionale e internazionale in tema di diritti umani, di responsabilità sociale d'impresa e di corporate governance. Il documento è lo strumento di governance con il quale Sabaf esplicita i valori, i principi di comportamento e gli impegni della Società nei rapporti con i suoi stakeholder - soci, collaboratori, clienti, fornitori, finanziatori, concorrenti, Pubblica Amministrazione, collettività e ambiente.

La versione più recente della Carta Valori è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014 ed è disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità - La sostenibilità in Sabaf".

Coerentemente con la "visione" aziendale e nel rispetto della Carta Valori, le scelte strategiche e operative del Gruppo Sabaf puntano a garantire uno sviluppo sostenibile, attraverso il bilanciamento delle esigenze economico-finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale.

Modello di amministrazione e controllo di Sabaf S.p.A.

Il modello di amministrazione e controllo adottato da Sabaf è quello tradizionale, caratterizzato dalla presenza:

• del Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere all'amministrazione e alla gestione aziendale;
• del Collegio Sindacale, chiamato a vigilare su:
  • − l'osservanza della Legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali,
  • − l'adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile della Società,
  • − le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice,
  • − la gestione del rischio,
  • − la revisione legale dei conti e l'indipendenza del revisore;
• dell'Assemblea dei Soci, costituita in sede ordinaria e straordinaria e chiamata a deliberare in conformità di legge e Statuto, a cui si rimanda.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 24 03 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di euro 11.533.450 e composto da n. 11.533.450 azioni ordinarie dal valore nominale di 1,00 euro ciascuna, di cui n. 3.556.690 azioni con diritto di voto maggiorato.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale è rappresentata nella tabella sottostante.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (ISIN IT0001042610)	7.976.760	69,162%	Quotato MTA	--
Azioni ordinarie con voto maggiorato (ISIN IT0005253338)	3.556.690	30,838%	Quotato MTA	Due diritti di voto per ciascuna azione
TOTALE	11.533.450	100%

TABELLA 1 - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, i titolari di diritti di voto superiori al 3% sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Cinzia Saleri S.a.p.A.	Cinzia Saleri S.a.p.A.	20,94%	16,01%
Quaestio Capital SGR S.p.A.	Quaestio Italian Growth	20,00%	30,57%
Bulgarelli Claudio	FIN TEL S.r.l.	7,66%	11,49%
PALOMA CO LTD	PALOMA RHEEM INVESTMENTS	4,95%	3,78%
FMC LLC	FIDELITY PURITAN TRUST – FIDELITY SERIES INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND	3,47%	5,30%

TABELLA 2 - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica dello Statuto Sociale di Sabaf, con l'introduzione della "maggiorazione del diritto di voto" ai sensi dell'art. 127quinquies del D.Lgs. 58/1998, attraverso l'inserimento dei nuovi artt. 5bis, 5ter e 5 quater.

In particolare, è prevista l'attribuzione di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro (24) mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'iscrizione nell'"Elenco Speciale" (di cui all'art. 5quater dello Statuto Sociale). In tale elenco sono iscritti – a loro richiesta – i soggetti che hanno richiesto la maggiorazione del diritto di voto.

L'introduzione della maggiorazione del diritto deriva dalla volontà della Società di incoraggiare gli investimenti di medio-lungo termine, garantendo la stabilità della compagine azionaria.

Su mandato dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in data 9 giugno 2016 l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale. In data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo testo del regolamento, in coerenza con le modifiche statutarie deliberate dall'assemblea straordinaria del 4 maggio 2020. Le modifiche e le integrazioni del regolamento sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori – Corporate Governance".

Soggetto controllante	Azionista	Numero azioni iscritte	% sul capitale	Data iscrizione	Totale diritti di voto	% diritti di voto
Quaestio Holding S.A.	Quaestio Italian Growth Fund	2.306.690	20,00%	01/08/2016	4.613.380	30,572%
Bulgarelli Claudio	Fintel S.r.l.	850.000	7,370%	12/04/2018	1.700.000	11,266 %
FMC LLC	Fidelity Puritan Trust: Fidelity Series Intrinsic Opportunities Fund	400.000	3,468%	04/07/2016	800.000	5,301 %

Alla data della presente relazione sono iscritti nell'Elenco Speciale i seguenti azionisti con partecipazione superiore al 3% che hanno conseguito la maggiorazione:

I seguenti azionisti hanno richiesto la maggiorazione, per la quale non sono ancora decorsi i termini, e risultano iscritti nell'Elenco Speciale alla data della presente relazione:

PALOMA CO LTD	Paloma Rheem Investments, Inc.	461.338	4,000%	13/02/2020	461.338	3,057 %
Cinzia Saleri S.a.p.A.	Cinzia Saleri S.a.p.A.	684.000	5,931%	04/01/2021	684.000	4,533 %

Alla data della presente relazione, i dati relativi al numero di azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili risultano i seguenti:

Azioni	N° azioni che compongono il capitale sociale	Numero diritti di voto
Azioni ordinarie	7.976.760	7.976.760
Azioni ordinarie con voto maggiorato	3.556.690	7.113.380
TOTALE	11.533.450	15.090.140

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti meccanismi particolari per l'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF) Non sono in essere patti parasociali ex art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104 bis, comma 1)

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non hanno in essere accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter del TUF né l'applicazione delle regole di contemplate dall'art. 104bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti di Sabaf SpA, nella seduta del 4 maggio 2020, ha deliberato:

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Sabaf, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, i poteri per dare esecuzione alla delibera;
• di revocare, per la parte ancora non eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 7 maggio 2019 e, contestualmente, di autorizzare un programma di acquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi. L'Assemblea ha deliberato la possibilità di disporre delle azioni proprie su base rotativa, fissandone limiti e condizioni. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 maggio 2020 ha dato mandato all'Amministratore Esecutivo Pietro Iotti di dare esecuzione al programma di acquisto e cessione di azioni proprie, nei termini fissati dalla delibera assembleare.

Per i dettagli inerenti la suddetta delibera, si rinvia al verbale dell'Assemblea del 4 maggio 2020 disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Assemblee".

Alla data del 31 dicembre 2020, la Società possiede un totale di n. 346.748. azioni proprie, pari al 3,006% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Sabaf S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

*** *** ***

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera i) relative agli "accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123terdel TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (§ 4.1 Nomina e sostituzione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Nel 2006 la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm).

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. ha esplicitato l'adesione al Codice anche mediante l'adozione di un Manuale di Corporate Governance che disciplina i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepirne appieno le raccomandazioni.

Tale Manuale di Corporate Governance, adottato con delibera consiliare del 19 dicembre 2006, è stato aggiornato più volte nel corso degli anni, al fine di recepire le novità normative e regolamentari in materia di corporate governance, nonché riflettere le ulteriori best practice nel tempo adottate dalla Società. Il testo, nella sua ultima versione, approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2018 è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Il Manuale di Corporate Governance di Sabaf S.p.A. è corredato da alcune Linee Guida operative, anch'esse approvate dal Consiglio di Amministrazione, predisposte ai fini del corretto svolgimento delle attività di pertinenza degli organi amministrativi e di controllo di Sabaf. In particolare, le Linee Guida disciplinano:

• il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
• la valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo da parte del Consiglio di Amministrazione;
• la gestione delle operazioni di rilievo e in cui gli amministratori siano portatori di interessi;
• le modalità di adempimento degli obblighi informativi verso i sindaci exart. 150 TUF;
• il processo di periodica identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo;
• l'assegnazione degli incarichi professionali alla società di revisione legale dei conti;
• l'attività di direzione, coordinamento e controllo delle società controllate del Gruppo.

Si rende noto che la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è resa disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

*** *** ***

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Lo Statuto societario prevede che i consiglieri durino in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina, comunque non superiore a tre anni, e che siano rieleggibili.

In particolare, lo Statuto prevede che:

• la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, a scelta dell'assemblea, da 3 (tre) a 15 (quindici) membri;
• il Consiglio di Amministrazione sia nominato sulla base di liste presentate dai titolari di diritto di voto che, da soli o insieme ad altri titolari di diritto di voto, detengano almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione, ovvero la diversa quota di partecipazione determinata ai sensi dell'art. 144quater del regolamento Consob. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste;
• ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
• in base a quanto richiesto dall'art. 147ter, comma 1ter, TUF, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• in base a quanto richiesto dall'art. 147ter , comma 3, TUF, per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza: (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo previsto dalla lista, un numero di amministratori pari al numero degli amministratori da eleggere meno due; (ii) i due restanti consiglieri sono tratti, il primo, dalla seconda lista più votata ed il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tali liste non siano tra loro collegate e che nessuna di esse sia collegata in alcun modo (neppure indirettamente) con la lista più votata. Per ulteriori dettagli in merito a tale meccanismo, si rimanda allo Statuto della Società, disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance";
• con riferimento a quanto previsto dall'art. 147ter, comma 4 del TUF circa il numero minimo di amministratori indipendenti, almeno uno dei componenti del CdA, ovvero almeno due nel caso in cui l'Assemblea abbia determinato in più di sette il numero dei componenti il Consiglio, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.

*** *** ***

Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli sono pertanto riconosciute tutte le facoltà per il

raggiungimento degli scopi sociali, escluse soltanto quelle che siano dalla legge o dallo Statuto riservate tassativamente all'Assemblea. Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione dell'articolo 2506terdel codice civile;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione potrà comunque in qualsiasi momento deliberare di rimettere alla competenza dell'Assemblea le deliberazioni di cui sopra.

*** *** ***

Il Consiglio di Amministrazione, al momento, ha ritenuto non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

In occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018, sono giunti a scadenza i mandati degli organi di amministrazione e controllo nominati con delibera assembleare ordinaria in data 5 maggio 2015, per gli esercizi 2015-2017.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti, nella seduta dell'8 maggio 2018 è stata chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio stesso, e 3 (tre) anni la durata del mandato (esercizi 2018-2020). Sulla base delle risultanze delle votazioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione, nominato per il triennio 2018-2020, è il seguente: Giuseppe Saleri (Presidente), Nicla Picchi (Vicepresidente), Pietro Iotti (Amministratore Delegato), Gianluca Beschi (amministratore esecutivo), Renato Camodeca, Daniela Toscani, Stefania Triva, Alessandro Potestà, Claudio Bulgarelli (amministratori non esecutivi).

Si segnala che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2019 il prof. Renato Camodeca ha rassegnato con effetto immediato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere. Conseguentemente il Consiglio, dopo aver verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal codice di autodisciplina per le società quotate, ha nominato per cooptazione - nel rispetto dell'art. 13 dello Statuto sociale - il prof. Carlo Scarpa, primo candidato tra i non eletti della lista di maggioranza presentata da Giuseppe Saleri S.a.p.A. nel corso dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2018. L'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2019 ha confermato la nomina del prof. Carlo Scarpa quale Consigliere di Amministrazione.

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 febbraio 2020 ha valutato che gli amministratori non esecutivi Nicla Picchi, Carlo Scarpa, Daniela Toscani e Stefania Triva rispondessero ai requisiti di indipendenza richiesti dal T.U.F. e dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, nella sua attuale composizione, adempie alle prescrizioni di legge relative all'"Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo", così come definiti dal regolamento Consob adottato con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, e dall'art 147ter, comma 1ter TUF secondo il criterio di riparto vigente per il triennio 2018-20201.

Di seguito si rendono note le principali qualifiche dei consiglieri in carica:

• Giuseppe Saleri, principale fondatore e azionista della Società;
• Nicla Picchi, socio dello Studio Legale Picchi & Associati di Brescia e amministratore indipendente in importanti società quotate;
• Pietro Iotti, ha ricoperto incarichi di responsabilità crescente in numerose realtà industriali, è in Sabaf dal 2017 e ricopre il ruolo di Amministratore Delegato;
• Gianluca Beschi, presso Sabaf dal 1997, è Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché Investor Relator;
• Claudio Bulgarelli, ricopre importanti incarichi in altre imprese quali Fintel S.r.l. e Walvoil S.p.A.;
• Carlo Scarpa, docente universitario in materie economiche;
• Alessandro Potestà, Senior Portfolio Manager presso Quaestio Capital Management SGR S.p.A.;
• Daniela Toscani, ha ricoperto incarichi di responsabilità presso Borsa Italiana S.p.A., London Stock Exchange Group e Mittel S.p.A., svolge ad oggi attività di consulenza in operazioni di Corporate Finance;
• Stefania Triva, ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Copan Italia S.p.A..

I curriculum vitae completi della totalità dei consiglieri sono disponibili alla consultazione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

¹ Il comma 1ter dell'art. 147ter del TUF è stato modificato ad opera dell'art. 58 sexies comma 1 del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124, con la previsione secondo cui "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti". La L. 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto (con l'art. 1, comma 304) che "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

TABELLA 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di Nascita	Data prima nomina 4	In carica dal	In carica fino a	Lista 5	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi 6	7	7	8	7	8
Presidente	Giuseppe Saleri	21/03/1931	1993	08/05/2018	2020	M	X				0	75%
Amm. Delegato1,2	Pietro Iotti	25/06/1966	2017	08/05/2018	2020	M	X				1	100%
Vice Presidente3	Nicla Picchi	12/07/1960	2012	08/05/2018	2020	M		X	X	X	3	100%	100 %	P
Amm.re	Gianluca Beschi	11/12/1968	2015	08/05/2018	2020	M	X				0	100%
Amm.re	Claudio Bulgarelli	21/05/1940	2018	08/05/2018	2020	m		X			2	100%
Amm.re	Daniela Toscani	12/09/1963	2018	08/05/2018	2020	M		X	X	X	3	100%	100 %	M	100%	P
Amm.re	Stefania Triva	07/10/1964	2018	08/05/2018	2020	M		X	X	X	11	50%			85%	M
Amm.re	Alessandro Potestà	16/01/1968	2016	08/05/2018	2020	M		X			4	100%			100%	M
Amm.re	Carlo Scarpa	11/03/1961	2019	23/01/2019	2020	M		X	X	X	1	100%	100 %	M

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:	CDA: 8	CCR: 5	CRN: 6
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria

NOTE

1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

² Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

3 Lead Independent Director (LID).

⁴ Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

5 Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

6 Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società, così come da informazioni condivise dagli interessati con la Società.

7 Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare).

8 Qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Criteri e politiche di diversità

In data 11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A., su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del nuovo Codice di Corporate Governance ha aggiornato la Politica in materia di composizione degli Organi Sociali.

Tale Politica illustra gli orientamenti della Società in merito alle caratteristiche ritenute funzionali ad assicurare una composizione ottimale degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), con l'obiettivo di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli Organi Sociali, nonché dal Consiglio di Amministrazione uscente, qualora preveda di presentare una propria lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, affinché siano presi in considerazione i benefici che possono derivare da una composizione del Consiglio e del Collegio equilibrata e ispirata a criteri di diversità. In aggiunta alle disposizioni di Legge vigenti e dello Statuto Sociale di Sabaf, la Politica declina le caratteristiche e i fattori ritenuti necessari affinché il CdA possa esercitare in modo più efficace i compiti assegnatigli, assumere decisioni grazie al contributo di una pluralità di qualificati punti di vista ed esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse, anche nell'ambito dei comitati endo-consiliari di volta in volta costituiti. In particolare:

• Indipendenza. Una composizione ottimale del Consiglio si caratterizza per la presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tale da garantire che per numero, autorevolezza, competenza e disponibilità di tempo, il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano, infatti, le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. Tutti gli Amministratori indipendenti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Si ritiene che gli amministratori non esecutivi debbano essere in maggioranza rispetto agli amministratori esecutivi e che gli amministratori indipendenti siano almeno 3.

• Percorso formativo ed esperienze professionali. La Società ritiene che per una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, all'interno dello stesso debba essere presente un mix di professionalità ed esperienze adeguate a comprendere la gestione attuale, i rischi e le opportunità dell'impresa, al fine di guidare e supportare adeguatamente il Gruppo Sabaf in un percorso di crescita sostenibile nel lungo termine. In particolare, Sabaf ritiene fondamentali le seguenti competenze ad esperienze:
  • o legali e societarie, anche con riferimento agli aspetti legislativi e regolamentari rilevanti per le Società quotate;
  • o economico finanziarie, capacità di analisi e di interpretazione dei dati di bilancio redatti secondo principi contabili internazionali e di valutazione di operazioni straordinarie;
  • o imprenditoriali e manageriali, nel settore in cui opera il Gruppo o in settori contigui, nella gestione di realtà internazionali, in operazioni di merger & acquisition;
  • o in materia di sostenibilità economica, sociale ed ambientale;

• Genere. In aggiunta alle disposizioni di legge sul riparto di genere, si ritiene indispensabile creare e mantenere all'interno dell'Organo Amministrativo un equilibrio tra i generi, assicurando che almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.
• Età ed anzianità di carica. Con l'obiettivo di creare un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione.
• Numerosità. Tenuto conto delle caratteristiche sopra descritte (ivi incluse le esigenze di diversità e la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti) e, allo stesso tempo, della necessità di assicurare efficacia ed efficienza all'attività del Consiglio, si ritiene adeguato un Consiglio di Amministrazione composto da nove o dieci amministratori. Si ritiene, inoltre, che tale pluralità garantisca la possibilità di costituire all'interno dell'Organo Amministrativo i Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.

Inoltre, la Politica sottolinea la necessità che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti e, per tale motivo, richiama gli orientamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società (per maggiori dettagli, si rimanda al paragrafo successivo).Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, è responsabile del monitoraggio e dell'attuazione della Politica in materia di composizione degli Organi Sociali, la quale risulta pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Affinché il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti assegnati, il Consiglio di Amministrazione ha definito, con delibera consiliare del 15 maggio 2018, e recepito nel Manuale di Corporate Governance, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dai consiglieri di amministrazione, tenendo conto inoltre della partecipazione dei membri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• per gli amministratori esecutivi, numero massimo di incarichi non superiore a 3, non rilevando le cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo;
• per gli amministratori non esecutivi, numero massimo di incarichi non superiore a 7, non rilevando le cariche ricoperte nelle società finanziare di cui all'art. 113 del Testo Unico Bancario (T.U.B.).

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto dei sopra citati criteri nella seduta del 24 marzo 2020 per gli amministratori attualmente in carica.

Di seguito si rendono note le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali amministratori di Sabaf unicamente laddove le stesse siano esercitate presso società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative ovvero società grandi:

• Nicla Picchi è Consigliere non esecutivo di Unipol-Sai S.p.A., Borgosesia S.p.A. e Abitare In S.p.A.;
• Alessandro Potestà è Consigliere non esecutivo di Alpitour S.p.A., FILA S.p.A., SIL Industrie Saleri S.p.A. e Tinexta S.p.A.;
• Carlo Scarpa è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Brescia Mobilità S.p.A.;
• Daniela Toscani è Consigliere non esecutivo di DEA Capital S.p.A., Copernico S.p.A. e Openjobmetis S.p.A.;
• Stefania Triva è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Copan Italia S.p.A.;
• Claudio Bulgarelli è Consigliere di Esautomotion S.p.A.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha proseguito con il programma di induction, così da offrire l'opportunità ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di approfondire la conoscenza dell'emittente e delle società da essa controllate.

Inoltre, in occasione della seduta del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2020, la Società ha invitato alcuni consulenti esterni per illustrare ai membri del Consiglio e del Collegio Sindacale le recenti dinamiche del mercato azionario italiano, con particolare riferimento ai titoli small cap e al titolo Sabaf.

Si rende noto che le sessioni di induction sono state tenute in occasione di riunioni verbalizzate.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 8 (otto) occasioni. La durata media degli incontri è stata di circa tre ore. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.2.

Per l'esercizio 2021 sono state programmate 8 (otto) riunioni, delle quali due si sono già tenute in data 11 febbraio e 23 marzo, data della presente relazione.

Al fine di permettere al Consiglio di Amministrazione di eseguire i propri compiti con un adeguato livello di organizzazione e di approfondire preliminarmente i temi oggetto di deliberazione, è attualmente in uso l'applicazione "CdA on Board" per la calendarizzazione e gestione delle riunioni del Consiglio, nonché per l'invio della documentazione a Consiglieri e Sindaci. La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è resa disponibile

su "CdA on Board" con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare (di norma con anticipo pari a tre giorni o più).

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinate e presiedute dal Presidente, partecipa sempre il Collegio Sindacale, oltre ad eventuali dirigenti di Sabaf e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia, invitati dal Presidente, anche su richiesta di uno o più amministratori e con il consenso degli intervenuti, per fornire gli opportuni approfondimenti in relazione alle tematiche in agenda. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha incontrato i seguenti responsabili delle Funzioni aziendali:

• Alberto Cancarini (Direttore di Produzione e Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08 di Sabaf SpA);
• Michele Squicciarini (Responsabile R&D Elettronica di Sabaf SpA);
• Giuseppe Garzillo (Responsabile Internal Audit).

*** *** ***

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani pluriennali e il budget della Società e del Gruppo, nonché il monitoraggio periodico della loro attuazione attraverso le informazioni fornite dall'Amministratore Delegato nelle sue relazioni trimestrali. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha preso visione e valutato i rischi sottostanti a tali piani e budget, valutando il livello di rischio compatibile, anche con riferimento ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione del sistema di governo societario della Società nonché della struttura del Gruppo di cui Sabaf è a capo.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato per il 2020, in conformità alla Linea Guida dedicata al tema, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle sue controllate con rilevanza strategica, predisposto dal Comitato Controllo e Rischi, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nello specifico, il processo ha coinvolto tutti gli attori aziendali con responsabilità di progettazione, attuazione e/o monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attraverso la raccolta delle informazioni atte a supportarne la valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Manuale di Corporate Governance prevede che al Consiglio di Amministrazione siano riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni ordinarie o straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance definisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo, per tali intendendosi:

• le operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione di Sabaf ai sensi dello Statuto quali:

• − l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
• − il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale,
• − la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506-ter c.c.,
• − la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio,
• le operazioni di acquisto e vendita di partecipazioni, di beni immobili e di azioni proprie,
• le emissioni di strumenti finanziari,
• le assunzioni di mutui, le richieste di apertura di fidi bancari e il rilascio di fideiussioni,
• l'assunzione e l'attribuzione a terzi della qualifica di dirigenti, il loro licenziamento, nonché la definizione dei rapporti, anche economici, con i dirigenti,
• qualsiasi altra operazione che, singolarmente considerata, ecceda i limiti fissati per i consiglieri delegati di Sabaf.

Il Manuale di Corporate Governance prevede, inoltre, che al Consiglio di Amministrazione siano riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni ordinarie e straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, previo parere del Comitato Controllo e Rischi. A tal fine, una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance disciplina le modalità operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione di tali situazioni.

Infine, come previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, e in conformità alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" entrata in vigore a gennaio 2011 e successivamente aggiornata nel corso del 2012, del 2015 e del 2018, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le valutazioni circa le operazioni con parti correlate realizzatesi nel corso dell'esercizio. Nessuna operazione con parti correlate effettuata è stata ritenuta di maggiore rilevanza.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione annuale, per il 2020, sulla dimensione, composizione (ivi inclusa le professionalità caratteristiche professionali, esperienze manageriali e anzianità rappresentate) e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati. Rispetto ai possibili approcci alla valutazione, il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha optato, così come definito all'interno della linea guida allegata al Manuale di Corporate Governance "Valutazione del Consiglio di Amministrazione", per l'autovalutazione dei singoli consiglieri attraverso la distribuzione, compilazione, raccolta ed elaborazione di questionari e la successiva discussione dei risultati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020. La Società ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.

Da un punto di vista operativo, il processo annuale di valutazione è coordinato dal Lead Independent Director (Nicla Picchi), al quale spetta il compito di definire gli argomenti da trattare nel corso dell'autovalutazione.

I questionari distribuiti ai consiglieri (e compilati in forma anonima) prevedono l'utilizzo di molteplici criteri (es. dimensionali, efficacia, efficienza, caratteristiche professionali, ecc.) e coprono i seguenti ambiti di valutazione:

• − Funzionamento del Consiglio,
• − Composizione e competenze del Consiglio,
• − Contributi apportati dal Consiglio nel periodo di riferimento,
• − Comitati interni al Consiglio,
• − Relazioni con il Top Management (Consiglieri con deleghe e dirigenti),
• − Self Assessment delle performance individuali.

Il questionario di autovalutazione è stato compilato da tutti i consiglieri e i risultati della valutazione sono stati generalmente positivi.

Si sottolinea che, come descritto al precedente paragrafo 4.2, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la Politica in materia di composizione degli Organi Sociali, tenendo in considerazione anche le autovalutazioni formulate dal Consiglio.

L'Assemblea, nel corso dell'esercizio 2020 non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, Pietro Iotti, spetta la gestione della Società secondo le linee strategiche delineate dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato coordina tutte le funzioni aziendali, garantendo un processo decisionale rapido e assicurando una gestione efficiente e trasparente. All'Amministratore Delegato sono conferite ampie deleghe relative a tutte le aree di operatività dell'azienda, con firma singola, entro il limite di un milione di euro per singola operazione. L'Amministratore Delegato di Sabaf è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); non ricorre la situazione di interlocking directorate (Pietro Iotti non ha assunto cariche di amministratore in altro Emittente di cui sia chief executive officer un amministratore di Sabaf S.p.A.).

Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Saleri, è l'azionista di riferimento di Sabaf S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018 ha deliberato di conferire al Presidente i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola:

• stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle proposte dell'Amministratore Delegato;
• vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli Organi Sociali di Sabaf;
• proporre al Consiglio i candidati quali membri dei comitati che il Consiglio dovesse deliberare di costituire;
• rappresentare la Società di fronte a enti e uffici pubblici e privati;
• rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive.

In data 8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Vicepresidente, Nicla Picchi, i seguenti poteri vicari, da esercitarsi solo in caso di urgenza, di assenza o impedimento del Presidente, con firma singola:

• stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle proposte dell'Amministratore Delegato;
• vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli Organi Sociali di Sabaf;
• proporre al Consiglio i candidati quali membri dei comitati che il Consiglio dovesse deliberare di costituire.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato riferisce trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli. Una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance disciplina i flussi informativi verso il CdA e i Sindaci, anche al fine di adempiere agli obblighi informativi previsti dall'art. 150, c.1 TUF; in particolare, l'Amministratore Delegato riepiloga periodicamente mediante relazione scritta le seguenti attività e operazioni svolte da Sabaf e dalle sue controllate:

• l'attività svolta nel periodo,
• le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per il Gruppo,
• le operazioni in potenziale conflitto,
• le operazioni con parti correlate,
• le operazioni atipiche, inusuali o concluse a condizioni non standard,
• ogni altra attività od operazione che si ritenga opportuno comunicare.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede 1 (uno) consigliere esecutivo identificato nella persona di Gianluca Beschi, Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, oltre all'Amministratore Delegato (Pietro Iotti).

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede 4 (quattro) consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, con l'astensione degli interessati, la presenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti dopo la loro nomina e, successivamente, una volta l'anno, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e del T.U.F.:

• in data 8 maggio 2018, in occasione della nomina degli organi di amministrazione e controllo per il triennio 2018-2020, attuata con delibera assembleare in pari data, in capo agli amministratori indipendenti Renato Camodeca, Nicla Picchi, Daniela Toscani e Stefania Triva;
• in data 12 febbraio 2019, in capo agli amministratori qualificati come indipendenti, nonché del consigliere Carlo Scarpa, nominato per cooptazione in data 23 gennaio 2019 a seguito delle dimissioni del consigliere Renato Camodeca;
• in data 11 febbraio 2020 e in data 11 febbraio 2021 in capo agli amministratori qualificati come indipendenti.

Ai fini della valutazione di indipendenza, la Società ha fatto riferimento ai criteri come recepiti all'interno del Manuale di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, in data 17 marzo 2020, ha verificato e attestato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori qualificati come tali.

In data 10 dicembre 2020, gli amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri consiglieri. Tale riunione ha avuto ad oggetto, tra i principali temi all'ordine del giorno, l'analisi dei questionari di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020. Degli esiti della riunione, formalizzati in apposito verbale, è stata data tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'azionista di riferimento di Sabaf, il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018 aveva rinnovato la nomina di Renato Camodeca quale Lead Independent Director. A seguito delle dimissioni del consigliere Renato Camodeca, il Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2019 ha nominato Nicla Picchi quale nuovo Lead Independent Director.

Tale figura resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione e rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo a quelli indipendenti.

Nel corso dell'esercizio, il Lead Independent Director ha collaborato con il Presidente, al fine di assicurare che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi concernenti l'adozione delle deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione e l'esercizio da parte dello stesso dei poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.

Inoltre, il Lead Independent Director ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La gestione delle informazioni riservate è curata dall'Amministratore Delegato sulla base di una specifica procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, adottata dal Consiglio di Amministrazione. Particolare attenzione è posta alla gestione delle informazioni di natura privilegiata, così come definite dall'art. 181 del TUF (ovvero informazioni di carattere preciso, non ancora rese pubbliche, concernenti Sabaf - direttamente o indirettamente - o uno più strumenti finanziari della Società e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati).

In particolare, al fine di allinearsi alle disposizioni europee in materia di abuso di mercato, nonché alle indicazioni delle Linee Guida Consob in merito alla Gestione delle Informazioni Privilegiate, in occasione della seduta del 26 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha approvato la "Procedura per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate", a modifica e sostituzione delle previgenti "Procedura per il Trattamento delle informazioni riservate e privilegiate" e "Procedura per la gestione del registro Insider".

Detta procedura ha l'obiettivo di garantire la persecuzione degli obiettivi di gestione attenta, sicura e riservata di questa tipologia di informazioni, nonché una divulgazione di quelle di natura privilegiata simmetrica, non selettiva, tempestiva, in forma completa e adeguata.

I membri degli organi sociali sono tenuti a mantenere riservate le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura citata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno uno o più Comitati con funzioni propositive e consultive su specifiche materie e senza poteri decisionali.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf nella seduta dell'8 maggio 2018, a seguito della nuova nomina degli organi di amministrazione e controllo, ha istituito al proprio interno, conformemente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, con funzione anche di Comitato per le Parti Correlate.

Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno – allo stato attuale – attribuire le funzioni del Comitato per le Nomine al Comitato per le Remunerazioni, istituendo pertanto il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, composto da 3 membri non esecutivi, a maggioranza indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le funzioni di Comitato per le Parti Correlate, e in particolare la funzione di supportare, attraverso pareri motivati, il Consiglio di Amministrazione medesimo nelle eventuali modifiche e integrazioni alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate".

Non sono stati costituiti ulteriori Comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, attribuendogli anche la funzione di Comitato per le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Con delibera dell'8 maggio 2018, è stato costituito un Comitato composto da tre membri non esecutivi, di cui uno indipendente, in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione. Successivamente, in data 26 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sostituzione, in seno al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, del consigliere Claudio Bulgarelli con il consigliere Stefania Triva, al fine di garantire l'adeguamento alle indicazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate; il Comitato è dunque costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti. La composizione del Comitato è illustrata nella tabella 2 del precedente paragrafo 4.2.

I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal Presidente e le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Nel corso del 2020, il Comitato ha tenuto 6 (sei) riunioni, della durata media di circa un'ora e dieci minuti. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.2. Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Comitato, l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e alcuni membri del Collegio Sindacale, per discutere dei punti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) per l'esercizio 2019 ed elaborato il piano di incentivazione manageriale per l'anno 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2020.

Inoltre, nel corso del 2020, il Comitato ha analizzato l'andamento del piano di incentivazione a lungo termine (o anche "LTIP") a favore di amministratori e dipendenti della Società e delle società controllate tramite assegnazione gratuita di azioni ("Piano di Stock Grant"), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 nonché, esaminato la Politica generale di remunerazione con lo scopo di formulare proposte di miglioramento da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione del 10 dicembre 2020, inoltre, il Comitato ha fornito informativa sulle analisi di benchmarking dei LTIP di società comparabili, nonché di benchmarking sui compensi dei Consigli di Amministrazione di società comparabili.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2020 ha approvato la Politica generale per le remunerazioni, nella versione aggiornata proposta dal Comitato2.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2020, disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance", e pubblicata all'interno del Rapporto Annuale disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Bilanci Annuali e Infrannuali".

Nell'esercizio 2021, il Comitato si è già riunito in tre occasioni, in data 4 febbraio, 5 marzo e 17 marzo 2021.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Manuale di Corporate Governance della Società attribuisce i seguenti compiti al Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia,
• formulare, in assenza degli amministratori eventualmente interessati, proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi correlati alla componente variabile di tale remunerazione,
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance,
• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di seguito riportati (di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina):
  • − orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo,
  • − eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., in particolare ciascuna fattispecie problematica,
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti,

² Nel corso del 2021, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha già iniziato il suo lavoro di analisi della Politica generale di remunerazione con lo scopo di formulare proposte di adeguamento da sottoporre al Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 marzo 2021 ed al successivo voto assembleare nella seduta di approvazione del bilancio 2020.

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Oltre a quanto già descritto sopra, nel corso del 2020 il Comitato ha:

• esaminato la relazione sulla remunerazione 2019,
• analizzato le proposte del management sugli obbiettivi individuali qualitativi in funzione dell'attribuzione dei diritti di Cluster II del piano di incentivazione a lungo temine (LTI),
• elaborato proposte in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Sabaf Turchia e Sabaf India,
• analizzato e condiviso proposte di aggiornamento della Politica sulla composizione degli organi sociali alla luce del Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 e vigente a partire da gennaio 2021.

Per i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione, ai piani di incentivazione manageriale a breve (MBO) e lungo (LTI) termine e ai piani di assegnazione azioni gratuite, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2020, disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance", e pubblicata all'interno del Rapporto Annuale 2020.

Nel periodo oggetto della presente relazione, il Comitato ha avuto pieno accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un fondo spese di euro 30.000 a disposizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti. Il fondo nel corso dell'esercizio 2020 non è stato utilizzato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le remunerazioni di (i) membri del Consiglio di Amministrazione, (ii) membri del Collegio Sindacale e (iii) dirigenti con responsabilità strategiche sono definite coerentemente alla "Politica Generale per la Remunerazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta annualmente al voto consultivo dell'Assemblea.

Per maggiori dettagli sulla Politica di cui sopra e per il dettaglio delle specifiche informazioni inerenti all'esercizio 2020, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance" e alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 terdel TUF.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, cui sono attribuite anche funzioni di Comitato Operazioni con parti Correlate. A seguito del rinnovo degli organi sociali, in data 8 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire il Comitato Controllo e Rischi per il triennio 2018-2020, formato dai consiglieri Nicla Picchi, Renato Camodeca e Daniela Toscani. In data 12 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la composizione del Comitato nominando il consigliere Carlo Scarpa in sostituzione del consigliere Renato Camodeca.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato ha tenuto 5 (cinque) riunioni, della durata media di circa due ore. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.2. Per il 2021 sono previste cinque riunioni di cui una già tenutasi in data 4 febbraio.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre membri non esecutivi e indipendenti, ai sensi dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. I componenti possiedono complessivamente esperienza in materia contabile, finanziaria e giuridica, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Quando ritenuto opportuno, per la trattazione di specifiche tematiche poste all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi su invito del Comitato stesso:

• il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Giuseppe Garzillo, Partner della società di consulenza PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (PwC) a cui è stata affidata la Funzione di Internal Audit di Gruppo per il periodo 1 luglio 2019 – 31 dicembre 2021,
• il Collegio Sindacale,
• il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
• l'Amministratore Delegato nella sua veste di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi,
• il Direttore Sistemi Informativi di Sabaf S.p.A.,
• EY S.p.A, società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente e le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

• supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• esprimere pareri preventivi con riguardo alle operazioni nelle quali un Amministratore possa essere portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, sottoposte all'attenzione del Comitato dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminare le operazioni con parti correlate esprimendo all'organo deliberante competente un parere motivato sull'interesse della Società al loro compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare il Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole, e sentito il Collegio Sindacale, nella nomina, revoca e remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Come precedentemente indicato, il Comitato, rappresentativo anche del Comitato Parti Correlate, è responsabile di supportare attraverso pareri motivati il Consiglio di Amministrazione nell'adozione iniziale e nelle successive modifiche e integrazioni della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Si evidenzia che, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale è demandata al Collegio Sindacale, anche in forza delle funzioni attribuitegli dalla normativa vigente (D.Lgs. n. 39/2010).

Oltre a quanto descritto sopra, nel corso del 2020 il Comitato ha:

• valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, la corretta applicazione dei principi contabili,

• analizzato le risultanze del risk assessment svolto a fine 2020 e la conseguente Proposta di Piano di Audit per l'esercizio 2021,
• analizzato le risultanze degli interventi di Internal Audit svolti in corso d'anno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di un fondo spese di euro 30.000 istituito dal Consiglio di Amministrazione per l'assolvimento dei propri compiti. Nel corso del 2020 tale fondo non è stato utilizzato.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il processo annuale di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali è stato svolto nel secondo semestre del 2020, ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella seduta del 17 dicembre 2020. In tale occasione, l'Emittente ha tenuto in considerazione non solo i rischi derivanti dal contesto esterno in cui Sabaf opera, ma anche i rischi strategici, organizzativi e "di execution" che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

Nel Manuale di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, affinché i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, nonché compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si applica a Sabaf e alle controllate di rilievo strategico (Faringosi Hinges, Sabaf do Brasil, Sabaf Turchia, Okida e C.M.I. s.r.l.), identificate come tali dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf in occasione delle riunioni dell'8 maggio, del 25 settembre 2018 e del 22 settembre 2020.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, il conseguimento dei seguenti obiettivi:

• controllo adeguato dei rischi aziendali,
• efficacia ed efficienza dei processi operativi aziendali,
• salvaguardia dell'integrità patrimoniale,
• completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali,
• conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti, alle direttive e alle procedure aziendali.

Gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Sabaf e delle controllate di rilievo strategico trovano fondamento:

• nell'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, data dall'insieme degli attori coinvolti cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità (come di seguito specificato);
• nel processo periodico di identificazione, valutazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo (come di seguito specificato);
• nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità. Sono inclusi, in tale ambito:

• − la Carta Valori,
• − le disposizioni inerenti la struttura societaria e organizzativa e le relative deleghe di potere,
• − i meccanismi di segregazione delle funzioni nell'ambito dell'organizzazione (riflesse anche nei sistemi informativi aziendali), finalizzate a evitare un'eccessiva concentrazione di poteri e funzioni decisionali/autorizzative, attuative/esecutive, di contabilizzazione e di verifica/controllo,
• − le politiche di sviluppo e crescita professionale del personale,
• − i sistemi di definizione degli obiettivi aziendali e di verifica e monitoraggio delle performance aziendali,
• − i sistemi di reporting gestionali ed economico-finanziari, nonché i sistemi di comunicazione interna e verso l'esterno,
• − il corpo delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Sabaf in applicazione al D.Lgs. n. 231/2001 e quelle istituite ai sensi della Legge n. 262/2005 in materia di procedure amministrativo-contabili per la predisposizione dei bilanci;
• nei processi di verifica e monitoraggio continuo svolti ai vari livelli dell'organizzazione, sia nell'ambito dei processi aziendali, sia attraverso strutture indipendenti.

*** *** ***

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria

Sabaf considera il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria come parte integrante del proprio sistema di gestione dei rischi.

A tal proposito, già dal 2008 Sabaf ha integrato le attività inerenti alla gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting nel proprio processo di Internal Audit e compliance (i) predisponendo un unico Piano di Audit, il cui piano dei test è comune, articolato in base agli specifici obiettivi di controllo (e.g. operativi, di compliance alla Legge n. 262/2005 e al D.Lgs. 231/2001, sicurezza e profilazione dei sistemi informativi aziendali) e (ii) assegnando l'esecuzione degli interventi a una struttura unica, responsabile di riportarne gli esiti agli organi di controllo competenti.

Ad integrazione di ciò, la Società esegue con cadenza annuale un risk assessment unico a livello di Gruppo, integrandolo per gli aspetti specifici inerenti alle singole compliance, tra cui anche quella legata alla Legge n. 262/2005.

Con specifico riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting, il Gruppo ha definito un proprio Modello di Controllo Contabile che definisce le regole che il Gruppo segue al fine di:

• allinearsi alle disposizioni normative in materia di redazione dei documenti contabili societari, nonché di ogni atto e comunicazione di natura economica, patrimoniale o finanziaria diffusi al mercato,
• descrivere le componenti del Modello di Controllo adottato dalla Società,
• indicare le responsabilità del Dirigente Preposto e degli altri attori coinvolti nel processo,
• istituire un processo di attestazione (sia nell'ambito di Sabaf sia delle controllate),

• garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nel corso del 2020 non si sono resi necessari aggiornamenti al Modello di Controllo Contabile. Al Modello si aggiungono le istruzioni e le norme interne (tra cui, a titolo esemplificativo, il sistema di deleghe e procure, le istruzioni di reporting, i sistemi informativi a supporto, le visite presso le sedi delle società del Gruppo), attraverso cui la Capogruppo assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le Controllate.

Il Modello di Controllo Contabile poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

• ambiente generale di controllo,
• processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria e dei relativi controlli, secondo un approccio "top down", focalizzato sulle principali aree di rischio,
• sistema di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa economica, patrimoniale e finanziaria (procedure amministrativocontabili),
• attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli individuati,
• attestazioni interne (al Gruppo) volte periodicamente a garantire la completezza e correttezza delle informazioni generate dai processi governati/di competenza e ad informare circa le modifiche intervenute nei processi gestiti,

e prevede il coinvolgimento di un numero significativo di attori, tra cui si riportano di seguito i principali:

• − Consiglio di Amministrazione,
• − Amministratore Delegato,
• − Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari,
• − Investor Relator,
• − Responsabili delle funzioni rilevanti/coinvolte,
• − Responsabile Sistemi Informativi,
• − Amministratori Delegati e responsabili delle strutture di management delle società controllate.

Sabaf provvede a mantenere aggiornato il proprio Modello a fronte delle modifiche nell'operatività e/o nell'organizzazione, in relazione alle risultanze del risk assessment, delle attività periodiche di verifica, nonché di altre variazioni dei sistemi e dei processi che possono intervenire nella struttura.

Nell'ambito del Modello di Controllo Contabile di Gruppo si prevede un processo annuale, formalizzato e strutturato - a cura del Dirigente Preposto, coadiuvato della Funzione di Internal Audit - finalizzato all'identificazione dei principali processi aziendali, rilevanti ai fini "262", e delle principali società del Gruppo che li originano/vi partecipano.

In linea con le best practice, il processo di identificazione e valutazione dei processi e delle unità organizzative tiene conto di criteri sia qualitativi (legati alla visibilità del Dirigente Preposto e della sua struttura sui singoli processi e il relativo grado di controllo; alla rischiosità intrinseca del processo sottostante; alla complessità di calcolo e soggettività delle stime) sia quantitativi (legati alla rilevanza dei valori generati dai singoli processi sul financial reporting).

La valutazione del 2020 ha evidenziato i processi rilevanti che sono stati sottoposti nel corso dell'esercizio a interventi di verifica puntuali, in relazione a specifici obiettivi di controllo (esistenza, completezza e accuratezza, valutazione, diritti e obblighi, presentazione e informativa).

Gli esiti degli interventi di verifica sui singoli processi sono relazionati a cura della Funzione di Internal Audit al Dirigente Preposto e al Comitato Controllo e Rischi, nonché ai partecipanti agli incontri con gli Organi di Controllo, informati dei risultati degli interventi in occasione delle riunioni pianificate.

Con periodicità annuale, il Responsabile della Funzione di Internal Audit informa, attraverso una relazione dettagliata, il Comitato Controllo e Rischi circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi inerenti le aree / processi oggetto di proprie verifiche.

Per l'esercizio 2020, tale relazione è stata presentata al Comitato Controllo e Rischi, in occasione della riunione del 3 febbraio 2021.

Eventuali carenze/azioni di miglioramento identificate in occasione degli interventi di verifica e relazione come sopra descritto, prevedono una immediata identificazione delle azioni da intraprendere, oltre che un monitoraggio periodico della loro soluzione.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Sabaf, redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019 ha approvato la procedura per la redazione delle Dichiarazione Non Finanziaria, volta alla regolamentazione del processo di rendicontazione. Tale procedura definisce le fasi, le attività, le tempistiche e le responsabilità relative alla gestione del processo stesso, alla raccolta e alla validazione del contenuto del documento.

La procedura si applica a Sabaf S.p.A. e a tutte le sue controllate consolidate integralmente.

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Processo annuale di risk assessment e predisposizione Piano di Audit

Nel corso del 2020 Sabaf ha effettuato il processo annuale di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, finalizzato ad aggiornare il precedente risk assessment e a elaborare il Piano di Audit risk based per l'esercizio 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella seduta del 17 dicembre 2020.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo, svolto in conformità a quanto previsto dalla metodologia sviluppata dall'Internal Audit di Sabaf, ha previsto il coinvolgimento allargato di tutti i responsabili di Funzione di Capogruppo, in qualità anche di referenti per le Controllate, ciascuno per le aree di propria competenza, e tenuto in considerazione i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

In coerenza con la Linea Guida, per ogni rischio rilevato sono stati valutati i potenziali effetti (in termini di impatto e probabilità di accadimento secondo scale quali-quantitative), analizzate le relative cause e valutate le strategie e i sistemi di mitigazione in essere.

Per maggiori dettagli sui principali rischi emersi dall'analisi svolta, si rinvia alla Relazione sulla Gestione.

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Valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Per l'esercizio 2020, la valutazione di adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è stata espressa sulla base dell'analisi dei seguenti aspetti:

Fatti di rilievo con impatto sul modello di governo e controllo aziendale:

• Evoluzioni normative in materia di governance,
• Modifiche al Manuale di Corporate Governance,
• Modifiche alle Procedure in materia di Corporate Governance,
• Modifiche alla Carta Valori del Gruppo,
• Risk Assessmente Piano di Audit,
• Modifiche allo statuto e al regolamento assembleare,
• Variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e nella struttura organizzativa,
• Variazioni nelle deleghe e nelle procure,
• Compliance alle Legge n. 262/05 in materia di documentazione contabile e societaria,
• Sistemi informativi,
• Export Compliance,
• Operazioni in strumenti finanziari derivati,
• Operazioni su azioni proprie,
• Operazioni con parti correlate,
• Operazioni infragruppo e operazioni in potenziale conflitto,
• Operazioni di internal dealing,
• Monitoraggio dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delle società controllate,
• Principali contenziosi in essere,
• Situazione dei crediti in sofferenza.

Risultati delle attività di verifica svolte dagli organi di controllo interni ed esterni:

• Risultati delle attività di monitoraggio svolte dall'Internal Audit,
• Incontro tra gli Organi di Controllo,
• Informazioni dal Dirigente Preposto,

• Risultati delle attività di monitoraggio svolte dall'Organismo di Vigilanza,
• Risultati degli audit di terza parte sui sistemi di gestione della qualità, dell'ambiente, dell'energia e della responsabilità sociale,
• Informazioni dal Servizio di Prevenzione e Protezione e dal presidio ambientale.

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ritiene che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel corso del 2020 sia adeguato ed efficace rispetto alle dimensioni e caratteristiche del Gruppo, e complessivamente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato, Pietro Iotti, l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

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Nell'ambito delle responsabilità affidategli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione alle linee di indirizzo e attuazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo a:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, da sottoporre periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Sabaf e dalle sue controllate;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• aggiornare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle dinamiche delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 maggio 2018, su proposta dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha rinnovato l'incarico per il triennio 2018-2020, della Funzione di Internal Audit

a una società esterna indipendente, prestatrice di servizi di Internal Audit, Protiviti s.r.l., individuando in Emma Marcandalli, Managing Director della società, il Responsabile della funzione. Tale scelta è stata effettuata in quanto non sono internamente disponibili le risorse e le professionalità per l'istituzione di tale funzione, e in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che un esterno specializzato in tematiche di controllo interno può garantire, tenuto conto delle dimensioni di Sabaf.

In occasione del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha fissato la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e le tariffe di mercato, e determinato le sue funzioni in linea con il Codice di Autodisciplina.

A seguito delle dimissioni di Emma Marcandalli dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza e di Responsabile dell'Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 giugno 2019, su proposta dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha affidato la Funzione di Internal Audit di Gruppo per il periodo 1 luglio 2019 – 31 dicembre 2021 a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (PwC) individuando in Giuseppe Garzillo, Partner della società, il Responsabile della funzione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato, non è responsabile di alcuna area operativa e resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione il quale approva il Piano di Lavoro e, oltre alla nomina, definisce anche la revoca dell'incarico.

*** *** ***

Nell'esercizio di riferimento il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha:

• avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico,
• riferito del proprio operato, in occasione delle riunioni, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale,
• riferito del proprio operato anche all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
• assistito nel continuo l'Amministratore Delegato e i Responsabili di Funzione nella progettazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
• pianificato le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi implementato secondo un approccio di tipo risk based; il Piano di Audit che ne è conseguito è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2020,
• verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile,
• riferito circa gli esiti di tutti gli interventi di audit eseguiti mediante l'invio delle relazioni di audit ai membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale,
• relazionato periodicamente circa la propria attività, le modalità di condotta della gestione dei rischi, nonché il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; ha fornito una valutazione - per le aree / processi oggetto delle proprie verifiche -

sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO exD.Lgs. 231/2001

Nel corso del 2006 Sabaf S.p.A. ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello Organizzativo"), finalizzato a prevenire la possibilità di commissione di reati e illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del Decreto che prevede una responsabilità amministrativa della Società nel caso di alcune tipologie di reati commessi da dipendenti o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società. Nel corso del 2008la controllata italiana Faringosi-Hinges s.r.l. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, mentre nel corso del 2020 la controllata italiana CGD s.r.l. ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 con riguardo ai reati in materia di salute, sicurezza e ambiente (artt. 25 septies e 25 undecies del D.Lgs.231/01).

Sabaf S.p.A., con l'adozione del Modello Organizzativo, si è posta l'obiettivo di dotarsi di un complesso di principi generali di comportamento e di protocolli che, nel rispetto del sistema di attribuzione di funzioni e deleghe di poteri e delle esistenti procedure interne, risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal Decreto in termini di prevenzione, di controllo dell'attuazione del Modello e di eventuali irrogazioni di sanzioni.

Il Modello Organizzativo si compone di una Parte Generale, descrittiva dei principi posti alla base dello stesso e delle finalità che Sabaf S.p.A. si prefigge con la sua adozione, e di una serie di Parti Speciali che individuano e regolano i comportamenti specifici da tenere nelle aree individuate come potenzialmente a rischio per la Società, in relazione alle differenti tipologie di illeciti. La Parte Generale del Modello Organizzativo di Sabaf è resa disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Nella definizione del Modello, Sabaf S.p.A. ha provveduto ad analizzare le attività aziendali, i processi di formazione e attuazione delle decisioni all'interno delle singole aree aziendali, nonché i sistemi di controllo interno. Sulla base dei risultati dell'analisi e delle aree di attività individuate potenzialmente a rischio, Sabaf S.p.A. ha ritenuto opportuno regolamentare i processi con riferimento alle seguenti fattispecie di reato e illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001: artt. 24 e 25 (reati contro la Pubblica Amministrazione), art. 25bis (per quanto concerne la falsità in strumenti o segni di riconoscimento), art. 25ter (reati societari, ivi incluso il reato di corruzione tra privati), art. 26sexies (reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato), art. 25septies (reati in materia di sicurezza, igiene e salute sul luogo di lavoro), art. 25octies (reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio), art. 25undecies (reati ambientali), art. 25 duodecies (reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare) e art. 25 quinquiesdecies(reati tributari).

In data 22 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche apportate al Modello Organizzativo (Rev. 11) con riguardo ai "reati tributari" (come introdotti dalla L. n. 157/2019 e dal D.Lgs. 75/2020 di attuazione della c.d. direttiva PIF, direttiva UE 2017/1371).

Il Modello prevede anche l'obbligatoria istituzione dell'Organismo di Vigilanza, di composizione plurisoggettiva, i cui membri siano particolarmente qualificati e in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 109 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.

L'Organismo di Vigilanza (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2015 per il triennio 2015-2017 e rinnovato in data 8 maggio 2018 per il triennio 2018-2020) è composto da Nicla Picchi, consigliere indipendente e Vicepresidente della Società (Presidente) e da Giuseppe Garzillo, Responsabile della Funzione di Internal Audit, nominato in data 25 giugno 2019 a seguito delle dimissioni di Emma Marcandalli.

È stato inoltre istituito un fondo spese annuo pari a 20.000 euro a disposizione dell'Organismo di Vigilanza per l'assolvimento dei propri compiti che non è stato utilizzato nel corso del 2020.

Nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto, attraverso la Funzione di Internal Audit e in linea con il proprio Piano di Audit, attività di verifica di effettiva applicazione e conoscenza delle regole di controllo e di comportamento. Inoltre, nel corso dell'esercizio sono state svolte specifiche attività istruttorie di cui l'Organismo di Vigilanza ha relazionato gli organi di amministrazione e controllo della società.

Nel corso del 2020, l'Organismo, riunitosi in 4 (quattro) occasioni ha:

• verificato l'efficacia del Modello, sia tramite le verifiche di Internal Audit, sia tramite i colloqui con il personale coinvolto in attività sensibili,
• effettuato specifiche attività istruttorie inerenti i processi di gestione della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, anche con riguardo ai presidi di controllo e alle misure anti-contagio adottate per gestire l'emergenza pandemica da Covid-19,
• effettuato periodici incontri di consultazione con il Management della Società, al fine di approfondire alcune tematiche in materia ambientale e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché quelle oggetto di audit nel corso dell'anno,
• eseguito interventi di informazione e formazione rivolti ai dipendenti, con riguardo ad alcuni protocolli disciplinati dal Modello, nonché sessioni di formazione in materia di D.Lgs. 231/01.

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

L'8 maggio 2018 è venuto a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2009-2017. Pertanto, l'Assemblea ordinaria, in considerazione della raccomandazione predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento UE 537/2014, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026 alla società di revisione EY S.p.A..

Nel corso dell'esercizio 2020, la società di revisione legale dei conti ha incontrato 2 (due) volte (in data 4 febbraio e 30 luglio) gli altri Organi di Controllo di Sabaf. Entrambi gli incontri sono verbalizzati.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, in data 8 maggio 2018, ha individuato e confermato nel Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Gianluca Beschi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Lo Statuto dispone che il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, e - in ogni caso - di una specifica competenza in materia di a) informazione contabile e finanziaria e b) gestione e controllo delle relative procedure, nonché c) di una qualificata esperienza almeno triennale nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca del Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Dirigente Preposto dei seguenti mezzi e poteri:

• avere contatti diretti con la società di revisione legale dei conti, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale,
• acquisire, controllare e verificare informazioni e notizie, presso tutti i livelli gerarchici equivalenti o superiori, anche nelle linee gerarchiche inferiori non dipendenti dal dirigente stesso; i medesimi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto del consolidamento,
• disporre di poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della Società,
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario,
• dotarsi di strumenti di controllo di gestione, anche informatici (sia hardware che software) nel limite di spesa di euro 25.000 annui,
• attribuire compiti, responsabilità e tempistiche per la raccolta e verifica delle informazioni,
• avvalersi di consulenza specialistica esterna per affrontare temi particolari, conferendo incarichi professionali nel limite di spesa di euro 25.000 annui,
• impiegare la Funzione di Internal Audit ai fini dell'adeguamento alla Legge n. 262/2005,
• partecipare a convegni, corsi di formazione, seminari per aggiornamento,
• disporre di canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale,
• convocare a sua discrezione personale dell'azienda al fine di aggiornare, addestrare e sensibilizzare il personale stesso agli obblighi,
• rilasciare una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile

anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili,

• attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento Consob, allegata al bilancio di esercizio, semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
  • − l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui ai punti precedenti nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti,
  • − che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002,
  • − la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili,
  • − l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento,
  • − per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti,
  • − per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154terdel TUF,
  • − partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società,
• riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nell'attestazione prevista dall'art. 154bisdel TUF,
• riferire, almeno una volta l'anno, al Consiglio di Amministrazione direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

La Società ha definito i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo e le caratteristiche e le modalità operative di gestione del sistema di controllo amministrativo-contabile.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Sabaf promuove incontri e scambi informativi fra i vari organi preposti alle attività di verifica e monitoraggio dei sistemi organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e gestione dei rischi della Società e delle controllate di rilievo strategico.

In particolare, fatte salve le disposizioni di legge con riguardo a sindaci e revisori legali dei conti3, è tenuta una riunione collegiale almeno dieci giorni prima dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Progetto di bilancio (civilistico e consolidato) e della relazione semestrale di Sabaf fra i seguenti organi:

• − Comitato Controllo e Rischi,
• − Collegio Sindacale,
• − Organismo di Vigilanza exD.Lgs. 231/2001,
• − Responsabile della Funzione di Internal Audit,
• − Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
• − Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
• − Revisori legali dei conti,

nel corso della quale sono previsti scambi informativi sulle principali risultanze e/o criticità riscontrate nel corso delle attività di verifica svolte, con riguardo agli assetti organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e di gestione dei rischi. Gli incontri sono verbalizzati.

Oltre alle riunioni collegiali periodiche sopra richiamate, la continuità e tempestività degli scambi informativi fra i sopra citati organi di controllo è assicurata da:

• la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi,
• la periodica informativa a cura dell'Organismo di Vigilanza verso il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale,
• la periodica informativa a cura del Responsabile Internal Audit verso il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale,
• lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo e Rischi, il revisore legale dei conti e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo.

³ Il riferimento è ai seguenti articoli del TUF: art. 150, comma 3 (Il Collegio Sindacale e il revisore legale o la società di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti) e comma 4 (Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci); art. 151, comma 1 (I Sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate) e comma 2 (Il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. [omissis]).

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", approvata nel 2010 e aggiornata successivamente nel 2012, 2015 e 2018, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e deliberato l'esecuzione di operazioni con parti correlate di competenza dell'esercizio 2020.

Nessuna operazione con parti correlate effettuata dall'emittente è stata ritenuta di maggiore rilevanza.

Per maggiori dettagli sulla procedura di cui sopra, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Inoltre, nel corso del 2020 non sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione operazioni nelle quali un amministratore fosse portatore di un interesse e per le quali si rendesse pertanto necessaria l'applicazione della relativa procedura "Operazioni di rilievo e Interessi degli amministratori", allegata al Manuale di Corporate Governance.

12. NOMINA DEI SINDACI

In base a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, non possono essere eletti sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre, si applicano ai sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con Regolamento Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari del diritto di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ovvero la diversa quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun titolare del diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e quelli che aderiscono a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista e non può votare liste diverse.

Un candidato può essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nei termini e in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei titolari del diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione,
• da una dichiarazione dei titolari del diritto di voto diversi da quelli che possono esprimere la maggioranza assoluta o relativa in Assemblea ovvero detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi della normativa applicabile,
• da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in assoluto, sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente,
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari del diritto di voto che non siano collegati agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genere meno rappresentato, facente parte della stessa lista.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera con maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 231bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea in data 8 maggio 2018 per gli esercizi 2018-2019-2020.

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale sono state depositate due liste, la prima da parte dell'azionista Giuseppe Saleri S.a.p.a., che alla data di presentazione della lista deteneva n. 2.766.313 azioni ordinarie Sabaf S.p.A. pari al 23,9% del capitale sociale con diritto di voto, l'altra dal socio Quaestio Capital SGR S.p.A., che alla data di presentazione della lista deteneva n. 2.306.690 azioni ordinarie Sabaf S.p.A. pari al 20% del capitale con diritto di voto, corredate da tutta la documentazione prescritta dalla normativa vigente. I nominativi dei candidati nelle liste sopracitate risultavano essere:

Lista Giuseppe Saleri S.a.p.a.:

• Anselmi Luisa (Sindaco Effettivo)
• Vivenzi Mauro Giorgio (Sindaco Effettivo)
• Guidetti Paolo (Sindaco Supplente)

Lista Quaestio Capital SGR S.p.A.:

• Tronconi Alessandra (Sindaco Effettivo)
• Massarotto Stefano (Sindaco Supplente)

A seguito della votazione effettuata, la lista presentata dal socio Giuseppe Saleri S.a.p.a. ha ottenuto voti favorevoli pari al 68,59% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, la lista presentata dal socio Quaestio Capital SGR S.p.A. ha ottenuto voti favorevoli pari al 30,55% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 ha eletto i seguenti candidati quali componenti il Collegio Sindacale di Sabaf S.p.A., che resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020:

• Tronconi Alessandra (Presidente)
• Anselmi Luisa (Sindaco Effettivo)
• Vivenzi Mauro Giorgio (Sindaco Effettivo)
• Guidetti Paolo (Sindaco Supplente)
• Massarotto Stefano (Sindaco Supplente)

I membri effettivi del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. I Curriculum Vitae sono disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, sezione "Investitori - Corporate Governance".

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale si è riunito in 10 (dieci) occasioni, rispettivamente in data 4 febbraio, 17 e 24 marzo, 6 e 9 aprile, 12 maggio, 30 luglio, 22 settembre, 13 ottobre e 17 dicembre 2020. Tali riunioni hanno avuto una durata media pari a circa 2 ore. Per l'esercizio 2021 il Collegio Sindacale si è già riunito in due occasioni.

Il Collegio Sindacale, in occasione dell'incontro del 16 marzo 2021, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'esistenza dei requisiti di indipendenza e la permanenza degli stessi in capo agli amministratori. Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato, in pari data, la propria autovalutazione come richiesto dalla norma Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", trasmettendone gli esiti al Consiglio di Amministrazione. Nel corso della suddetta autovalutazione, il Collegio ha, inter alia, verificato il permanere del requisito di indipendenza in capo ai propri membri, così come previsto dal Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina.

TABELLA 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina 1	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)2	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio3	N. altri incarichi4
Presidente	Tronconi Alessandra	24/07/1967	2018	08/05/2018	2020	m	X	10/10	12
Sindaco effettivo	Vivenzi Mauro Giorgio	23/11/1965	2018	08/05/2018	2020	M	X	10/10	13
Sindaco effettivo	Anselmi Luisa	19/02/1966	2015	05/05/2018	2020	M	X	10/10	7
Sindaco Supplente	Guidetti Paolo	21/05/1959	2000	08/05/2018	2020	M	--	--	--
Sindaco Supplente	Massarotto Stefano	23/11/1971	2018	08/05/2018	2020	m	--	--	--

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

NOTE

¹Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

²In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

³In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

⁴In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Criteri e Politiche di diversità

In data 11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A., su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, ha aggiornato la Politica in materia di composizione degli Organi Sociali.

Tale Politica illustra gli orientamenti della Società in merito alle caratteristiche ritenute funzionali ad assicurare una composizione ottimale degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), con l'obiettivo di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli Organi Sociali, affinché siano presi in considerazione i benefici che possono derivare da una composizione del Consiglio e del Collegio equilibrata e ispirata a criteri di diversità.

Come per il Consiglio di Amministrazione, anche per la composizione del Collegio Sindacale, la Politica adottata da Sabaf si aggiunge (ma non sostituisce) ai requisiti normativi e alle disposizioni di legge vigenti ed illustra le caratteristiche indispensabili affinché i Sindaci possano esercitare nel modo più efficace i compiti loro assegnati; in particolare:

• a) Indipendenza, percorso formativo ed esperienze professionali: si fa riferimento ai requisiti previsti dalle normative cogenti e dal Codice di Corporate Governance (secondo la Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti in base agli stessi criteri previsti per gli Amministratori);
• b) Genere: come già definito dallo Statuto Sociale (che recepisce le disposizioni di legge sul riparto di genere), è richiesto di garantire all'interno del Collegio Sindacale un equilibrio tra generi;
• c) Età ed anzianità di carica: si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio;
• d) Numerosità: ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Inoltre, la Politica sottolinea la necessità che i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei compiti loro affidati.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, è responsabile del monitoraggio dell'attuazione della Politica, e ne monitora i risultati a partire dal rinnovo degli Organi Sociali avvenuto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 8 maggio 2018.

La composizione del Collegio Sindacale in carica rispetta i requisiti di diversità previsti dalla normativa applicabile all'atto della Sua nomina. Con particolare riferimento all'equilibrio di genere, un terzo dei Sindaci effettivi e supplenti appartengono al genere meno rappresentato.

La politica in materia di composizione degli Organi Sociali è pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

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Nel corso del 2020 e in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha svolto analisi su dati, informazioni e documenti messi a disposizione dalla Società, rientranti nell'ambito degli ordinari doveri di controllo del Collegio.

Nel corso dell'esercizio 2020 i membri del Collegio Sindacale sono stati coinvolti nelle attività di induction con i membri del Consiglio di Amministrazione, così come definite nel capitolo 4.2 della presente relazione, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Sabaf, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché al quadro normativo di riferimento.

In linea con quanto sancito all'interno del Manuale di Corporate Governance dell'Emittente, ai membri del Collegio Sindacale si applicano i seguenti principi di condotta:

• agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti;
• accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario (e comunque previa sussistenza dei requisiti richiesti per legge);
• la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa;
• si impegnano ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione relativa a Sabaf o alle sue controllate. Nel corso del 2020 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i sindaci abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni;
• sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata da Sabaf per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Gianluca Beschi ricopre il ruolo di Investor Relations Manager. Non è stata costituita una struttura aziendale specifica, in quanto, anche in considerazioni delle dimensioni della Società, le funzioni sono svolte direttamente dall'Investor Relations Manager.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, sono quelli previsti dalle disposizioni legislative vigenti e sono disciplinati all'interno dello Statuto Sociale e del Regolamento Assembleare cui si rimanda.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato nel 2010 un Regolamento Assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari; nel corso dell'esercizio 2020 il regolamento assembleare non ha subito variazioni.

Il Regolamento Assembleare descrive, tra gli altri, le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In particolare:

• il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta;
• i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
• il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché' del numero dei richiedenti la parola, e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Per maggiori dettagli sul Regolamento Assembleare di cui sopra, si rinvia al testo completo disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Relativamente alle due assemblee degli azionisti tenutesi nel corso del 2020, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia").

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato o nella composizione della compagine sociale per cui il Consiglio di Amministrazione dovesse valutare l'opportunità di proporre

all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Per maggiori informazioni sullo Statuto, si rinvia al testo completo disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare rispetto a quanto descritto nei precedenti punti del presente documento.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Sono stati aggiornati i documenti di "Politica sulla composizione degli organi sociali" e "Politica di Remunerazione". Per maggiori informazioni si rinvia ai testi completi disponibili sul sito internet, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance").

Non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dal 31 dicembre 2020 e fino alla data della presente relazione.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ancorché non siano state portate formalmente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sono state esaminate e prese in considerazione da Sabaf, nell'ottica di garantire il pieno allineamento alle best practice di Corporate Governance. Si evidenzia, in particolare, quanto segue:

1) Sostenibilità dell'attività di impresa

Il Gruppo Sabaf ha fatto del rispetto dell'etica negli affari e del comportamento socialmente responsabile gli elementi fondanti del proprio modello imprenditoriale. In tale ottica, il Gruppo persegue l'obiettivo della crescita sostenibile nel tempo nelle proprie strategie, nel proprio sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché nelle proprie politiche di remunerazione. Per Sabaf la crescita sostenibile è intesa come la capacità di coniugare contestualmente:

• la sostenibilità economica, ossia operare in modo che le scelte societarie aumentino il valore dell'impresa non solo nel breve periodo ma soprattutto siano in grado di garantire la continuità aziendale nel lungo periodo attraverso l'applicazione di un avanzato modello di corporate governance;
• la sostenibilità sociale, ossia promuovere una condotta etica negli affari e contemperare le aspettative legittime dei diversi interlocutori nel rispetto di comuni valori condivisi;
• la sostenibilità ambientale, ossia produrre minimizzando gli impatti ambientali sia diretti, sia indiretti della propria attività produttiva, per preservare l'ambiente naturale a beneficio delle future generazioni, nel rispetto della normativa vigente in materia.

2) Qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione

Nella consapevolezza dell'importanza che gli Amministratori e i Sindaci dispongano di un'informativa completa e tempestiva, Sabaf pone la massima cura nel garantire la disposizione della documentazione con congruo anticipo, preservando la massima riservatezza della stessa. È attualmente in uso l'applicazione "CdA on Board", tramite la quale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è resa disponibile con almeno tre giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare.

La qualità dell'informativa pre-consiliare e la tempestività nell'invio della documentazione sono oggetto di specifica valutazione nell'ambito del processo annuale di autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Su tali punti, anche con riferimento all'anno 2020 si è rilevato un generale e ampio apprezzamento da parte dei Consiglieri.

3) Applicazione dei criteri di indipendenza definiti dal Codice

Nella valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in merito all'esistenza e al permanere dei requisiti di indipendenza dei propri Amministratori, non sono stati riscontrati casi di deroga o mancata applicazione delle indicazioni del Codice di Autodisciplina; nessuno degli Amministratori qualificabili come indipendenti si trova in una delle situazioni descritte come potenzialmente compromettenti l'indipendenza dal Codice di Autodisciplina vigente per l'esercizio 2020.

All'interno della Politica sulla composizione degli organi sociali, nella versione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021, sono stati definiti ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alla Raccomandazione 7. del nuovo Codice di Corporate Governance.

4) Autovalutazione dell'organo di Amministrazione

Le Linee Guida operative del Manuale di Corporate Governance di Sabaf S.p.A. disciplinano il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del quale è anche valutato il contributo del board alla definizione della strategia aziendale.

5) Nomina e successione degli amministratori

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine dell'Emittente rende conto puntualmente delle attività svolte, assicurando la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali, esprimendo il suo orientamento sulla composizione ottimale per tutte le società del Gruppo.

Allo stato attuale non sono previsti piani di successione per gli amministratori.

6) Remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo

Le remunerazioni riconosciute agli amministratori non esecutivi e ai sindaci sono determinate tenendo conto della professionalità, della competenza e dell'impegno richiesti nello svolgimento dei compiti loro attribuiti.

Un compenso specifico è previsto per la partecipazione degli amministratori ai Comitati endoconsiliari. Ai solo amministratori non esecutivi è inoltre riconosciuto un gettone per la presenza fisica alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.

Agli amministratori non esecutivi non sono riconosciuti compensi variabili.

Con riguardo ai temi relativi alla componente remunerativa variabile, alla possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati e alle indennità di fine carica, si rinvia al documento "Politica sulla Remunerazione" disponibile sul sito internet, all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

19. CONSIDERAZIONI SUL NUOVO CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Il 31 gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance, che si rivolge a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") gestito da Borsa Italiana ed è applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Le novità sostanziali introdotte dal Codice riguardano:

• 1) sostenibilità: all'organo di amministrazione è attribuita la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione;
• 2) engagement: al presidente del board è attribuito il compito di sottoporre all'approvazione del board stesso, d'intesa con il CEO, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, assicurando un'adeguata informativa al board sullo sviluppo e sui contenuti significativi de dialogo intervenuto con tutti gli azionisti;
• 3) proporzionalità: alcune raccomandazioni sono indirizzate alle sole società di grandi dimensioni (capitalizzazione superiore ad un miliardo di euro per tre anni solari) consecutivamente specifiche semplificazioni sono previste per le società a proprietà concentrata;
• 4) semplificazione: il Codice si basa su principi che definiscono gli obiettivi di buon governo societario, raccomandazioni soggette alla regola del "comply or explain" ed è stato sviluppato un approccio neutrale delle best practice rispetto ai modelli di governance per rendere il Codice direttamente fruibile a tutti i tipi di modello societario.

Sabaf ha accolto con favore il nuovo Codice, ne ha condiviso appieno le novità e si è impegnata a valutare con ampio anticipo eventuali interventi sul proprio modello di governance resi opportuni per una piena applicazione del Codice fin dalla data della sua entrata in vigore.

Le analisi sull'allineamento della propria governance al nuovo Codice svolte da Sabaf sono state condivise, nel corso del 2020, con il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale con lo scopo di raccogliere anche le loro proposte di adeguamento.

Le proposte raccolte sono state incorporate in specifici piani d'azione, la cui concreta realizzazione sarà oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione e di rendicontazione al termine dell'esercizio 2021.