Enel

AGM Information • Apr 16, 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2020-2022 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2019) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2020, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo complessivo pari all'importo più elevato tra 0,35 euro per azione e il 70% del risultato netto ordinario del Gruppo Enel realizzato nel medesimo esercizio, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 5 novembre 2020, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2020 pari a 0,175 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 20 gennaio 2021. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 3.269.152 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 19 gennaio 2021. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2020 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 1.778.596.888,95 euro, mentre un importo di 572.101,60 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Si segnala che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2020 risulta pari a circa 5.197 milioni di euro (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a circa 2.610 milioni di euro). Pertanto il pay-out sopra indicato, pari al 70% dell'utile netto ordinario di Gruppo, ammonta a circa 3.640 milioni di euro, cui corrisponde un dividendo per azione pari a 0,358 euro; tale importo risulta quindi

superiore rispetto al minimo di 0,35 euro per azione, previsto con riferimento ai risultati dell'esercizio 2020 dalla indicata politica dei dividendi.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,183 euro per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa 1.861 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2021.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2020 ammonta a circa 2.326 milioni di euro, si prevede di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" (complessivamente ammontante, al 31 dicembre 2020, a circa 6.346 milioni di euro) per un ammontare pari a circa 1.322 milioni di euro.

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2020 di Enel S.p.A., pari a 2.325.960.527,21 euro:
• alla distribuzione in favore degli Azionisti:
  • 0,175 euro per ognuna delle 10.163.410.794 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 3.269.152 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto elenco), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 20 gennaio 2021, previo stacco in data 18 gennaio 2021 della cedola n. 33 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del

Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 19 gennaio 2021, per un importo complessivo pari a 1.778.596.888,95 euro;

• 0,053 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 19 luglio 2021 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a 538.834.037,14 euro;
• alla riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 8.529.601,12 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera;
• 1. di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" appostata nel bilancio di Enel S.p.A. (complessivamente ammontante, al 31 dicembre 2020, a circa 6.346 milioni euro), per un importo di 0,130 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 19 luglio 2021 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera), per un importo complessivo massimo pari a 1.321.668.392,98 euro;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di 0,183 euro per azione ordinaria (di cui 0,053 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2020 e 0,130 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili accumulati") – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata – a decorrere dal 21 luglio 2021, con "data stacco" della cedola n. 34 coincidente con il 19 luglio 2021 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei

Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 20 luglio 2021.