Remuneration Information • Apr 20, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 15 aprile 2021)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni...................................................................3 Premessa............................................................................6 Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel .......................................................7 SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2021. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA .......................................................................10 1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima ........................................................10 1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della politica................................10 1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni......10 1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica..............................11 2. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale .............................12 2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2020 ...................................12 2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione ...................................................16 2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione .....16 2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix.......16 2.3.2 Remunerazione fissa ....................................16 2.3.3 Benefici non monetari .................................17 2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale..17 2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale17 2.4.2 Struttura della remunerazione e pay mix.18 2.4.3 Remunerazione fissa ..............................18 2.4.4 Remunerazione variabile di breve termine.. ..............................................................18 2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine.. ..............................................................20 2.4.6 Disciplina della cessazione dei rapporti ..23 2.4.7 Benefici non monetari............................24 2.5 Amministratori non esecutivi .............................25 2.6 Componenti il Collegio Sindacale.......................26 2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche ..............26 2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix .....26 2.7.2 Retribuzione fissa ..................................26 2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine ..26 2.7.4 Retribuzione variabile di lungo termine ..27 2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto .28 2.7.6 Benefici non monetari............................29
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 ................................. 30
Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieto di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020.
Il Comitato, composto dai Consiglieri Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica annuale in materia di remunerazione per il 2021 intesa a perseguire – in linea con le indicazioni del nuovo Codice italiano di Corporate Governance – il successo sostenibile della Società e del Gruppo di cui essa è a capo; tale politica risulta finalizzata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, ed è stata elaborata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo stesso.
Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2021, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 sulla politica in materia di remunerazione per il 2020, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2021 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.
Il Comitato ha inoltre esaminato e tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2020. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Mercer prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta dall'integrazione di tre sotto-gruppi composti da: (i) società italiane a respiro globale, assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali; (ii) società europee del settore utilities che risultano dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore; (iii) società europee di rilevanti dimensioni quotate nei principali listini continentali e che risultano assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition ( 1 ). L'adozione del nuovo Peer Group riflette l'evoluzione compiuta dal Gruppo Enel, che nel corso degli ultimi 15 anni si è trasformato da operatore essenzialmente domestico dapprima in utility leader a livello internazionale, fino a raggiungere lo status odierno di grande gruppo industriale europeo. La focalizzazione del Peer Group su società dell'Europa continentale è inoltre intesa a rendere ancora più significativo il confronto in termini di struttura delle remunerazioni.
L'analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2020 riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società comprese nel Peer Group. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, l'analisi di benchmark ha invece evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari, quanto per la partecipazione ai Comitati consiliari, tenuto conto che in tali casi i livelli remunerativi si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group, risultando quindi disallineati rispetto al posizionamento di Enel in confronto alle società ricomprese nel panel.
Alla luce di tali elementi, il Comitato ha ritenuto di mantenere invariato nella politica in materia di remunerazione per il 2021 il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Al contempo il Comitato, pur ritenendo doveroso, alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto raccomandato in proposito dal Comitato italiano per la Corporate Governance, valutare l'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, ha ritenuto infine di rinviare al prossimo anno la definizione di tale proposta, volendo manifestare in tal modo la propria sensibilità
( 1) Per la composizione del Peer Group in questione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.3 del presente documento.
al protrarsi dei negativi effetti socio-economici indotti dall'epidemia da COVID-19.
Il Comitato ha poi ritenuto opportuno introdurre alcuni nuovi obiettivi di performance connessi a temi di sostenibilità nella remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e nel Piano di Long Term Incentive 2021.
In particolare, per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, è stato introdotto un nuovo obiettivo di performance, con un peso pari al 15% del totale, che misura la customer satisfaction dei clienti delle reti di distribuzione del Gruppo Enel. L'indicatore utilizzato è costituito dalla durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per cliente di bassa tensione (System Average Interruption Duration Index – SAIDI); tanto la decarbonizzazione quanto l'elettrificazione dei consumi promosse dal Gruppo Enel si fondano, infatti, sul ruolo centrale riconosciuto alle reti di distribuzione, che dovranno essere sempre più digitalizzate, flessibili, resilienti e garantire una migliore qualità del servizio agli utenti finali. Al contempo, si è ritenuto opportuno confermare il peso dell'obiettivo legato alla safety, pari al 15% del totale, in considerazione del ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza nei luoghi di lavoro riveste. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si conferma pari al 30%.
Il Comitato ha poi ritenuto opportuno mantenere nel Piano di Long-Term Incentive 2021 le principali caratteristiche dei Piani di Long-Term Incentive 2019 e 2020 – costituite dalla previsione di una significativa componente azionaria del premio, nonché dall'allineamento della soglia di accesso a tale premio al livello target di ciascuno degli obiettivi di performance – tenuto conto del significativo apprezzamento espresso in proposito da parte degli Azionisti in occasione delle Assemblee annuali del 2019 e 2020.
Il Comitato ha altresì valutato l'opportunità di valorizzare l'impegno del Gruppo Enel nell'assicurare l'equa rappresentanza femminile nei bacini che alimentano i piani di successione manageriale. In tale ottica, è stata pertanto prevista l'introduzione nel Piano di Long Term-Incentive 2021 di un nuovo obiettivo di performance, con un peso pari al 5% del totale, rappresentato dalla percentuale di donne nei piani di successione manageriale a fine 2023. L'introduzione di tale obiettivo va inteso come un punto di partenza per un'attenzione sempre maggiore che il Comitato prevede di riservare al tema del "gender gap" nel delineare nei prossimi anni gli obiettivi di performance della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del top management. Restano invece invariati gli altri obiettivi di performance del Piano di Long-Term Incentive 2021, pur risultando leggermente modificato il peso di uno di essi per effetto dell'inserimento dell'obiettivo sopra indicato. In particolare, la remunerazione variabile di lungo termine del top management è legata ai seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2021- 2023: (i) andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, con un peso pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso pari al 25%; (iii) rapporto tra capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e capacità installata netta consolidata totale, con un peso pari al 10%; (iv) emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso pari al 10%; (v) percentuale di donne nei piani di successione manageriale, con un peso pari al 5%. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità continua ad essere pari al 25%, in linea con il Piano di Long-Term Incentive 2020, confermando la consolidata attenzione da parte del Gruppo Enel alle tematiche Environmental, Social and Governance, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico.
Il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo trasparente e analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari e degli Amministratori non esecutivi per il 2021. È pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione della presente relazione, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2021 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ii) nella seconda sezione della presente relazione, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa all'esercizio 2020.
In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione per il 2021 tenga in adeguata considerazione sia i risultati delle indicate analisi di benchmark, sia le policy dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, sia gli esiti delle attività di engagement in precedenza richiamate. Tale politica provvede per un verso a confermare il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in quanto coerente con il posizionamento di Enel rispetto ai peers di riferimento in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti, e
contribuisce ulteriormente per altro verso al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2021/2023.
Roma, 15 aprile 2021
Alberto Marchi
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
La politica per la remunerazione di Enel per il 2021, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 15 aprile 2021. Tale politica è volta a: (i) promuovere il successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti, in modo da incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (ii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel; nonché (iii) promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2021, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni contenute nel Codice italiano di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"); (ii) delle best practice nazionali e internazionali; (iii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 sulla politica in materia di remunerazione per il 2020; (iv) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2021 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; (v) degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2020, che è stata predisposta dal consulente indipendente Mercer.
Tale ultima analisi ha preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti ricompresi in un unico peer group che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sottogruppi, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 1.3 del presente documento: (i) società italiane a respiro globale; (ii) società comparable di business a livello europeo; (iii) società europee di rilevanti dimensioni assimilabili a Enel in termini di complessità e di interesse in ottica di people competition.
Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2021, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha altresì tenuto conto degli esiti di un'ulteriore analisi di benchmark condotta da Mercer in merito alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2020; tale analisi è stata eseguita prendendo in considerazione un peer group composto esclusivamente da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 2.6 del presente documento.
Infine, la politica in materia di remunerazione per il 2021 ha tenuto conto della politica complessiva adottata dal Gruppo Enel (nel prosieguo anche il "Gruppo") per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare una strategia incentrata sulla crescita sostenibile.
Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica annuale per la remunerazione relativa all'esercizio 2021.
| Componente | Condizioni applicabili e tempistica di erogazione | Peso relativo1 |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa | Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS |
Presidente: 100% AD/DG: 19% DRS: 35% |
| Remunerazione variabile di breve termine (MBO) |
Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (35%) - Group Opex (20%) - Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (15%) - System Average Interruption Duration Index - SAIDI (15%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (15%) Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite |
AD/DG: 28% DRS: 23% |
| data della presente relazione, secondo quanto indicato nel paragrafo 2.7.5 del presente documento. |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
1 Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI
AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel lungo termine.
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2021. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della politica
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; tali organi sono altresì responsabili di eventuali revisioni di detta politica.
In conformità con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nelle persone di Alberto Marchi (con funzioni di Presidente), Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione che ne facciano richiesta ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Al fine di evitare che
possano insorgere conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità,
• Esame degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 14 maggio 2020 sul Piano LTI 2020 e sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, nonché analisi dei benchmark sulle principali criticità evidenziate da investitori istituzionali e proxy advisor
• Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020 e del Documento informativo sul Piano LTI 2021 all'Assemblea degli Azionisti
Nel predisporre la politica annuale in materia di remunerazione per l'esercizio 2021, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Mercer. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2020. Tale analisi è stata predisposta da Mercer sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.
occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:
riferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Orsted, RWE;
società europee di rilevanti dimensioni – società quotate nei principali listini continentali assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. La strategia di attrazione dei migliori talenti da parte di Enel sul mercato del lavoro non si focalizza, infatti, esclusivamente sul mercato nazionale, ma prevede in taluni casi la possibilità di attingere risorse strategiche anche da business non strettamente affini al settore delle Electric Utilities. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Royal Dutch Shell, SAP, Schneider Electric, Siemens, Total.
Al riguardo, ai fini della individuazione del Peer Group, il Comitato per le Nomine e le Remunerazione ha convenuto di:
L'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2019, Enel si colloca rispetto al Peer Group tra il terzo quartile e il nono decile per quanto riguarda la capitalizzazione e i ricavi, e tra la mediana e il terzo quartile per quanto concerne il numero di dipendenti.
Alla luce dell'analisi di benchmark, Mercer ha quindi rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli Amministratori non esecutivi e dei componenti il Collegio Sindacale per il 2021.
La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2020 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato 1.342 società europee (34.579 singole posizioni).
Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nei paragrafi 2.3.2, 2.4.1, 2.5 e 2.6 della prima sezione, nonché nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione.
2. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale
In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e n. 28 del Codice di Corporate Governance, la politica annuale in materia di remunerazione per il 2021 (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì alla data della presente relazione la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo – per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni e alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo – è funzionale al perseguimento del successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti. La politica per la remunerazione
tiene conto altresì dell'esigenza di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati – tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo – promuovendo al contempo la missione e i valori aziendali.
La politica per la remunerazione, inoltre, è volta ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2021/2023 del Gruppo, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con il successo sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2021/2023, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:
azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo rispetto al performance period (c.d. deferred payment);
La strategia sostenibile del Gruppo Enel, avviata nel 2015 e aggiornata da ultimo in occasione del Piano Strategico 2021-2023, mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia promuove l'accelerazione della transizione energetica – attraverso la decarbonizzazione, l'elettrificazione dei consumi e le piattaforme – insieme ad una crescita sostenibile volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder.
Il Piano Strategico 2021-2023 prevede che la decarbonizzazione della generazione elettrica avvenga attraverso l'incremento degli investimenti in energie rinnovabili e l'uscita dalla generazione a carbone; le rinnovabili avranno quindi un peso crescente sulla capacità totale del Gruppo, mentre le emissioni di gas serra si ridurranno significativamente.
Al contempo, la progressiva elettrificazione dei consumi – abilitata da nuovi servizi, come quelli di flessibilità e le soluzioni per la mobilità elettrica – porterà benefici sia ai clienti finali che all'ambiente.
Tanto la decarbonizzazione quanto l'elettrificazione dei consumi si fondano sul ruolo centrale delle reti di distribuzione, che dovranno essere sempre più digitalizzate, flessibili, resilienti e garantire una migliore qualità del servizio.
In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di lungo termine, tradotti in key
performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più rilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di allinearne gli interessi alla strategia aziendale nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.
In particolare, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato), al conseguimento di adeguati livelli di efficienza operativa (i.e., Group Opex) e di leva finanziaria (i.e., Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato), accanto ai quali si conferma l'obiettivo ESG concernente la sicurezza sui luoghi di lavoro. Inoltre, alla luce dell'efficacia delle azioni realizzate nel corso del 2020 dal Gruppo Enel per fronteggiare l'emergenza sanitaria connessa alla pandemia da COVID-19, si è ritenuto opportuno sostituire l'obiettivo relativo alla gestione da remoto delle attività aziendali con un obiettivo ESG di customer satisfaction. È stato quindi introdotto il SAIDI (System Average Interruption Duration Index) quale nuovo obiettivo di performance coerente con il Piano Strategico 2021/2023, che misura la soddisfazione del cliente finale servito dalle reti di distribuzione del Gruppo; in particolare, il SAIDI misura il livello di continuità del servizio, rilevando la durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per cliente di bassa tensione.
Per quanto riguarda la remunerazione variabile di lungo termine, è stato introdotto un terzo obiettivo ESG, legato alla diversità di genere e rappresentato dalla percentuale di donne nei piani di successione manageriale. Tale obiettivo, in particolare, è volto a supportare la crescita delle donne a livello manageriale e assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano i suddetti piani. Pertanto, per quanto riguarda il Piano di Long-Term Incentive 2021, sono stati individuati i seguenti obiettivi di performance: (i) il Total Shareholders Return che – tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi – rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli Azionisti; (ii) il ROACE (Return on average capital employed), quale misura della capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine; (iii) il rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale, in linea con quanto previsto per le emissioni obbligazionarie Sustainability-linked; (iv) le emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo, che prevede la progressiva riduzione di tali emissioni in linea con l'Accordo di Parigi; (v) la percentuale di donne nei piani di successione manageriale, per assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano i suddetti piani.
| Pillar | Obiettivi di | Obiettivi di |
|---|---|---|
| strategico | performance della | performance |
| remunerazione | della | |
| variabile di breve | remunerazione | |
| termine | variabile di lungo | |
| termine | ||
| Profittabilità | Utile Netto | ROACE |
| ordinario | ||
| consolidato | ||
| Creazione di | Total Shareholders | |
| valore e | Return | |
| ritorno per gli | ||
| azionisti | ||
| Efficienze | Group Opex | |
| operative | ||
| Rigore | Funds from operations | |
| finanziario e | /Indebitamento | |
| struttura | finanziario netto | |
| finanziaria | consolidato | |
| stabile | ||
| Crescita | System Average | Capacità installata |
| industriale | Interruption Duration | netta consolidata |
| sostenibile | Index - SAIDI | da fonti |
| rinnovabili | ||
| /Capacità | ||
| installata netta | ||
| consolidata totale | ||
| Safety | Emissioni GHG | |
| Scope 1 | ||
| Percentuale di | ||
| donne nei piani di | ||
| successione | ||
| manageriale |
La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, risulta legata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati consiliari; tale remunerazione, inoltre, non è legata al conseguimento di obiettivi di performance.
La politica in materia di remunerazione per il 2021 tiene conto della politica complessiva adottata dal Gruppo per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute
e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare la strategia di Enel incentrata sulla crescita sostenibile.
A tale riguardo, nel 2013 Enel ha sottoscritto il Global Framework Agreement - GFA con le federazioni italiane e le federazioni globali IndustriAll e Public Services International; trattasi di un documento fondato sui principi dei diritti umani, del diritto del lavoro e dei migliori e più avanzati sistemi di relazioni industriali transnazionali dei gruppi multinazionali e delle istituzioni di riferimento a livello internazionale, tra cui l'ILO (Organizzazione internazionale del lavoro). In base a tali principi, la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo non può essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti legislativi e normativi pro tempore applicabili nei diversi Paesi di presenza. Il Gruppo Enel assicura che il principio di un reddito equo sia rispettato in tutti i Paesi in cui è presente e si impegna, pertanto, a garantire un salario dignitoso (living wage) a tutti i suoi dipendenti, riconoscendo il valore della contrattazione collettiva quale strumento per la determinazione delle condizioni contrattuali dei propri dipendenti.
Inoltre, nel luglio 2019 l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ha firmato l'impegno promosso dalle Nazioni Unite sulla "just transition", impegnando la Società e il Gruppo a garantire che i nuovi posti di lavoro siano equi, dignitosi e inclusivi. Il Gruppo Enel si è altresì impegnato a rispettare al proprio interno e a far rispettare ai propri fornitori i seguenti standard internazionali: i) dialogo sociale con i lavoratori e i loro sindacati; ii) rispetto dei diritti dei lavoratori (compresi quelli relativi alla sicurezza) sulla base delle indicazioni dell'ILO; iii) protezione sociale, comprese le pensioni e l'assistenza sanitaria; iv) garanzie salariali, anche esse in linea con le direttive dell'ILO.
La grande attenzione dedicata alle persone che lavorano nel Gruppo, considerate elementi chiave della strategia e della transizione energetica, si riflette anche nella massima attenzione riservata alla salute e alla sicurezza sul lavoro. In particolare, Enel considera la salute, la sicurezza e l'integrità psicofisica delle persone il bene più prezioso da tutelare in ogni momento della vita e si impegna a sviluppare e diffondere una solida cultura della sicurezza in tutto il suo perimetro aziendale, al fine di garantire un ambiente di lavoro privo di pericoli.
Nei primi mesi del 2021 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Mercer sul posizionamento competitivo del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2020; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 sulla politica in materia di remunerazione per il 2020; (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2021 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; nonché (iv) delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practices nazionali e internazionali.
In particolare, alla luce dell'indicata analisi di benchmark, degli esiti del voto assembleare e dell'attività di engagement svolta, si è ritenuto di confermare per il 2021 i trattamenti retributivi riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2020.
Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare i suddetti trattamenti retributivi si rinvia ai successivi paragrafi 2.3, 2.4 e 2.5 della presente relazione.
Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2020 sono state apportate le modifiche appresso evidenziate.
| Politica per la remunerazione 2020 |
Politica per la remunerazione 2021 |
|
|---|---|---|
| Obiettivi di performance |
Obiettivi di performance |
|
| Utile netto ordinario consolidato (peso 35%) |
Obiettivo e peso rimasti invariati |
|
| Remunerazione | Group Opex (peso 20%) |
Obiettivo e peso rimasti invariati |
| variabile di breve termine dell'AD/DG |
Funds from operations/In debitamento finanziario netto consolidato (peso 15%) |
Obiettivo e peso rimasti invariati |
| Gestione emergenza da COVID-19: remotizzazione delle attività (peso 15%) |
System Average Interruption Duration Index - SAIDI (Peso 15%) |
| Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 15%) Scala di performance del Piano MBO: 150%, 100%, 50%, 0%. Obiettivi di performance TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM |
Obiettivo e peso rimasti invariati Scala di performance del Piano MBO rimasta invariata. Obiettivi di performance Obiettivo e peso rimasti invariati |
|
|---|---|---|
| Piano LTI per | Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 25%) Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili/ capacità installata netta consolidata totale (peso |
Obiettivo e peso rimasti invariati Obiettivo invariato (peso 10%) |
| AD/DG e DRS | 15%) Emissioni di grammi di CO2 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo (peso 10%) |
Emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel (peso 10%) Percentuale di donne nei piani di successione manageriale (peso 5%) |
| Scala di performance del Piano LTI per a) AD/DG: 280%, 150%, 130%, 0%. b) DRS: 180%, 150%, 100%, 0%. |
Scala di performance del Piano LTI rimasta invariata sia per AD/DG che per DRS. |
La Società non prevede di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di derogare temporaneamente alla politica in materia di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali.
La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.
Nell'individuare la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2021 si è tenuto conto tanto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer con riferimento al trattamento retributivo riconosciuto ai presidenti non esecutivi delle società del Peer Group, quanto del ruolo affidato al Presidente di Enel nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 15 società con azioni quotate in 8 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.
In particolare, l'indicata analisi di benchmark in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2020, pari a 500.000 euro lordi annui, ha evidenziato un posizionamento in linea con il terzo quartile del Peer Group se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso
aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente di Enel – che non prevede tale compenso aggiuntivo – si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.
In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Mercer, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2021 è confermata in un importo pari a 500.000 euro lordi annui, in quanto detta remunerazione riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società; (iv) assicurare la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale, secondo il trattamento previsto per i dirigenti della Società; (v) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma.
Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore del Presidente per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.
Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2021 è stato innanzi tutto tenuto conto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer, ed è stato quindi esaminato il posizionamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel relativa all'esercizio 2020 rispetto a quella riconosciuta ai Chief Executive Officer delle società del Peer Group, avendo riguardo a tutte le sue componenti. Si segnala che la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. I risultati di tale analisi sono appresso riportati.
La remunerazione fissa si colloca in linea con il terzo quartile del Peer Group.
L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020 riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.
Si segnala inoltre che, nel periodo 2015-2020, il Gruppo Enel ha registrato una crescita significativa grazie alla nuova strategia sostenibile. In particolare, per quanto concerne i risultati raggiunti a livello operativo, la capacità da fonti rinnovabili del Gruppo è passata da circa 36,8 GW a fine 2014 a circa 48,6 GW a fine 2020, con un'incidenza della capacità da fonti rinnovabili (inclusiva della capacità gestita) sulla capacità totale che è cresciuta dal 30% circa del 2014 al 56% circa del 2020. Il business della distribuzione ha registrato nel periodo considerato un incremento di circa il 22% degli utenti finali, superando i 74 milioni a fine 2020. Inoltre, sono stati raggiunti quasi i 70 milioni di clienti retail nel 2020, con un incremento di circa il 15% rispetto alla fine 2014.
Tale crescita operativa si è riflessa anche nella performance economica. Tra la fine del 2014 e la fine del 2020, il Gruppo ha registrato una crescita dell'Ebitda ordinario di oltre il 15%, raggiungendo i 17,9 miliardi di euro, con un contestuale incremento dell'utile netto ordinario (che ha raggiunto i 5,2
miliardi di euro) di circa il 73%. Tali risultati hanno consentito al Total Shareholders Return (TSR) del titolo Enel di conseguire, nello stesso periodo, una variazione positiva pari al 187%, a fronte di una variazione positiva del 79% dell'indice europeo di settore (i.e., EUROSTOXX Utilities). Sotto il profilo patrimoniale si segnala nel medesimo arco temporale un incremento dell'indebitamento finanziario netto da 37,4 a 45,4 miliardi di euro (+21% circa), sostanzialmente riferibile al free cash flow post dividendi e perfettamente compatibile in termini di rapporto Net Debt/Ebitda (che rimane costante).
In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Mercer, la politica per la remunerazione conferma quindi per il 2021 il trattamento economico appresso descritto riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:
Si segnala che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2021 consente di mantenere un allineamento del pay mix alle best practice di mercato. In particolare, il pay mix a target riconosce alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo sostanzialmente in linea con i riferimenti medi del Peer Group; il pay mix al livello massimo di performance, inoltre, attribuisce alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo lievemente superiore rispetto ai riferimenti medi del Peer Group, riconducibile ad una maggiore incidenza della componente variabile di lungo periodo intesa a rafforzare il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile.
Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 700.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 820.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.520.000 euro lordi annui.
La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2021, nonché il relativo peso.
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 35% |
| Group Opex ( 2) |
20% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato ( 3) |
15% |
| System Average Interruption Duration Index - SAIDI ( 4) |
15% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli infortuni fatali nel 2021 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori ( 5) |
15% |
Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 30% e tiene quindi conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi in tal caso sulla sicurezza sui luoghi di lavoro e sulla qualità del servizio di distribuzione dell'energia elettrica per gli utenti finali del Gruppo, in considerazione del crescente ruolo delle reti di distribuzione nella transizione energetica.
Ciascun obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).
( 2) I Group Opex sono calcolati come somma dei costi afferenti a "servizi", "materiali e forniture", "costi noleggio", "costi ricorrenti personale" e "altri costi fissi gestibili", nonché dei costi inerenti a "imposte e canoni", "costi non ricorrenti area del personale" e "altri costi fissi non gestibili".
( 3) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
( 4) Tale obiettivo misura la durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per utente di bassa tensione, calcolata come media ponderata delle performance di SAIDI delle singole entity del perimetro della Linea di Business "Global Infrastructure and Networks", rispetto al numero di utenti di bassa tensione attivi al 31 dicembre 2021, al netto di eventi climatici estremi riconosciuti dagli enti regolatori.
( 5) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle
| Obiettivo ( 6) |
Soglia di | Target | Over |
|---|---|---|---|
| accesso | |||
| Utile netto | 5,41 | 5,46 | 5,57 |
| ordinario | miliardi di | miliardi di | miliardi di |
| consolidato | euro | euro | euro |
| Group Opex | 7,97 | 7,89 | 7,81 |
| miliardi di | miliardi di | miliardi di | |
| euro | euro | euro | |
| Funds from | 24,22% | 24,46% | 24,95% |
| operations/ | |||
| Indebitamento | |||
| finanziario | |||
| netto | |||
| consolidato | |||
| System Average | 255 minuti | 252 minuti | 247 minuti |
| Interruption | |||
| Duration Index - | |||
| SAIDI | |||
| Riduzione | Indice di | IF 2021 < | IF 2021 < |
| dell'indice di | frequenza | 0,60 e | 0,46 e |
| frequenza degli | degli | stesso | stesso |
| infortuni sul | infortuni sul | obiettivo | obiettivo |
| lavoro (IF) | lavoro (IF) | di | di |
| 2021 vs la | ( 7) 2021 < |
riduzione | riduzione |
| media dei | 0,64 e | del | del |
| risultati del | infortuni | numero di | numero di |
| triennio | fatali 2021 < | infortuni | infortuni |
| precedente e | target degli | fatali nel | fatali nel |
| contestuale | infortuni | 2021 | 2021 |
| riduzione del | fatali del | previsto | previsto |
| numero di | Gruppo nel | per la | per la |
| infortuni fatali | 2020 ( 8) |
soglia di | soglia di |
| 2021 vs target dell'anno |
accesso | accesso | |
| precedente | |||
Per ciascun obiettivo al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio
ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano più di 3 giorni di assenza dal lavoro. Si segnala che dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
( 6) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie – tra cui eventuali operazioni di liability management - sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. In sede di consuntivazione saranno inoltre presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore dei KPI di riferimento. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali.
( 7) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano almeno 3 giorni di assenza dal lavoro.
( 8) Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
base (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.
Pertanto, se, ad esempio:
La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo Enel e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo
( 9) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2021 – 31 dicembre 2023), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
( 10) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 31 dicembre 2020, tale indice era composto da A2A, E.On, EdP, EdP Renovaveis, EdF, Elia Group, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, RWE, Suez, Terna, Uniper, Veolia Environnement, Verbund.
( 11) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.
termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euro lordi annui.
Per il 2021 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione all'apposito Piano Long-Term Incentive ("Piano LTI 2021"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.
Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2021, nonché il relativo peso.
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio ( 9) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM ( 10) nel triennio 2021-2023 |
50% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2021-2023 ( 11) |
25% |
| Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / Capacità installata netta consolidata totale a fine 2023 |
10% |
| Emissioni di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2023 ( 12) |
10% |
| Percentuale di donne nei piani di successione manageriale a fine 2023 |
5% |
L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.
In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del calcolo degli effetti dell'iperinflazione, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
( 12) Le emissioni GHG (Greenhouse Gas, ovvero gas a effetto serra) Scope 1 rappresentano le emissioni dirette del Gruppo e derivano, per la quota prevalente, dall'attività di produzione di energia nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati. All'interno dello Scope 1 rientrano anche le emissioni di CO2 generate durante il processo di combustione di benzina e diesel nei motori della flotta aziendale e dalla combustione di gasolio nei motori ausiliari utilizzati nella produzione e nella distribuzione di energia elettrica. Altre emissioni dirette di CO2 equivalente provengono dalle perdite in atmosfera di SF6 che si verificano principalmente nell'ambito della distribuzione dell'energia elettrica, e secondariamente negli impianti di produzione di energia.
| TSR medio Enel vs TSR medio Indice EURO STOXX Utilities – UEM nel triennio 2021-2023 |
TSR Enel pari al 100% del TSR dell'Indice |
TSR Enel pari al 110% del TSR dell'Indice |
TSR Enel superiore o uguale al 115% del TSR dell'Indice |
|---|---|---|---|
| Moltiplicatore | Target | Over I | Over II |
| 130% (13) | 150% | 280% (14) |
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2021/2023) non verrà assegnato alcun premio.
| ROACE cumulato triennio 2021- 2023 |
ROACE pari a 34,4% |
ROACE pari a 34,9% |
ROACE superiore o uguale a 35,4% |
|---|---|---|---|
| Moltiplicatore | Target | Over I | Over II |
| 130% (13) | 150% | 280% (14) |
L'obiettivo legato alla capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili rispetto alla capacità installata netta consolidata totale sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2021/2023) non verrà assegnato alcun premio.
| Capacità | Capacità | Capacità | Capacità |
|---|---|---|---|
| installata | da fonti | da fonti | da fonti |
| netta | rinnovabili | rinnovabili | rinnovabili |
| consolidata | pari al | pari al | superiore o |
| da fonti | 64,3% della | 64,4% | uguale al |
| rinnovabili / | capacità | della | 64,6% della |
| Capacità | totale | capacità | capacità |
| installata | totale | totale | |
| netta | |||
| consolidata | |||
| totale a fine | |||
| 2023 | |||
| Moltiplicatore | Target | Over I | Over II |
| 130% (13 ) |
150% | 280% (14 ) |
L'obiettivo concernente le emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal
( 13) Per i destinatari del Piano LTI 2021, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.
( 14) Per i destinatari del Piano LTI 2021, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
( 15) In sede di consuntivazione dell'obiettivo relativo alle emissioni di GHG Scope 1 al 2023, si terrà conto di eventuali Gruppo Enel sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2021/2023) non verrà assegnato alcun premio.
| Emissioni di GHG Scope 1 (dati in gCO2eq/kW heq) nel 2023( 15) |
Emissioni di GHG Scope 1 pari a 148 gCO2eq/k Wheq |
Emissioni di GHG Scope 1 pari a 144 gCO2eq/k Wheq |
Emissioni di GHG Scope 1 inferiori o uguali a 140 gCO2eq/k Wheq |
|---|---|---|---|
| Moltiplicatore | Target 130% (13) |
Over I 150% |
Over II 280% (14 ) |
L'obiettivo relativo alla percentuale di donne nei piani di successione manageriale ( 16) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.
| Percentuale di donne nei piani di successione manageriale a fine 2023 |
Percentuale di donne pari a 45% |
Percentuale di donne pari a 47% |
Percentuale di donne superiore o uguale al 50% |
|---|---|---|---|
| Moltiplicatore | Target 13 130% ( ) |
Over I 150% |
Over II 14 280% ( ) |
Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 25% e tiene quindi conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla lotta al cambiamento climatico. Si segnala che entrambi gli obiettivi di performance legati alla lotta al cambiamento climatico sono volti a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2021/2023, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo. Il nuovo obiettivo di performance relativo alla presenza femminile nei piani di successione manageriale è volto a supportare la crescita delle donne a livello manageriale e assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano i suddetti piani.
sopravvenute leggi, regolamenti e linee guida e/o modifiche delle stesse che abbiano avuto un impatto negativo su (i) la chiusura delle centrali nucleari, la chiusura e/o la conversione a gas delle centrali termoelettriche secondo i tempi programmati, nonché su (ii) le concessioni energetiche delle società del Gruppo Enel, delle sue controllate e joint operations.
( 16) Per posizione manageriale si intende un ruolo caratterizzato da un elevato grado di professionalità, autonomia e potere decisionale che esplica le sue funzioni al fine di promuovere, coordinare e gestire la realizzazione degli obiettivi dell'impresa.
Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% ( 13 ) del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% ( 14 ) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.
Pertanto, se, ad esempio:
Il Piano LTI 2021 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.
In particolare, si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2021 in base alla media aritmetica dei VWAP ( 17) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2020). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 100% della remunerazione fissa), l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che non è previsto l'obbligo del mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate.
La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2021 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.
(17) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto,
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2021, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pari a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control") anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
È previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di importo pari a 166.667 euro lordi ciascuna), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di un anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza – ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza – con quella svolta dal Gruppo Enel al momento della cessazione dei suddetti rapporti in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso un anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari ad un'annualità di remunerazione fissa e alla media della remunerazione variabile di breve termine effettivamente maturata nel corso del mandato, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., un ammontare massimo di 3.300.000 euro lordi). È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).
Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze precedentemente illustrate, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ( 18).
( 18) Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.
È previsto che, in caso di cessazione del rapporto amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente fissata in misura pari alla media degli importi riconosciuti a tale titolo all'interessato negli ultimi due anni, e venga determinata pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione dei suddetti rapporti).
Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI 2021 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli altri destinatari di tali piani di incentivazione nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.
(A) Disciplina del Piano LTI 2021 e dei Piani di Log-Term Incentive per il 2018, il 2019 e il 2020 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al destinatario.
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.
(B) Disciplina del Piano LTI 2021 e dei Piani di Long-Term Incentive per il 2019 e il 2020 nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance
Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del piano di incentivazione perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.
(C) Disciplina del Piano di Long-Term Incentive per il 2017 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato
In caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il controvalore in denaro rappresentativo del premio non ancora liquidato sarà corrisposto al destinatario.
In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie, con o senza giusta causa, o per licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora liquidato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a suo favore.
La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società. Enel si impegna inoltre a stipulare una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile di breve termine del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
In linea con il trattamento riservato alla dirigenza della Società, si prevede inoltre: (i) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa; nonché (ii) la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale.
Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance.
La politica per la remunerazione per il 2021 è stata definita tenuto anche conto delle risultanze dell'analisi di benchmark che il consulente indipendente Mercer ha effettuato con riferimento (i) alla carica di Amministratore non esecutivo e (ii) all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, si segnala che l'analisi è stata condotta esaminando separatamente il posizionamento della remunerazione prevista per la partecipazione a ciascuno dei suddetti Comitati rispetto al Peer Group.
Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2020 per la partecipazione alle attività consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona sulla mediana del Peer Group; qualora si tenga conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti da alcune società appartenenti al panel, la remunerazione sopra indicata si colloca invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group.
Per quanto riguarda il compenso per la partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per l'esercizio 2020 sono state fissate le seguenti misure:
Nel determinare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato – sempre con riferimento all'esercizio 2020 – un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
L'analisi di benchmark condotta da Mercer ha evidenziato per ciascun Comitato consiliare il posizionamento appresso indicato.
Il compenso del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group; tale posizionamento rimane invariato tenendo conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel e da alcune società del panel.
Il compenso del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group; tale posizionamento rimane invariato tenendo conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel e da alcune società del panel.
Si segnala che per tale Comitato è stato possibile eseguire l'analisi di benchmark unicamente rispetto a due società appartenenti al Peer Group che – al pari di Enel – hanno costituito un comitato con competenze riferite esclusivamente alla materia delle operazioni con parti correlate. L'analisi ha evidenziato che il compenso del Presidente e degli altri componenti di
tale Comitato si colloca al di sotto della media; tale posizionamento rimane invariato tenendo conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel.
Il compenso del Presidente si colloca sul primo quartile, mentre quello degli altri componenti del Comitato si posiziona tra il primo quartile e la mediana del Peer Group; entrambi i compensi sopra indicati si collocano invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group se si tiene conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel e da alcune società del panel.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, pur avendo quindi ritenuto doveroso, alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto raccomandato in proposito dal Comitato italiano per la Corporate Governance, valutare l'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi – specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari – ha ritenuto infine di rinviare al prossimo anno la definizione di tale proposta, volendo manifestare in tal modo la propria sensibilità al protrarsi dei negativi effetti socio-economici indotti dall'epidemia da COVID-19.
Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata per il 2021 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi sia alle attività consiliari che a quelle dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione alle attività consiliari e/o a quelle dei Comitati consiliari; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.
L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019/2021, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello statuto sociale:
Si segnala che in concomitanza con la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2021, il Collegio Sindacale –
tenuto anche conto di quanto raccomandato in proposito dal Comitato italiano per la Corporate Governance – ha richiesto al consulente indipendente Mercer di effettuare un'ulteriore analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo sopra indicato. Le risultanze di tale analisi sono riportate nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF e concernente l'attività di vigilanza svolta.
Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dei membri effettivi del Collegio Sindacale per l'espletamento delle loro attività; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica in materia di remunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e
delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al livello target, il 52% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country), e (ii) target tecnici e/o di progetto.
Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (pari all'80% del livello target, al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati, per un valore compreso tra il 120% e il 150% del livello target) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2021, dettagliatamente descritto nel paragrafo 2.4.5 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.
Pertanto, se, ad esempio:
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 70% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 91% in denaro, secondo quanto appresso indicato).
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
Il Piano LTI 2021 prevede per tutti i destinatari – e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche – che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.
In particolare, per i destinatari del Piano diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale si prevede che il 50% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2021 in base alla media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2020). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 50% del premio base (pari al 35% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che non è previsto l'obbligo del mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate.
La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2021 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2021, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione dei contratti collettivi, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.
In particolare, la normativa italiana e il contratto collettivo italiano di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono che il contratto a tempo indeterminato non possa essere risolto dal datore di lavoro – salvo che sussista una giusta causa – senza il seguente periodo di preavviso, i cui termini sono stabiliti in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda: i) 6 mesi di preavviso per i dirigenti fino a sei anni di anzianità; ii) 8 mesi di preavviso per i dirigenti fino a dieci anni di anzianità; iii) 10 mesi di preavviso per i dirigenti fino a quindici anni di anzianità; iv) 12 mesi di preavviso per un numero di anni di anzianità superiore a quindici.
Il dirigente dimissionario deve dare al datore di lavoro un preavviso pari ad un terzo di quello sopra indicato. È in facoltà del dirigente che riceve la comunicazione di risoluzione del rapporto di lavoro di interrompere quest'ultimo, sia all'inizio che durante il periodo di preavviso, senza che da ciò gli derivi alcun obbligo di indennizzo per il periodo di preavviso non compiuto.
In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e senza l'applicazione del periodo di preavviso, è prevista l'erogazione di un numero di mensilità, da un minimo di 6 ad un massimo di 12, in funzione degli anni di anzianità di servizio sopra indicati. Tali mensilità sono calcolate sommando alla retribuzione fissa i compensi di carattere continuativo (fringe benefit) e la media della remunerazione variabile di breve termine erogata negli ultimi tre anni.
Per una illustrazione della disciplina applicabile in Spagna in caso di risoluzione del rapporto di lavoro si rinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).
La remunerazione variabile di breve termine per il 2021 è riconosciuta al destinatario a condizione che non sia cessato il rapporto di lavoro al momento dell'erogazione, salvo diverso accordo tra le parti al momento della cessazione.
Nel caso in cui la cessazione dal servizio sia dovuta a licenziamento disciplinare o per giusta causa, viene meno anche il diritto alla remunerazione variabile di breve termine già erogata nell'anno solare in cui è iniziato il procedimento disciplinare o si è perfezionato il licenziamento. La remunerazione variabile di breve termine già erogata dovrà essere, pertanto, restituita o recuperata anche mediante compensazione con gli emolumenti dovuti all'atto della cessazione dal servizio, salva l'eventuale riattribuzione all'esito di sentenza definitiva che dichiari l'illegittimità del licenziamento.
Si rinvia al paragrafo 2.4.6 della presente relazione per l'illustrazione della disciplina del Piano LTI 2021 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile ai Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) nell'ipotesi di cessazione, anche per collocamento in quiescenza, o risoluzione del rapporto di lavoro.
Di norma non sono previsti patti di non concorrenza in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione. Per un'illustrazione della disciplina applicabile in Spagna, si rinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).
La politica di benefici non monetari prevede: (i) l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo le modalità previste dal contratto di lavoro applicabile.
Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi – individuati secondo un criterio di competenza – spettanti per l'esercizio 2020 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi sono stati determinati in conformità con quanto indicato nella politica per la remunerazione riferita al medesimo esercizio 2020, approvata con voto vincolante dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020. Nel definire le modalità di attuazione di tale politica, la Società ha anche tenuto conto dell'ampio apprezzamento mostrato dagli Azionisti circa i contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 in occasione della medesima Assemblea ordinaria del 14 maggio 2020, quando il 97% circa del capitale ivi rappresentato ha espresso un voto favorevole non vincolante al riguardo.
Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominati a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera della suddetta Assemblea (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 è stata deliberata da quest'ultima (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati consiliari, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un livello pari a 85 punti su un massimo di 100 nella scala di performance utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente quindi al 127,5% della remunerazione fissa, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2020 (cfr. paragrafo 1.2.4 della Relazione politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 35 | 35 |
| Group Opex | 20 | 20 |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
15 | 15 |
| Gestione emergenza da COVID-19: media degli accessi giornalieri registrati nel periodo marzo dicembre 2020 alle dieci principali applicazioni informatiche utilizzate nell'ambito del Gruppo Enel rispetto al periodo gennaio-febbraio 2020 |
15 | 15 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro 2020 vs 2019 e contestuale riduzione del numero di infortuni fatali nel periodo di riferimento |
15 | 0 |
| Valutazione complessiva | 85% della remunerazione variabile di breve termine (pari al 127,5% della remunerazione fissa) |
Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performance, i valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello.
| Obiettivi di performance assegnati all'AD/DG |
Obiettivo soglia | Obiettivo a target |
Obiettivo massimo |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target | Payout massimo | Payout raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato |
5.250 €Mln |
5.350 €Mln |
5.410 €Mln |
5.456 €Mln (*) | 17,5% | 35% | 52,5% | 52,5% |
| Group Opex | 8.280 € Mln | 8.120 € Mln |
8.040 € Mln |
7.879 € Mln (**) |
10% | 20% | 30% | 30% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
24,4% | 24,9% | 25,2% | 25,7% (***) | 7,5% | 15% | 22,5% | 22,5% |
| Gestione emergenza da COVID-19: media degli accessi giornalieri registrati nel periodo marzo-dicembre 2020 alle dieci principali applicazioni informatiche utilizzate nell'ambito del Gruppo Enel rispetto al periodo gennaio-febbraio 2020 |
80% | 84% | 88% | 107% | 7,5% | 15% | 22,5% | 22,5% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2020 vs 2019 e contestuale riduzione del numero di infortuni fatali nel periodo di riferimento |
Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) <= 0,80 e infortuni fatali 2020 <= alla media degli infortuni fatali del Gruppo negli anni 2017-2019 |
IF <= 0,78 e stesso obiettivo di riduzione di numero di infortuni fatali nel 2020 previsto per la soglia di accesso |
IF <= 0,76 e stesso obiettivo di riduzione di numero di infortuni fatali nel 2020 previsto per la soglia di accesso |
IF = 0,46 Obiettivo relativo alla riduzione del numero di infortuni fatali nel periodo di riferimento non raggiunto (****) |
7,5% | 15% | 22,5% | 0% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 150% | 127,5% |
(*) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'utile netto ordinario consolidato relativo al 2020 (pari a 5.197 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+259 milioni di euro).
(**) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Group Opex relativo al 2020 (pari a 7.521 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (+5 milioni di euro), nonché (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+353 milioni di euro).
(***) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Funds from Operations relativi al 2020 sono stati rettificati di +0,63 miliardi di euro e l'Indebitamento finanziario netto è stato rettificato di +1,88 miliardi di euro per tenere conto dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento e di operazioni straordinarie rispetto al budget, dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina.
(****) Si segnala che, a fronte dell'obiettivo di contenere gli infortuni fatali entro un numero non superiore a 7, nel corso del 2020 si sono registrati 9 infortuni fatali che hanno interessato i dipendenti del Gruppo Enel e i contractors.
Per quanto riguarda sia il Presidente in carica sino all'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020 che quello nominato da quest'ultima, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuiti.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2018 che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con
responsabilità strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento, rispettivamente, del 216% del premio base assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 156% del premio base assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche in relazione al Piano stesso, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2018 (cfr. paragrafi 1.2.3 e 1.2.5 della Relazione sulla remunerazione 2018).
| Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2018 (AD/DG) |
Obiettivo soglia |
Obiettivo a target |
Obiettivo I Over |
Obiettivo II Over |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout I Over |
Payout II Over |
Payout Raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2018- 2020 |
Tra 90% e 100% |
Tra 100% e 110% |
Tra 110% e 115% |
Oltre 115% |
159% | 25% | 50% | 75% | 140% | 140% |
| Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2018-20202018- 2020 |
36,4% | 37,5% | 38,0% | 38,6% | 37,7% | 20% | 40% | 60% | 112% | 48% |
| Emissioni di CO2 (dati in gCO2/kWheq) del Gruppo nel 2020Wheq) del Gruppo nel 2020 |
<=380 | <=350 | <=340 | <=330 | 211 | 5% | 10% | 15% | 28% | 28% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 150% | 280% | 216% |
| Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2018 (Dirigenti con responsabilità strategiche) |
Obiettivo soglia |
Obiettivo a target |
Obiettivo I Over |
Obiettivo II Over |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout I Over |
Payout II Over |
Payout Raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2018- 2020 |
Tra 90% e 100% |
Tra 100% e 110% |
Tra 110% e 115% |
Oltre 115% |
159% | 25% | 50% | 75% | 90% | 90% |
| Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2018-2020 |
36,4% | 37,5% | 38,0% | 38,6% | 37,7% | 20% | 40% | 60% | 72% | 48% |
| Emissioni di CO222 (dati in gCO2/kWheq) del Gruppo nel 2020 |
<=380 | <=350 | <=340 | <=330 | 211 | 5% | 10% | 15% | 18% | 18% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 150% | 180% | 156% |
Per quanto riguarda sia il Presidente in carica sino all'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020 che quello nominato da quest'ultima, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.
Gli obiettivi di performance della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche maturata nell'esercizio 2020 sono coerenti con le strategie del Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder, mediante la decarbonizzazione della generazione elettrica, l'impulso all'elettrificazione dei consumi e l'utilizzo delle piattaforme come fattore abilitante e generatore di business. Tali obiettivi hanno contribuito ad allineare l'azione manageriale alle strategie del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel lungo termine sia sotto il profilo della crescita finanziaria che dei fattori ritenuti rilevanti in ambito Environmental, Social and Governance ("ESG"). Si segnala in particolare, a tale ultimo riguardo, come l'impegno nella lotta al cambiamento climatico che caratterizza la strategia del Gruppo abbia beneficiato negli anni di una progressiva ma decisa accelerazione, che ha consentito, per quanto riguarda l'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni di CO2 del Gruppo nel 2020, di superare notevolmente il livello massimo della performance prevista.
La fiducia che il mercato ripone nella creazione di valore nel lungo termine associata alle strategie del Gruppo è testimoniata da una performance registrata dal titolo Enel nel triennio 2018-2020 in termini di Total Shareholders Return (TSR) significativamente superiore rispetto a quella dell'indice di riferimento (i.e., EUROSTOXX Utilities).
Nel grafico seguente si riporta il pay mix della remunerazione maturata nel 2020 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve e di lungo termine della remunerazione indicate dalle colonne 1 (compensi fissi) e 3 (compensi variabili non equity – Bonus e altri incentivi) della Tabella 1 della presente Sezione.
( 19) Il Peer Group Europeo di Utilities risultava composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Centrica, EdF, EdP, Engie, E.On, Fortum, Iberdrola, Innogy, National Grid, Naturgy, Orsted, RWE, Uniper.
Si segnala che gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione e i Sindaci in carica nel corso del 2020 hanno maturato in tale esercizio una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, secondo quanto rappresentato nella Tabella 1 della presente Sezione.
Si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2020 ha approvato con voto vincolante la politica in materia di remunerazione per il 2020, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 2 aprile 2020 e modificata e integrata in data 29 aprile 2020. Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2020, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per il mandato 2017/2019, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson.
Ai fini della suddetta analisi è stato preso in considerazione un Peer Group Europeo di Utilities ( 19) e un Peer Group Italiano ( 20). In particolare, alla luce degli esiti di tale
( 20) Il Peer Group Italiano risultava composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del
analisi, la politica in materia di remunerazione per il 2020 ha previsto un leggero incremento della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale rispetto a quanto previsto per il mandato 2017/2019, tenuto anche conto del posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities ( 21).
Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020, specificando il relativo posizionamento rispetto al mercato di riferimento, individuato alla luce dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer – di cui la Società si è avvalsa per la definizione della politica in materia di remunerazione per il 2021 – con riguardo ad uno specifico Peer Group, la cui composizione è dettagliata nel paragrafo 1.3 della presente relazione. Si riporta altresì il posizionamento per il 2020 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.
Nel definire il trattamento economico del Presidente per il 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson e ha valutato inoltre le seguenti circostanze:
Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente per il 2020 una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 500.000 euro lordi annui, che – alla luce dell'analisi di benchmark effettuata da Mercer sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2020 – si colloca in linea con il terzo quartile del Peer Group, se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enel – che non prevede tale compenso aggiuntivo – si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.
Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson, ha ritenuto opportuno apportare le seguenti variazioni rispetto al trattamento previsto per il mandato 2017/2019:
( 21) In particolare, in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2018, Enel – presente in più di 30 Paesi in 5 continenti – superava significativamente in termini dimensionali (sia per ricavi che per numero di dipendenti) e per proiezione internazionale delle proprie attività quasi tutte le società comprese tanto nel Peer Group Italiano quanto nel Peer Group Europeo di Utilities. Inoltre, alla fine del mese di ottobre 2019 (vale a dire al momento dell'effettuazione dell'analisi di benchmark da parte del consulente indipendente Willis Towers Watson), la capitalizzazione di Enel risultava di gran lunga superiore a quella delle società di entrambi i Peer Group in questione.
business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Assicurazioni Generali, Atlantia, Eni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("2020 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 1.342 società europee), tra la mediana di mercato e il terzo quartile.
Raffronto tra la variazione annuale (i) della remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale di Enel, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo
In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si riporta di seguito una tabella nella quale sono rappresentate le informazioni di confronto tra la variazione registrata negli esercizi 2019 e 2020 per quanto riguarda (i) le remunerazioni totali maturate dagli Amministratori, dai Sindaci e dal Direttore Generale di Enel, (ii) i risultati raggiunti dal Gruppo, espressi in termini di EBITDA ordinario e di Risultato netto ordinario e (iii) la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo (diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel).
In particolare, in tale tabella – salvo quanto rappresentato in nota per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società – sono riportate le remunerazioni maturate da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Enel negli esercizi 2019 e 2020 così come valorizzate nella colonna "Totale" della Tabella 1, rispettivamente, (i) della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 e (ii) della Seconda Sezione della presente relazione.
La remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo risulta calcolata come rapporto tra l'ammontare indicato alla voce "Salari e stipendi" – cui è stato aggiunto l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presente nella voce "Benefici successivi al rapporto di lavoro e altri benefici a lungo termine" – e la consistenza media dei dipendenti del Gruppo riportati nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa agli esercizi 2019 e 2020. Al riguardo si segnala che, al fine di sterilizzare l'effetto cambi e rendere quindi le informazioni comparabili, la voce "Salari e stipendi" e l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presenti nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2019 ha subito un adeguamento; in particolare, a tali dati è stato applicato il tasso di cambio medio al 31 dicembre 2020 utilizzato per la voce "Salari e stipendi" riportata nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2020.
Si segnala infine che la tabella in calce riporta sia per il 2019 che per il 2020, unitamente alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, anche il rapporto tra tale grandezza e la remunerazione totale maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel (c.d. "pay ratio"). Il medesimo rapporto è indicato, per completezza di informativa, anche con riferimento alla sola componente fissa delle remunerazioni in questione.
| Amministratori, Sindaci, e Direttore Generale di Enel | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | 2020 | 2019 | |||
| Michele Alberto Fabiano Crisostomo |
Presidente del CdA Nominato il 14 maggio 2020 |
€ 319.715 | N.A. | |||
| Variazione | N.A. | |||||
| Francesco Starace | A.D. e D.G. In carica nel 2019 e 2020 |
€ 6.862.482 (di cui: € 1.502.568 compenso fisso; € 5.113.200 compenso variabile di breve e lungo termine; € 80.047 benefici non monetari; € 166.667 altri compensi) |
€ 6.530.424 (1) (di cui: € 1.470.000 compenso fisso; € 4.821.600 compenso variabile di breve e lungo termine; € 77.124 benefici non monetari; € 161.700 altri compensi) |
|||
| Variazione | +5% |
| Nome e cognome | Carica | 2020 | 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cesare Calari | Consigliere In carica nel 2019 e 2020 |
€ 140.759 | € 129.000 | |||
| Variazione | +9% | |||||
| Costanza Esclapon de Villeneuve |
Consigliere Nominata il 14 maggio 2020 |
€ 85.896 | N.A. | |||
| Variazione | N.A. | |||||
| Samuel Georg Friedrich Leupold |
Consigliere Nominato il 14 maggio 2020 |
€ 80.896 | N.A. | |||
| Variazione | N.A. | |||||
| Alberto Marchi | Consigliere Nominato il 14 maggio 2020 |
€ 90.497 | N.A. | |||
| Variazione | N.A. | |||||
| Mariana Mazzucato | Consigliere Nominata il 14 maggio 2020 |
€ 83.896 | N.A. | |||
| Variazione | N.A. | |||||
| Mirella Pellegrini | Consigliere Nominata il 14 maggio 2020 |
€ 82.896 | N.A. | |||
| Variazione | N.A. | |||||
| Anna Chiara Svelto | Consigliere In carica nel 2019 e 2020 |
€ 142.448 | € 143.000 | |||
| Variazione | 0% | |||||
| Barbara Tadolini | Presidente del Collegio Sindacale Nominata il 16 maggio 2019 |
€ 85.000 | € 53.329 | |||
| Variazione | +59% |
| Nome e cognome | Carica | 2020 | 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Romina Guglielmetti | Sindaco effettivo In carica nel 2019 e 2020 |
€ 75.000 | € 75.000 | ||||
| Variazione | 0% | ||||||
| Claudio Sottoriva | Sindaco effettivo Nominato il 16 maggio 2019 |
€ 75.000 | € 47.055 | ||||
| Variazione | +59% | ||||||
| Amministratori cessati | |||||||
| Nome e cognome | Carica | 2020 | 2019 | ||||
| Maria Patrizia Grieco | Presidente del CdA In carica sino al 14 maggio 2020 |
€ 172.653 | € 459.310 | ||||
| Variazione | -62% | ||||||
| Alfredo Antoniozzi | Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020 |
€ 48.262 | € 129.000 | ||||
| Variazione | -63% | ||||||
| Alberto Bianchi | Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020 |
€ 50.262 | € 138.808 | ||||
| Variazione | -64% | ||||||
| Paola Girdinio | Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020 |
€ 56.262 | € 140.000 | ||||
| Variazione | -60% | ||||||
| Alberto Pera | Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020 |
€ 59.541 € 140.000 |
|||||
| Variazione | -57% |
| Amministratori cessati | |||
|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | 2020 | 2019 |
| Angelo Taraborrelli | Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020 |
€ 57.951 | € 150.000 |
| Variazione | -61% |
differimento dell'erogazione di parte della remunerazione, e comprende quindi il 70% della remunerazione variabile di lungo termine relativa al Piano di LTI 2016 e il 30% della remunerazione variabile di lungo termine relativa al Piano di LTI 2017 erogati nel 2020, per un importo complessivo di 2.013.606 euro. L'esigenza di procedere alla riconciliazione sopra indicata scaturisce dalle modifiche normative introdotte nel Regolamento Emittenti Consob con Deliberazione dell'Autorità n. 21623 del 10 dicembre 2020, la quale ha previsto che la remunerazione variabile debba essere valorizzata esclusivamente secondo un criterio di competenza, senza quindi tenere conto dell'eventuale differimento dell'erogazione di parte della stessa.
| Risultati del Gruppo | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| EBITDA ordinario (dato espresso in milioni) | € 17.940 | € 17.905 |
| Variazione | 0% | |
| Risultato netto ordinario (dato espresso in milioni) |
€ 5.197 | € 4.767 |
| Variazione | +9% |
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo |
€ 47.047 (di cui: € 43.042 compenso fisso; € 4.005 compenso variabile) |
€ 45.782 (di cui: € 40.739 compenso fisso; € 5.043 compenso variabile) |
| Variazione | +3% | |
| Pay Ratio – Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG di Enel e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo |
146x (35x compenso fisso) |
143x (36x compenso fisso) |
(1) Al fine di assicurare la comparabilità della remunerazione totale maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel nel 2019 e nel 2020 – alla luce di alcuni chiarimenti medio tempore introdotti nella normativa di riferimento ed appresso descritti – l'importo indicato nella tabella di cui sopra e riferito al 2019 (pari a 6.530.424 euro) differisce da quello riportato nella colonna "Totale" della Tabella 1 della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, pari a 5.486.430 euro. In particolare, la remunerazione complessiva maturata nel 2019 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, come valorizzata nella tabella di cui sopra esclusivamente secondo un criterio di competenza per un importo pari a 6.530.424 euro, risulta composta: (i) dalla remunerazione fissa, pari a 1.470.000 euro; (ii) dalla remunerazione variabile di breve termine, pari a 1.764.000 euro; (iii) dalla remunerazione variabile di lungo termine, pari a 3.057.600 euro e relativa al Piano di LTI 2017, il cui performance period si è concluso nel 2019; (iv) dai benefici non monetari, pari a 77.124 euro; (v) da altri compensi, pari a 161.700 euro. In particolare, si segnala che l'importo relativo alla remunerazione variabile di lungo termine sopra indicato non coincide con quello valorizzato nella Tabella 1 della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 poiché tale Tabella tiene conto invece del
Enel Euro Stoxx Utilities Index
Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2020, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Periodo per | Compensi per | Compensi variabili non equity | Benefici | Fair value | Indennità di fine | |||||||
| Nome e cognome |
Carica | cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
carica / di cessazione del rapporto di lavoro |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | (in euro) | |||||||||||
| Michele Alberto Fabiano Crisostomo (1) |
Presidente | 05/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
315.574 (a) | - | - | - | 4.141 (b) |
- | 319.715 | - | - |
| Francesco Starace (2) |
A.D. e D.G. | 01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
1.502.568 (a) | - | 5.113.200 (b) |
- | 80.047 (c) | 166.667 (d) | 6.862.482 | 680.433 | - |
| Cesare Calari (3) |
Consigliere | 01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
80.000 (a) | 60.759 (b) |
- | - | - | - | 140.759 | - | - |
| Costanza Esclapon de Villeneuve (4) |
Consigliere | 05/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
50.492 (a) | 35.404 (b) | - | - | - | - | 85.896 | - | - |
| Samuel Georg Friedrich Leupold (5) |
Consigliere | 05/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
50.492 (a) | 30.404 (b) | - | - | - | - | 80.896 | - | - |
| Alberto Marchi (6) |
Consigliere | 05/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
50.492 (a) | 40.005 (b) | - | - | - | - | 90.497 | - | - |
| Mariana Mazzucato (7) |
Consigliere | 05/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
50.492 (a) | 33.404 (b) | - | - | - | - | 83.896 | - | - |
| Mirella Pellegrini (8) |
Consigliere | 05/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
50.492 (a) | 32.404 (b) | - | - | - | - | 82.896 | - | - |
| Anna Chiara Svelto (9) |
Consigliere | 01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2022 |
80.000 (a) | 62.448 (b) | - | - | - | - | 142.448 | - | - |
| Barbara Tadolini (10) |
Presidente Collegio Sindacale |
01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2021 |
85.000 (a) | - | - | - | - | - | 85.000 | - | - |
| Romina Guglielmetti(11) |
Sindaco effettivo |
01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2021 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Claudio Sottoriva (12) |
Sindaco effettivo |
01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2021 |
75.000 (a) |
- | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Amministratori cessati durante il 2020 | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (13) |
Presidente cessato |
01/2020- 05/2020 |
Approvazione bilancio 2019 |
165.984 (a) | - | - | - | 6.669 (b) | - | 172.653 | - | - |
| Alfredo Antoniozzi (14) |
Consigliere cessato |
01/2020- 05/2020 |
Approvazione bilancio 2019 |
29.508 (a) | 18.754 (b) | - | - | - | - | 48.262 | - | - |
| Alberto Bianchi (15) |
Consigliere cessato |
01/2020- 05/2020 |
Approvazione bilancio 2019 |
29.508 (a) | 20.754 (b) | - | - | - | - | 50.262 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paola Girdinio (16) |
Consigliere cessato |
01/2020- 05/2020 |
Approvazione bilancio 2019 |
29.508 (a) | 26.754 (b) | - | - | - | - | 56.262 | - | - |
| Alberto Pera (17) |
Consigliere cessato |
01/2020- 05/2020 |
Approvazione bilancio 2019 |
29.508 (a) | 30.033 (b) | - | - | - | - | 59.541 | - | - |
| Angelo Taraborrelli (18) |
Consigliere cessato |
01/2020- 05/2020 |
Approvazione bilancio 2019 |
29.508 (a) | 28.443 (b) | - | - | - | - | 57.951 | - | - |
| (I) Sub-totale | 2.779.126 | 419.566 | 5.113.200 | - | 90.857 | 166.667 | 8.569.416 | 680.433 | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | (in euro) | |||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (19) |
Consigliere Endesa S.A. |
01/2020- 12/2020 |
Approvazione bilancio 2021 |
208.746(a) | - | - | - | - | - | 208.746 | - | - |
| (II) Sub-totale | 208.746 | - | - | - | - | - | 208.746 | - | - |
Note:
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi in qualità di presidente (pari a 17.066 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 11.377 euro).
(a) Emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Endesa S.A., comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri | Fair value | Indennità di fine carica / di |
|||
| cognome | Carica | ricoperta la carica |
della carica | fissi | partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazio ne agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | (in euro) | |||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 2.943.755 | - | 5.009.994 | - | 231.134 (2) |
90.541 (3) |
8.275.424 | 506.903 | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | (in euro) | |||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 4.442.783 | - | 6.853.020 | - | 871.172(2) | 3.752 (3) |
12.170.727 | 489.584 | - |
| (III) Totale | 7.386.538 (4) |
- | 11.863.014 | - | 1.102.306(2) | 94.293 (3) |
20.446.151 | 996.487 | - |
(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).
(2) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico della società di appartenenza per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società di appartenenza per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.
(3) Compensi relativi al trattamento retributivo aggiuntivo per espatriati e residenti in comune diverso da quello della sede di lavoro.
(4) Si segnala che è stato trattenuto dalla remunerazione fissa, a titolo di erogazione liberale, un importo complessivo pari ad euro 464.000 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | N. e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegna zione (Euro) |
Periodo di vesting |
Data di assegna zione |
Prezzo di mercato all'assegna zione (Euro) |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di matura zione |
Fair Value (Euro) |
| Francesco | Amministratore | LTI 2019 (16 maggio 2019) (1) |
n. 216.094 azioni di Enel S.p.A. |
Triennio 2019- 2021(2) |
584.123 | ||||||||
| Starace | Delegato - Direttore Generale |
LTI 2020 (14 maggio 2020) (3) |
n. 221.852 azioni di Enel S.p.A. |
1.637.268 | Triennio 2020-2022(4) |
17 settembre 2020(5) |
7,380 | 96.310 |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e Cognome - |
Carica Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6) |
Piano | N. e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazi one (Euro) |
Periodo di vesting |
Data di assegnazio ne |
Prezzo di mercato all'assegnazio ne (Euro) |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazio ne |
Fair Value (Euro) |
| (I) Compensi nella società che redige il | LTI 2019 (16 maggio 2019) (1) |
n. 165.608 azioni di Enel S.p.A. |
Triennio 2019- 2021(2) |
447.654 | |||||||||
| bilancio | LTI 2020 (14 maggio 2020)(3) |
n. 136.481 azioni di Enel S.p.A. |
1.007.230 | Triennio 2020-2022(4) |
17 settembre 2020(5) |
7,380 | 59.249 | ||||||
| (II) Compensi da | controllate e collegate | LTI 2019 (16 maggio 2019) (1) |
n. 148.956 azioni di Enel S.p.A. |
Triennio 2019- 2021(2) |
402.642 | ||||||||
| LTI 2020 (14 maggio 2020)(3) |
n. 200.273 azioni di Enel S.p.A. |
1.478.015 | Triennio 2020-2022(4) |
17 settembre 2020(5) |
7,380 | 86.942 | |||||||
| (III) Totale | 530.658 | 558.606 | 4.122.513 | 1.676.920 |
(1) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2019.
(2) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2021.
(3) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2020.
(4) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2022.
(5) La data si riferisce alla riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel che ha approvato modalità e tempi di assegnazione del Piano LTI 2020 ai destinatari.
(6) Nella tabella sono inclusi i dati relativi a tutti i soggetti che nel corso degli esercizi 2019 e 2020 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 11 posizioni) ad eccezione di un Dirigente con Responsabilità Strategiche destinatario nel 2019 e nel 2020 di un piano ad hoc che non prevede l'assegnazione di azioni di Enel.
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno | (3) Bonus di anni precedenti |
|||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | |||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||||
| Francesco Starace | Amministratore Delegato / Direttore Generale |
MBO 2020 (1) |
€ 1.938.000 | - | - | - | - | - | - |
| LTI 2018 (2) | € 3.175.200 (3) |
- | - | - | - | - | - | ||
| Totale | € 5.113.200 | - | - | - | - | - | - | ||
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
| Cognome e Nome |
Carica | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||
| -- | Dirigenti con | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus |
| responsabilità strategiche |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
MBO 2020 | € 1.976.580 | - | - | - | - | - | - | |
| LTI 2018 (2) | € 3.033.414 (4) | - | - | - | - | - | - | ||
| (I) Sub-totale | € 5.009.994 | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
MBO 2020 | € 2.629.571 | - | - | - | - | - | - | |
| LTI 2018 (2) | € 4.223.449 (5) | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Sub-totale | € 6.853.020 | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale | € 11.863.014 | - | - | - | - | - | - |
(1) L'MBO 2020 è stato assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Enel in data 27 febbraio 2020.
(2) Il procedimento di assegnazione del Piano LTI 2018 si è perfezionato con l'approvazione del regolamento che disciplina le modalità di funzionamento del Piano stesso da parte del Consiglio di Amministrazione di Enel in data 31 luglio 2018.
(3) Nella tabella è valorizzata la remunerazione variabile di lungo termine complessiva relativa al Piano LTI 2018, di cui il 30%, pari ad euro 952.560, sarà erogato nel 2021 e il restante 70%, pari ad euro 2.222.640, sarà erogato nel 2022, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni.
(4) Nella tabella è valorizzata la remunerazione variabile di lungo termine complessiva relativa al Piano LTI 2018, di cui il 30%, pari ad euro 910.024, sarà erogato nel 2021 e il restante 70%, pari ad euro 2.123.390, sarà erogato nel 2022, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni.
(5) Nella tabella è valorizzata la remunerazione variabile di lungo termine complessiva relativa al Piano LTI 2018, di cui il 30%, pari ad euro 1.267.035, sarà erogato nel 2021 e il restante 70%, pari complessivamente ad euro 2.956.414, sarà erogato nel 2022, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni.
Con riferimento al Piano long term incentive 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 16 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2019, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 198 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche e n. 186 manager ( 1 ) di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.538.547 ( 2 ) azioni di Enel che saranno erogate subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso Piano long term incentive 2019.
Si ricorda che il Piano long term incentive 2019 contempla i seguenti obiettivi di performance: (i) TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2019-2021 (peso 50%); (ii) Return on Average Capital Employed – ROACE cumulato nel triennio 2019-2021(peso 40%); (iii) Emissioni di grammi di CO2 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021 (peso 10%).
Fermo restando il contributo alle strategie aziendali assicurato dall'insieme degli strumenti retributivi, inclusivi delle misure contemplate dalla politica per la remunerazione per il 2021 (descritte nella prima sezione del presente documento), si segnala che i target degli obiettivi di performance del Piano long term incentive 2019 aventi natura gestionale ( 3 ), anche alla luce dei mutamenti di scenario intervenuti, risultano non pienamente allineati con quelli previsti dal Piano Strategico 2021-2023, che ha innovato in modo significativo le strategie del Gruppo. In particolare, il Piano Strategico 2021-2023 risulta per volume di investimenti e obiettivi di decarbonizzazione più sfidante rispetto agli analoghi Piani approvati negli anni precedenti. I target previsti dal Piano long term incentive 2019 rimangono invece legati a quelli contemplati dal Piano Strategico in essere al momento della loro approvazione.
Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2019, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato sul sito internet aziendale (www.enel.com).
Con riferimento al Piano long term incentive 2020 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 17 settembre 2020, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 202 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche e n. 190 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.635.307 azioni di Enel che saranno erogate subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso Piano long term incentive 2020.
Si ricorda che il Piano long term incentive 2020 contempla i seguenti obiettivi di performance: (i) TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2020-2022 (peso 50%); (ii) Return on Average Capital Employed – ROACE cumulato nel triennio 2020-2022 (peso 25%); (iii) Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / capacità installata netta consolidata totale (peso 15%); (iv) Emissioni di grammi di CO2 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022 (peso 10%).
Fermo restando il contributo alle strategie aziendali assicurato dall'insieme degli strumenti retributivi, inclusivi delle misure contemplate dalla politica per la remunerazione per il 2021 (descritte nella prima sezione del presente documento), si segnala che i target degli obiettivi di performance del Piano long term incentive 2020 aventi natura gestionale (1 ), anche alla luce dei mutamenti di
scenario intervenuti, risultano non pienamente allineati con quelli previsti dal Piano Strategico 2021-2023, che ha innovato in modo significativo le strategie del Gruppo. In particolare, il Piano Strategico 2021-2023 risulta per volume di investimenti e obiettivi di decarbonizzazione più sfidante rispetto agli analoghi Piani approvati negli anni precedenti. I target previsti dal Piano long term incentive 2020 rimangono invece legati a quelli contemplati dal Piano Strategico in essere al momento della loro approvazione.
Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2020, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato sul sito internet aziendale (www.enel.com).
(1) Con particolare riferimento, quindi, al ROACE, al rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale e alle emissioni di grammi di CO2 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo.
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.
I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.
La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2020 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata |
Numero azioni possedute a fine 2019 |
Numero azioni acquistate nel 2020 |
Numero azioni vendute nel 2020 |
Numero azioni possedute a fine 2020 |
Titolo del possesso |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | |||||||||||||
| Starace Francesco | Amministratore Delegato/ | Enel S.p.A. | 513.451 (1) | 158.005 | 84.855 | 586.601 (2) |
Proprietà | ||||||
| Direttore Generale | Endesa S.A. | 10 | - | - | 10 | Proprietà | |||||||
| Calari Cesare | Amministratore | Enel S.p.A. | 4.104 | - | - | Proprietà | |||||||
| Pellegrini Mirella | Amministratore | Enel S.p.A. | - | 153 (3) |
153 (3) |
0 | Proprietà | ||||||
| Amministratori cessati durante il 2020 | |||||||||||||
| Girdinio Paola | Amministratore | Enel S.p.A. | 784 (4) |
- | - | 784 (4) | Proprietà | ||||||
| Pera Alberto | Amministratore | Enel S.p.A. | - | 5.000 (5) | - | 5.000 (5) | Proprietà | ||||||
| Taraborrelli Angelo | Amministratore | Enel S.p.A. | - | 25.000 | - | 25.000 | Proprietà | ||||||
| Componenti del Collegio Sindacale | |||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||||||||
| N. 12 posizioni | Dirigenti con responsabilità | Enel S.p.A. | 208.915 (6) (*) | 14.069 | 19.290 | 203.694 (7) | Proprietà | ||||||
| strategiche | Endesa S.A. | 4.884 (*) | 6.000 | - | 10.884 | Proprietà |
(1) Di cui 293.831 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.
(2) Di cui 366.981 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.
(3) Partecipazione interamente detenuta da parte del coniuge.
(4) Di cui 392 personalmente e 392 da parte del coniuge.
(5) Di cui 500 personalmente e 4.500 da parte del coniuge.
(6) Di cui 201.583 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.
(7) Di cui 196.362 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.
(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2019 da coloro che nel corso dell'esercizio 2020, anche per una frazione di anno, hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.