AGM Information • Apr 27, 2021
AGM Information
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N. 16108 di rep.
N. 8657 di racc.
Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2021 (duemilaventuno),
il giorno 23 (ventitre)
del mese di aprile
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Nicola Monti, Amministratore Delegato - della società per azioni quotata
con sede in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale Euro 5.377.000.671,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: $al$ Registro 06722600019, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1698754 (di seguito "Edison S.p.A." o la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea straordinaria dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici, come consentito dal decreto legge 31 dicembre 2020 n.183, convertito nella legge 26 febbraio 2021 n. 21, che ha prorogato le disposizioni di cui all'art. 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020 n. 27, in data
l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare qiusto sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito (debitamente collegato in videoconferenza) presso la sede della Società in Milano, Foro Buonaparte n. 31, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.
$+ + +$
Presiede l'Assemblea straordinaria (come già la aveva presieduta per la trattazione dei punti di parte ordinaria della stessa, oggetto di separato verbale), in assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, impossibilitato a partecipare all'Assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, nella predetta veste, Nicola Monti, adeguatamente identificato (il "Presidente"), il quale, alle ore 11,30 dichiara aperta la riunione, ricordando che la stessa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
omissis
Riduzione del capitale ordinario e integrale ripianamento delle perdite
$\boldsymbol{q}$ . Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo delle riserve disponibili e di quota parte del capitale rappresentato da azioni ordinarie.
Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordina- $5.$ rie per euro 640.883.421,00 mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1 per ogni azione posseduta, a servizio dell'integrale ripianamento delle perdite, senza ricostituzione dei vincoli fiscali gravanti sulla quota parte del capitale ridotto. Conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto.
Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio, della redazione del verbale di Assemblea straordinaria e richiama, in quanto rilevanti, tutte le dichiarazioni rese in apertura dell'Assemblea ordinaria:
stante l'attuale situazione epidemiologica, al fine di attuare le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 emanate dalle competenti Autorità, come sopra richiamate, in deroga a quanto previsto dalla normativa e dallo Statuto e come indicato nell'avviso di convocazione, l'Assemblea si terrà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e precisamente a mezzo collegamento telefonico e a mezzo videoconferenza. Tali modalità, che risultano idonee, come richiesto dalle citate disposizioni, a qarantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, sono state comunicate, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, individualmente ai soggetti legittimati ad intervenire all'Assemblea;
oltre a se stesso sono intervenuti, mediante collegamento in videoconferenza l'amministratore Angela Gamba e i sindaci Serenella Rossi (Presidente del Collegio sindacale), Lorenzo Pozza e Gabriele Villa;
hanno motivato l'assenza, oltre, come già comunicato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marc Benayoun, gli altri amministratori;
per le medesime ragioni sopra indicate, come consentito dall'art. 3, comma 6, del decreto legge 31 dicembre 2020 n.183, convertito nella legge 26 febbraio 2021 n. 21, l'intervento in Assemblea da parte dei soggetti titolari del diritto di voto si svolge esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società, di cui all'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"); per la presente Assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., nella persona del signor Claudio Cattaneo, collegato in video conferenza;
sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto, per le ragioni sopraddette, esclusivamente tramite conferimento di apposita delega o delega/subdelega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, coloro che abbiano comunicato alla Società di essere
titolari di una partecipazione azionaria con le modalità e nei termini previsti nell'avviso di convocazione;
sono state accertate l'identità e la legittimazione dei titolari del diritto di voto rappresentati nella presente all'Assemblea, anche sulla base delle comunicazioni a tal fine emesse dagli intermediari autorizzati, ed è stata verificata la regolarità delle deleghe e/o subdeleghe;
assiste all'Assemblea, come consentito dall'art. 2418 del codice civile, richiamato dall'art 147 del TUF, in teleconferenza, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Luciano Castelli;
dipendenti della Società sono messi in condizione di sequire i lavori assembleari (inclusi esponenti della società di revisione KPMG) per assistere il Presidente o per far fronte a esigenze tecniche e organizzative mentre, per le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea, e di attivazione dei collegamenti da "remoto", giornalisti, analisti finanziari ed esperti qualificati non sono stati ammessi a seguire i lavori dell'Assemblea;
il capitale sociale è di Euro 5.377.000.671,00, suddiviso in un pari numero di azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna, di cui n. 5.267.390.650 azioni ordinarie e n. 109.610.021 azioni di risparmio;
EDF SA detiene per il tramite della società indirettamente e interamente controllata Transalpina di Energia S.p.A., n. 5.239.669.098 azioni ordinarie, pari al 99,474% del capitale con diritto di voto e al 97,446% del capitale sociale; conseguentemente, nessun altro soggetto detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto;
per quanto a conoscenza della Società, non esistono ac- $\overline{\phantom{a}}$ cordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF;
ancorché le azioni ordinarie della Società siano state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, con effetto dal 10 settembre 2012, permane la quotazione delle azioni di risparmio sul Mercato Telematico Azionario; pertanto Edison S.p.A. resta assoggettata al regime giuridico delle società con strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato e quindi mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della legislazione vigente;
gli aventi diritto, intervenuti anche in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, per il tramite del Rappresentante Designato, risultano attualmente numero 12, per complessive n. 5.241.581.713 azioni, rappresentanti il 99,51% del capitale sociale con diritto di voto (Allegato "A").
Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea validamente costituita, anche in sede straordinaria, ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'art. 11 dello statuto.
Su invito del Presidente, io Notaio segnalo e comunico quanto
3
seque:
prima di ciascuna votazione sarà verificato il numero degli aventi diritto intervenuti e la percentuale di capitale da essi rappresentata;
le votazioni avverranno per il tramite del Rappresentante Designato, che è invitato, per ciascuna proposta di deliberazione, a comunicare le indicazioni di voto contenute nelle deleghe a esso conferite;
Computershare è altresì invitata a dare comunicazione di eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, che le fossero state segnalate dai titolari del diritto di voto, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
l'elenco nominativo dei titolari dei diritti di voto, anche in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, intervenuti mediante delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF, sarà allegato al verbale dell'Assemblea; nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso saranno inoltre indicati i nominativi dei soggetti che non abbiano dato indicazioni di voto, abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con l'indicazione del relativo numero di azioni (Allegato "B");
un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea, e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensarà pubblicato nel comunicato stampa emesso dopo sioni. comunque, entro cinque giorni dalla data ol'Assemblea e, dierna, reso disponibile, sul sito internet della Società;
i dati personali degli aventi diritto al voto e del Rappresentante Designato, necessari ai fini della partecipazione all'odierna Assemblea, sono raccolti e trattati da Edison S.p.A. ai sensi del Regolamento 2016/679 e delle ulteriori disposizioni vigenti in materia di protezione dei dati persoesclusivamente per finalità strettamente nali. connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione;
sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dalla legge e dal Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
$\overline{A}$
stato altresì inviato, tramite il circuito "eMarket SDIR", a Borsa Italiana e CONSOB, nonché messo a disposizione sul sito internet della stessa Borsa Italiana e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage";
informazioni ulteriori in merito all'Assemblea e alle modalità di intervento alla stessa sono state pubblicate e rese disponibili lo stesso 26 febbraio 2021 sul sito della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione e in conformità alle disposizioni applicabili, così come i previsti moduli inerenti la rappresentanza per delega all'Assemblea medesima; inoltre ai soggetti legittimati a intervenire sono state previamente fornite individualmente le istruzioni necessarie per attivare il collegamento da "remoto";
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini dell'art. 126-bis del TUF;
sono stati messi a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge e regolamentari, i seguenti documenti:
$\frac{1}{2}$ 26 febbraio 2021: la relazione illustrativa degli dal amministratori all'assemblea contenente anche le proposte di deliberazione relative ai punti all'ordine del giorno di parte straordinaria.
Il Presidente richiama le dichiarazioni qià rese, nella trattazione di parte ordinaria, circa i fatti di rilievo successivi alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2021 che ha approvato il progetto di bilancio 2020.
Il Presidente segnala altresì che, prima dell'Assemblea, l'azionista Giancarlo Lamio, titolare di n. 1.500 azioni ordinarie, l'azionista Giuseppe Gattullo, titolare di n. 100 azioni ordinarie, e l'azionista Marco Bava, titolare di n. 10 azioni ordinarie, hanno formulato per iscritto, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, una serie di domande; le risposte sono state predisposte dalla Società e pubblicate sul sito internet di Edison S.p.A. in data 29 marzo u.s. e sono altresì allegate al verbale della presente Assemblea di parte ordinaria; al riguardo merita comunque di essere segnalato che, ancorché alcune domande del socio Bava non fossero attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, o riguardassero dati successivi al 31 dicembre 2020, o non avessero nulla a che vedere con l'attività svolta dalla Società, in un'ottica di piena trasparenza, la Società ha fornito, ove disponibili, le relative risposte tranne che alle domande totalmente "debordanti" o "irriverenti"; in data 25 marzo 2021 e in data 30 marzo 2021, e quindi oltre il termine del 22 marzo 2021 indicato nell'avviso di convocazione, l'azionista Gattullo ha fatto pervenire alla Società una serie di ulteriori domande/considerazioni alle quali la Società non ha dato seguito con la relativa pubblicazione sul proprio sito, in quanto, appunto, pervenute oltre il termine appena richiamato; in ogni caso, a motivo
delle particolari modalità di svolgimento della odierna Assemblea, e sempre in una ottica di totale trasparenza, le domande/considerazioni del socio Gattullo e le relative risposte della Società sono allegate al verbale della presente Assemblea di parte ordinaria.
Il Presidente precisa anche che, tenuto conto (i) della facoltà riconosciuta dalla legge ai titolari del diritto di voto di porre domande anche prima dell'Assemblea e (ii) delle specifiche modalità di svolgimento dell'Assemblea, nonché di intervento dei soggetti legittimati e di espressione del voto, unicamente per il tramite del Rappresentante Designato sulla base di delega e di preventive istruzioni ricevute dai soggetti deleganti, le risposte a eventuali domande di questi ultimi, acquisite dal presidente dell'Assemblea, anche per il tramite del Rappresentante Designato nell'odierna Assemblea, non saranno fornite nel contesto della riunione, ma verranno allegate al verbale dell'Assemblea stessa, con l'indicazione nominativa del soggetto delegante, ferma rimanendo la facoltà della Società, prima di procedere in tal senso, di valutarne la pertinenza e l'inerenza rispetto ai punti all'ordine del giorno; lo stesso trattamento sarà riservato ad eventuali domande che il rappresentante comune degli azionisti di risparmio dovesse porre in Assemblea; saranno altresì allegati al verbale eventuali interventi e dichiarazioni, anche di voto, formulati dai titolari del diritto di voto e acquisite dal presidente dell'Assemblea, per il tramite del Rappresentante Designato nell'odierna Assemblea, con l'indicazione nominativa del soggetto delegante, ed eventuali interventi e dichiarazioni svolti dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ferma rimanendo la facoltà della Società, prima di procedere in tal senso, di valutarne la pertinenza e l'inerenza rispetto ai punti all'ordine del giorno.
RIDUZIONE DEL CAPITALE ORDINARIO E INTEGRALE RIPIANAMENTO DELLE PERDITE
$ * $
Passando alla trattazione congiunta del quarto e del quinto punto all'ordine del giorno relativi alla proposta di riduzione del capitale rappresentato da azioni ordinarie con contestuale ripianamento delle perdite, il Presidente precisa che saranno effettuate votazioni separate sui predetti due punti e propone, in assenza di opposizioni da parte dell'Assemblea, di omettere la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori all'Assemblea, in quanto contenuta nel fascicolo in precedenza messo a disposizione del pubblico, e allegata al presente verbale sotto "C".
Il Presidente ricorda che, come indicato nella Relazione Illustrativa, nel contesto della riduzione del capitale, la Società garantirà direttamente tramite gli intermediari il servizio di monetizzazione delle frazioni eccedenti il numero di azioni intere che devono essere annullate, con la precisazio-
ne che: a) l'arrotondamento del numero di azioni che residuano post-riduzione verrà di norma effettuato per difetto, salvo per quanto riguarda gli azionisti che risultano titolari esclusivamente di una sola azione ordinaria; b) gli azionisti unicamente titolari di n. 1 azione ordinaria avranno la facoltà di decidere a propria discrezione se (i) richiedere di acquistare senza onere economico a proprio carico la frazione di azione ordinaria necessaria per mantenere n. l azione post-riduzione (e cioè 0,12167 di azione), ovvero se (ii) richiedere la liquidazione della frazione di azione ordinaria residua post riduzione (e cioè 0,87833 di azione); c) Transalpina di Energia S.p.A., azionista di controllo di Edison, 5.239.669.098 azioni ordinarie, titolare di n. pari $a1$ 99,474% del capitale rappresentato dalle 18 azioni della categoria, acquisterà dagli/venderà agli azionisti che ne faranno richiesta le frazioni di azioni eccedenti/mancanti di cui sopra e metterà a disposizione, gratuitamente, la frazione di azione pari allo 0,12167 a beneficio degli azionisti titolari di una sola azione che opteranno per mantenere lo status di socio.
Come previsto nella proposta di delibera, chiede al Presidente del Collegio Sindacale di procedere con l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.
La Dott.ssa Rossi, a nome dell'intero Collegio Sindacale dichiara che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.
Su invito del Presidente, io Notaio do lettura delle proposte di delibera, contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,40), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:
"L'assemblea degli azionisti,
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto;
preso atto che il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi), approvato da questa stessa Assemblea, chiude con una perdita pari a euro 67.812.274,59 (sessantasettemilioniottocentododicimiladuecentosettantaquattrovirgola cinquantanove) che, tenuto conto delle perdite pregresse, elevano le perdite complessive alla stessa data a euro 917.752.585,05 (novecentodiciassettemilionisettecentocinquantaduemilacinquecentottantacinque virgola zero cinque);
preso atto che nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 (trentuno)
dicembre 2020 (duemilaventi) le riserve utilizzabili per la copertura delle perdite, al netto delle riserve positive da valutazione dei derivati e delle riserve negative attuariali, ammontano a complessivi euro 276.869.564,66 (duecentosettantaseimilioniottocentosessantanovemilacinquecentosessantaquattro virgola sessantasei), così ripartite:
Utili portati a nuovo: euro 52.401.125,38 (cinquantaduemilioniquattrocentounomilacentoventicinquevirgola trentotto);
Riserva da fusione per incorporazione: euro 221.710.485,31 (duecentoventunomilionisettecentodiecimilaquattrocentottantacinque virgola trentuno);
Riserva legale: euro 2.757.953,97 (duemilionisettecentocinquantasettemilanovecentocinquantatrévirgola novantasette);
Totale riserve utilizzabili per ripianare le perdite: euro 276.869.564,66 (duecentosettantaseimilioniottocentosessantanovemilacinquecentosessantaquattrovirgola sessantasei);
1.) di ripianare le perdite complessive di euro 917.752.585,05 (novecentodiciassettemilionisettecentocinquantaduemilacinquecentottantacinque virgola zero cinque), subordinatamente alla, e con efficacia dalla, esecuzione della riduzione del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie di cui alla successiva delibera n. 5 mediante utilizzo:
della riserva utili portati a nuovo per euro 52.401.125,38 $\label{thm:conformal} (cing un that all ioniquative tree norm on the last two entries in que$ virgola trentotto);
della riserva da fusione per incorporazione per euro 221.710.485,31 (duecentoventunomilionisettecentodiecimilaquattrocentottantacinque virgola trentuno);
della riserva legale per euro 2.757.953,97 (duemilionisettecentocinquantasettemilanovecentocinquantatrévirgola novantasette);
del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per 640.883.020,39 (seicentoquarantamilioniottocentottantatremilaeuro venti virgola trentanove);
2.) di delegare al Consiglio di amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, tutti i poteri necessari ed occorrenti per attuare la delibera di cui sopra subordinatamente alla, e con efficacia dalla, esecuzione della riduzione del capitale di cui alla successiva delibera n. 5.".
Proposta di delibera relativa al punto 5 (cinque) dell'ordine del giorno:
"L'assemblea degli Azionisti,
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto;
preso atto che le riserve utilizzabili non consentono l'integrale copertura delle perdite al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaven $tij;$
preso atto che le perdite rimanenti ammontano a euro complessivi euro 640.883.020,39 (seicentoquarantamilioniottocentottantatremilaventi virgola trentanove);
preso atto della dichiarazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è stato interamente sottoscritto e versato;
1.) di ridurre il capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie per euro 640.883.421,00 (seicentoquarantamilioniottocentottantatremilaquattrocentoventunovirgola zero zero), come seque:
mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di $\sim$ $\sim$ 0,12167 (zero virgola dodicimilacentosessantasette) di azione per ogni n. 1 (uno) azione posseduta, per un totale di n. 640.883.421 (seicentoquarantamilioniottocentottantatremilaquattrocentoventuno) azioni, corrispondenti a euro 640.883.421,00 (seicentoquarantamilioniottocentottantatremilaquattrocentoventuno virgola zero zero), e quindi con riduzione del capitale sociale complessivo rappresentato da azioni ordinarie da euro 5.267.390.650,00 (cinquemiliardiduecentosessantasettemilionitrecentonovantamilaseicentocinquanta virgola zero zero) a euro 4.626.507.229,00 (quattromiliardiseicentoventiseimilionicinquecentosettemiladuecentoventinovevirgola zero zero); e
$\omega$ $\omega$ imputando la quota di riduzione del capitale che residua dopo il ripianamento delle perdite di cui alla delibera del precedente punto 4 (e sino alla concorrenza dell'importo di euro 400,61 (quattrocento virgola sessantuno)) a una riserva disponibile sulla quale viene trasferito il vincolo fiscale di cui all'art. 1, comma 469 della legge 266/2005;
2.) di non ricostituire il vincolo sul capitale utilizzato a copertura delle perdite per la quota parte riconducibile a capitale vincolato ai sensi della legge 576/1975, della legge 72/1983 e della legge $413/1991$ , pari a euro $192.082.921.49$ (centonovantaduemilioniottantaduemilanovecentoventuno virgola quarantanove), e ai sensi della legge 266/2005, pari a euro 448.800.499,51 (quattrocentoquarantottomilioniottocentomilaquattrocentonovantanovevirgola cinquantuno), permanendo il vincolo fiscale di cui alla legge 266/2005 sul residuo importo di euro 139.826.252,00 (centotrentanovemilioniottocentoventiseimiladuecentocinquantaduevirgola zero zero);
3.) di modificare l'art. 5 (cinque) dello statuto sociale come segue: "1. Il capitale sociale è di euro 4.736.117.250,00 diviso in numero 4.736.117.250 azioni, di cui numero 4.626.507.229 azioni ordinarie e numero 109.610.021 azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di euro 1 (uno).";
4.) di delegare al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, tutti i poteri necessari ed occorrenti per attuare le delibere assunte (inclusa la data di efficacia) e così pure il deliberato annullamento delle azioni, stabilendone modalità e termini;
5.) di delegare al Consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, tutti i poteri per introdurre nelle deliberazioni di cui sopra le eventuali modifiche/integrazioni che risultassero necessarie e/o opportune, anche a sequito di richiesta di ogni autorità competente o ai fini del deposito nel registro delle imprese e per depositare lo statuto presso il competente registro delle imprese aggiornando le espressioni numeriche del capitale sociale e delle azioni.".
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4 (quattro) dell'ordine del giorno: l'Assemblea approva a maggioranza. N. 5.241.213.256 azioni favorevoli (99,992970%). N. 121.500 azioni contrarie (0,002318%). N. 246.957 azioni astenute (0,004711%). N. 0 azioni non votanti. Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 5 (cinque) dell'ordine del giorno: l'Assemblea approva a maggioranza. N. 5.241.213.256 azioni favorevoli (99,992970%). N. 121.500 azioni contrarie (0,002318%). N. 246.957 azioni astenute (0,004711%). N. 0 azioni non votanti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 11,42. Si allegano al presente verbale: - l'elenco degli intervenuti all'Assemblea, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti di parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto "C"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "D". $**$ Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore $10.15.$ Consta di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per venti pagine e della
ventunesima sin qui.
F.to Carlo Marchetti notaio
$A\mathcal{R}$ ." $A$ "als ros poss di rap.
EDISON S.p.A.
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)
ALLEGATO A
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
| Titolare | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | Straordinaria | |||
| 1 | COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN | 0 | 0 | |||
| QUALITA` DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI | ||||||
| CLAUDIO CATTANEO | ||||||
| $\mathbf{1}$ | - D | TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A. | 5.239.669.098 | 5.239.669.098 | ||
| di cui 4.151.359.972 azioni in garanzia a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE 5 | ||||||
| S.P.A. | ||||||
| 2 | D | LAMIO GIANCARLO | 1.500 | 1.500 | ||
| 3 | D | CARRERA FRANCESCO MARCO | 2.800 | 368 | ||
| Totale azioni - | 5.239.673.398 99.473795% |
|||||
| 2 | COMPUTERSHARE SPA - RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI | 0 | ||||
| SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST. TREVISAN) IN | ||||||
| PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO | ||||||
| ŧ | D | TWO SIGMA SPEC-STV EU-MPDUB | 137.900 | |||
| $\overline{2}$ | Ð | FUND | CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION | 23.010 | ||
| 3 | D | QANTAS SUPERANNUATION LIMITED AS TRUSTEE FOR THE | 18.286 | 18.286 | ||
| QANTAS SUPERANNUATION PLAN | ||||||
| 4 | Ð | CFSIL - COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 | 61.692 | 61.692 | ||
| 5 | Ð | CFSIL - COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 | 46.356 | 46.356 | ||
| 6 | Ð | TWO SIGMA PIONEER PORTFOLIO LLC. | 46.871 | 46.87 f | ||
| 7 | Ð | TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC. | 41.100 1.413.100 |
41.100 1.413.100 |
||
| 8 | D | CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD Totale azioni |
1.788.315 | 1.788.315 | ||
| 0,033951% | 0,033951 | |||||
| 3 | COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN | 0 | 0 | |||
| OUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (AVV. GILIBERTI - ST.: | ||||||
| TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO | ||||||
| $\mathbf{I}$ | D | CATHEY WORLD INVESTMENT LIMITED | 120.000 | 120.000 | ||
| Totale azioni | 120.000 | 120.000 | ||||
| 0.002278% | 0,002278 | |||||
| Totale azioni in proprio | 0 | |||||
| Totale azioni in delega | 5.241.581.713 | 5.241.581.713 | ||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 0 | 0 | ||||
| TOTALE AZIONI | 5.241.581.713 | 5.241.581.713 | ||||
| 99,510024% | 99,510024% | |||||
| Totale azionisti in proprio | 0 | 0 | ||||
| Totale azionisti in delega | 12 | 12 | ||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | 0 | ||||
| 12 | 12 | |||||
| TOTALE AZIONISTI | ||||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 1 |
Legenda:
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
$\mathcal{I}$
| ぶんざ | |
|---|---|
| 4.08 | |
| z S |
|
| ALLEGATOB | . د تہ م |
EDISON S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
Tenutasi in data 31 marzo 2021
| AZIONI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| , AZIONISTI (IN ROPRIO O PER DELEGA) |
SU AZIONI ORDINARI RAPPRESENTATE |
SU AZIONI AMMESS. ALVOTO |
% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO |
||
| Favorevoli Contrari Asteruti Non Votant T otale |
5.241.213.256 121.500 246.957 0 241.581.713 |
99,992970 0,002318 0,004711 0,00000 00,00000 |
99,992970 0,002318 0,004711 0,00000 00,000000 |
99,503029 0,002307 0,004688 0,00000 0,000000 99,510824 |
|
| 6 SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO |
99,503029 0,002307 0,004688 0,00000 99,510024 |
||
|---|---|---|---|
| , SU AZIONI AMMESS AL VOTO |
99,992970 0,002318 0,004711 0,00000 00,000000 |
||
| SSU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE |
99,992970 0,002318 0,004711 0,000000 00,000000 |
||
| AZIONI | 5.241.213.256 121.500 246.957 1241.581.713 |
||
| . AZIONISTI (IM ROPRIO O PER DELEGA) |
|||
| Favorevoli Contrari Asternuti Non Votanti T otale |
ALLEGATO B
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
| CDISON S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 31/03/2021 |
||||
|---|---|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | ||||
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Ordinaria | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria |
||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Tetate | 123 | 45 |
| COMPUTERSHARE SPA - RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO - PER DELEGA DI |
$\mathbf{O}$ | |||
| TWO SIGMA SPEC-STV_EU-MPDUB AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI | 137.900 | AAA | A A | |
| CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK |
23.010 | FFF | $F$ F | |
| QANTAS SUPERANNUATION LIMITED AS TRUSTEE FOR THE QANTAS SUPERANNUATION PLAN AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK |
18.286 | AAA | A A | |
| CFSIL - COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 RICHIEDENTE:CBHK S/A CFSIL COMMONWEALTH GL SF 22 |
61.692 | FFF | $\mathbf{F} \cdot \mathbf{F}$ | |
| CFSIL - COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 RICHIEDENTE: CBHK S/A CFSIL COMMONWEALTH GL SF 23 |
46.356 | FFF | $F$ F | |
| TWO SIGMA PIONEER PORTFOLIO LLC, RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC |
46.871 | AAA | A A | |
| TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC. RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC |
41.100 | AAA | A A | |
| CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD | 1.413.100 | FFF | $F$ $F$ | |
| 1.788.315 | ||||
| COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135- NOVIES TUF (AVV. GILIBERTI - ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO - PER DELEGA DI |
||||
| CATHEY WORLD INVESTMENT LIMITED AGENTE: BP2S SINGAPORE | 120 000 | C C C | c c | |
| 120.000 | ||||
| COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN OUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO - PER DELEGA DI |
$\Omega$ | |||
| TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A. | 5.239.669.098 | FFF | Cл | |
| di cui 4.151.359.972 azioni in garanzia a :EDF INVESTISSEMENTS GROUPE S.A.; EDISON S.P.A.; | ||||
| LAMIO GIANCARLO | 1.500 | c c c | ||
| CARRERA FRANCESCO MARCO | 2800 | AAA | ||
| 5.239.673.398 | ||||
| Legenda: |
: Bilancio al 31 dicembre 2020
3 Sez. Il politica in materia di remunerazione
5 Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni
ordinarie.
2 Sez. I politica in materia di remunerazione
4 Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla $\frac{\sqrt{1+\frac{1}{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{1+\frac{1}{2}}}{\sqrt{\frac{1}{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{1+\frac{1}{2}}}}$
$18657$ ALLEGATO B $d\theta$ $\mu$ . 16108/
di $n_{\text{eq}}$ .
| ≧ N. AZIONISTI ( |
AZION | SU AZIONI ORDINARIE | % SU AZIONI AMMESSI | % SU CAPITALE | |
|---|---|---|---|---|---|
| BOPRIO OPE | APPRESENTATE | AL VOTO | SOCIALE | ||
| DELEGA) | ORDINARIO | ||||
| Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti |
5.241.213.256 121.500 246.957 0 |
99,992970 0,002318 0,004711 0,000000 00,000000 |
99,992970 0,002318 0,00000 0,000000 0,000000 |
99,503029 0,002307 0,004688 0,00000 0,000000 99,510024 |
|
| Totale | 241.581.713 | ||||
Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo delle riserve disponibili e di quota parte del capitale rappresentato da azioni ordinarie $\ddot{ }$
per ogni azione posseduta, a servizio dell'integrale ripianamento delle perdite, senza ricostituzione dei vincoli fiscali gravanti sulla quota parte del capitale ridotto.
Conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale Sociale) Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per euro 640.883.421,00 mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1 ທ່
ALLEGATOC $\partial_{\ell}$
dù np. 16108/8654
Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo delle riserve disponibili e di quota parte del capitale rappresentato da azioni ordinarie
Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per euro 640.883.421,00 mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1 per ogni azione posseduta, a servizio dell'integrale ripianamento delle perdite, senza ricostituzione dei vincoli fiscali gravanti sulla quota parte del capitale ridotto. Conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto
la presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob) e in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.
La relazione ha la finalità di illustrare la proposta di riduzione del capitale sociale con contestuale ripianamento delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020, di cui ai punti 4 e 5 dell'ordine del giorno della presente assemblea.
La relazione illustrativa sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.edison.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.
Come noto, la vendita di Edison E&P, società nella quale era stata concentrata la quasi totalità degli asset del Gruppo nel settore della esplorazione e produzione di idrocarburi (E&P), cui ha fatto seguito, all'inizio del 2021, la sottoscrizione di un accordo con Sval Energi AS riguardante la vendita di Edison Norge AS, operante nelle attività E&P in Norvegia, hanno ridotto in modo sostanziale il profilo di rischio industriale di Edison.
La strategia perseguita da Edison è infatti quella di abbandonare definitivamente il settore E&P, per indirizzarsi a sostenere gradualmente la crescita della produzione elettrica, con particolare riguardo a quella da fonti rinnovabili, di mantenere una dimensione critica e ampiamente diversificata nell'approvvigionamento del gas, e di operare nel settore della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, nonché dei servizi collegati e di efficienza energetica.
I significativi progressi fatti sul fronte del rischio del proprio business, sottolineati anche dalle agenzie di rating, rendono pertanto giustificata la decisione di procedere al parziale ridimensionamento dell'entità assoluta del capitale sociale di Edison, di modo che la rappresentazione, anche giuridica, della composizione del patrimonio netto della Società sia maggiormente allineata alla situazione fattuale. Del resto, tale ridimensionamento, che non precluderebbe le esigenze di sviluppo delle attività di Edison, consentirebbe al tempo stesso di eliminare le perdite che si sono cumulate negli anni.
Si aggiunga che nel corso dell'ultimo anno Edison ha mostrato una significativa resilienza rispetto agli effetti avversi dello scenario pandemico, avendo chiuso l'esercizio con un risultato in miglioramento rispetto alla perdita dell'esercizio precedente, anche se ancora negativo per circa euro 67,8 milioni, a fronte peraltro di un risultato consolidato positivo per euro 19 milioni.
In questo mutato contesto sia patrimoniale sia economico di Edison, sussistono quindi sostanziali ragioni strutturali per proporre all'assemblea un ridimensionamento dell'entità assoluta del capitale sociale, anche al fine di consentire di accelerare il processo di ritorno alla distribuzione di dividendi. Va al riguardo ricordato che l'ultimo esercizio che ha chiuso in utile e che ha consentito la corresponsione di dividendi è quello 2013.
Dato che:
| CAPITALE SOCIALE | 31/12/2020 |
|---|---|
| Capitale sociale | 5.267.390.650,00 |
| Capitale sociale - azioni risparmio | 109.610.021,00 |
| TOTALE CAPITALE SOCIALE | 5.377.000.671,00 |
| RISERVE | |
| Riserva legale | 2.757.953,97 |
| Altre riserve - avanzo di fusione | 221.710.485,31 |
| Utili portati a nuovo | 52.401.125,38 |
| TOTALE RISERVE UTILIZZABILI PER RIPIAMANENTO DELLE PERDITE (A) |
276.869.564,66 |
| ALTRE RISERVE (NON CONSIDERATE AI FINI DEL RIPIAMANENTO DELLE PERDITE) |
| Utili (perdite) da valutazione derivati di C.F.H. | 41.036.949,69 |
|---|---|
| Utili (perdite) val. derivati C.F.H. (imposte differite) | (11.464.362,00) |
| Totale Utili(perdite) da valutazione derivati | 29.572.587,69 |
| Utili(perdite) attuariali (IAS 19) | (1.417.816,00) |
| PERDITE COMPLESSIVE | |
| Perdite portate a nuovo | (849.940.310,46) |
| Perdita dell'esercizio | (67.812.274,59) |
| TOTALE PERDITE AL 31/12/2020 (B) | (917.752.585,05) |
| PERDITE RIMANENTI (B)-(A) | 640.883.020,39 |
Deve infine sottolinearsi che la riduzione del capitale contribuirà a creare le condizioni per consentire, in presenza di utili, una anticipazione dei tempi della loro distribuzione ai soci rispetto a quelli che sarebbero richiesti qualora l'integrale assorbimento delle perdite dovesse avvenire mediante l'utilizzo degli utili futuri.
L'importo di riduzione del capitale sociale che si propone di effettuare è, per consentire la quadratura dell'operazione, di complessivi euro 640.883.421, in modo da utilizzare tale riduzione unitamente alle riserve disponibili per ripianare integralmente le Perdite Complessive della Società al 31 dicembre 2020.
Si sottolinea che alla riduzione del capitale sociale che viene prospettata non trova applicazione diretta l'art. 2446 del codice civile, in quanto l'ammontare delle perdite. tenuto anche conto delle riserve esistenti, non eccede il terzo del capitale sociale.
Per completezza si precisa inoltre che l'eccedenza della riduzione proposta rispetto all'importo strettamente necessario per la copertura delle perdite si giustifica con, ed è strettamente dipendente da, l'esigenza di assicurare la riduzione del capitale sociale per un valore intero mediante l'annullamento delle azioni da nominali euro 1: l'operazione, pertanto, non configura una riduzione del capitale ai sensi dell'art. 2445 del codice civile.
Quanto alle modalità di effettuazione della riduzione del capitale sociale proposta all'assemblea, tenuto conto che:
la riduzione del capitale riguarderà unicamente le azioni ordinarie e verrà effettuata mediante annullamento di azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1, cioè una frazione di azione da annullare pari a 0,12167 per ciascuna azione posseduta, con arrotondamento all'unità inferiore delle azioni residue, salvo quanto appresso precisato per i titolari di n. 1 azione, per un totale di n. 640.883.421 azioni ordinarie annullate corrispondenti a complessivi euro 640.883.421,00 di riduzione del capitale sociale.
Al riguardo si segnala che le eventuali azioni ordinarie che dovessero essere emesse a seguito della conversione volontaria delle azioni di risparmio nell'esercizio della facoltà riconosciuta dall'art. 25 dello statuto (mancato pagamento del dividendo privilegiato per il quinto esercizio consecutivo), il cui periodo di conversione si conclude il 31 marzo 2021, non saranno interessate dalla riduzione di cui sopra, in quanto l'emissione di tali azioni ordinarie avverrà successivamente alla esecuzione della delibera di riduzione. La Società procederà con successive comunicazioni a indicare la data dell'esecuzione della delibera di riduzione, una volta iscritta presso il competente registro delle imprese, e della materiale emissione delle azioni al servizio della predetta conversione.
Per maggiori informazioni sulla conversione volontaria delle azioni di risparmio si rinvia T alla Relazione degli Amministratori redatta in conformità dell'art. 72, commave gigli Regolamento Consob, disponibile presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.edison.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizza/o /eMarket Storage" all'indirizzo .
L'importo complessivo della riduzione del capitale sarà poi utilizzato:
La Società garantirà direttamente tramite gli intermediari il servizio di monetizzazione delle frazioni eccedenti il numero di azioni intere che devono essere annullate, rappresentate dalla frazione di azione che, per effetto del rapporto di riduzione decimale non può essere attribuita a ciascun azionista, con la precisazione che:
frazione di azione pari allo 0,12167 a beneficio degli azionisti titolari di una sola azione che opteranno per mantenere lo status di socio.
La monetizzazione delle frazioni sarà effettuata in base al prezzo unitario per azione di euro 1,00, corrispondente al pro quota, calcolato sul nuovo numero di azioni ridotte, del patrimonio netto contabile di Edison alla data del 31 dicembre 2020.
Si segnala altresì che, poiché relativamente al capitale sociale oggetto di riduzione.
all'assemblea viene proposto di deliberare di non ricostituire nel capitale gli importi vincolati ai fini fiscali utilizzati a copertura delle perdite.
La proposta riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie da euro 5.267.390.650 a euro 4.626.507.229, e quindi del capitale sociale complessivo da 5.377.000.671,00 a 4.736.117.250,00 richiede la modifica del primo comma dell'art. 5 dello statuto, fermi ed invariati i restanti commi:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Art. 5 (Capitale Sociale) | Art. 5 (Capitale Sociale) |
| 1. Il capitale sociale è di euro 1. Il capitale sociale è di euro | |
| 5.377.000.671,00 diviso in numero 4.736.117.250.,00 diviso in numero | |
| 5.377.000.671 azioni, di cui numero 4.736.117.250 azioni, di cui numero | |
| 5.267.390.650 azioni ordinarie e 4.626.507.229 azioni ordinarie e | |
| numero 109.610.021 azioni di numero 109.610.021 azioni di | |
| risparmio, tutte del valore nominale risparmio, tutte del valore nominale | |
| unitario di euro 1 (uno). | unitario di euro 1 (uno). |
L'indicata modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui all'art. 2437 del codice civile.
Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, il ripianamento delle Perdite Complessive risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2020 di euro 917.752.585,05 proposto all'assemblea avverrà come segue:
Tutto ciò premesso, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad assumere le sequenti deliberazioni.
Proposte di deliberazione all'assemblea
QUARTA DELIBERAZIONE - Parte straordinaria
"L'assemblea degli Azionisti,
| Riserva | Importo |
|---|---|
| Utili portati a nuovo | 52.401.125,38 |
| Riserva da fusione per incorporazione | 221.710.485,31 |
| Riserva legale | 2.757.953,97 |
| Totale riserve utilizzabili per ripianare le 276.869.564,66 perdite |
delibera
di ripianare le Perdite Complessive di euro 917.752.585,05, subordinatamente alla, e con efficacia dalla, esecuzione della riduzione del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie di cui alla successiva delibera n. 5 mediante utilizzo:
QUINTA DELIBERAZIONE- Parte straordinaria
"L'essenthien degli Azionisti,
$\sim$
e imputando la quota di riduzione del capitale che residua dopo il ripianamento delle perdite di cui alla delibera del precedente punto 4 (e sino alla concorrenza dell'importo di euro 400,61) a una riserva disponibile sulla quale viene trasferito il vincolo fiscale di cui all'art. 1. comma 469 della legge 266/2005;
di non ricostituire il vincolo sul capitale utilizzato a copertura delle perdite per la quota parte riconducibile a capitale vincolato ai sensi della legge 576/1975, della legge 72/1983 e della legge 413/1991, pari a euro 192.082.921,49, e ai sensi della legge 266/2005, pari a euro 448.800.499,51, permanendo il vincolo fiscale di cui alla legge 266/2005 sul residuo importo di euro 139.826.252,00;
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Art. 5 (Capitale Sociale) | Art. 5 (Capitale Sociale) |
| 1. Il capitale sociale è di euro 1. Il capitale sociale è di euro | |
| 5.377.000.671,00 diviso in numero 4.736.117.250,00 diviso in numero | |
| 5.377.000.671 azioni, di cui numero 4.736.117.250 azioni, di cui numero | |
| 5.267.390.650 azioni ordinarie e 4.626.507.229 azioni ordinarie e | |
| numero 109.610.021 azioni di numero 109.610.021 azioni di | |
| risparmio, tutte del valore nominale risparmio, tutte del valore nominale | |
| unitario di euro 1 (uno). [et alle unitario di euro 1 (uno). |
Milano, 17 febbraio 2021
Per il Consiglio di amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti
Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
I sottoscritti Didier Calvez e Roberto Buccelli, nella loro qualità di Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison S.p.A., dichiarano, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, TUF, come successivamente modificato e integrato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob) e in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Milano, 17 febbraio 2021
I Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari
Didier Calvez
Roberto Buccelli
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
La Società, anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente e indirettamente:
a) nel settore dell'energia elettrica, comprensivo dell'attività di ricerca, produzione, importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione;
nell'ambito delle attività di manutenzione e assistenza con riferimento ai settori di cui $\hat{D}$ alle lettere $a$ , $b$ , $c$ , $d$ , $e$ ).
La Società può svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quella delle partecipate o controllate medesime.
La Società può compiere inoltre tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, finanziarie e mobiliari - queste due ultime non nei confronti del pubblico - ritenute necessarie, utili o funzionali per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese la concessione di mutui e finanziamenti, la prestazione, senza carattere di professionalità, di avalli, fideiussioni ed ipoteche ed ogni altra garanzia anche reale anche a favore di terzi.
La Società potrà inoltre continuare a gestire le partecipazioni esistenti in società operanti in settori diversi da quelli indicati nel precedente comma 1 al fine di dismetterle con l'obiettivo di massimizzare il valore dell'investimento.
Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.
Il capitale sociale è di euro 4.736.117.250,00 diviso in numero 4.736.117.250 azioni, di cui numero 4.626.507.229 azioni ordinarie e numero 109.610.021 azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di euro 1 (uno).
Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista. 3. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.
L'aumento di capitale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.
In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria (o delle altre categorie).
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle assemblee speciali delle diverse categorie.
Le azioni di risparmio hanno i privilegi e le caratteristiche previsti dalla legge e dal presente statuto.
La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
Saranno inviati al rappresentante comune i comunicati e gli avvisi pubblicati dalla Società relativi ad operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.
Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla Società fino all'ammontare di euro 25.000,00 (venticinquemilavirgolazerozero) annui.
In caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dallo statuto ovvero potranno essere convertite in azioni ordinarie nei termini ed alle condizioni che dovranno essere stabilite dall'assemblea da convocare entro 2 (due) mesi dall'assunzione del provvedimento di esclusione.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potranno essere convertite a semplice richiesta dell'azionista in azioni ordinarie alla pari nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione.
La Società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.
La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrants per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex artt. 2420 ter e
2443 del codice civile, all'assemblea straordinaria. Negli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni spetta, senza facoltà di delega deliberativa, al Consiglio di Amministrazione.
Si applica il comma 3 dell'art. 5.
La Società potrà, senza rivolgersi al pubblico e comunque nel rispetto della normativa vigente, assumere prestiti e mutui anche ipotecari anche da soci, società collegate, controllate o controllanti.
a) proroga del termine di durata della Società;
b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché ancora, ove richiesto da tali disposizioni o deciso dal Consiglio di Amministrazione, anche in estratto ove consentito, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Il Corriere della Sera.
L'assemblea ha luogo in Italia, anche fuori dal Comune dove si trova la sede sociale.
E' possibile prevedere una seconda convocazione per l'assemblea ordinaria e una seconda e una terza convocazione per l'assemblea straordinaria.
Il diritto ad assistere, intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono disciplinati dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, previste per le azioni ammesse alla gestione accentrata. Per le assemblee delle azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le azioni devono essere registrate, nel conto del soggetto cui spetta il diritto di voto, alla data stabilita dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; per le azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le azioni devono essere registrate al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. La legittimazione è attestata mediante una comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, comprovante la registrazione in accredito delle azioni - al termine delle date sopra indicate - in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire all'emittente, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.
La notifica della delega alla società per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona eletta dall'assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.
Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione in ogni caso palese, verificare i risultati delle votazioni.
Il Presidente è assistito da un Segretario eletto dall'assemblea su proposta del Presidente, o da un Notaio nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, le disposizioni previste dal presente statuto per l'assemblea e quelle, in particolare, previste per l'assemblea straordinaria.
Alle assemblee degli obbligazionisti si applicano i medesimi termini di cui al comma 1 dell'art. 10.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 13 (tredici) amministratori. Gli amministratori durano in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, salvo che l'assemblea non stabilisca una minore durata per il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dello stesso; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. Inoltre, ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, (i) almeno un (uno) amministratore (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti) deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti e (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del codice civile, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.
L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea, durante ciascun periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, può aumentarne il numero dei componenti, provvedendo alle relative nomine nel rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Le candidature, corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza della suddetta indicazione, possono essere presentate direttamente in assemblea.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo quanto di seguito previsto:
nel caso in cui la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da a) amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., nel rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2;
qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori $b)$ necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, occorrerà assicurare il rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2. Si applicano le disposizioni di cui al comma 6. L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica, per il periodo di durata residua del loro mandato, sempre nel rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al comma 2 e sino al numero minimo previsto dal comma 1.
Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei membri cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione di azioni, del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, del Comitato esecutivo, sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri e quelli del Comitato esecutivo, ove nominato.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
Il Presidente è nominato dall'assemblea o, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria competenza, ad uno o più dei suoi componenti, cui sono affidati incarichi speciali, stabilendo i limiti all'esercizio dei poteri delegati. Il Consiglio di
Amministrazione può altresì affidare incarichi speciali ad uno o più degli altri amministratori per specifiche operazioni.
Il Consiglio di Amministrazione nomina - anche di volta in volta - il Segretario del Consiglio di Amministrazione scelto anche fuori dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire: (i) un Comitato esecutivo, al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria competenza; (ii) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (iii) altri comitati con funzioni specifiche; fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.
Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dal presente statuto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea.
Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative a:
a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie di Edison;
b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza di Edison;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del soggetto legittimato;
d) gli adeguamenti dello statuto di Edison a disposizioni normative:
e) le delibere di fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile;
f) le delibere di emissione di obbligazioni nei limiti di cui al precedente art. 7 comma 2;
g) il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dalla sede sociale – purché in Italia, altri stati dell'Unione Europea, Svizzera, Stati Uniti d'America o qualsiasi altro stato dove la Società svolge la propria attività - dal Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, qualora sia ritenuto necessario od opportuno, o qualora ne facciano richiesta almeno due amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La convocazione del Consiglio di Amministrazione viene effettuata mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno 5 (cinque) giorni o, in caso di urgenza, almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione, al domicilio o all'indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco in carica.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.
Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove intervengano tutti i suoi membri in carica e tutti i sindaci effettivi, ovvero intervenga la maggioranza degli amministratori in carica e la maggioranza dei sindaci
effettivi e gli assenti siano stati preventivamente informati mediante comunicazione scritta degli argomenti oggetto della riunione e non si siano opposti per iscritto alla trattazione degli stessi.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica.
Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.
Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario nominato ai sensi del precedente art. 16, comma 3.
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio con facoltà di rilasciare mandati, nominare procuratori ed avvocati spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.
Gli amministratori, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi per l'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti della Società ed anche a terzi dalle persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.
finanza e/o controllo presso società quotate su mercati regolamentati. Al Consiglio di Amministrazione spetta altresì il potere di revocare tale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 3 (tre) sindaci supplenti. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi, la composizione del Collegio sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle relative disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, ove applicabili.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le candidature, corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicati nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza di suddetta indicazione, possono essere presentate direttamente in assemblea.
I candidati devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:
almeno 1 (uno) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno 1 (uno) dei candidati alla carica di sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore $\bullet$ dell'energia.
L'assemblea elegge, nell'ambito dei candidati nominati alla carica di sindaco effettivo, il Presidente del Collegio sindacale.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto, il sindaco decade dalla carica.
Nell'ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo subentrerà, fino alla successiva assemblea, il primo nominativo indicato seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati clencati nella delibera di nomina dell'assemblea. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi di cui al precedente comma 1, subentrerà il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella delibera di nomina dell'assemblea, consenta di soddisfare detto requisito.
Nell'ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, del Presidente, fermi rimanendo i meccanismi di sostituzione di cui al comma precedente, subentrerà nel ruolo di Presidente il sindaco effettivo più anziano.
Qualora, successivamente alle sostituzioni effettuate in conformità a quanto indicato nel precedente comma 7 e/o comma 8, l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti o del Presidente necessaria per l'integrazione del Collegio
sindacale a seguito di cessazione, occorrerà assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Si applicano altresì le disposizioni di cui al comma 3 e al comma 4.
Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio; quando ne ricorrono le condizioni di legge pro tempore vigenti, può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% (cinque per cento) del valore nominale dell'azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del valore nominale dell'azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei 4 (quattro) esercizi successivi.
Qualora alle azioni di risparmio non venga assegnato un dividendo per 5 (cinque) esercizi consecutivi, esse possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie tra il 1º gennaio e il 31 marzo del sesto esercizio.
Gli utili che residuano, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore nominale dell'azione.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni; tuttavia, in carenza di utile d'esercizio, i privilegi previsti dai comma 1 e 4 del presente articolo per le azioni di risparmio possono essere assicurati con delibera dell'assemblea mediante distribuzione di riserve.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.
Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
F.to Carlo Marchetti notaio
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