Governance Information • May 1, 2021
Governance Information
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ai sensi dell'art. 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Denominazione Emittente: Bioera S.p.A.
Sito Web: www.bioera.it
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2020
Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2021
Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.: il Codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: Bioera S.p.A., sede legale in Milano, Via Pompeo Litta n. 9, capitale sociale Euro 4.340.573,26 i.v., Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese n. 03916240371, R.E.A. di Milano n. 1784826.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31.12.2020.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società", l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano alla Via Pompeo Litta n. 9.
Bioera, quotata a Piazza Affari (segmento MTA), opera quale holding di partecipazioni in settori diversificati.
La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso alcuni canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).
Bioera detiene inoltre ulteriori differenti partecipazioni di minoranza, sia direttamente che indirettamente, attraverso le proprie controllate Meditalia Holding S.r.l. e Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione.
Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2020 si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio 31 dicembre 2020.
Bioera si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater.1) TUF. In particolare, ai sensi del summenzionato articolo, è previsto che un emittente assuma la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti: (i) un fatturato inferiore a Euro 300 milioni o (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.
Bioera rientra, pertanto, nella definizione di PMI in quanto, come evidenziato nella seguente tabella, sia il fatturato1 sia la capitalizzazione media registrati nel corso degli esercizi 2020, 2019 e 2018, sono inferiori alla soglia prevista dalla Consob.
| Fatturato | Capitalizzazione media | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | (euro migliaia) | ||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
| 10.334 | 26.439 | 39.210 | 3.296 | 3.363 | 5.157 |
1 I dati del fatturato si riferiscono al Gruppo Bioera (dato consolidati).
Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.
Il sistema di governo societario di Bioera è strutturato secondo il modello tradizionale e risulta conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio di amministrazione.
Il Modello in oggetto è composto dai seguenti organi sociali: dall'Assemblea dei Soci, da un Organo di Gestione (il Consiglio di Amministrazione) e da un Organo di Controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una Società di Revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito al proprio interno alcun comitato con funzioni propositive e/o consultive.
Ai suddetti organi si affiancano:
Il Modello di Governance di Bioera S.p.A. è fondato su un complesso di regole, principi e procedure periodicamente aggiornati in ragione della normativa e della best practice di riferimento.
Con riferimento alla Direttiva EU 2014/95 in materia di "Non Financial Information", recepita attraverso il Decreto Legislativo 254/2016, si precisa che l'Emittente non è tenuto alla presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario.
Il capitale sociale di Bioera S.p.A. è costituito da azioni ordinarie, ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta a Euro 4.340.573,26, diviso in n. 15.756.893 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| n° azioni | % rispetto al c.s. | quotato / non quotato | diritti e obblighi | ||||||
| Azioni ordinarie | 15.756.893 | 100% | quotato - MTA | ai sensi di legge e di statuto | |||||
| Azioni a voto multiplo | - | ||||||||
| Azioni con diritto di voto limitato | - | ||||||||
| Azioni prive del diritto di voto | - | ||||||||
| Totale azioni | 15.756.893 | 100% | quotato - MTA | ai sensi di legge e di statuto |
MTA: Mercato Telematico Azionario
In data 4 settembre 2017 l'Assemblea ha approvato:
un importo massimo di Euro 1,5 milioni mediante emissione di un numero massimo di azioni ricompreso nei limiti di cui ai precedenti punti;
In data 17 luglio 2018 l'Assemblea ha approvato la proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'Assemblea del 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e dell'esercizio dei warrant, incrementandolo da massime n. 7.200.000 azioni ordinarie complessive a massime n. 30.000.000 azioni ordinarie complessive.
In data 13 settembre 2019 l'Assemblea ha approvato la proposta di raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione. Alla data di approvazione della presente Relazione, risultano emessi ed in circolazione ai sensi di tale delibera n. 4.996.657 warrants, con rapporto di esercizio pari a 1:1, che attribuiscono ai portatori il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Ad eccezione di quanto sotto riportato alla lettera i), non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta - alla data della presente Relazione - dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE alla data del 15.04.2021 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dichiarante | azionista diretto | quota % su capitale ordinario |
quota % su capitale votante |
||||||
| Mazzaro Canio Giovanni | Biofood Italia S.r.l. | 10,20 | 10,20 | ||||||
| Gassam Elaf H Mhmood | Negma Group Limited | 6,78 | 6,78 | ||||||
| Alsharif Nawaf Faiez | Alsharif Nawaf Faiez | 4,82 | 4,82 |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione.
Alla data di approvazione della presente Relazione non sussistono accordi tra azionisti, noti all'Emittente e comunicati a Consob, ai sensi dell'art. 122 TUF.
Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non ha in essere accordi che prevedano clausole di change of control.
Si precisa che lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF, né alle disposizioni sull'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
Delega ad aumentare il capitale sociale
In data 4 settembre 2017 l'Assemblea ha approvato:
ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 3,0 milioni, suddiviso in sei tranche;
In data 17 luglio 2018 l'Assemblea ha approvato la proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'Assemblea del 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e dell'esercizio dei warrant, incrementandolo da massime n. 7.200.000 azioni ordinarie complessive a massime n. 30.000.000 azioni ordinarie complessive.
In ossequio a tali delibere:
Gli Amministratori hanno approvato in data 26 luglio 2019 la sottoscrizione di un contratto di investimento per l'emissione di warrant a favore di Negma Group Limited, contratto che prevede l'impegno di Negma Group a finanziare il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di warrant che attribuiscono a coloro che li
esercitano azioni di compendio di nuova emissione, emesse dalla Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
Ai sensi del contratto di investimento, la Società si è impegnata ad emettere:
I warrant potranno essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta, mediante apposita comunicazione di esercizio; le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bioera attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio che sarà pari:
Per VWAP, si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).
I warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.
L'Assemblea del 13 settembre 2019 ha, quindi, delibato, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei warrant è disciplinato dal contratto di investimento, come sopra descritto; con riferimento al
criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori ritengono che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio, è considerato idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
In data 23 marzo 2020 gli Amministratori hanno deliberato la modifica del numero massimo di Warrant A emettibili di cui al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group; ai sensi dell'emendato contratto di investimento, il numero massimo di Warrant A emettibili dalla Società viene aumentato a n. 18.000.000, invariate le altre condizioni dell'accordo. Tale modifica è stata ritenuta necessaria in considerazione dell'andamento del titolo Bioera nell'ultimo periodo, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati, determinatasi per effetto dell'attuale emergenza epidemiologica in corso, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant con il rischio che a fronte del numero di warrant massimi originariamente emettibili la Società non abbia la possibilità di accedere all'ammontare massimo di Euro 3,0 milioni di cui all'accordo di investimento.
In data 3 giugno 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti ha così approvato una modifica di quanto precedentemente deliberato in data 13 settembre 2019, ovvero l'aumento del numero massimo di warrant A emettibili a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di warrant B emettibili a massimi n. 6.000.000, con contestuale aumento del numero massimo di nuove azioni ordinarie complessivamente emettibili a servizio dei deliberati aumenti di capitale sociale a servizio della conversione di tali warrant a massime n. 24.000.000.
In ossequio alle delibere del 13 settembre 2019 e del 3 giugno 2020 sono state ricevute da parte di Negma Group, nel corso del 2020, richieste di conversione per complessivi n. 6.164.816 warrant A, con conseguente emissione di n. 6.164.816 nuove azioni ordinarie Bioera e di n. 2.054.938 warrant B; a fronte di tali conversioni, il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,8 milioni.
In data 23 dicembre 2020 gli Amministratori hanno deliberato una ulteriore modifica del numero massimo di Warrant A emettibili di cui al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group; ai sensi dell'emendato contratto di investimento, il numero massimo di Warrant A emettibili dalla Società viene aumentato a n. 30.000.000.
In data 26 febbraio 2021 l'assemblea straordinaria degli azionisti ha modificato il primo e unico punto all'ordine del giorno della precedente assemblea del 3 giugno 2020, deliberando l'aumento del numero massimo di warrant A emettibili da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000 e il contestuale aumento del numero massimo di warrant B emettibili fissandone un limite massimo a n. 6.000.000. L'operazione è previsto si perfezioni e concluda nel corso del 2021.
L'Assemblea del 13 settembre 2019 ha ritenuto opportuno conferire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società, entro un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15,0 milioni, da attuarsi mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto; tali nuove azioni saranno offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà di volta in volta definito dagli Amministratori tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi delle azioni, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società o del Gruppo.
L'Assemblea non ha autorizzato operazioni di acquisto di azioni proprie.
Ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c., si precisa che l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione ad altrui attività di direzione e coordinamento:
* * *
Si precisa infine che:
L'Emittente aderisce e si conforma, per quanto ritenuto applicabile, al Codice, edizione luglio 2018, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm), quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.
Alla data di redazione della presente Relazione, l'Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio di amministrazione. Ove la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione.
Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 11 membri nominati, anche tra non soci, dall'assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del TUF e sue successive modifiche e integrazioni.
Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
I componenti del consiglio di amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.
Gli Amministratori ovvero tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate2 , possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni socio, nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente natura societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata
2 Si precisa che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 44/2021 del 29.01.2021, ha fissato per la Società la soglia al 4,5%.
dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iv) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
La lista eventualmente presentata dagli Amministratori deve: (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci; e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del precedente paragrafo, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente
secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora il consiglio di amministrazione, formato ai sensi della procedura sopra descritta, non includa un numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominato dall'assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'altro della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Gli amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.
In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come
ultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'altro nella medesima lista.
Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti e del numero minimo degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.
Ai sensi dell'art. 17-bis dello Statuto, in ogni caso il consiglio di amministrazione e l'assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per l'integrazione del consiglio di amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, gli amministratori durano in carica 3 esercizi, e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c..
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente se questi non è stato nominato dall'assemblea e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.
Il consiglio di amministrazione nomina un suo segretario, anche estraneo al consiglio; in caso di assenza o di impedimento, il segretario è designato da chi presiede l'adunanza.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto degli assetti proprietari, non ha finora ritenuto che ricorrano i presupposti per l'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
L'attuale consiglio di amministrazione, il cui mandato scade con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 13 settembre 2019, mediante voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto.
Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione è stata presentata un'unica lista dal socio di maggioranza Biofood Italia S.r.l..
Con il 33,5% dei voti in rapporto al capitale sociale, pari al 100,0% del capitale votante, è risultata vincitrice la lista presentata da Biofood Italia S.r.l..
Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data del 31 dicembre 2020, risulta composto come di seguito riportato:
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore attualmente in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.
Nata a Cuneo il 7 aprile 1961, ha conseguito la laurea in scienze politiche presso l'Università di Torino e frequentato la "Scuola di Direzione Aziendale" dell'Università Bocconi di Milano. Nel 1990 inizia il suo percorso imprenditoriale fondando la società "Dani Comunicazione", che in poco tempo diventa leader nel settore delle pubbliche relazioni e dell'organizzazione di eventi. Nel 1995 inizia il suo percorso politico, diventando nel 1999 Consigliere Provinciale alla Provincia di Milano. Nel medesimo anno diviene inoltre Presidente della Commissione Cultura e Presidente della Consulta della Provincia di Milano. Nel 1998 fonda con l'imprenditore Flavio Briatore il Billionaire Club di Porto Cervo e successivamente il Twiga Beach Club di Forte dei Marmi. Nel 2001 viene eletta per la prima volta alla Camera dei Deputati e nel 2010 viene nominata Sottosegretario alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Nel 2008 fonda Visibilia, società che opera nel settore pubblicitario e dell'editoria, gestendo la vendita degli spazi pubblicitari di primarie testate giornalistiche italiane. Attualmente è Senatore della Repubblica Italiana e ricopre, tra le altre, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. oltre ad essere Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Visibilia Editore S.p.A..
Nato a Potenza il 6 novembre 1959, ha conseguito la laurea in Ingegneria Civile presso l'Università degli Studi di Napoli. Tra il 1988 e il 1989 ha frequentato il Master in Pianificazione e Analisi Strategica presso la Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 2001 al 2005 è stato membro del consiglio di amministrazione dell'Università degli Studi di Ferrara. Ha inoltre ricoperto la carica di Amministratore Unico di Pierrel Farmaceutici S.p.A., dalla sua costituzione fino al mese di novembre 2005, e la carica di Presidente e
Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A. Oggi ricopre l'incarico di Amministratore Delegato di Bioera S.p.A., oltre a ulteriori differenti incarichi in varie società del medesimo Gruppo.
Nato il 27 maggio 1971, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Dal 1998 al 1999 ha prestato il proprio servizio alla Scuola di Guerra Aerea di Firenze come allievo Ufficiale di Complemento dell'Arma Aeronautica e, successivamente, quale Ufficiale di Complemento, operando come responsabile del Centro di Coordinamento e Addestramento del Gruppo Difesa. Dal 1999 lavora come commercialista e revisore legale dei conti. È partner della società di revisione Revinet S.p.A. nonché autore di numerose pubblicazioni sulla normativa introdotta dal D. Lgs. 231/2001. È, inoltre, docente in master universitari in materia di corporate governance, internal auditing e risk management.
Fiorella Garnero è nata a Cuneo il 7 marzo 1959. Dal 1978 al 2015 ha lavorato presso l'Unione Corrieri Cuneesi di Garnero & C. S.r.l. ricoprendo diversi incarichi: dal 1978 al 1982 è stata assistente dell'amministratore delegato, dal 1982 al 1986 responsabile della logistica, dal 1986 al 1996 direttore commerciale e dal 1996 al 2015 head of customer relationship. Dal 2019 è direttore generale di Tomatis Autotrasporti S.r.l..
Nato a Milano il 21 gennaio 1965, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Dopo una prima esperienza maturata presso la SDA Bocconi e due anni di attività presso RAS S.p.A., dove ha svolto funzioni di formazione e coordinamento nell'ambito del progetto "Europa 92", ha assunto nel 1994 la carica di Direttore Finanziario e Amministrativo e, dal 1998 al 2005, di Amministratore Delegato, della Spumador S.p.A. di Cadorago, anche con incarichi societari in varie società del medesimo gruppo. Attualmente ricopre numerosi incarichi presso società nazionali ed è professore a contratto presso l'Università degli Studi di Milano.
* * *
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina (*) |
in carica da | lista (**) |
Esec. | Non Esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
n. altri incarichi (***) | (****) |
| Presidente | GARNERO SANTANCHE' Daniela | 1961 | 26.06.2012 | 13.09.2019 | M | x | Visibilia Editore S.p.A. - Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato |
7/8 | |||
| Amministratore Delegato | MAZZARO Canio Giovanni | 1959 | 04.04.2011 | 13.09.2019 | M | x | Ki Group Holding S.p.A. - Presidente Consiglio Amministratore e Amministratore Delegato |
8/8 | |||
| Amministratore | GARNERO Fiorella | 1959 | 13.09.2019 | 13.09.2019 | M | x | Ki Group Holding S.p.A. - Consigliere |
8/8 | |||
| Amministratore | MANTEGAZZA Davide | 1965 | 16.06.2014 | 13.09.2019 | M | x | Ambromobiliare S.p.A. - Sindaco 4 Aim Sicaf S.p.A. - Amministratore Delegato |
6/8 | |||
| Amministratore | BERTON Gianni | 1971 | 13.09.2019 | 13.09.2019 | M | x | x | x | 4/8 | ||
| n. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8 | |||||||||||
| quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi (indicati per esteso) di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).
Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno alcun comitato.
Dalla data di chiusura dell'esercizio non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Si rende noto che, relativamente ai criteri e alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, il tema risulta presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curricula.
Nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3. del Codice, un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito dal genere meno rappresentato: 2 (due) consiglieri donna su un totale di 5 (cinque) consiglieri.
Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato necessario formalizzare l'approvazione di una specifica politica.
Infine, per quanto concerne le misure adottate per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in conformità con quanto definito anche all'interno del Codice Etico relativamente al tema della gestione del capitale umano, il Gruppo Bioera si impegna affinché l'ambiente lavorativo promuova le pari opportunità e sviluppi una cultura focalizzata sulla valorizzazione della diversità.
Gli Amministratori dell'Emittente accettano la carica quando ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, compatibilmente con il numero e la natura delle cariche da questi altrove eventualmente ricoperte. Il Consiglio richiede a tutti i suoi componenti le cariche di amministratore o di sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come indicato nel criterio 1.C.2 del Codice.
Diversamente dalle raccomandazioni contenute nel criterio 1.C.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che risultino compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Tale valutazione spetta quindi, in primo luogo, agli azionisti in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.
L'articolazione ed i contenuti delle riunioni del Consiglio garantiscono il continuo aggiornamento degli amministratori e dei sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento.
In particolare, il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società.
Inoltre, in linea con le disposizioni dell'art. 1.C.6 del Codice, in occasione delle riunioni consiliari, su invito del Presidente, partecipano dirigenti e/o consulenti della Società la cui presenza è considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute 8 (otto) riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. La durata media delle riunioni di Consiglio è stata di 1,0 ora circa.
Per l'esercizio 2021 sono previste almeno 7 (sette) riunioni, 1 (una) delle quali ha già avuto luogo in data 19 febbraio 2021.
La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalla Direzione Generale della Società che cura la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
La trasmissione a Consiglieri e Sindaci è curata dalla segreteria della Società che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di riservatezza e di urgenza relative a determinati argomenti.
Il Consiglio ritiene che, nella generalità dei casi, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dovrebbe essere inviata a Consiglieri e Sindaci almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della riunione. I documenti di particolare complessità o relativi ad operazioni di particolare rilievo dovrebbero essere inviati almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione.
Il Consiglio ritiene che tali criteri siano stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Nei casi in cui, per ragioni organizzative o di riservatezza, non risulti possibile od opportuno inviare la documentazione prima della riunione con il preavviso sopra indicato, i documenti stessi sono consegnati nel corso della riunione consiliare, mentre in altri casi si rende necessario integrare l'informativa all'interno della riunione consiliare in corso.
Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.
Nel corso delle riunioni consiliari sono per prassi invitati a partecipare, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, dei soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di funzioni aziendali, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dal criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.
A tale riguardo, si precisa che è stato invitato a partecipare alle riunioni consiliari il Direttore Amministrativo della Società.
Secondo l'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge e lo
Statuto riservano all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le deliberazioni di cui all'art. 2365, secondo comma, del Codice civile.
In particolare, conformemente al criterio 1.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione svolge, per prassi, le seguenti funzioni:
Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha effettuato le seguenti attività:
ha esaminato ed approvato il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo di cui essa è a capo; ha altresì valutato, in corso d'anno, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, ove applicabile, i risultati conseguiti con quelli di budget;
in data 18 febbraio 2020 ha deliberato in merito: (i) alla revisione dell'emolumento del consiglio di amministrazione; (ii) alla partecipazione dell'Assemblea dei Soci della controllata Meditalia Holding S.r.l.; (iii) al procedimento di approvazione del prospetto informativo in relazione all'operazione di aumento di capitale a favore di Negma Group Limited;
Per quanto attiene al criterio 1.C.4 del Codice, si segnala che l'Assemblea dell'Emittente non ha assunto nel corso del 2020 alcuna delibera in via generale e preventiva comportante deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, il Consiglio ha facoltà di delegare le proprie attribuzioni, ad esclusione di quelle non delegabili per legge, ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega e specificando, in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
La rappresentanza legale della Società, di fronte a terzi, e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, ovvero ad altro Amministratore appositamente delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio e gli Amministratori Delegati, ove nominati e nei limiti della delega, hanno facoltà di delegare poteri di rappresentanza per il compimento di singoli atti, o categorie di atti, con la relativa facoltà di firma per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2019, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Daniela Garnero Santanchè, i seguenti poteri, da esercitarsi in via esclusiva o comunque in forma individuale:
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2019, ha conferito all'amministratore delegato Canio Giovanni Mazzaro, i seguenti poteri, da esercitarsi nell'ambito delle deleghe conferite con firma singola, salvo espressa disposizione contraria:
tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, in relazione ai quali è, altresì, conferita allo stesso la rappresentanza legale, sostanziale e processuale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti ad ogni autorità, ente politico, previdenziale, amministrativo, sindacale e fiscale, nonché avanti all'autorità giudiziaria;
acquisto, vendita e ogni altro atto traslativo, a qualsiasi titolo effettuato, avente ad oggetto partecipazioni in società, aziende e rami d'azienda e/o diritti su partecipazioni, aziende e rami d'azienda, sottoscrizione o modifiche ad accordi di associazione in partecipazione e joint venture ove l'operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato Esecutivo qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:
Nel corso dell'esercizio, per permettere agli Amministratori una maggiore conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, sono stati invitati a partecipare a riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alcuni manager e/o consulenti della Società.
In seno al Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, di cui si è trattato nei precedenti paragrafi, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi che ricoprano incarichi direttivi nell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, valuta al momento dell'assunzione della carica, con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato.
Si precisa che 1 (uno) amministratore non esecutivo della Società - Gianni Berton - è qualificabile come "indipendente" ai sensi dell'art. 3 del Codice e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti di Consob.
* * *
L'indipendenza degli Amministratori è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 ottobre 2019, successivamente alla nomina avvenuta nella riunione assembleare del 13 settembre 2019.
Gli esiti delle valutazioni sono stati diffusi al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.
Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal criterio 3.C.5 del Codice, successivamente alle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione, ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è illustrato anche nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea.
Si precisa che l'amministratore qualificato come indipendente si è impegnato, tramite la dichiarazione sottoscritta, a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alla suddetta dichiarazione durante la durata del mandato.
In considerazione delle dimensioni, nonché della propria composizione, il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a nominare un lead indipendent director diversamente da quanto richiesto dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 e 26 luglio 2016, ha approvato l'adozione, nella versione aggiornata, del "Codice di Internal Dealing" 3 (tale documento è reperibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance / codice di internal dealing), predisposto ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF, delle direttive europee in materia di "Market Abuse" e degli articoli contenuti nella parte III, Titolo VII, Capo II del Regolamento Consob n. 11971/1999 e sue successive modifiche ed integrazioni (c.d. "Regolamento Emittenti Consob").
Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing è stato redatto al fine di disciplinare gli obblighi informativi e comportamentali che i "soggetti rilevanti" e le "persone strettamente legate ad essi" sono tenuti a rispettare con riguardo alle operazioni da questi ultimi compiute sugli strumenti finanziari quotati di Bioera S.p.A., al fine di migliorare la trasparenza e l'omogeneità informativa nei confronti del mercato.
Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha ottemperato agli obblighi previsti dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana nella diffusione al pubblico di informazioni regolamentate avvalendosi del circuito eMarket SDIR gestito da Spafid Connect S.p.A.. Contestualmente, per il mantenimento delle informazioni regolamentate pubblicate, divenuto obbligatorio a partire dal 2014, la Società ha aderito, a partire dal 10 dicembre 2020, al meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo , gestito da Spafid Connect S.p.A. società autorizzata da Consob. Si precisa che, sino al 9 dicembre 2020, la Società ha utilizzato il meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A. società autorizzata da Consob.
Sulla base di quanto previsto dal criterio 1.C.1, lett. j), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato nella riunione del 31 maggio 2011 il "Regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni", aggiornato nella sua nuova versione nella riunione del 4 luglio 2016 (tale documento è reperibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance).
3 La precedente versione del Codice in oggetto risale al documento approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2011.
Scopo di tale Regolamento è definire le modalità e i termini per la comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e contestualmente istituire gli opportuni protocolli di controllo aziendali ai fini della prevenzione dei reati di "Market Abuse".
Inoltre, in ottemperanza all'art. 115-bis del TUF è stato istituito il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" (di seguito "Registro"). In tale Registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, ad informazioni rilevanti o privilegiate. La funzione amministrativa è responsabile della tenuta, della gestione e dell'aggiornamento del Registro.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura esclusivamente consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
Il Consiglio non ha istituito al proprio interno alcun comitato; per una descrizione delle ragioni della mancata costituzione di comitati, si rimanda a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di comitati qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le Nomine.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato per le Nomine qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per la Remunerazione.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato per la Remunerazione qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
Si segnala che le informazioni in merito alla presente sezione, ad eccezione di quanto sotto riportato, sono rese nella "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance / assemblea azionisti.
Non sono attualmente previsti meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
La Società non si è dotata di una funzione di Internal Audit.
Si segnala che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
L'Emittente non ha costituito un Comitato Controllo e Rischi poiché il Consiglio, considerate le modeste dimensioni societarie, assicura che le proprie valutazioni e decisioni relativamente al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.
Nella scelta di non istituire il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in particolare considerazione i fattori riconducibili alla complessità e al settore di attività dell'Emittente quali, ad esempio, la natura dell'attività svolta e la non appartenenza ad un settore regolamentato, il fatturato e l'attivo di bilancio, il numero dei dipendenti, la capitalizzazione di mercato, il numero e la collocazione nazionale dei soggetti giuridici controllati, il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, le loro qualifiche professionali e la loro disponibilità di tempo.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato Controllo e Rischi qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. Lo stesso contribuisce altresì ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.
In considerazione delle caratteristiche dell'impresa e sulla base delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia nel complesso adeguatamente strutturato per assicurare una corretta informativa ed una sostanziale copertura di controllo sulle aree di maggior rischio aziendale.
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è un processo volto ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza può compromettere il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
Tale sistema è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi di cui Bioera si è dotata e noto come "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso il seguente approccio metodologico:
L'attività di risk assessment è volta ad identificare i processi aziendali che, in ragione dell'impatto sull'informativa finanziaria con generazione di transazioni contabili, assumono rilevanza ai fini dell'assessment. Tale attività viene posta in essere sulla base di un approccio di valutazione quali-
quantitativo, applicando una logica top-down, come di seguito descritta (con riferimento in particolare ai bilanci e alle relazioni periodiche):
L'identificazione delle voci di bilancio rilevanti viene effettuata attraverso un'analisi combinata di diversi parametri di valutazione. Tali parametri sono definiti al fine di considerare i seguenti aspetti: materialità della voce in relazione alla significatività del suo valore, aleatorietà/variabilità della voce, criticità/complessità di determinazione della voce, peculiarità dell'azienda e del business/settore/ambiente di riferimento.
La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede due macro tipologie di controlli:
I sopra citati controlli, sia a livello entity che a livello process, sono oggetto di costante valutazione al fine di garantire la corretta operatività del sistema di controllo sull'informativa finanziaria ed individuare eventuali carenze dello stesso.
Diversamente da quanto richiesto dal principio 7.P.3, lett. a), n. (i) del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di attribuire ad alcun membro la carica di "Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" in
considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio stesso.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina dell'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
Diversamente da quanto indicato dal principio 7.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio stesso.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un responsabile della funzione di Internal Audit qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche il "Modello Organizzativo") e nominato l'Organismo di Vigilanza.
Alla data della presente Relazione, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2014, aggiornato in data 28 settembre 2018 per quanto riguarda la Parte Generale del Modello stesso e il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza. A tale proposito si rende noto che la Società avvierà, a breve, attività finalizzate all'aggiornamento/integrazione del Modello anche con riferimento ai nuovi reati recentemente introdotti nel corpo del Decreto.
Il Modello Organizzativo, predisposto tenendo conto anche delle Linee Guida di Confindustria, è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.
Nella Parte Generale sono riportati brevemente i contenuti del D.Lgs 231/2001, sono definiti l'Organismo di Vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e sono altresì delineati il relativo flusso informativo e il sistema disciplinare adottato dalla Società.
Nella Parte Speciale sono nello specifico descritti i processi sensibili e le misure e i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001. Parte integrante del Modello Organizzativo sono considerati gli Allegati di volta in volta richiamati nel testo del documento stesso, tra questi in particolar modo il Codice Etico. La versione integrata ed aggiornata del Codice Etico è stata approvata durante la riunione consiliare del 10 marzo 2014.
Le tipologie di reato contemplate dal Modello Organizzativo dell'Emittente alla data della Relazione sono le seguenti: "Reati societari (ivi compresa la corruzione tra privati) e in tema di Market Abuse", "Reati contro la Pubblica Amministrazione", "Reati di ricettazione, riciclaggio nonché autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita", "Reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro".
Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza che è stato rinnovato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2018.
Tale Organismo, il cui mandato triennale è in scadenza con l'approvazione del bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020, presenta una struttura monocratica e risulta essere composto da un professionista esterno, Avv. Alessandro Tardiola.
L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello e alle eventuali criticità riscontrate direttamente al Consiglio di Amministrazione mediante una rendicontazione semestrale.
In data 12 novembre 2020 l'Assemblea degli azionisti ha approvato la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e, al contempo, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede in Milano.
Il nuovo incarico riguarda in particolare la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché la revisione limitata delle relazioni semestrali, per il novennio 2020-2028 a fronte di un corrispettivo annuo pari a Euro 31.000.
L'art. 26-bis dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere vincolante del Collegio Sindacale, e conferisce al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.
Il Dirigente Preposto è scelto tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.
In data 27 febbraio 2020 il dott. Davide Guerra ha rassegnato le proprie dimissioni da direttore amministrazione e controllo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società per intraprendere una nuova esperienza professionale; per assicurare un'agevole
transizione, il dott. Davide Guerra ha mantenuto i propri incarichi e responsabilità sino al 30 giugno 2020, data di nomina temporanea dell'ing. Canio Giovanni Mazzaro, già amministratore delegato e direttore generale della Società.
Tenuto conto dei vari ruoli assunti dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro all'interno della Società, il Consiglio di Amministrazione, in data21 settembre 2020, avendone preventivamente verificato i requisiti succitati ed avendo ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato nella carica l'attuale "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", Nicoletta Chiesa, Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e Affari Societari della Società.
In merito ai responsabili degli altri ruoli e funzioni aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda a quanto riportato nel successivo paragrafo 11.6.
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:
Le modalità di coordinamento tra i succitati soggetti garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di ridurre le duplicazioni di attività.
Tali modalità di coordinamento si sviluppano tramite il costante scambio di flussi informativi tra i soggetti sia nel corso di riunioni congiunte sia tramite la diffusione dei verbali e dei report redatti dai vari organi.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 luglio 2016, ha approvato, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2391-bis del c.c. e del Regolamento Consob n. 17721 del 12 marzo 2010 come modificato con delibera n. 17839/2010, la versione aggiornata della "Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate". Tale Procedura (disponibile sul sito internet
aziendale www.bioera.it, sezione corporate governance / procedura per le operazioni con parti correlate) è stata approvata previo parere favorevole degli amministratori indipendenti dell'Emittente e prevede, in estrema sintesi, che le operazioni con parti correlate siano deliberate previo parere motivato, non vincolante, da parte di un comitato composto esclusivamente di amministratori indipendenti non correlati e/o del Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente a detto comitato.
La Procedura contiene le regole di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione emana disposizioni di carattere operativo volte a garantire un'agevole comprensione ed applicazione delle regole contenute nella Procedura da parte delle persone a cui essa è rivolta, nonché ad individuare le funzioni aziendali responsabili della gestione della stessa.
Il Consiglio di Amministrazione non ha, ad oggi, ritenuto necessario, in relazione agli assetti proprietari dell'Emittente e alla tipologia delle decisioni normalmente sottoposte all'approvazione consiliare, adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa e non possono ricoprire l'incarico coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.
L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 esercizi e sono rieleggibili.
Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Il Collegio Sindacale viene eletto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi"
che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unita superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob4 con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare, o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Di ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Nel caso in cui, nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le liste i soci che
4 Si precisa che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 44/2021 del 29.01.2021, ha fissato per la Società la soglia al 4,5%.
da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. Qualora nessun candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'Assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile. Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, fermo l'obbligo del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.
L'attuale Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre2022, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 19 giugno 2020, mediante voto di lista ed applicando altresì l'art. 148, comma 1-bis, TUF, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi.
In particolare, con il 31,12% dei voti, pari al 100% del capitale votante, è risultata vincitrice la proposta presentata dal socio di maggioranza Biofood Italia S.r.l.; sono stati quindi eletti:
Enzo Dalla Riva Presidente
Nadia Bonelli
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:
Nato a Treviso il 20 marzo 1977, laureato in Economia presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 2002, dottore commercialista e revisore legale dei conti dal 2008. Membro del collegio sindacale e revisore legale dei conti di società industriali, di servizi e holding finanziarie, anche quotate. Aree di interesse: contrattuale, societaria e fiscale, sia nazionale che internazionale, valutazione, acquisizione, cessione di aziende e operazioni straordinarie in genere. Ha specifica esperienza nello studio ed attuazione di operazioni di riassetto societario e nella elaborazione di business plan.
Nata a Milano il 16 ottobre 1963, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dottore commercialista e revisore legale dei conti dal 1993. Svolge attività di consulenza societaria, amministrativa e tributaria a società di capitali, società di persone e persone fisiche. Ricopre la carica di amministratore di società e dal 1993 ha assunto in via continuativa incarichi di membro di collegio sindacale di società operanti nel settore industriale, commerciale, finanziario, immobiliare e bancario anche appartenenti a multinazionali estere.
Nata a Treviso il 23 settembre 1975, laureata in Economia presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 2000, dottore commercialista dal 2005 e revisore legale dei conti dal 2006. Presta attività di consulenza nell'area contrattuale, nell'area societaria e fiscale, sia nazionale che internazionale, nell'area della valutazione, acquisizione e cessione di aziende, e delle operazioni straordinarie. Svolge incarichi istituzionali per conto del Tribunale Civile e Penale di Treviso nella veste di curatore di fallimento.
Nato a Milano il 18 ottobre 1954, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dottore commercialista e revisore legale dal 1995. Segue aziende italiane ed internazionali nella consulenza fiscale e societaria, nelle operazioni straordinarie e di
valutazione d'azienda, nella redazione di Piani di risanamento e ristrutturazioni del debito, nelle procedure concorsuali e nelle operazioni di ristrutturazione aziendale. Presta inoltre assistenza al Tribunale in qualità di consulente tecnico in valutazioni patrimoniali. E' membro di Collegi Sindacali e Consigli di Amministrazione ricoprendo ruoli di monitoraggio in alcune multinazionali italiane.
Nata a Catanzaro il 10 dicembre 1979, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Milano Bicocca. Dottore commercialista e revisore legale dal 2009. Segue aziende nazionali e internazionali offrendo consulenza contabile, societaria, fiscale e organizzativa, anche nell'ambito di operazioni straordinarie e di valutazione d'azienda. Segue diversi gruppi societari nella fase di predisposizione del Consolidato Fiscale Nazionale. Si occupa, inoltre, di accertamento e contenzioso tributario. Ha maturato una specifica esperienza nello svolgimento di due diligence fiscali e di pareristica per società italiane operanti nel settore industriale.
* * *
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina (*) |
in carica da | lista (**) |
Indip. Codice |
Partecipaz. alle riunioni del C.S. (***) |
n. altri incarichi (****) | ||
| Presidente | DALLA RIVA Enzo | 1977 | 06.06.2017 | 19.06.2020 | M | x | 9/9 | n.1 consigliere, n.5 sindaco effettivo, n.1 sindaco unico, n.1 revisore unico, n.1 sindaco supplente. |
||
| Sindaco Effettivo | BONELLI Nadia | 1963 | 19.06.2020 | 19.06.2020 | M | x | 5/5 | n.1 consigliere, n.1 amministratore unico, n.2 membro del collegio dei revisori, n.6 sindaco effettivo, n.2 sindaco unico, n.5 sindaco supplente. |
||
| Sindaco Effettivo | SALVESTRIN Manuela | 1975 | 19.06.2020 | 19.06.2020 | M | x | 5/5 | n.2 sindaco effettivo, n.2 revisore unico, n.5 sindaco supplente, n.4 curatore fallimentare. |
||
| Sindaco Supplente | RAI Luciano | 1954 | 19.06.2020 | 19.06.2020 | M | x | n/a | n.4 consigliere, n.1 amministratore unico, n.14 sindaco effettivo, n.2 revisore unico. |
||
| Sindaco Supplente | TEDESCO Roberta | 1979 | 19.06.2020 | 19.06.2020 | M | x | n/a | n.1 sindaco effettivo, n.5 revisore unico, n.8 sindaco supplente. |
||
| SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO IN DATA 19.06.2020 | ||||||||||
| Presidente | GABELLI Massimo | 1970 | 16.06.2014 | 06.06.2017 | m | x | 4/4 | |||
| Sindaco Effettivo | SARTORI Mara Luisa | 1971 | 06.06.2017 | 06.06.2017 | M | x | 4/4 | |||
| Sindaco Supplente | DAN Gianluca | 1969 | 13.09.2019 | 13.09.2019 | M | x | n/a | |||
| Sindaco Supplente | MAGAGNA Morena | 1968 | 16.06.2014 | 06.06.2017 | m | x | n/a | |||
| n. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9 (di cui n. 4 con il precedente Collegio e n. 5 con l'attuale Collegio) | ||||||||||
| quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ez art. 148 TUF): 2,5% |
La composizione del Collegio Sindacale è indicata nella seguente tabella:
(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
L'attuale Collegio Sindacale rimane in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022.
Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale si è riunito 9 (nove) volte di cui 4 (quattro) con il precedente collegio e 5 (cinque) con l'attuale collegio; la durata media degli incontri è stata pari a 1 (una) ora circa. La partecipazione è esposta nella tabella sopra riportata.
Nel corso dell'esercizio 2021 sono previste 8 (otto) riunioni.
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2020 non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia a quanto riportato al precedente paragrafo 4.2.
Il Collegio verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le suddette valutazioni applica i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, così come recepiti dal Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi del criterio 2.C.2 del Codice, si segnala che l'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio garantiscono il continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato e dei principi di corretta gestione dei rischi; i Sindaci sono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni normative e autoregolamentari tramite anche la partecipazione a convegni sulle materie di riferimento.
Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.
Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del19 giugno 2020 , che ha determinato gli importi prevedendo un compenso annuo di Euro 18.000 (diciottomila) per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 9.000 (novemila) per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. Tali compensi risultano commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.
I compensi maturati nel 2020 sono dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.
In merito al criterio 8.C.5, che raccomanda che il Sindaco il quale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, si segnala che tale raccomandazione è stata costantemente osservata.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con gli organi di controllo societari scambiandosi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dei principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice, promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti degli stessi e si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.
L'Emittente, al fine di favorire il rapporto con gli azionisti e i principali investitori, ha inserito all'interno del sito web (www.bioera.it) una sezione - Investor Relations - nella quale è pubblicata per tempo tutta la documentazione rilevante per i propri azionisti e concernente l'Emittente stessa.
L'interesse della Società a instaurare e mantenere un dialogo continuo con i propri azionisti, con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari si è concretato attraverso la costituzione di una funzione aziendale dedicata: l'Investor Relations.
In data 4 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato in capo al consigliere di amministrazione e amministratore delegato Canio Giovanni Mazzaro la funzione di Investor Relator ossia "Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci" ai sensi del criterio 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate in Borsa e dell'art. 3, lett. j, del Regolamento Mercati di Borsa.
L'Investor Relator, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, ha il compito di curare il dialogo con gli investitori istituzionali, con gli altri azionisti e con gli operatori della comunità finanziaria nazionale ed internazionale. L'Investor Relator cura la connessa comunicazione finanziaria.
Al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, l'Emittente utilizza il proprio sito web per la diffusione di informazioni on-line, in lingua italiana, inerenti i bilanci e i dati di sintesi, le presentazioni sugli eventi societari, i comunicati stampa e le informazioni sull'andamento del titolo in Borsa.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi consentiti dalla legge. L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto.
L'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale nelle ipotesi e con le modalità di legge. Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, fatte salve le eccezioni previste dalla legge.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la Società, o in altro luogo, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e di ulteriore convocazione.
E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'intervento alle assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia; sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo all'atto della convocazione delle singole assemblee.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, uno o più scrutatori, anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere e disciplinare le discussioni, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione valuterà con riferimento a specifiche assemblee dei Soci l'opportunità di designare o meno il soggetto destinatario delle deleghe ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e ulteriore convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono essere registrate nell'apposito libro sociale. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio, il quale fungerà anche da segretario dell'Assemblea.
* * *
Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Bioera S.p.A.", disponibile sul proprio sito internet (www.bioera.it, sezione corporate governance / regolamenti).
Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.
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L'Assemblea dei Soci è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e i Soci.
Nelle sedute assembleari del 3 giugno, del 19 giugno e del 12 novembre 2020 sono intervenuti, tra i consiglieri in carica a tale data, rispettivamente 3 (tre), 3 (tre) e 2 (due) amministratori dell'Emittente. Sono altresì intervenuti, rispettivamente, 3 (tre), 3 (tre) e 3 (tre) componenti del
collegio sindacale. In tale sede sono state fornite, su domanda dei Soci, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. Sono stati inoltre consegnati i documenti e le informazioni previsti dalla normativa di legge applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative applicabili, presso la sede legale della Società nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società.
Si precisa che non sono stati sottoposti all'Assemblea argomenti ulteriori rispetto alle proposte formulate dagli Amministratori per i quali si rendesse necessaria una preventiva comunicazione al pubblico da parte degli Azionisti che controllano l'Emittente.
Si precisa che l'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia alla precedente sezione 11.3 con riferimento al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
L'Emittente ha preso atto delle aree di miglioramento suggerite dal Comitato, riservandosi di valutarne l'opportunità di applicazione tenuto conto delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.
* * * * *
Milano, 15 aprile 2021
Per il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A.
L'Amministratore Delegato
Ing. Canio Giovanni Mazzaro
(ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e succ. modif. e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84 quater della delibera Consob n. 11971/1999 e succ. modif. e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter)
* * *
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" od anche "TUF") ed in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").
La presente Relazione si compone di due sezioni.
Nella Sezione I, denominata "Politica della Società in materia di remunerazione", sono illustrate la politica di remunerazione per il 2021 (la "Politica di remunerazione 2021" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; la Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021. La Politica è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.
Nella Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2020", sono rappresentate ed illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come corrisposta a tali soggetti da Bioera e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2020. La Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.
La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti:
a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di remunerazione 2020;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Bioera e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
c) le partecipazioni detenute nella Società.
* * *
La Politica di remunerazione 2021 definisce le linee guida alle quali si attiene Bioera ai fini della determinazione delle prassi retributive degli organi di amministrazione e di controllo, nonché (se presenti) dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.
La Politica di remunerazione 2021 è redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale Bioera aderisce.
La presente Politica di remunerazione 2021 non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori nell'esercizio 2020.
La politica di remunerazione approvata in data 15 aprile 2020 è stata successivamente aggiornata ed incorporata nella presente Relazione sulla remunerazione 2021 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. nella seduta del 15 aprile 2021 e verrà sottoposta all'Assemblea annuale degli Azionisti.
Il Collegio Sindacale vigila sulla coerente applicazione della Politica di remunerazione 2021.
La società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della Relazione di remunerazione 2021.
In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato per le nomine e la remunerazione.
1 Si precisa che alla data di pubblicazione della presente Relazione ai fini della prossima assemblea degli azionisti della Società:
- sono qualificati amministratori esecutivi il Presidente e l'Amministratore Delegato di Bioera S.p.A. attualmente in carica;
- nella struttura organizzativa di Bioera non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione prevista dal Principio IAS 24.
Nella determinazione della Politica di remunerazione 2021 si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:
mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.
Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione 2021, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.
La remunerazione persegue i seguenti obiettivi:
Le finalità ed i principi sopra descritti sono stati perseguiti dalla Società anche negli esercizi precedenti.
La durata della presente Politica di remunerazione 2021 è annuale.
Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata, a maggioranza dei presenti, dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2020, è stata oggetto di revisione da parte della Società esclusivamente al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari apportate, in particolare, all'art. 123-ter del TUF, all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto e non risulta legato ai risultati economici della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.
L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 ha deliberato di determinare in complessivi Euro 400.000,00 lordi annui la remunerazione spettante agli amministratori (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche), demandandone al consiglio la relativa ripartizione.
La remunerazione degli amministratori esecutivi è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società presenti nel medesimo settore in cui opera Bioera S.p.A. ed è composta:
Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il ruolo di Direttore Generale è vacante e non vi sono dirigenti qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dello IAS 24.
In caso di nomina, nel corso dell'esercizio, di tali figure manageriali, ad esse si applicheranno principi equivalenti a quelli previsti per gli amministratori esecutivi.
Tutti gli amministratori usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".
Agli amministratori esecutivi possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali, nonché la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali e/o polizze sanitarie integrative.
Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, e ciò sia in considerazione degli ammontari complessivi della componente fissa deliberati dall'Assemblea annuale degli Azionisti che sono ritenuti sufficienti a remunerare la prestazione, sia in considerazione del fatto che il meccanismo di ancoraggio di una componente variabile di compenso si adatta solo parzialmente all'attuale situazione operativa della Società, che svolge attività di holding.
Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.
A giudizio degli Amministratori, la Politica di remunerazione 2021 adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile, anche differita, in linea con le prassi nazionali ed internazionali.
Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.
1.12 Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.
1.13 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società
Per gli amministratori esecutivi non è prevista alcuna indennità in caso di cessazione anticipata della carica o per suo mancato rinnovo; restano ferme eventuali indennità da riconoscere in caso di risoluzione del rapporto di lavoro così come definite dal CCNL applicato ai rapporti di lavoro.
Per gli amministratori sono previste coperture assicurative per gli infortuni professionali ed extra professionali, oltre a forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.
Il Consiglio di Amministrazione ha fissato, nelle riunioni del 4 ottobre 2019 e del successivo 18 febbraio 2020, compensi lordi annui pari a:
I pacchetti retributivi assegnati agli amministratori esecutivi sono stati determinati anche tenendo conto dei livelli retributivi riconosciuti ad analoghe figure all'interno di società quotate di medio-piccole dimensioni operanti nel settore industriale.
Nel caso di circostanze eccezionali, come definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e. situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato) quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esigenza di incentivare (o premiare) la conclusione di accordi commerciali e/o alleanze strategiche che abbiano l'effetto di rafforzare il posizionamento competitivo di Bioera e/o di assicurare la continuità e lo sviluppo dell'attività produttiva e del livello occupazionale in un orizzonte di medio-lungo periodo, la Società può valutare l'opportunità di derogare alla presente Politica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da Bioera in materia di operazioni con parti correlate.
Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, l'attribuzione di un bonus (in sostituzione od in aggiunta a quanto previsto dalla Politica) connessa ad obiettivi di performance diversi da quelli di cui alla presente Politica e/o sulla base di parametri diversi da quelli individuati ex ante dal consiglio di amministrazione.
La remunerazione dei membri del collegio sindacale della Società è rappresentata solo dalla componente fissa (determinata sulla base del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività di competenza) e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
* * *
La Sezione II, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi riconosciuti, con riferimento all'esercizio 2020, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché, ove presenti, ai direttori generali della Società e, nei casi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Nell'esercizio 2020, l'organigramma della Società prevedeva la presenza di un direttore generale, coincidente con l'amministratore delegato, e di nessun ulteriore dirigente con responsabilità strategiche.
Nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.
Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.
* * *
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea annuale degli Azionisti del 19 settembre 2019 in numero pari a 5 (cinque) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021.
Nel corso della seduta del 4 ottobre 2019 e in quella successiva del 18 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo di ciascun amministratore come segue:
Con riferimento al collegio sindacale, l'Assemblea annuale degli Azionisti, tenutasi il 19 giugno 2020, nel nominare il collegio sindacale (che resterà in carica sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio 2022) ha determinato, per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico, in Euro 9.000,00 il compenso lordo annuo di ciascun sindaco effettivo ed in Euro 18.000,00 il compenso annuo lordo del presidente del collegio sindacale.
Con riunione del consiglio di amministrazione del 23 dicembre 2020, in accordo con l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, è stata deliberata la risoluzione consensuale del contratto di lavoro dirigenziale in essere con il medesimo per il ruolo di direttore generale della Società; a riguardo, si precisa che si è provveduto a stipulare con lo stesso un accordo con attribuzione di un incentivo all'esodo nell'ambito dei market standards di settore nella misura di 12 mensilità lorde della retribuzione globale di fatto, pari a complessivi Euro 65.000,00, oltre al pagamento di un corrispettivo lordo di Euro 10.000,00 per la rinuncia a qualsiasi pretesa o diritto (con eccezione delle garanzie di cui all'art. 23 CCNL Dirigenti Terziario) ed al TFR dovuto in base alla legge ed ai contratti collettivi di lavoro, pari ad Euro 43.313,50.
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state attribuite ulteriori indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.
Ad eccezione di quanto indicato al precedente punto 1.2, nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate deroghe alla Politica.
Non sono previsti meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus).
Di seguito è illustrata la variazione percentuale annuale della remunerazione totale dei componenti del consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale (si omette la variazione rilevata nell'esercizio immediatamente successivo alla nomina in quanto non significativa):
| nome e cognome | carica | annualità 2016 |
annualità 2017 |
variazione 2016-17 |
annualità 2018 |
variazione 2017-18 |
annualità 2019 |
variazione 2019-20 |
annualità 2020 |
variazione 2020-21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente C.d.A. | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 144.000 | 144.000 | 119.200 | 7.000 | |||||
| compensi da controllate | 270.900 | 270.000 | 270.000 | 503.423 | 68.625 | |||||
| totale | 414.900 | 414.000 | -0,22% | 414.000 | 0,00% | 622.623 | 50,39% | 75.625 | -87,85% | |
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 298.000 | 408.000 | 358.067 | 240.000 | |||||
| compensi da controllate | 62.982 | 50.000 | 29.871 | 10.938 | 242.000 | |||||
| totale | 206.982 | 348.000 | 68,13% | 437.871 | 25,83% | 369.005 | -15,73% | 482.000 | 30,62% | |
| Fiorella Garnero | Consigliere (*) | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - - | - | 1.200 | 4.000 | ||||||
| compensi da controllate | - - | - | 583 | 7.000 | ||||||
| totale | - - | - | 1.783 | n.a. | 11.000 | n.a. | ||||
| Davide Mantegazza | Consigliere | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 27.000 | 36.000 | 26.489 | 4.160 | |||||
| compensi da controllate | 10.193 | 11.400 | 10.000 | 8.698 | - | |||||
| totale | 25.193 | 38.400 | 52,42% | 46.000 | 19,79% | 35.187 | -23,51% | 4.160 | -88,18% | |
| Gianni Berton | Consigliere Indipendente (*) | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - - | - | 1.500 | 5.200 | ||||||
| compensi da controllate | - - | - | - | - | ||||||
| totale | - - | - | 1.500 | n.a. | 5.200 | n.a. | ||||
| Enzo Dalla Riva | Presidente Collegio Sindacale | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - - | 1.809 | 13.000 | 16.035 | ||||||
| compensi da controllate | - - | - | - | - | ||||||
| totale | - - | 1.809 | n.a. | 13.000 | n.a. | 16.035 | 23,34% | |||
| Nadia Bonelli | Sindaco effettivo (**) | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - - | - | - | 4.966 | n.a. | |||||
| compensi da controllate | - - | - | - | - | ||||||
| totale | - - | - | - | 4.966 | ||||||
| Manuela Salvestrin | Sindaco effettivo (**) | |||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - - | - | - | 4.966 | n.a. | |||||
| compensi da controllate | - - | - | - | - | ||||||
| totale | - - | - | - | 4.966 | ||||||
| * data di prima nomina 13 settembre 2019 | ||||||||||
| ** data di prima nomina 19 giugno 2020 |
L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 19 giugno 2020 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2020 con n. 1.800.208 voti favorevoli (99,97% dei presenti).
* * *
Milano, 15 aprile 2021
Per il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A.
L'Amministratore Delegato
Ing. Canio Giovanni Mazzaro
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
compensi fissi |
benefici non monetari |
TOTALE | indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 7.000 | - | 7.000 | - | ||
| compensi da controllate (*) | 68.625 | - | 68.625 | - | ||
| totale | 75.625 | - | 75.625 | - | ||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 01.01-31.12 | ||||
| Direttore Generale | 01.01-23.12 | |||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 304.000 | - | 304.000 | 118.314 | ||
| compensi da controllate (*) | 244.000 | 124.078 | 368.078 | - | ||
| totale | 548.000 | 124.078 | 672.078 | 118.314 | ||
| Fiorella Garnero | Consigliere | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 4.000 | - | 4.000 | - | ||
| compensi da controllate | 7.000 | - | 7.000 | - | ||
| totale | 11.000 | - | 11.000 | - | ||
| Davide Mantegazza | Consigliere | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 4.160 | - | 4.160 | - | ||
| compensi da controllate | - | - | - | - | ||
| totale | 4.160 | - | 4.160 | - | ||
| Gianni Berton | Consigliere Indipendente | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 5.200 | - | 5.200 | - | ||
| compensi da controllate | - | - | - | - | ||
| totale | 5.200 | - | 5.200 | - |
(*) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con le società Bioera S.p.A.,
Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l.
Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso, sino al 23 dicembre 2020, ricopriva il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della Società con qualifica di "direttore generale"; la componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società. Sono stati indicati tra le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2020 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti, l'incentivo all'esodo ed il corrispettivo una tantum di cui all'accordo di
risoluzione consensuale del rapporto di lavoro sopra indicato; si precisa che tali importi sono stati interamente liquidati nel mese di gennaio 2021.
I benefici non monetari riferiti al consigliere Canio Giovanni Mazzaro sono relativi alla disponibilità attribuita allo stesso a titolo gratuito, in virtù delle cariche ricoperte presso società controllate, di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale.
* * *
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
compensi fissi |
benefici non monetari |
TOTALE | indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Massimo Gabelli | Presidente | 01.01-19.06 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 13.000 | - | 13.000 | - | ||
| compensi da controllate | 26.000 | - | 26.000 | - | ||
| totale | 39.000 | - | 39.000 | - | ||
| Mara Luisa Sartori | Sindaco Effettivo | 01.01-19.06 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.500 | - | 6.500 | - | ||
| compensi da controllate | - | - | - | - | ||
| totale | 6.500 | - | 6.500 | - | ||
| Enzo Dalla Riva | Sindaco Effettivo | 01.01-19.06 | ||||
| Presidente | 19.06-31.12 | |||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 16.035 | - | 16.035 | - | ||
| compensi da controllate | - | - | - | - | ||
| totale | 16.035 | - | 16.035 | - | ||
| Nadia Bonelli | Sindaco Effettivo | 19.06-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 4.966 | - | 4.966 | - | ||
| compensi da controllate | - | - | - | - | ||
| totale | 4.966 | - | 4.966 | - | ||
| Manuela Salvestrin | Sindaco Effettivo | 19.06-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 4.966 | - | 4.966 | - | ||
| compensi da controllate | - | - | - | - | ||
| totale | 4.966 | - | 4.966 | - |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
* * *
Allegato 3A - SCHEMA 7-bis TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Nulla da segnalare.
* * *
Allegato 3A - SCHEMA 7-ter Tabella 1+2 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| cognome e nome | carica | società partecipata | numero azioni possedute al 31.12.2019 |
numero azioni acquistate nell'anno 2020 |
numero azioni vendute nell'anno 2020 |
numero azioni possedute al 31.12.2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mazzaro Canio Giovanni | Amministratore Delegato | Bioera S.p.A. | 1.800.208 | - | - | 1.800.208 |
| Davide Mantegazza | Amministratore | Bioera S.p.A. | 100.000 | - | - | 100.000 |
* * *
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