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AGM Information • May 5, 2021

Assemblea speciale Azionisti di Risparmio

1a convocazione: 4 giugno 2021 ore 10,30 2a convocazione: 7 giugno 2021 ore 10,30 3a convocazione: 8 giugno 2021 ore 10,30

Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group SpA all'Assemblea speciale

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Sigg.ri Azionisti di Risparmio,

con avviso pubblicato in data 27 aprile 2021 l'Assemblea speciale è stata convocata alle ore 10,30 nei giorni:

4 giugno 2021 in prima convocazione;

7 giugno 2021 in seconda convocazione;

8 giugno 2021 in terza convocazione;

per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Rendiconto del fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98.

• 2. Rappresentante comune dei titolari di azioni di risparmio;
• 2.1 nomina del rappresentante comune;
• 2.2 determinazione della durata in carica;
• 2.3 determinazione del compenso.
• 3. Costituzione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi.

In relazione ai suddetti punti, il Rappresentante Comune, con la presente relazione rende conto delle attività poste in essere durante l'espletamento del proprio mandato e delle spese sostenute a valere sul fondo ex art. 146, I comma, D.Lgs. 58/98 (il "Fondo Comune").

Riservandosi ogni ulteriore intervento in sede assembleare, fornisce inoltre informativa in ordine alla richiesta ai soci di provvedere alla nomina del rappresentante comune, essendo venuto a scadenza l'incarico come deliberato dall'assemblea speciale del 8 maggio 2018.

Per quanto concerne l'attività svolta nel corso del proprio mandato il Rappresentante Comune conferma di aver costantemente rappresentato e promosso gli interessi della categoria. In particolare:

• ‐ ha mantenuto costanti contatti con i soci titolari di azioni di risparmio;
• ‐ ha interagito nell'interesse della categoria con i vertici della Società;

• ‐ ha partecipato agli eventi assembleari della Società che hanno avuto luogo durante il periodo del suo mandato;
• ‐ ha interagito con gli Organi di Vigilanza.

Nel periodo preso in considerazione, maggio 2018 – maggio 2021, l'argomento che ha maggiormente coinvolto la categoria degli azionisti di risparmio è stato quello relativo al tema della "conversione delle azioni di risparmio" ed in particolare all'operazione di Offerta Pubblica di Scambio su Azioni di Risparmio con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni Intek Group 2020-2025, avviata dalla Società dopo l'emissione nel febbraio 2020 del relativo prestito obbligazionario ed ancora in fase di esecuzione a causa di differimenti legati alla pandemia di Covid-19 che ne ha rallentato la tempistica.

L'interesse della categoria degli Azionisti di Risparmio ad una proposta di conversione è stato oggetto di incontri ed analisi con la Società nel primo periodo del triennio, dal maggio 2018 fino a tutto il 2019 quando, in data 3 dicembre, il Consiglio di Amministrazione di Intek Group SpA ha approvato l'operazione che prevedeva, verificatesi le condizioni di un'emissione di Obbligazioni 2020-2025 per un ammontare nominale complessivo almeno pari a Euro 60,0 milioni, un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio Intek Group, con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025.

In considerazione dell'emissione, avvenuta in data 18 febbraio 2020, ad esito dello svolgimento dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020, di Obbligazioni 2020 – 2025 per Euro 75.853.605,60, e dunque dell'avveramento della condizione sopra citata, in data 25 febbraio 2020 è stata comunicata al mercato la decisione di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avente ad oggetto le n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione contro un corrispettivo rappresentato da Obbligazioni 2020 – 2025 di nuova emissione nei seguenti termini: n. 1 Obbligazione 2020 – 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate.

A causa delle misure prese dal Governo per far fronte alla pandemia da Covid-19 l'iter di detta operazione ha subito dei rinvii che hanno richiesto la necessità di fornire nuovi ed aggiornati prospetti informativi agli organi di vigilanza; attualmente si prevede un completamento dell'operazione entro la fine del prossimo mese di luglio.

Per quanto riguarda nel dettaglio i punti all'ordine del giorno:

1. Rendiconto del fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98.

L'assemblea speciale dell'8 maggio 2018 aveva deliberato di costituire un Fondo Comune pari ad Euro 150.000,00.

Nel corso del triennio 2018-2020 non si è reso necessario ricorrere all'utilizzo di tale fondo pertanto, alla data odierna, l'ammontare del Fondo Comune rimane invariato rispetto alla sua costituzione ed ammonta ad Euro 150.000,00 ancora interamente capiente per eventuali future spese che si dovessero rendere necessarie alla tutela degli interessi comuni della categoria.

Il compenso per il Rappresentante Comune per l'intero triennio, calcolato fino alla data prevista della terza convocazione, inclusivo del costo per contributi a carico della Società, è pari ad Euro 76.598,46 (settantaseimilacinquecentonovantotto/46), importo che include anche i rimborsi per le spese vive sostenute per gli incontri avuti con i vertici aziendali.

Si invitano quindi i signori Azionisti di Risparmio ad approvare il rendiconto del Fondo costituito.

2.1 Nomina del rappresentante comune dei titolari di azioni di risparmio; 2.2 determinazione della durata in carica; 2.3 determinazione del compenso.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del Rappresentante Comune, con determinazione della durata dell'incarico e del relativo compenso, si ricorda come l'assemblea speciale dell'8 maggio 2018 avesse stabilito in tre esercizi la durata dell'incarico ed in € 20.000,00 (ventimila/00) l'emolumento annuo per la carica.

Con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è venuto a scadere il mandato del Rappresentante Comune e, pertanto si rende necessario procedere alla nomina dello stesso.

Ricordo che, ai sensi dell'art. 2417 c.c., come richiamato dall'art. 147 del D.Lgs. n. 58/1998, il Rappresentante Comune può essere scelto anche fra i non soci, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie. La durata massima del suo incarico non può essere superiore a tre esercizi sociali.

Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli azionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399 Cod. Civ..

Non vi è limite di legge o statutario alla rielezione del Rappresentante comune.

Con riguardo all'ordine del giorno, l'Assemblea speciale, ai sensi dell'art. 146, terzo comma TUF, delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione. In terza o unica convocazione, delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.

L'Assemblea Speciale è, dunque, oggi chiamata a deliberare in merito alla nomina del Rappresentante Comune per il triennio 2021 - 2023 e comunque sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

3. Costituzione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi.

Come già esposto nell'ambito dell'analisi del primo punto all'ordine del giorno, alla data odierna, la disponibilità residua del Fondo Comune è pari ad Euro 150.000,00.

Per la costituzione del nuovo Fondo Comune si rimanda alle valutazioni dell'assemblea che verificherà se confermare l'importo di detto fondo in Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), come stanziato per il precedente triennio, o se modificarne l'ammontare in ragione di nuove considerazioni.

Milano, 4 maggio 2021

Il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.a.

(f.to Dr.ssa Simonetta Pastorino)