AGM Information • May 8, 2021
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(7 giugno 2021 in prima convocazione) (8 giugno 2021 in seconda convocazione)
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
2.3 approvazione di un piano di incentivazione riservato al management; delibere inerenti e conseguenti.
7 giugno 2021 in prima convocazione
8 giugno 2021 in seconda convocazione
| Emittente: | INTEK GROUP S.p.A. |
|---|---|
| Sede legale e amministrativa: | |
| Foro Buonaparte 44 | |
| 20121 Milano | |
| Capitale sociale: Euro 335.069.009,80 i.v. | |
| Cod. Fiscale e Reg. Imprese | |
| di Milano n° 00931330583 | |
| Modello di Amministrazione e controllo: | Tradizionale |
| Sito Web: | www.itkgroup.it |
| Data di approvazione della Relazione: | 7 maggio 2021 |
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. (la "Società" o "INTEK") ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società in sede ordinaria (l'"Assemblea"), la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:
2.3 approvazione di un piano di incentivazione riservato al management; delibere inerenti e conseguenti.
**.***.**
Il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Intek Group S.p.A. ("INTEK" o la "Società") sottopone al Vostro esame e alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nei termini e con le modalità previsti ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 del TUF, la proposta di adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Incentivazione INTEK Amministratori Esecutivi 2021-2024" (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano") riservato agli Amministratori Esecutivi della Società, e quindi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai due Vice Presidenti, contenente, tra l'altro, informazioni sulle ragioni che motivano l'adozione del Piano, l'indicazione dei Beneficiari, le caratteristiche principali del Piano, i criteri per la determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant e i vincoli di disponibilità sugli stessi e sulle azioni dagli stessi rivenienti.
Si precisa che la presente relazione (di seguito, la "Relazione") fa riferimento al punto 2.3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, dell'Assemblea convocata per i giorni 7 e 8 giugno 2021, rispettivamente in prima e seconda adunanza.
La Relazione è depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nel termine previsto dall'articolo 125- ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile nella sezione "Corporate Governance/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.itkgroup.it e relative sottosezioni, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all'indirizzo .
2. APPROVAZIONE, EX ART. 114-BIS DEL TUF, DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE E FIDELIZZAZIONE DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE AMMINISTRATORI ESECUTIVI 2021-2024" AVENTE A OGGETTO WARRANT DI INTEK GROUP S.P.A. RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI DI INTEK GROUP S.P.A. CONFERIMENTO DEI RELATIVI POTERI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
La presente Relazione illustra, ai sensi dell'art. 114-bis, primo comma, del TUF, le principali caratteristiche del Piano.
Si segnala che le caratteristiche del Piano sono altresì illustrate nel documento informativo, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in attuazione dell'art. 114-bis del TUF, messo a disposizione del pubblico contestualmente e con le medesime modalità previste per la presente Relazione (il "Documento Informativo").
La Società ritiene che i piani di compensi basati su strumenti finanziari costituiscano un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società, attraverso il riconoscimento del contributo che i medesimi apportano all'incremento del valore di quest'ultima.
In particolare, mediante il Piano, si intende garantire l'allineamento degli interessi personali degli Amministratori Esecutivi, figure intorno alle quali si incardina la gestione strategica della Società, a quelli a medio lungo termine degli azionisti, vista la condizione della attribuzione dei Warrant il cui esercizio (e dunque "conversione" in azioni ordinarie) è possibile fino al 28 giugno 2024, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.
Il Piano è volto, inoltre, a motivare ulteriorrmente i beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio lungo periodo, attraverso la possibilità per i beneficiari dei Warrant di sottoscrivere gli stessi in tre diverse finestre temporali, così da legare il beneficio relativo ai Warrant all'andamento del titolo della Società, parametro significativo per INTEK, visto il suo status particolare di investment company.
I beneficiari del Piano sono gli Amministratori Esecutivi della Società (i "Beneficiari").
La tabella seguente illustra le principali informazioni relative al Piano.
| Piano di Incentivazione INTEK Amministratori Esecutivi 2021-2024 | |
|---|---|
| Beneficiari | I Beneficiari sono gli Amministratori Esecutivi della Società. |
| Durata del | Il Piano proposto all'Assemblea si sviluppa su un orizzonte temporale di complessivi n. 3 (tre) |
| Piano | anni, ossia dal 2021e sino al 2024. |
| Si ritiene, infatti, che tale arco temporale sia quello maggiormente idoneo al conseguimento dei | |
| suddetti obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue. | |
| Il Piano sarà caratterizzato dalla assegnazione di Warrant con due diverse modalità. | |
| Warrant Management: la prima modalità di assegnazione dei Warrant è immediata e attribuisce ai | |
| Beneficiari la facoltà di esercitarli entro il 28 giugno 2024 in ragione di 1/3, entro il 30 giugno | |
| 2022, di 1/3 entro il 30 giugno 2023 e di 1/3 entro il 28 giugno 2024. I Warrant Management non | |
| esercitati in una finestra temporale potranno essere esercitati in via cumulativa nelle successive | |
| e, in ogni caso, entro il 28 giugno 2024, data oltre la quale i Warrant non esercitati perderanno |
| ogni diritto. Il Piano terminerà il 28 giugno 2024, ultima data per l'esercizio dei Warrant |
|---|
| Management da parte dei Beneficiari. |
| Il Piano prevede poi l'emissione di ulteriori Warrant ("Ulteriori Warrant"), in numero pari a |
| massimi 12.500.000, che potranno essere assegnati, a titolo gratuito, , entro il 1 luglio 2022, alle |
| condizioni ed ai termini che saranno indivicati dal Consiglio di Amministrazione, ai Beneficiari |
| dallo stesso individuati. |
| Gli Ulteriori Warrant saranno immediatamente esercitabili. |
| Warrant Management e Ulteriori Warrant sono collettivamente definiti come "Warrant". |
| Condizioni di attribuzione dei Warrant |
Il Piano prevede l'assegnazione dei Warrant ai Beneficiari a condizione che: i) la Politica 2021-2023, indicante l'assegnazione dei Warrant agli Amministratori Esecutivi, sia approvata dalla Assemblea degli azionisti di INTEK; ii) la medesima Assemblea approvi il Piano. L'emissione degli Ulteriori Warrant sarà inoltre subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria ed a un'apposita delibera di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione. |
|---|---|
| Condizioni per l'esercizio dei Warrant |
Il diritto all'esercizio dei Warrant è subordinato anche alla permanenza dei Beneficiari nelle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione di INTEK e rispettivamente, di Presidente esecutivo e Vice Presidenti esecutivi della Società. Conseguentemente, in caso di cessazione del rapporto con la Società per (i) dimissioni volontarie, (ii) revoca, della carica o delle deleghe, per giusta causa o (iii) decadenza dalle cariche ai sensi dell'art. 2382, cod. civ., prima dell'esercizio dei Warrant, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto alla conversione di tali Warrant. In ogni caso, i Warrant dovranno essere esercitati nel pieno rispetto delle disposizioni normative e regolamentari e delle procedure operative di volta in volta implementate dalla Società in materia, in particolare, di "internal dealing" e "black out period". |
| Periodo di | I Warrant Management saranno esercitabili da ciascuno dei Beneficiari in ragione di 1/3, entro il |
|---|---|
| Esercizio dei | 30 giugno 2022, di 1/3 entro il 30 giugno 2023 e di 1/3 entro il 28 giugno 2024. |
| Warrant | Gli Ulteriori Warrant saranno immediatamente esercitabili fino al 28 giugno 2024. |
| Tutti i Warrant assegnati che non siano esercitati entro il 28 giugno 2024 si dovranno considerare a tutti gli effetti estinti con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti dei Beneficiari. |
| Assegnazione delle Azioni di Compendio Vincoli sulle azioni |
La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le azioni di Compendio agli stessi spettanti a seguito dell'esercizio dei Warrant nei termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento dei Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024. Tali Azioni avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione. Le azioni rivenienti dall'esercizio dei Warrant non saranno soggette a vincoli. |
|---|---|
| Criteri di aggiustamento |
In caso di operazioni straordinarie riguardanti INTEK – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle azioni, le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di INTEK, le operazioni di aumento del capitale sociale di INTEK a pagamento con emissione di azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati Warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con Warrant, le operazioni di fusione e scissione di INTEK, la distribuzione di dividendi straordinari alle azioni con prelievo di riserve di INTEK, le operazioni di riduzione del capitale sociale di INTEK, i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sui Warrant, sulle azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti. Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di azioni oggetto dei Warrant, il prezzo di esercizio, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alle condizioni e alla scadenza dei Warrant. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio dei Warrant, al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra. |
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Warrant validi per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione per ogni n. 1 (un) Warrant esercitato.
Il Prezzo di Esercizio dei Warrant Management è stato determinato dalla assemblea dei soci della Società del 30 novembre 2020, in Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), nel rispetto del dettato dell'art. 2441, commi quinto e sesto, cod. civ., ai sensi del quale la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve avvenire
in base al valore di patrimonio netto e, per le società aventi azioni quotate in mercati regolamentati, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre (il "Prezzo di Esercizio").
Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio è applicabile a tutti i Warrant indistintamente.
Il Piano prevede inoltre la possibilità di assegnazione, a titolo gratuito, di ulteriori massimi 12.500.000 Warrant (gli Ulteriori Warrant), entro il 1 luglio 2022, alle condizioni ed ai termini che saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione in favore degli amministratori esecutivi dallo stesso individuati. Gli Ulteriori Warrant, che saranno immediatamente esercitabili, avranno le medesime caratteristiche, ivi compreso il prezzo di esercizio, pari ad Euro 0,40, dei Warrant Management, già deliberati. L'aumento di capitale a servizio degli Ulteriori Warrant sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, convocata per i giorni 7 e 8 giugno 2021, rispettivamente in prima e seconda adunanza.
I Warrant, una volta assegnati, saranno nominativi, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerti dalla Società al Beneficiario sulla base dell'intuitu personae.
In ogni caso i Warrant non potranno essere dati in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per ciascun Beneficiario da tutti i Warrant allo stesso attribuiti in base al Piano.
In caso di decesso di un Beneficiario, i Warrant maturati ed assegnati alla data del decesso potranno essere esercitati durante il Periodo di Esercizio da parte degli eredi o dei successori di tale Beneficiario.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Warrant assegnati e non ancora esercitati da un Beneficiario nei casi in cui, entro il termine del 28 giugno 2024, il Beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui sia derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.
Le Azioni emesse a favore di ciascun Beneficiario a fronte dell'esercizio dei Warrant saranno liberamente disponibili e, quindi, liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di Intek Group S.p.A., in relazione al punto 2.3 all'ordine del giorno della parte ordinaria,
2021 - 2024";
**.***.**
Milano, 7 maggio 2021
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