AGM Information • May 14, 2021
AGM Information
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Relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 23-24 giugno 2021
Ai sensi dell'articolo 125-ter, co. 1 TUF
Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizi di riferimento: 2019 e 2020
Sottoposta all'Assemblea di approvazione dei Bilanci al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202
società con azioni quotate al MTA di Borsa Italiana S.p.A.
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Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 23 giugno 2021 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 giugno 2021 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.
Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta una perdita di esercizio di Euro 22.864.574,92 (€ ventiduemilioni ottocentosessantaquattromila cinquecentosettantaquattro/92) che si propone di coprire per Euro 19.317.871,70 mediante utilizzo della "Riserva Straordinaria" portando quindi tale riserva a zero, e per Euro 3.546.703,22 mediante utilizzo delle "Altre Riserve" portando quindi tali riserve ad un ammontare di Euro 6.186.329,77.
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019,
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
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Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, la Relazione sulla gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019, presenta una perdita consolidata di esercizio di Euro 239.150.000 (duecentotrentanovemilioni centocinquantamila/00).
Si ricorda che la predetta documentazione, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, viene portata a conoscenza degli Azionisti ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.
3. Presentazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:
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Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.
Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a prendere visione della predetta documentazione che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 10.227.561,56 (diecimilioni duecentoventisettemila cinquecentosessantunomila/56) che si propone di destinare come segue:
Il Consiglio di Amministrazione della Società proporrà inoltre all'Assemblea (i) di svincolare la riserva vincolata pari a Euro 4.527.025,00 (quattromilioni cinquecentoventisettemila venticinque/00) relativa al progetto di ricerca Digital Future eseguito nell'ambito del programma d'investimenti a valere sul Regolamento Regionale della Puglia per gli aiuti in esenzione n.17 del 30 settembre 2014 - Titolo II – Capo 1 "Aiuto ai programmi di investimento delle grandi imprese", essendo lo stesso progetto terminato il 31 maggio 2020, e di accendere apposita riserva denominata "Riserva vincolata Secure Safe Apulia", in relazione al, e per l'intera durata del, programma d'investimenti a valere sul Regolamento Regionale della Puglia per gli aiuti in esenzione n.17 del 30 settembre 2014 - Titolo II - Capo 1 "Aiuto ai programmi di investimento delle grandi imprese" nel limite di Euro € 4.238.765,90 (quattro milioni duecentotrentottomila settecentosessantacinque/90); infine, di destinare l'importo residuo di Euro 288.259,10 (duecentoottantottomila duecentocinquantanove/10) della precedente riserva vincolata Digital Future a favore della Riserva Straordinaria che con tale importo ammonta ad Euro 10.004.442,58 (€ diecimilioni quattromila quattrocentoquarantadue/58).
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020,
vincolata Secure Safe Apulia", in relazione al, e per l'intera durata del, programma d'investimenti a valere sul Regolamento Regionale della Puglia per gli aiuti in esenzione n.17 del 30 settembre 2014 - Titolo II - Capo 1 "Aiuto ai programmi di investimento delle grandi imprese" nel limite di Euro € 4.238.765,90 (quattro milioni duecentotrentottomila settecentosessantacinque/90); infine, di destinare l'importo residuo di Euro 288.259,10 (duecentoottantottomila duecentocinquantanove/10) della precedente riserva vincolata Digital Future a favore della Riserva Straordinaria che con tale importo ammonta ad Euro 10.004.442,58 (diecimilioni quattromila quattrocentoquarantadue/58).
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Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la Relazione sulla gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, presenta un utile consolidato di esercizio di Euro 165.531.000,00 (centosessantacinquemilioni cinquecentotrentunomila/00).
Si ricorda che la predetta documentazione, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, viene portata a conoscenza degli Azionisti ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.
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Il Consiglio di Amministrazione illustrerà la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF ed articolata in due sezioni:
i. la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2021, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
ii. la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti ed illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.
In considerazione del fatto che la Società approverà nell'ambito di codesta Assemblea sia il bilancio relativo all'esercizio 2019, sia quello relativo all'esercizio 2020, la prima sezione della Relazione, che illustra la politica per l'esercizio in corso, si riferisce all'esercizio 2021; la seconda sezione, invece, che riporta la rappresentazione delle remunerazioni corrisposte, include le informazioni sia per l'esercizio 2019, sia per l'esercizio 2020.
Per gli opportuni approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione e a deliberare, con voto non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa.
Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione,
Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, che viene sottoposta al voto degli azionisti contestualmente all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2017.
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Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a deliberare in merito alla determinazione del numero dei Consiglieri e della durata del loro mandato, di provvedere alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, di determinare il relativo compenso.
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a deliberare, entro i limiti statutariamente previsti, in merito alla determinazione del numero dei componenti l'organo amministrativo.
A questo proposito si ricorda che l'art. 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri tra tre e undici.
L'Assemblea del 27 aprile 2017 aveva fissato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126 bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.
Per quanto attiene alla durata in carica dell'organo amministrativo, l'art. 14 dello Statuto dispone che "Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi".
Si ricorda che l'Assemblea del 27 aprile 2017 aveva fissato la durata in carica dell'organo gestorio in tre esercizi.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante il meccanismo del voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
Nel presentare le liste, gli Azionisti devono rispettare le vigenti disposizioni di legge e regolamentari tra cui quelle che impongono l'equilibrio fra i generi per gli organi di amministrazione e di controllo. Ciascuna lista, qualora si tratti di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).
Ai sensi del suddetto art. 14 dello Statuto Sociale l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto. Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n. 7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce.
Con riferimento alle procedure per la verifica di indipendenza dei consiglieri, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 35.000,00 (trentacinquemila) annui la soglia di significatività per valutare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dei consiglieri indipendenti con la Società, nonché per eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite rispetto al compenso complessivo per la carica.
Si informa altresì che dal momento che, alla data della presente relazione, Exprivia S.p.A. si qualifica ai sensi del Codice di Governance come società "non grande" e "a proprietà concentrata", ai sensi della sopra richiamata Raccomandazione n. 5 del Codice di Governance, il Consiglio di Amministrazione deve comprendere almeno due amministratori indipendenti.
Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.
Le liste di candidati presentate dai soci saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Circa il presente punto all'ordine del giorno, si ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge frai i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente.
Pertanto, fermo restando il possesso dei requisiti di legge previsti per la presentazione di liste, gli Azionisti sono invitati a formulare proposte per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.
Con riguardo al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'Assemblea del 27 aprile 2017 aveva deliberato, ai sensi dello Statuto, un compenso globale annuale per l'intero Consiglio di Amministrazione per ogni esercizio fino alla concorrenza massima di Euro 180.000,00 (centottantamila/00).
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare il compenso complessivo annuale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.
Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, che viene sottoposta al voto degli azionisti contestualmente all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, scade l'incarico conferito al Collegio Sindacale dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2017.
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Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e a determinare il loro compenso.
Alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante il voto di lista ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
Pertanto, i Signori Azionisti sono chiamati a nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.
Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Nel presentare le liste, gli Azionisti devono rispettare le vigenti disposizioni di legge e regolamentari tra cui quelle che impongono l'equilibrio fra i generi per gli organi di amministrazione e di controllo. Ciascuna lista, qualora si tratti di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).
Pertanto, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, le sezioni della lista del Collegio Sindacale (l'una per la nomina dei Sindaci effettivi, l'altra per la nomina ddei Sindaci supplenti) devono includere rispettivamente ai primi due posti candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla cairca di Sindaco supplente, così da consentire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi per la composizione del Collegio Sindacale, anche in sostituzione di un sindaco effetivo.
L'assunzione della carica di sindaco è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce.
Le liste di candidati presentate dai soci saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie e regolamentari.
I Signori Azionisti sono chiamati a determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.
Si ricorda che l'Assemblea del 27 aprile 2017 aveva deliberato di fissare il compenso, per tutti i componenti effettivi e per l'intero periodo di nomina, tenuto conto dell'art.29 del Decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 2012, avente ad oggetto "Regolamento recante la Determinazione dei parametri per la liquidazione da parte di un organo giurisdizionale dei compensi per le professioni regolarmente vigilate dal Ministero della Giustizia, ai sensi dell'articolo 9 del decreto-legge 24 gennaio 2012, n.1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n.27", e successive modifiche ed
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
integrazioni, in misura forfettaria complessiva annua di Euro 80.000,00 (ottantamila/00) oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge.
Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati a formulare proposte per determinare il compenso complessivo annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.
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Molfetta, 30 aprile 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi
Allegato: Testo dell'estratto dell'avviso di convocazione da pubblicarsi sul quotidiano "La Repubblica" del 14 maggio 2021.
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11, sul sito web della Società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione " Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 23-24 giugno 2021", nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
Exprivia S.p.A. Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v. Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A.
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede Legale della Società, in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, per il giorno
23 giugno 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 24 giugno 2021 alle ore 11,00 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Assemblea ordinaria del 23-24 giugno 2021
In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società si avvale delle disposizioni di cui all'art. 106, co. 4, D.L. 18/2020 e s.m.i. (il "Decreto") e, pertanto, si informano i soggetti legittimati che l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'art. 9 dello statuto sociale; al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, co. 4, TUF. Resta quindi preclusa la partecipazione dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.
Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, co. 2, del Decreto, i soggetti diversi dagli azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario/Notaio si trovino nello stesso luogo.
sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile nel sito internet www.exprivia.it nella sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 23-24 giugno 2021", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .
Molfetta, 14 maggio 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Domenico Favuzzi
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