Gas Plus

Remuneration Information • May 20, 2021

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi degli Articoli 125-ter e 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)

Punto 4 all'ordine del giorno

Assemblea ordinaria del giorno 23 giugno 2021

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 23 giugno 2021, alle ore 8.30. In particolare:

4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari - "Piano di Stock Grant 2021-2023" - concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2021, su parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deciso di sottoporre alla Vostra approvazione un piano di incentivazione rivolto ai dipendenti (i "Beneficiari") di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") e delle società del Gruppo. Si tratta di un piano non di particolare rilevanza - ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti – in quanto rivolto ai dipendenti e non ad amministratori e/e dirigenti con responsabilità strategiche e/o persone fisiche controllanti l'emittente azioni.

Il piano è un piano di stock grant - "Piano di Stock Grant 2021 – 2023" – ("Piano") la cui attuazione prevede assegnazione a titolo gratuito di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Gas Plus (di seguito, le "Azioni"), utilizzando azioni già in portafoglio di Gas Plus. A tal fine, alla stessa Assemblea del 23 giugno 2021, come punto 5 all'ordine del giorno, sarà sottoposta la proposta per l'estensione dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie anche a servizio di piani incentivanti con assegnazione gratuita di azioni (ex art. 2357-ter del Codice Civile).

Viene, altresì, sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per dare esecuzione al Piano.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Grant - redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti – ("Documento Informativo") è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet di Gas Plus www.gasplis.it, nella sezione Investor Relations, nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage (). Per maggiori dettagli e per tutto quanto non riportato nella presente Relazione, si rinvia al menzionato Documento Informativo.

a) Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant

Il Piano è finalizzato a favorire lo sviluppo della Società e delle società del Gruppo ed accrescerne il valore, fidelizzando ed incentivando i Beneficiari, ritenuti risorse rilevanti, o comunque importanti, in relazione alle attività e/o funzioni svolte, per il raggiungimento di tali fini.

b) I componenti del Consiglio di Amministrazione della società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano

Il Piano non è destinato a amministratori di Gas Plus e/o di altre società del Gruppo.

b-bis) Le categorie di dipendenti o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano

Il Piano è rivolto a soggetti con rapporto di lavoro a tempo indeterminato – sia esso già in essere alla data di approvazione del Piano o intervenuto nel corso dell'esecuzione e/o attuazione del Piano - con Gas Plus o con società del Gruppo, che saranno individuati, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione o su sua delega.

In particolare, le categorie dei dipendenti sono: dirigenti, esclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, quadri e impiegati.

c) Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati

Per ciascun Beneficiario l'attribuzione di Azioni è subordinata al raggiungimento degli obiettivi di performance al termine del triennio di riferimento (esercizi sociali 2021, 2022 e 2023) – determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle variabili chiave: EBDITA, Marginalità Retail e Riserve Idrocarburi - e al perdurare del rapporto di lavoro con Gas Plus e/o società del Gruppo sino alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Il numero massimo di azioni proprie a servizio del Piano è pari a n. 360.000.

d) L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

e) Le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non trova applicazione per il Piano, che si basa sull'attribuzione gratuita delle azioni.

f) I vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti - ai fini dell'attribuzione gratuita di azioni - sono personali e assegnati gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, per atto tra vivi, né possono essere oggetto di pegno o altra garanzia, né, in generale, possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Prima della consegna, le Azioni attribuite non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, per atto tra vivi, né possono essere oggetto di pegno o altra garanzia, né, in generale, possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati

Le Azioni, dopo l'avvenuta consegna (nei termini di cui al Piano e al relativo Regolamento) ai Beneficiari, non saranno soggette a vincoli o limitazioni al trasferimento.

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Alla luce di quanto sopra illustrato in relazione al quarto punto all'ordine del giorno e del Documento Informativo, Vi sottoponiamo la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine ex art. 125-ter e art. 114-bis del TUF
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant, redatto ai sensi dell'art. 114-bis e dell'articolo 84-bis e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'adozione del piano denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" a favore di dipendenti (con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategica) di Gas Plus e/o di società del Gruppo, concernente l'assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Gas Plus (messe a servizio del Piano sino a massimo n. 360.000), avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo, il tutto messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché al fine di dare completa ed integrale attuazione al Piano di Stock Grant 2021-2023, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per: (i) dare attuazione al Piano e approvare il relativo Regolamento; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari, con facoltà di delegare l'individuazione nominativa degli stessi a componenti del Consiglio di Amministrazione e/o a favore dell'organo amministrativo (e suoi componenti) delle società controllate, per quanto di competenza; (iv) predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano; (v) individuare gli obiettivi di performance per l'attribuzione di Azioni e verificarne il raggiungimento; (vi) modificare il Piano, nei limiti dei poteri delegati, conferendo altresì la facoltà di sospendere e/o non procedere con l'attuazione del Piano, laddove circostanze o eventi sopravvenuti modifichino in modo sostanziale i principi e i contenuti del Piano stesso, in attesa di informare l'Assemblea in occasione delle prima riunione utile per le necessarie ed opportune deliberazioni."

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Milano, 20 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Davide Usberti