Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2021

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e in conformità all'art. 73 e all'Allegato 3A - Schema n. 4 del Regolamento Emittenti, di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Punto 5 all'ordine del giorno

Assemblea ordinaria del giorno 23 giugno 2021

Signori Azionisti,

con la presente relazione – redatta ai sensi dell'Articolo 125-ter del TUF e in conformità all'art. 73 e all'Allegato 3A - Schema n. 4 del Regolamento Emittenti – ("Relazione") illustriamo l'argomento posto al punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 23 giugno 2021, alle ore 8.30. In particolare:

5. Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la proposta in oggetto riguarda l'autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus", o anche la "Società"), ai sensi degli articoli 2357-ter del Codice Civile.

Preliminarmente, si ricorda che, in esecuzione piano di acquisto di azioni proprie originariamente deliberato dall'Assemblea del 18 luglio 2006 e successivamente continuato in forza di delibere dell'Assemblea rispettivamente del 15 maggio 2008 e da ultimo del 30 aprile 2009 -, che ad oggi risulta essersi concluso, Gas Plus ha acquistato sul Mercato Telematico Azionario n. 1.336.677 azioni proprie ordinarie, pari al 2,98% del capitale sociale, ad oggi detenute nel proprio portafoglio.

In occasione delle ricordate delibere assembleari e, in particolare, da ultimo con la deliberazione del 30 aprile 2009, è stata concessa al Consiglio di Amministrazione - senza limiti temporali e ad oggi ancora valida ed efficace - anche l'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie per: (i) facilitare, qualora necessario, gli scambi sul Mercato Telematico Azionario in momenti di scarsa liquidità, favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni; (ii) realizzare operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici che la Società intende perseguire, le quali comportino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; (iii) attuare i piani di incentivazione azionaria deliberati dall'Assemblea degli azionisti; (iv) utilizzarle quale forma di distribuzione del dividendo.

In considerazione del Piano di Stock Grant 2021 – 2023, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 23 giugno 2021, nonché di eventuali e futuri piani/operazioni di incentivazione/fidelizzazione basati sull'attribuzione/assegnazione gratuita di azioni Gas Plus, è opportuno esplicitare e, comunque, estendere l'autorizzazione di cui alla deliberazione del 30 aprile 2009 anche a tale tipologia di piani.

Per avere un quadro completo dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, la proposta che si intende sottoporre all'Assemblea - convocata per il 23 giugno 2021 – e, dunque, il contenuto della presente Relazione - comprende i contenuti dell'autorizzazione di cui da ultimo alla deliberazione del 30 aprile 2009, con le integrazioni e/o le esplicitazioni necessarie ed opportune per l'attribuzione/assegnazione gratuita di azioni nell'ambito di piani/operazioni di incentivazione/fidelizzazione.

In riferimento alle azioni proprie ad oggi in portafoglio di Gas Plus, Vi proponiamo di deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

Le motivazioni per le quali viene richiesta l'autorizzazione - a favore del Consiglio di Amministrazione - alla disposizione delle azioni proprie vengono identificate nelle seguenti linee:

• a) facilitare, qualora necessario, gli scambi sul Mercato Telematico Azionario in momenti di scarsa liquidità, favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni
• b) realizzare operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici che la Società intende perseguire, le quali comportino l'assegnazione e/o la disposizione di azioni proprie

• c) attuare piani di incentivazione azionaria deliberati dall'Assemblea degli azionisti, sia che prevedano l'esercizio dei diritti di opzione e l'acquisto delle azioni a fronte del pagamento di un prezzo a carico dei beneficiari del piano, sia che si basino sull'assegnazione/attribuzione gratuita di azioni a favore dei destinatari del piano
• d) utilizzarle quale forma di distribuzione del dividendo.
• 2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce alle azioni proprie già in portafoglio di Gas Plus e, pertanto, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di disporre di azioni ordinarie di Gas Plus sino ad un massimo complessivo di n. 1.336.677 azioni, prive di valore nominale, pari al 2,98% del capitale sociale.

3. Ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Gas Plus è pari a Euro 23.353.002,40, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 1.336.677 azioni proprie di Gas Plus. Le società controllate non detengono azioni di Gas Plus.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta, in coerenza con la deliberazione dell'Assemblea del 30 aprile 2009, senza specifici limiti temporali, in considerazione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per l'attuazione delle operazioni e finalità di cui al precedente paragrafo 1.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Per quanto riguarda gli atti di disposizione/le alienazioni – che potranno essere effettuate in qualsiasi momento e senza limiti temporali - le azioni proprie potranno essere cedute per un corrispettivo unitario minimo non inferiore al 5% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie della società nei 5 giorni di borsa aperta precedenti la data della relativa operazione di alienazione, curando per quanto possibile che l'operazione di vendita non comporti effetti economici negativi per la società in relazione al prezzo medio di carico.

In ogni caso, il predetto limite stabilito per le disposizioni non si applicherà qualora la cessione e/o permuta avvengano per eventuali operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici che la Società intende perseguire, le quali implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

Nel caso di utilizzo delle azioni proprie a fronte dell'esercizio di opzioni per l'acquisto delle azioni stesse assegnate o da assegnare ai destinatari di piani di incentivazione azionaria il prezzo di cessione sarà quello corrispondente ai prezzi di esercizio stabiliti dai relativi regolamenti. Non vi sarà invece alcun prezzo/corrispettivo qualora i piani di incentivazione prevedano l'assegnazione/attribuzione gratuita di azioni, che avverrà gratuitamente nei termini e secondo le modalità stabilite dai relativi piani e regolamenti.

Qualora invece le azioni proprie vengano utilizzate per la distribuzione di dividendi ai soci, il prezzo di riferimento per la disposizione delle stesse sarà in linea con le disposizioni della vigente normativa.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli atti di disposizione delle azioni proprie

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter del codice civile, gli atti di disposizione/alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società potrà avvenire in una o più volte, nel rispetto dei limiti di legge e nell'intento di perseguire gli obiettivi esposti nel precedente punto 1, in qualsiasi momento e senza limiti temporali.

Inoltre potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ovvero quale corrispettivo di eventuali operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici che la Società intende perseguire, le quali implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie, ovvero per l'esercizio di opzioni connesse a piani di incentivazione azionaria, nonché per l'assegnazione/attribuzione gratuita nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, ovvero per la distribuzione del dividendo agli azionisti della Società.

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In considerazione e alla luce di tutto quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 5 dell'ordine del giorno;

delibera

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione alla disposizione, per massimo complessivo n. 1.336.677 azioni proprie ordinarie, pari al 2,98% del capitale sociale, proprie già in portafoglio di Gas Plus, per le finalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla predetta Relazione, da considerarsi integralmente richiamata."

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Milano, 20 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Davide Usberti